国浩律师（北京）事务所
关于
陈晓、陈功林及陈静继承
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份有关事宜
专项核查意见书
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专项核查意见书
国浩律师（北京）事务所
关于陈晓、陈功林及陈静继承
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份有关事宜
专项核查意见书
国浩京证字[2016]第 0384 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司（以下简称“凤形股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》
（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就陈晓、陈功林及陈静（以下简称“权益
人”）因继承陈宗明名下所拥有的公司股份而导致权益人在凤形股份中拥有权益的
股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项
核查意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
凤形股份及权益人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本专项核查意见书出具日以前已发生或存在与本次权益变动有
关的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规和规范性文件
的理解发表核查意见。本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表核查意
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见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次权益变动所
涉及的标的股票价值发表意见。
本专项核查意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本专项核查意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见书承担相应的法律责
任。
第二部分 正文
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
1、根据陈宗明的身份证（身份证号码：34252419390130****）、安徽医科大
学第二附属医院出具的《居民死亡医学证明书》（编号：1402395）以及凤形股份
发布的《关于公司董事长逝世的公告》，陈宗明已于 2015 年 11 月 24 日死亡。
2、经本所律师核查，陈宗明死亡前持有凤形股份 2,509.6017 万股股份，占公
司股份总数的 28.5182%。
3、根据居民户口簿、陈晓的身份证（身份证号码：34252419630923****）、
陈功林的身份证（身份证号码：34252419640624****）及陈静的身份证（身份证
号码：34011119701125****）等相关证明材料，陈宗明生前有三名子女，即陈晓、
陈功林及陈静。除权益人外，陈宗明不存在其他第一顺序继承人，故陈宗明的遗
产应由权益人继承。
4、根据 2016 年 7 月 19 日安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第
498 号《公证书》所公证的由权益人于 2016 年 7 月 8 日签署的《遗产继承分割协
议》，陈宗明之遗产 2,509.6017 万股公司股份，由陈晓继承百分之四十的份额，即
1,003.8407 万股；由陈功林、陈静各继承百分之三十的份额，即各继承 752.8805
万股。
5、根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《管理办法》第
六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，在陈宗明死亡后，根据《婚姻法》、《继承法》及《收购管理
办法》的有关规定，权益人依法享有继承陈宗明名下所拥有的公司股份的资格，
且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
1、本次权益变动前持股情况
姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 9,372,016 10.65%
陈功林 3,168,689 3.60%
陈静 0 0%
陈也寒 3,000,000 3.41%
合计 15,540,705 17.66%
2、本次权益变动的具体情况
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》，继
承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由
陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407
股；陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。具体如下：
与被继承人关 占公司总股
继承人姓名 继承股数(股) 继承比例
系 本比例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
3、本次权益变动后持股情况
继承人姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一致行
3,000,000 3.41%
动人）
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合计 40,636,722 46.19%
本所律师认为，本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款第（五）
项规定的情形，故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提
出豁免申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办
理股份过户登记手续。
三、凤形股份实际控制人变更情况
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《管理办法》等有
关规定并经凤形股份确认，陈宗明死亡前与陈晓为凤形股份的共同实际控制人；
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署了《一致行动协议》，约定在
任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股
东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现
意见不一致时，以陈晓的意见为准。因此，本次权益变动后，凤形股份的实际控
制人变更为陈晓、陈功林、陈静、陈也寒。
2、陈功林、陈静已出具承诺，其作为继承人，将按照陈宗明生前在凤形股份
首次公开发行股票招股说明书等文件中所作出的承诺履行相关义务，同时出具了
《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》；陈晓已
在凤形股份首次公开发行股票时作出避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。
本所律师认为，凤形股份上述实际控制人的变更不会导致实际控制人与凤形
股份之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对凤形股份的规范运
作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
根据《管理办法》第六十三条的规定，权益人应在本次权益变动完成后 3 日
内就股份增持情况做出公告，并由凤形股份披露本专项核查意见书。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不得
持有上市公司股份的情形；
2、本次权益变动符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办
法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件；
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3、本次权益变动后，凤形股份实际控制人的变更不会导致实际控制人与凤形
股份之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对凤形股份的规范运
作产生不利影响；
4、权益人应在本次权益变动完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，并由凤
形股份披露本专项核查意见书。
[以下无正文]
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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陈晓、陈功林及陈静继承安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司股份有关事宜专项核查意见书》之盖章签署页]
本专项核查意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本专项核查意见书于二零一六年 八 月 三 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
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