四创电子：中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年八月

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明与承诺

受安徽四创电子股份有限公司委托，中信建投证券担任本次安徽四创电子股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制

作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，

遵循独立、客观、公正的原则，通过尽职调查以及在审慎核查各方所提供的相关

资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意

见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券

交易所、安徽四创电子股份有限公司全体股东及公众投资者参考。

一、独立财务顾问声明

中信建投作为四创电子本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：

1、本独立财务顾问与四创电子及其交易对方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，

有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的

内容不存在实质性差异；

3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由四创电子及交易对方提供。四

创电子及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本核查意见不构成对四创电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请四创电子的全体股东和公众投资者认真阅读四创电

子就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

中信建投作为四创电子本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露

的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明与承诺.................................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1

二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2

目录................................................................................................................................ 3

释义.............................................................................................................................. 12

重大事项提示.............................................................................................................. 15

一、本次重组情况概要.......................................................

（一）发行股份购买资产............................................

（二）发行股份募集配套资金....................................

二、本次交易构成重大资产重组.......................................

三、本次交易构成关联交易...............................................

四、本次交易不构成借壳上市...........................................

五、本次交易的标的资产的评估及交易作价...................

六、发行股份购买资产的简要情况...................................

（一）发行股票的种类及面值....................................

（二）交易对方............................................................

（三）标的资产............................................................

（四）交易方式............................................................

（五）交易金额............................................................

（六）定价基准日及发行股份价格............................

（七）发行数量............................................................

（八）发行股份购买资产的价格调整方案................

（九）股份锁定情况....................................................

（十）过渡期间损益归属............................................

（十一）滚存未分配利润的安排................................

七、募集配套资金的简要情况...........................................

（一）发行股票的种类及面值....................................

（二）交易对方............................................................

（三）交易方式............................................................

（四）交易金额............................................................

（五）发行价格............................................................

（六）发行数量............................................................

（七）股份锁定情况....................................................

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）募集配套资金用途............................................

八、本次交易对于上市公司的影响..................................

（一）对上市公司主营业务的影响............................

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响........

（三）对上市公司股权结构的影响............................

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序.......

（一）本次交易方案已履行的授权和批准................

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准............

十、本次交易相关方所作出的重要承诺...........................

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允........

（二）严格履行上市公司信息披露义务....................

（三）严格执行关联交易批准程序............................

（四）股份锁定安排....................................................

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益....

（六）其他保护投资者权益的措施............................

十二、本次交易涉及的信息披露保密事项.......................

十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................

重大风险提示..............................................................................

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.......................

二、审批风险.......................................................................

三、标的资产中部分资产的权属瑕疵...............................

四、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险...................

（一）业务整合风险....................................................

（二）主要产品定价和原材料波动风险....................

（三）主要产品质量风险............................................

（四）收入不能及时确认的风险................................

（五）税收优惠风险....................................................

（六）募集配套资金运用的风险...............................

（七）国防投入政策变化的风险................................

六、标的资产评估增值较大的风险...................................

七、资本市场风险...............................................................

八、客户集中风险...............................................................

九、交易对方无法完成私募基金备案风险.......................

第一章本次交易概况................................................................

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易方案概述.......................................................

二、本次交易的背景和目的...............................................

（一）本次交易的背景................................................

（二）本次交易的目的...............................................

三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序.......

（一）本次交易方案已履行的授权和批准................

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准............

四、本次交易的具体方案...................................................

（一）发行股份购买资产............................................

（二）业绩补偿............................................................

（三）募集配套资金....................................................

五、本次交易对于上市公司的影响...................................

（一）对上市公司主营业务的影响............................

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响........

（三）对上市公司股权结构的影响............................

第二章上市公司基本情况........................................................

一、基本信息.......................................................................

二、历史沿革.......................................................................

（一）公司设立情况....................................................

（二）公司历次股权变更情况....................................

三、本公司最近三年的控股权变动情况...........................

四、最近三年的主营业务发展情况...................................

五、主要财务数据及财务指标..........................................

六、控股股东及实际控制人情况.......................................

七、最近三年重大资产重组情况....................................

八、四创电子及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁情况.......................................................

九、四创电子及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

第三章交易对方基本情况........................................................

一、华东所...........................................................................

（一）基本情况............................................................

（二）历史沿革情况....................................................

（三）最近三年主营业务发展状况............................

（四）最近两年主要财务数据....................................

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）主要下属企业情况............................................

（七）与上市公司的关联关系..................................

（八）交易对方及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁、诚信等情况........................................

二、中电科投资...................................................................

（一）基本情况............................................................

（二）最近三年主营业务发展情况............................

（三）最近两年主要财务数据....................................

（四）股东情况及产权控制关系图............................

（五）主要下属企业情况............................................

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关

系....................................................................................

三、冉钰投资.......................................................................

（一）基本情况............................................................

（二）最近三年主营业务发展状况............................

（三）最近两年主要财务数据....................................

（四）合伙人及出资情况............................................

（五）主要下属企业情况............................................

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关

系....................................................................................

四、哥钰投资.......................................................................

（一）基本情况............................................................

（二）最近三年主营业务发展状况............................

（三）最近两年主要财务数据....................................

（四）合伙人及出资情况...........................................

（五）主要下属企业情况...........................................

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关

系....................................................................................

五、中信建投.......................................................................

（一）基本情况............................................................

（二）最近三年主营业务发展状况............................

（三）最近两年主要财务数据....................................

（四）股东情况及产权控制关系图............................

（五）主要下属企业情况............................................

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关

系....................................................................................

（七）中信建投参与本次募集配套资金不影响其作为本次交易财务顾问

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的独立性........................................................................

（八）资管计划委托人情况........................................

第四章标的资产基本情况........................................................

一、本次交易标的资产概况...............................................

二、博微长安历史沿革.......................................................

（一）2001 年 6 月公司设立...................................

（二）2008 年 12 月第一次股权划转.........................

（三）2009 年 6 月变更名称和住所..........................

（四）2014 年 7 月第一次增资...................................

三、博微长安的股权结构及控制关系情况.......................

（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（二）主要下属公司情况............................................................................

四、博微长安的组织结构情况...........................................................................

五、博微长安的主营业务情况...........................................................................

六、博微长安最近两年一期的主要财务数据...................................................

（一）资产负债表主要数据........................................................................

（二）利润表主要数据................................................................................

（三）现金流量表主要数据........................................................................

（四）非经常性损益构成...........................................................................

七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要

负债情况等...........................................................................................................

（一）固定资产............................................................................................

（二）无形资产............................................................................................

（三）持有待售资产....................................................................................

（四）业务资质............................................................................................

（五）对外担保情况....................................................................................

（六）主要负债情况...................................................................................

（七）抵押、质押情况................................................................................

（八）资产许可使用情况............................................................................

八、博微长安利润分配情况...............................................................................

九、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的转让前置条件的说明.......................................................................................

十、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况......

十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批

情况......................................................................................................................

十二、其他事项...................................................................................................

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明..

（二）标的公司股权是否为控股权的说明...............................................

（三）标的公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大

资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等

情况说明.......................................................................................................

十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理...............................................

（一）收入成本的确认原则和计量方法...........................................

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及

对拟购买资产利润的影响............................................................................

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财

务报表范围、变化情况及变化原因............................................................

（四）资产转移剥离调整............................................................................

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异.....

（六）报告期重大会计政策或会计估计的变更.........................................

（七）行业特殊的会计处理政策................................................................

第五章标的资产主营业务的具体情况....................................................................

一、警戒雷达装备业务情况...............................................................................

（一）雷达装备制造业基本情况................................................................

（二）监管体制和主管部门........................................................................

（三）主要法律法规及政策........................................................................

（四）主营业务情况....................................................................................

（五）主要产品的工艺流程图....................................................................

（六）主要经营模式....................................................................................

（七）主要产品产销情况...........................................................................

（八）主要产品原材料、能源供应情况....................................................

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户和供应商中所占的权

益....................................................................................................................

（十）境外进行经营情况............................................................................

（十一）安全生产与环境保护....................................................................

（十二）质量控制情况................................................................................

（十三）核心技术人员特点及变动情况....................................................

二、机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务情况.......................................

（一）机动保障装备业务情况....................................................................

（二）粮食仓储信息化改造业务情况........................................................

第六章本次交易发行股份的情况............................................................................

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易发行股份情况...............................................................................

（一）发行股票的种类和面值....................................................................

（二）发行方式............................................................................................

（三）发行对象............................................................................................

（四）发行股份定价合理性........................................................................

（五）发行股份购买资产的价格调整方案................................................

（六）发行数量............................................................................................

（七）锁定期................................................................................................

（八）上市地点............................................................................................

（九）发行股份购买资产前后主要财务数据对照....................................

（十）发行股份前后的股权结构................................................................

二、募集配套资金情况.......................................................................................

（一）本次交易中募集配套资金概况........................................................

（二）募集配套资金的股份发行情况........................................................

（三）募集配套资金的用途........................................................................

（四）募集配套资金的必要性....................................................................

（五）募集资金采取锁价方式发行概况....................................................

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度......

（七）本次募集配套资金失败的补救措施................................................

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益...

第七章标的资产评估作价及定价公允性................................................................

一、标的资产评估基本情况...............................................................................

（一）评估基本情况....................................................................................

（二）评估假设............................................................................................

（三）评估方法、评估参数及其依据.......................................................

二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析......

（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见........................................

（二）评估依据的合理性............................................................................

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析......

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应....................................

（五）标的资产定价公允性分析................................................................

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分

析....................................................................................................................

三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见.......................................

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八章独立财务顾问核查意见.............................................................................. 201

一、本次交易的合规性分析............................................................................. 201

（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况.............. 201

（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况.......... 204

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

的要求.......................................................................................................... 206

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形.................................................................. 207

二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市..... 208

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 208

（一）标的资产的定价情况...................................................................... 208

（二）交易标的定价公允性分析.............................................................. 208

（三）发行股份的定价合理性分析.......................................................... 211

四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性......................................................................................................................... 214

（一）评估方法的适当性.......................................................................... 214

（二）评估假设前提的合理性.................................................................. 214

（三）重要评估参数的合理性.................................................................. 216

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 217

（一）对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 217

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力及发展前景影响的分析.. 218

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析......................................................................................... 219

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

...................................................................................................................... 219

（二）交易完成后的上市公司治理机制分析.......................................... 220

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确

意见..................................................................................................................... 221

（一）资产交割与股权登记事宜.............................................................. 221

（二）过渡期间损益归属.......................................................................... 222

（三）违约责任条款.................................................................................. 222

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发

表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 223

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）本次交易构成关联交易.................................................................. 223

（二）本次交易中关联交易的必要性...................................................... 223

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形.. 223

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问

对补偿安排的可行性、合理性发表的意见..................................................... 227

十、本次重组的配套融资交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见................. 228

第九章独立财务顾问结论意见.............................................................................. 229

第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 230

一、审核程序..................................................................................................... 230

二、内核意见..................................................................................................... 230

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股

本独立财务顾问报

指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

告

关联交易之独立财务顾问报告

公司、本公司、上

指安徽四创电子股份有限公司

市公司、四创电子

中国电子科技集团公司，持有华东所 100%股权，

中国电科指

系发行人的实际控制人

博微长安、标的公

指安徽博微长安电子有限公司

司

华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三

华东所、资产注入

指十八研究所），系上市公司的控股股东以及博微长

交易对方

安控股股东

四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安

本次交易、本次重

指 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发

组

行股份募集配套资金

本次发行股份购买四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安

指

资产 100%股权

拟注入资产、标的

指安徽博微长安电子有限公司 100%的股权

资产

本次配套融资、本四创电子在本次交易中向不超过 10 名特定投资者

指

次募集配套资金非公开发行股份募集配套资金

中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心

募集配套资金交易（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、

指

对方中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管

理人）

中电科投资指中电科投资控股有限公司

冉钰投资指上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

哥钰投资指上海哥钰投资管理中心（有限合伙）

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

裕达益通指北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）

信泰人寿指信泰人寿保险股份有限公司

上海诚鼎指上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

飞鹏投资指霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司

专汽公司指安徽长安专用汽车制造有限公司

信息公司指安徽博微长安信息科技有限公司

国信公司指张家港保税区国信通信有限公司

国宇公司指江苏国宇高科通信技术有限公司

独立财务顾问、中

指中信建投证券股份有限公司

信建投

天禾律所指安徽天禾律师事务所

华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远指中水致远资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 26 号》指

第 26 号——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

理办法》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，

定价基准日指

即第五届董事会第二十次会议决议公告日

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

报告期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

财政部指中华人民共和国财政部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

上证所指上海证券交易所

中国结算上海分公

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

入原因造成。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次重组情况概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持

有的博微长安 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金情况

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建

投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定

向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，总额不超过 26,000.00 万

元，占拟购买资产交易价格的比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成

功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组配套资金拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。

2、募集配套资金投向和总额的调整

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预

案，对募集配套资金投向和总额进行了调整：取消了拟由上市公司实施的高频微

波基板生产线建设项目和补充流动资金项目，拟由标的公司实施的在建项目低空

雷达能力提升建设项目不变，低空雷达能力提升建设项目拟使用募集资金总额

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

26,000.00 万元不变。相应的，本次重组募集配套资金总额由 70,628.00 万元调整

为 26,000.00 万元，参与本次重组募集配套资金投资者的认购金额同比例缩减。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不

构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大

调整。

本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制

人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交

易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需

要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

标的公司 2015 年四创电子 2015 年

项目占比

经审计的财务数据经审计的财务数据

资产总额及交易作价孰高 120,212.37 319,653.95 37.61%

营业收入 60,204.87 249,813.86 24.10%

净资产额及交易作价孰高 112,189.05 102,487.67 109.47%

根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为 112,189.05 万元，超过上市

公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000

万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易

涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次重组中发行股份购买资产的交易对方华东所是本公司的控股股东，同时

募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成

关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东

大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

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四、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，

上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定

的借壳上市的情形。

五、本次交易的标的资产的评估及交易作价

本次交易的标的资产为博微长安 100%股权。根据中水致远出具的《资产评

估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准

日，本次交易标的资产评估值合计为 112,189.05 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产整体账面值整体评估值评估增值率（%）

博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：

20160082）。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估结果确定为 112,189.05

万元。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

（三）标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

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（四）交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价

全部采用股份方式进行支付。

（五）交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估

报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的《国有资产评估项目备案表》，以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万

元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产整体账面值整体评估值评估增值率（%）

博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04

（六）定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/

股。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格

由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华

东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价格

计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。

（八）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产价格不进行调整。

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2、价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价

格进行调整。

3、可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个

交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足

至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行

股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调

整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电

子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监

会最终核准确定的股份数量为准。

（九）股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

（十）过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购

买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营

所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述

报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分

配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

七、募集配套资金的简要情况

（一）发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中

信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信

建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

（三）交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等 4 位投资者以现金方式参与

认购。

（四）交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的

比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年

3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定

为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结

果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58

元/股。

（六）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行价

格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行

的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 36,812,596 597,801

2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602

3 哥钰投资 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合计 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或

者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、

合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

（七）股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（八）募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司在

建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号项目项目总投资金额募集资金投资金额

1 低空雷达能力提升建设项目 26,399.70 26,000.00

合计 26,399.70 26,000.00

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博

微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资

产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备

及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据博微长安经审

计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的财务数据，博微长安主营业务收入

情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品类别主营业务主营业务主营业务

占比占比占比

收入收入收入

警戒雷达装备及配套 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

机动保障装备 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

粮食仓储信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合计 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷达装备及配套和机动保障装备属于军民两用业务。2014 年

度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.22%、

89.95%和 95.94%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下两方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒

雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造

等业务将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能

够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进

一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提

升。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、

生产和销售，在雷达及雷达配套领域，上市公司是中国气象雷达和空管雷达行业

的领军企业，具备较强的研发实力和产业化运营经验。博微长安具有较强的专业

生产制造能力，拥有一支熟练稳定的技术人才队伍，在雷达大型构件加工、重要

生产工序、产品质量控制等方面具备较强实力。本次交易完成后，上市公司综合

实力将进一步增强，装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将发

挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，

实现资源优化配置和全面整合。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司资产、负债及所有者权益规模对比情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

总负债 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者权益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

归属于母公司所有者权益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

总负债 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

所有者权益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

归属于母公司所有者权益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的总资产规模将从 294,398.65 万元上升到 397,766.80 万元，增加 103,368.15

万元，增幅为 35.11%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的

102,574.22 万元上升至 148,609.76 万元，增加 46,035.54 万元，增幅为 44.88%。

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司盈利规模对比情况如下：

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2016 年 1-3 月交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

营业利润 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

利润总额 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

净利润 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

归属于母公司所有者的净利润 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年度交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

营业利润 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利润总额 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

净利润 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

归属于母公司所有者的净利润 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，不考虑集中交付对博微长安

2016 年一季度业绩的影响，从年度数据来看，上市公司营业收入、营业利润、

利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长，上市公司

资产质量和收益能力整体上得到提升。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组合计新发行股份 22,440,569 股。交易完成后，四创电子总股本增加

至 159,142,609 股，华东所持股比例增加至 45.66%，保持控股股东地位不变，中

国电科仍然为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司主要股东持股

比例如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东名称

数量比例数量比例

华东所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中电科投资 - - 59.7801 0.38%

冉钰投资 - - 119.5602 0.75%

哥钰投资 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合计 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制权未发生变更。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易方案已履行的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二

十次会议审议通过；

6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届

董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得

上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

关于提供信息四创电子全体董事、保证本次重组的信息披露和申请文件中所有

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项承诺方承诺主要内容

真实、准确、完监事、高级管理人员信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、

整的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，四创电子董事、监事、

高级管理人员将暂停转让其在四创电子拥有权益

的股份。

保证将及时向上市公司提供本次交易的相关

信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和

申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、

披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，

其将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

华东所案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本所的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本所的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本所承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四创电子最近三年内合法合规经营，不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年

关于无违法违

四创电子及其董事、内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也

规情况的书面

高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

声明

仲裁的情况。

四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项承诺方承诺主要内容

被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到

行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴

责。

截至本声明出具之日最近五年内，本所及主

要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠

华东所纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

对于本次拟出售的标的股权，本所已依法履

行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均

已按时足额出资到位；本所依法享有该等股权的

全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益

关于真实、合法

及处分权；本所所持有的该等股权资产权属清晰，

持有交易标的华东所

不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

资产的承诺

不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益

等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖的情形；本所持有标的股

权过户或者转移不存在法律障碍。

本次以资产认购的上市公司股份自上市之日

起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发

行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票

关于持有上市的锁定期将自动延长6个月。

公司股份锁定华东所在本次交易完成后12个月内，本所将不以任

期的承诺何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股

份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该

等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增

股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时

遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和上证所的规则办理。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项承诺方承诺主要内容

本次认购的上市公司股份自上市之日起36个

月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

中电科投资、中信建

市场公开转让或通过协议方式转让。

投

上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和上证所的规则办理。

本次认购的上市公司股份自上市之日起36个

月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让。本合伙企业

冉钰投资、哥钰投资

的合伙人，在上述股票锁定期内将不退出合伙。

上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和上证所的规则办理。

本次用于认购四创电子股份的资金来源合

法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，

不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在四

创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务

中电科投资、冉钰投

资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、

资、哥钰投资

信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持

股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设

计产品参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠

纷。

本公司通过定向资产管理计划用于认购股份

关于认购本次的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源

重组募集配套合法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份

中信建投

资金的资金来额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，

源的承诺任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不

享有任何权利。

本次通过中信建投管理的定向资管计划用于

认购四创电子股份的资金来源合法、合规，全部

系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集

他人资金投资的情形，不存在四创电子或其董事、

裕达益通、信泰人寿、

监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助、

上海诚鼎、飞鹏投资

担保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持

股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协

议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品

参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠纷。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项承诺方承诺主要内容

本企业将按照《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法》的规定，在四创电子实施本次重组

关于涉及私募前完成私募投资基金的备案，且不存在法律障碍；

基金备案的相冉钰投资、哥钰投资如本企业于中国证监会下发核准本次交易的批准

关承诺文件之日起30日内仍未完成私募投资基金的备

案，本企业将不再参与本次重组的募集配套资金

认购。

本次通过定向资产管理计划认购的上市公司

股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，

关于所持定向

裕达益通、信泰人寿、包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

资管产品份额

上海诚鼎、飞鹏投资方式转让。作为定向资产管理计划的委托人，在

锁定期的承诺

上述股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管

理计划份额。

中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量

避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子

之间产生关联交易事项。

在今后经营活动中若需发生不可避免的关联

交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平

等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进

行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法

中国电科

律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件

及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关

决策、审批及披露义务。

中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用

实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不

关于减少和规通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权

范关联交易的益。

承诺本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量

避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产

生关联交易事项。

在今后经营活动中发生的不可避免的关联交

易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿

的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操

华东所作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，

并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电

子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、

审批及披露义务。

本所及其控制的其他企业承诺不利用

控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易

损害四创电子及其他股东的合法权益。

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承诺事项承诺方承诺主要内容

中国电科下属各单位在产品定位及应用领域

方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业

作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实

质性同业竞争。

本着充分保护四创电子全体股东利益的角度

出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会

中国电科

利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信

息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安

排或决定。

若因中国电科直接干预有关单位的具体生产

经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受

损失的，本企业将承担相关责任。

本所及本所控制的其他企业未生产、开发任

何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞

关于避免同业争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任

竞争的承诺何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与

四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本所将不直接或间接经营任何与四创电子及

其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

华东所争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下

属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品

和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与

四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业

务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子

及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营

实体。

中国电科作为四创电子的实际控制人期间，

四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面

一直保持独立，与本企业及本企业控制的其他单

位（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，

关于保持上市中国电科下同）分开，不存在混同情况。

公司独立性的中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既

承诺往保证支持四创电子在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续保持独立，与本企业及本企业控

制的其他单位分开。

华东所本所作为四创电子的控股股东期间，四创电

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承诺事项承诺方承诺主要内容

子在业务、资产、机构、人员、财务方面与本所

及本所控制的其他企业（四创电子及其下属企业

或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业

务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同

情况。

本所承诺，本次交易完成后，本所保证四创

电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续

与本所及本所控制的其他企业完全分开，以保持

上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面

的独立。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审

计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、

公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独

立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户

事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重

组规定》、《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平

的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露

公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表

决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东

提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构

将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害

其他股东的利益。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发〔2013〕

110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（1）本次交易不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报

表审阅报告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益为 0.84 元/股，本次交易

完成后，公司 2015 年备考财务报表的基本每股收益为 1.23 元/股，基本每股收益

不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

2015 年度

项目

交易完成后交易完成前

基本每股收益（元/股） 1.23 0.84

扣除非经常性损益后的

1.06 0.66

基本每股收益（元/股）

注：上述指标均为归属于母公司所有者口径

（2）关于公司 2016 年基本每股收益的测算

测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

假设一：假设公司于 2016 年 11 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次

重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际

发行完成时间为准。

假设二：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润与 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，

即 9,033.07 万元；假设标的公司完成 2016 年度的承诺的净利润 8,613.53 万元。

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假设三：在考虑配套融资的情形下，假设本次重大资产重组发行股份数量为

2,244.0569 万股，发行完成后公司总股本将增至 15,914.2609 万股。

假设四：假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份

数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代

表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判

断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证

监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

根据上述假设，本次交易对上市公司 2016 年每股收益的影响测算如下：

单位：万元

项目本次交易完成后

期初总股本（万股） 13,670.2040

期末总股本（万股） 15,914.2609

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,750.86

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.70

注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信

息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的博

微长安期初至合并日的当期净损益。

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果，本

次交易完成当年 2016 年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.70 元/股，

大于 2015 年的 0.66 元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后

标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方华东所已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整

性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法

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律责任。在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立

性，做到与四创电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国

证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，因博微长安从事业务的特殊性，需履行保守国家秘密

责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实

施暂行办法》、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，

本独立财务顾问报告对所披露的信息进行了脱密处理。本独立财务顾问报告信息

披露符合中国证监会和上证所关于重大资产重组信息披露的要求，本公司保证本

独立财务顾问报告披露内容的真实、准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门的要求，上市公司需对无

法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露

的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规

定申请豁免披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信

建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告

的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组尚需获得国务院国资委的批准，本次重组存在因上市公

司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大

会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重

组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中

披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意，本次

重组报告书已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

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在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得

上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。因此，

本次重组存在审批风险。

三、标的资产中部分资产的权属瑕疵

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安划分为持有待售的资产中存在部

分无证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。博微长安正在与

政府有关部门商议相关土地收储事宜，但是相关土地收储协议尚未最终签署，土

地收储协议的最终签署时间也存在不确定性。若上述土地收储事宜发生变化则可

能给本次重组带来不利影响。针对持有待售资产在实际收储过程中价值可能存在

的不利变化，四创电子已经与华东所签署《业绩补偿协议》，明确了华东所在不

利变化情况下的补偿义务。

四、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次交易拟募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，不超过拟购买资产交

易金额的 100%，拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。本次发行

股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功

与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最

终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场

波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否

顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，

博微长安将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金来源。若

公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

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五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产

品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达

和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。

本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分

发挥军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市

公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

（二）主要产品定价和原材料波动风险

标的资产主要产品警戒雷达装备及配套、机动保障装备等的定价均依据国防

装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品

价格应对原材料价格上涨的风险。

（三）主要产品质量风险

本次交易标的资产生产的警戒雷达装备及配套、机动保障装备等产品的生产

工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不

符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整

顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但

若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，

将对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（四）收入不能及时确认的风险

在警戒雷达装备及配套和机动保障装备等方面，标的公司在产品交付并由客

户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末完成产品验收工作，因此标的公

司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不能完成验收或者推迟验收，则相

关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业绩的实现。

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（五）税收优惠风险

本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销

售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠

政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将

受到不利影响。

（六）募集配套资金运用的风险

本次募集配套资金拟用于低空雷达能力提升建设项目。尽管公司对上述项目

进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞

争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施

过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不

利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目

投资回报和公司预期收益。

（七）国防投入政策变化的风险

标的资产生产的警戒雷达装备及配套和机动保障装备等产品主要为满足我

国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我

国在警戒雷达装备及配套和机动保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备

订货量下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

六、标的资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中水致远出具且经国务院国

资委备案的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易中标的

资产博微长安 100%股权经审计归属于母公司的账面净资产为 39,359.34 万元，评

估值为 112,189.05 万元，评估增值率为 185.04%，标的资产的评估值较账面值存

在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高带来的

相关风险。

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七、资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影

响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制

定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤

其 A 股市场自 2015 年 6 月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。

本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会

出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

八、客户集中风险

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]3964 号），2014 年、2015

年和 2016 年 1-3 月，博微长安对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别

为 82.64%、89.40%、98.92%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况

下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客

户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

九、交易对方无法完成私募基金备案风险

本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截至本独立财务顾问报告签

署日尚未完成私募基金备案，冉钰投资、哥钰投资承诺将按照《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法》的规定，在四创电子实施本次交易前，完成私募投资

基金的备案，且不存在法律障碍；如果冉钰投资、哥钰投资于中国证监会下发核

准本次交易的批准文件之日起 30 日内仍未完成私募投资基金的备案，其将不再

参与本次交易的募集配套资金认购。

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第一章本次交易概况

一、本次交易方案概述

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持

有的博微长安 100%股权。同时四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、

中信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财

富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中

信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并

不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革成为时代发展的重要主题

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。2013 年 11 月召开的十八

届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化

改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步

深化国有企业改革。

此后，深化国有企业改革政策不断出台，军工企业作为以国有企业为主导的

典型领域，面临巨大的改革和发展契机。根据 2015 年 9 月《中共中央、国务院

关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极

推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实

现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

四创电子积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的

重大战略部署，力求通过企业的市场化重组整合，推动国有企业改制上市，提升

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上市公司资产质量。

2、军民融合上升为国家战略，寓军于民继续向纵深发展

十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。为加

快推动军民融合在若干领域实现破题，《2015 年国防科工局军民融合专项行动计

划》与工信部《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以

国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，

在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军

民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键

和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。同时，国家不断鼓励符

合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营

活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。

3、国家政策大力支持上市公司兼并重组

2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、

钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和

领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主

义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞

争力的大企业大集团。

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快

推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政

策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关

于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公

司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

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支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

上述国家政策的落实正在掀起国有企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家

诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极

作用。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策支持，积极落实国家对于国有企业改革的指导意见

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和

国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质

量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国

有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，

提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投

资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体

上市。”

本次四创电子以发行股份购买资产的方式收购华东所持有博微长安 100%股

权，是响应国家支持国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以

及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市

公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量。

2、提升军工资产证券化水平，继续践行“军民融合”战略

四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以军民两用雷达

及雷达配套产品为主，而博微长安则以警戒雷达装备及配套为主。双方合作后，

博微长安借助四创电子的资本实力和管理经验，使警戒雷达装备及配套等业务持

续发展；而四创电子将进一步拓展在军品市场的营销渠道和产品结构，完善产业

布局，双方业务结构将趋向合理，有利于军民深度融合发展。

通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规

模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以

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更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

3、巩固现有业务的同时，增加利润增长点，丰富产品线，显著提升上市公

司资产质量、盈利能力和综合竞争力

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），四创电子和博微长安同属

于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次重组前，上市公司主要经营

气象雷达、空管雷达等军民两用雷达及相关配套设备及部分公共安全产品。本次

交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机

动保障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务产品的研发、制造和销售。本次交

易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富，上市

公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。同时上市公司得以整合警戒雷达装

备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务板块雄厚的技术资源、市

场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，

增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易方案已履行的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二

十次会议审议通过；

6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届

董事会第二十三次会议审议通过；

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（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得

上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

四创电子已分别与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及

其补充协议、《业绩补偿协议》，与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投

分别签署了附生效条件的《股份认购合同》及其补充协议。根据上述协议，本次

交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3、标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

4、交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价

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全部采用股份方式进行支付。

5、交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资

产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估

基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产整体账面值整体评估值评估增值率（%）

博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04

6、定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

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派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/

股。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格

由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华

东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价格

计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。

8、发行股份购买资产的价格调整方案

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格

进行调整。

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（3）可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中 1）、2）项条件满足至

少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行

股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调

整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电

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子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监

会最终核准确定的股份数量为准。

9、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

10、过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购

买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割

日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营

所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述

报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分

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配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定

（1）本条款约定的背景

2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退城进

园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号），拟对六安市东起经三路、西至

磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，

将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进

行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。

博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路以东、安丰

路以西的房屋拆迁附属物属于《六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案

的通知》的搬迁范围。

2015 年 7 月 16 日，华东所所长办公会审议了《博微长安老区土地处理汇报》，

决议同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处置。

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事

宜达成最终的土地收储协议。

（2）待收储土地以及房产等资产的评估值情况

四创电子和华东所双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资

产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格

的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的

评估结论为准。

根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字[2016]第

2001 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，上述待收储土地

以及房产等资产的评估值合计为 116,815,891.23 元。

（3）拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属

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若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归华东所所有。

其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范

围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施等拆迁补偿款净额、

搬家费、停产停业损失费，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。

（4）拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行

差额部分的补偿，补偿计算公式为：

华东所补偿股份数量=（最终交易价格-拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*

本次重组中发行股份购买该等资产的发行股份数量

华东所补偿股份数量不足 1 股的部分应按 1 股计算。

股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了土地

收储协议后 120 日内。

13、关于博微长安部分债权收益归属的特别约定

截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在业务经营中形成的对江苏国宇高科通信

技术有限公司应收款项 48,675,250.00 元，对张家港保税区国信通信有限公司应

收账款 109,823,053.30 元（以下将上述两笔应收款合称为“两项债权”）。截至本

独立财务顾问报告签署日，上述两项债权尚未收回。

通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对两项债

权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小。同时，根据华

普天健出具的会审字[2016]0110 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日两项债

权已全额计提减值准备，账面价值为 0 元；根据中水致远出具的并经国务院国资

委备案的中水致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报告》，上述两项债权在 2015

年 9 月 30 日基准日的评估值为 0 元。

若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与债权有关的违

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约金、利息等（以下合称“全部收回款项”），在扣减评估价值和相关费用后，剩

余款项归属华东所所有。

具体计算公式如下：

华东所最终所得款项=全部收回款项—两项债权的评估价值—相关费用

“两项债权的评估价值”，系指以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务

资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报

告中两项债权的评估价值。

“相关费用”，系指在本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日以后，因主张

该两项债权涉及的所有相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取

证费、差旅费等。

根据上述计算公式，华东所最终所得款项不小于 0 元，即若根据上述公式计

算所得的结果为负数，则华东所不负有向博微长安额外支付款项的义务。

在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效前，若前述两项债权部分或

全部收回，则收回的款项暂由博微长安持有；待《发行股份购买资产协议》及其

补充协议生效后，再履行收回款项的划款手续。

（二）业绩补偿

1、业绩补偿期间

业绩补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即

2016 年、2017 年、2018 年；若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实

施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

2、预测净利润和承诺净利润

（1）中水致远在经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字

[2016]第 2001 号）中对博微长安业绩补偿期间的净利润进行了预测，并列示在

《资产评估说明》的收益现值法评估技术说明中。其中，2016 年度、2017 年度

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和 2018 年度，博微长安的预测净利润分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万元、

11,607.10 万元。

（2）交易对方华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评

估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的收益现值法评估技术说明中所预

测的同期净利润。即，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，博微长安的承诺净利

润分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万元、11,607.10 万元。

（3）上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

（4）如本次重组得以实施，博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承

诺净利润的，华东所应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

3、实现净利润的确定

本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘

请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博微长安实

际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定博微长安实现净利润。

4、业绩补偿的方式及计算公式

（1）在业绩补偿期间，若博微长安截至当年末累积实现净利润数低于截至

该年末的累积承诺净利润数，华东所将以股份方式对上市公司予以逐年补偿。

（2）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累

积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存

在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

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（4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价

－累积已补偿股份数量×本次购买资产所发行股份的发行价格－累积已补偿现金

总额。

5、业绩补偿的实施

如果华东所因博微长安实现净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股

份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年华东所应

补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购

华东所应补偿股份并注销的相关议案。上市公司就华东所补偿的股份，首先采用

股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因

无法实施的，上市公司将要求华东所将应补偿的股份无偿赠送给上市公司全体其

他股东，具体程序如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过关于回购华东所应补偿股份并注销的相

关议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知华东所，

上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；

（2）若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东

大会决议公告后 10 个交易日内书面通知华东所，华东所在接到通知后将上述应

补偿股份无偿赠送给全体其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股

份。

（3）华东所应于接到上市公司书面通知后 2 个月内协助上市公司办理完成

《业绩补偿协议》所述补偿股份的回购、注销、赠送手续或补偿现金的支付手续。

自华东所应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华

东所承诺放弃该等股份所对应的分红权、表决权。

6、期末减值测试补偿

在业绩补偿期届满之日起 4 个月内，上市公司应聘请合格审计机构对标的资

产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作价（即

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博微长安 100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华东

所承诺另行对上市公司进行补偿。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定资产减值应补偿的

股份及现金数量予以公告，期末资产减值的补偿程序参照《业绩补偿协议》中“业

绩补偿的实施”执行。

8、补偿数额的调整

华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取

得的上市公司股份数量。华东所就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补

偿金额合计不超过博微长安本次交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股

等除权事项导致华东所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作

相应调整。

9、违约责任条款

华东所的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔偿责

任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩

大而产生的合理费用开支。

（三）募集配套资金

1、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中

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信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信

建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

3、交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等 4 位投资者以现金方式参与

认购。

4、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的

比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

5、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年

3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定

为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结

果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58

元/股。

6、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行价

格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行

的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中

折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 36,812,596 597,801

2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602

3 哥钰投资 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合计 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或

者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、

合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

7、股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

8、募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司在

建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号项目项目总投资金额募集资金投资金额

1 低空雷达能力提升建设项目 26,399.70 26,000.00

合计 26,399.70 26,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博

微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资

产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备

及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据博微长安经审

计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的财务数据，博微长安主营业务收入

情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品类别主营业务主营业务主营业务

占比占比占比

收入收入收入

警戒雷达装备 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

机动保障装备 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

粮食仓储信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合计 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2014 年度、

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2015 年度和 2016 年 1-3 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.22%、89.95%

和 95.94%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下两方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒

雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务

将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽

上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完

善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、

生产和销售，在雷达及雷达配套领域，上市公司是中国气象雷达和空管雷达行业

的领军企业，具备较强的研发实力和产业化运营经验。博微长安具有较强的专业

生产制造能力，拥有一支熟练稳定的技术人才队伍，在雷达大型构件加工、重要

生产工序、产品质量控制等方面具备较强实力。本次交易完成后，上市公司综合

实力将进一步增强，装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将发

挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，

实现资源优化配置和全面整合。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司资产、负债及所有者权益规模对比情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

总负债 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者权益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

归属于母公司所有者权益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

总负债 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

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所有者权益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

归属于母公司所有者权益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的总资产规模将从 294,398.65 万元上升到 397,766.80 万元，增加 103,368.15

万元，增幅为 35.11%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的

102,574.22 万元上升至 148,609.76 万元，增加 46,035.54 万元，增幅为 44.88%。

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司盈利规模对比情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

营业利润 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

利润总额 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

净利润 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

归属于母公司所有者的净利润 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年 12 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

营业利润 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利润总额 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

净利润 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

归属于母公司所有者的净利润 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，不考虑集中交付对博微长安

2016 年一季度业绩的影响，从年度数据来看，上市公司营业收入、营业利润、

利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长，上市公司

资产质量和收益能力整体上得到提升。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组合计新发行股份 22,440,569 股。交易完成后，四创电子总股本增加

至 159,142,609 股，华东所持股比例增加至 45.66%，保持控股股东地位不变，中

国电科仍然为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司主要股东持股

比例如下：

单位：万股

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本次交易前本次交易后

股东名称

数量比例数量比例

华东所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中电科投资 - - 59.7801 0.38%

冉钰投资 - - 119.5602 0.75%

哥钰投资 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合计 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制权未发生变更。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称安徽四创电子股份有限公司

英文名称 ANHUI SUN CREATE ELECTRONICS CO.,LTD.

统一社会信用代码 91340000719986552R

企业类型股份有限公司

注册资本 136,702,040 元人民币

法定代表人陈信平

成立日期 2000-08-18

营业期限长期

注册地址安徽省合肥市高新技术产业开发区

主要办公地址安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号

邮政编码 230088

联系电话 0551-65391324

联系传真 0551-65391322

卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷达

整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、

电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、

服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安

全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城

市智能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成

电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、

经营范围生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；移

动电话机及移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能

源产品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、

运营管理；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设

备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程

的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料

出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。（以上项目

涉及前置许可的，凭许可证经营）

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二、历史沿革

（一）公司设立情况

四创电子系经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 28 号文和安徽省体改委皖

体改函[2000]第 67 号文的批准，由华东电子工程研究所作为主发起人，联合中

国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信息工程有限公司、

北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司和自然人夏传浩，以发起设

立方式设立的股份有限公司。其中，经国家财政部财企[2000]201 号文批准，华

东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生产经营性净资产经评估作价

5,075.34 万元出资，其余发起人以现金 688 万元出资。上述各发起人的出资以

67.32%的折股比例折为发起人股 3,880 万股，未折入股本的 1,883.34 万元计入资

本公积金。2000 年 8 月 18 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领

取营业执照（注册号 3400001300180），注册资本 3,880 万元。

（二）公司历次股权变更情况

1、2004 年公开发行 A 股情况

2004 年 4 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2004]16 号《关于核准安徽四

创电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司在上证所向社会公众发行

2,000 万股人民币普通股（A 股）股票，实际募集资金净额为人民币 18,692.21 万

元，上述股份于 2004 年 5 月 10 日在上证所挂牌交易，证券简称为“四创电子”，

证券代码为 600990。发行后公司总股本增加至 5,880 万元。公司上市后股本结构

如下：

单位：万股

股票类型股票数量持股比例

非流通股股本 3,880.0000 65.99%

国有法人股 3,652.4400 62.12%

发起法人股 100.9800 1.72%

发起自然人股 126.5800 2.15%

流通股股本 2,000.0000 34.01%

总股本 5,880.0000 100.00%

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2、2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 9 日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过《安徽四创电

子股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东向股权分置改革方案

实施股权登记日在册的流通股股东按每 10 股支付 3.1 股的方式支付股票对价，

非流通股股东共支付 620 万股股份，获得其持有的非流通股的上市流通权。2006

年 6 月 20 日，四创电子实施完成股权分置改革方案。股权分置改革实施后，四

创电子股份总数不变，所有股份均为流通股。股权分置改革完成后公司的股本结

构如下：

单位：万股

股票类型股票数量持股比例

有限售条件流通股 3,260.0000 55.44%

国有法人持股 3,068.8027 52.19%

其他境内法人持股 84.8440 1.44%

境内自然人持股 106.3533 1.81%

无限售条件流通股 2,620.0000 44.56%

总股本 5,880.0000 100.00%

3、2010 年 10 股转 5 股送 5 股

2010 年 3 月 2 日，四创电子召开 2009 年度股东大会会议，决议通过 2009

年度利润分配方案，以 2009 年末股本 5,880 万股为基数，向全体股东每 10 股送

5 股并以资本公积转增 5 股，共计派发股票股利 2,940 万股，转增股本 2,940 万

股，增资后公司股本总额增至 11,760 万元。本次送股和转增完成后公司的股本

结构如下：

单位：万股

股票类型股票数量持股比例

无限售条件流通股 11,760.0000 100.00%

总股本 11,760.0000 100.00%

4、2012 年非公开发行

根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准安徽四

创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]281 号文）的核准，

公司于 2013 年 5 月以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 1,910.204

万股，实际募集资金净额为人民币 316,940,883.56 元，本次非公开发行后公司注

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册资本增加至人民币 13,670.204 万元。本次非公开发行完成后公司的股本结构如

下：

单位：万股

股票类型股票数量持股比例

有限售条件流通股 1,910.2040 13.97%

国有法人持股 320.0000 2.34%

其他境内法人持股 1,330.2040 9.73%

境内自然人持股 260.0000 1.90%

无限售条件流通股 11,760.0000 86.03%

总股本 13,670.2040 100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

单位：万股

股票类型股票数量持股比例

无限售条件流通股 13,670.2040 100.00%

总股本 13,670.2040 100.00%

其中，公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：万股

序号股东名称股票数量持股比例

华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司

1 5,421.5156 39.66%

第三十八研究所）

中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业

2 535.8617 3.92%

灵活配置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达国防军

3 480.0000 3.51%

工混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华商未来主题

4 365.8838 2.68%

混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防

5 337.8103 2.47%

指数分级证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工

6 284.6806 2.08%

指数分级证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华商主题精选

7 245.4052 1.80%

混合型证券投资基金

交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合

8 200.0015 1.46%

型证券投资基金

中国农业银行-长信双利优选灵活配置混合型

9 111.4249 0.82%

证券投资基金

10 香港中央结算有限公司 109.4075 0.80%

合计 8,216.9826 60.09%

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据华东所出具的关于增持四创电子股票的有关承诺，华东所于 2016 年 7

月 20 日通过上证所交易系统增持了四创电子股份 236,800 股，增持资金金额为

2,001.28 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，华东所持有四创电子股份为

54,451,956 股，占总股本比例为 39.83%。

三、本公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，本公司的控股权未发生变动，控股股东为华东所，实际控制人为

中国电科。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售。公司

是雷达电子和安全电子领域的重要制造商及解决方案提供商之一。

在雷达及雷达配套领域，公司是中国气象和航管雷达行业的领军企业，经营

资质齐全。公司的产品系列丰富，气象雷达能够为多领域不同气象要素的探测提

供专业服务；空管雷达坚持走空管装备国产化路线并致力于向空管系统产品方向

拓展；此外，公司还生产微波、印制板等雷达相关配套产品，体制多样、类型齐

全。

在公共安全产品领域，公司产品主要包括平安城市、应急指挥通信、智能交

通等业务领域的终端产品及系统集成，相关产品在公安、人防、交通等领域占据

一定市场份额。公司市场能开拓能力较强，客户关系良好，具备整体解决方案设

计和提供能力。报告期内，公司连续中标多个国内平安城市项目，并积极向国际

市场拓展。

得益于雷达及雷达配套、公共安全产品等业务的持续发展，公司营业收入呈

逐年快速增长趋势。公司近三年的主营业务收入构成如下所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务分类

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 212,245.78 84.96% 145,724.81 86.51% 110,822.01 99.24%

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务分类

金额占比金额占比金额占比

雷达及雷达配套 70,035.76 28.04% 47,873.91 28.42% 34,326.94 30.74%

公共安全产品 84,691.98 33.90% 56,581.91 33.59% 44,469.52 39.82%

电源产品 39,463.48 15.80% 31,998.60 19.00% 23,954.68 21.45%

能源系统 13,625.74 5.45% 2,869.72 1.70% 2,164.32 1.94%

广电产品 4,377.23 1.75% 6,220.73 3.69% 5,852.36 5.24%

其他产品 51.59 0.02% 179.93 0.11% 54.20 0.05%

其他业务收入 37,568.08 15.04% 22,728.02 13.49% 844.77 0.76%

合计 249,813.86 100.00% 168,452.83 100.00% 111,666.78 100.00%

注：上述财务数据均为经审计的合并报表数据。

五、主要财务数据及财务指标

四创电子最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 294,398.65 319,653.95 263,647.39 208,607.08

所有者权益合计 103,964.35 103,834.64 92,732.91 85,091.37

归属于母公司所有者权益合计 102,574.22 102,487.67 91,641.11 84,171.33

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 23,556.90 249,813.86 168,452.83 111,666.78

利润总额 214.18 13,270.73 9,292.75 6,109.89

净利润 129.71 11,851.46 8,237.30 5,239.90

归属母公司股东的净利润 86.56 11,530.07 8,016.59 5,119.19

经营活动产生的现金流量净额 -35,154.99 652.14 4,393.81 -377.27

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

主要财务指标

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 64.69 67.52 64.83 59.21

毛利率（%） 20.33 14.47 17.96 19.28

基本每股收益（元/股） 0.0063 0.84 0.5864 0.3976

注：上述主要财务数据均为合并报表数据，其中 2016 年一季报的财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为华东所，实际控制人为

中国电科。公司自上市以来，控制权未发生变化。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

中国电科

100%

华东所

39.83%

四创电子

华东所基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之

“一、华东所”。

中国电科基本情况如下表所示：

公司名称中国电子科技集团公司

统一社会信用代码 100000000036399

企业类型全民所有制

注册资本 577,531.60 万元人民币

法定代表人熊群力

成立日期 2002 年 2 月 25 日

注册地址北京市海淀区万寿路 27 号

主要办公地址北京市海淀区万寿路 27 号

承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电

子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建

设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材

料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、

经营范围销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”

业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子

商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础

上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科主要从事国家重要军民用大型

电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研

制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、生产线、

装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成

果，在一些关键技术领域，始终保持着国内领先、国际先进的地位。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，四创电子未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。

八、四创电子及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

四创电子最近 3 年内守法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行

政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。关于四创电子累计涉及诉讼、仲裁的具体情况，详见 2016 年 2 月

5 日披露的《关于累计涉及诉讼、仲裁进展的公告》（公告编号：临 2016－010）。

四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交

易所公开谴责。

九、四创电子及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，四创电子及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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第三章交易对方基本情况

本次交易发行股份购买资产的交易对方为华东所；本次交易发行股份募集配

套资金的对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投

定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、

“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资

产管理计划”的管理人），上述交易对方基本情况如下：

一、华东所

（一）基本情况

单位名称华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）

开办资金 5,406 万元

举办单位中国电子科技集团公司

住所安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号

法定代表人陈信平

成立时间 1965 年 10 月 5 日

事业单位法人证书号 110000001768

组织机构代码 40001905-0

雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查

干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装备研

制与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、微电

子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与

业务范围信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、机械制造

及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服务、计算机

应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制与服务、金融

电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服

务。

（二）历史沿革情况

华东所成立于 1965 年 10 月 5 日，隶属于第四机械工业部。1982 年 5 月，

第四机械工业部改称电子工业部。1988 年 4 月，电子工业部与国家机械工业委

员会合并成立机械电子工业部。1993 年 3 月，机械电子工业部又拆分成电子工

业部和机械工业部，华东所划入电子工业部，同年华东所依据电子办[1993]259

号更名为“电子工业部第三十八研究所”。1998 年 3 月，电子工业部和邮电部合

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

并组建信息产业部，1999 年三十八所依据信部编[1999]7 号更名为“信息产业部

第三十八研究所”。2002 年，根据信息产业部《关于信息产业部 47 个电子科研

院所划转更名的通知》（信部人[2002]307 号），华东所正式划入中国电子科技

集团公司，并更名为“中国电子科技集团公司第三十八研究所”。

（三）最近三年主营业务发展状况

华东所主要从事军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售，是

我国军民用雷达研制生产的重要基地，也是外经贸部首次批准的具有自营进出口

权的研究院所之一，为我国一类军工科研单位。华东所已发展为集研究、开发、

制造、测试于一体的电子信息高科技、集团型研究所，拥有国际水平的设计研发

平台，完备的电子制造平台、国内先进的电子测试、试验平台，具备了从事电子

信息技术和系统工程的综合实力。

（四）最近两年主要财务数据

华东所最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

资产总计 1,248,167.77 1,057,006.52

负债合计 734,100.77 601,997.46

归属母公司所有者权益合计 439,236.79 389,121.10

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,030,011.75 711,154.40

营业利润 53,555.05 45,454.03

利润总额 57,299.42 50,105.57

归属母公司所有者的净利润 46,402.31 41,182.46

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上

市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

华东所是由中国电科举办的事业单位，是上市公司的控股股东，具体控制关

系如下图所示：

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国电科

100%

华东所

39.83% 100%

四创电子博微长安

截至本独立财务顾问报告签署日，华东所向四创电子推荐陈信平、吴剑旗、

吴君祥、何启跃 4 名董事。

（六）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除四创电子和博微长安外，华东所合并报

表范围内共有四家一级子公司，基本情况如下：

单位：万元

序

企业名称注册资本持股比例业务性质

号

合肥博微田村电气有限公电子变压器的生产与销

1 832.65（万美元） 50.00%

司售

数字信号处理器、数字

中电科技（合肥）博微信息

2 4,000.00 80.00% 对讲机等电子元器件的

发展有限责任公司

生产与销售

城市间路网的智能交通

安徽博微广成信息科技有

3 4,204.50 47.57% 系统建设和安全系统集

限公司

成业务

芜湖博微瑞达电子科技有

4 1,000.00 45.00% 已停产，清算当中。

限公司

（七）与上市公司的关联关系

华东所为上市公司的控股股东，为本公司的关联方。

（八）交易对方及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁、诚信等情况

截至本独立财务顾问报告签署日的最近五年内，华东所及其主要管理人员均

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日的最近五年内，华东所及其主要管理人员不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

二、中电科投资

（一）基本情况

单位名称中电科投资控股有限公司

开办资金 100,000 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室

法定代表人胡爱民

成立时间 2014 年 4 月 18 日

注册号 100000000044956

税务登记证号码 11010871783888X

组织机构代码 71783888X

投资管理、股权投资、投资咨询（不得从事下列业务：1、不得以公

开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、

业务范围不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（二）最近三年主营业务发展情况

中电科投资于 2014 年 4 月 18 日由中国电科出资成立。中电科投资主要围绕

中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业

务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。

中电科投资不属于私募投资基金。

（三）最近两年主要财务数据

中电科投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产总计 133,247.67 105,314.81

负债合计 626.06 204.96

归属母公司所有者权益合计 132,621.61 105,109.85

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2.83 -

营业利润 1,520.58 263.58

利润总额 1,515.40 263.58

归属母公司所有者的净利润 1,211.76 197.20

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。

（四）股东情况及产权控制关系图

中电科投资隶属于中国电科，中国电科为中电科投资的控股股东及实际控制

人。截至本独立财务顾问报告签署日，中电科投资的股权控制图如下：

国务院国资委

100%

中国电科

100%

中电科投资

中电科投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后

的主体情况如下表：

序号股东名称穿透后主体情况

1 中国电科国务院国资委

（五）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电科投资不存在下属企业。

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

中国电科同为中电科投资与四创电子的实际控制人，中电科投资为本公司的

关联方。

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中电科投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

三、冉钰投资

（一）基本情况

企业名称上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室

执行事务合伙人上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）

成立日期 2015 年 12 月 9 日

合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

统一社会信用代码 91310115MA1H78223L

投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息

经营范围咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年主营业务发展状况

冉钰投资于 2015 年 12 月为参与本次募集配套资金而设立，主要经营范围为

投资管理、投资咨询等。

冉钰投资属于私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署日尚未完成私募

基金备案。

（三）最近两年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，冉钰投资成立尚不满一年，未开展具体经

营，尚无财务数据。

（四）合伙人及出资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冉钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投

资管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称认缴出资额出资占比（%）

1 上海滚石投资管理有限公司 50 1

2 王继存 4,950 99

合计 5,000 100

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冉钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如

下表：

序号合伙人名称穿透后主体情况

1 上海滚石投资管理有限公司王继青、余景、陈小芬

2 王继存 -

（五）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冉钰投资无下属企业。

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，冉钰投资与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

冉钰投资与哥钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执

行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除哥钰投资

外，冉钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

四、哥钰投资

（一）基本情况

企业名称上海哥钰投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1555 室

执行事务合伙人上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）

成立日期 2015 年 12 月 9 日

合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

统一社会信用代码 91310115MA1H781T87

投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息

经营范围咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年主营业务发展状况

哥钰投资于 2015 年 12 月为参与本次募集配套资金而设立，主要经营范围为

投资管理等。

哥钰投资属于私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署日尚未完成私募

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基金备案。

（三）最近两年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，哥钰投资成立尚不满一年，未开展具体经

营，尚无财务数据。

（四）合伙人及出资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哥钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投

资管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称认缴出资额出资占比（%）

1 上海滚石投资管理有限公司 50 1

2 王继存 4,950 99

合计 5,000 100

哥钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如

下表：

序号合伙人名称穿透后主体情况

1 上海滚石投资管理有限公司王继青、余景、陈小芬

2 王继存 -

（五）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哥钰投资无下属企业。

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，哥钰投资与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

哥钰投资与冉钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执

行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除冉钰投资

外，哥钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

五、中信建投

中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立“中信建

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投定增财富 9 号定向资产管理计划”；依据信泰人寿保险股份有限公司委托，设

立“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”；依据上海诚鼎新扬子投资合伙

企业（有限合伙）委托，设立“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”；依

据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，设立“中信建投定增财富 12 号定向

资产管理计划”。中信建投拟作为管理人代表“中信建投定增财富 9 号定向资产管

理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11

号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”认购本次配

套融资非公开发行的股票。

上述各资管计划及委托人的具体认购情况如下：

单位：万元

序号定向资管计划委托人认购金额

中信建投定增财富 9 号

1 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙） 2,945.0076

定向资产管理计划

中信建投定增财富 10

2 信泰人寿保险股份有限公司 4,648.6946

号定向资产管理计划

中信建投定增财富 11

3 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 2,576.8817

号定向资产管理计划

中信建投定增财富 12

4 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司 1,840.6298

号定向资产管理计划

（一）基本情况

企业名称中信建投证券股份有限公司

注册资本 610,000 万元

住所北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人王常青

成立时间 2005 年 11 月 02 日

统一社会信用代码 91110000781703453H

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资

基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销

业务范围金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有

效期至 2016 年 07 月 08 日）；股票期权做市业务；证券投资基金

托管业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）最近三年主营业务发展状况

中信建投成立于 2005 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准设立的全国性大型

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综合证券公司，2011 年 9 月整体变更为股份有限公司。总部位于北京，核心业

务指标全部进入行业前十名，连续六年被中国证监会评为目前行业最高级别 A

类 AA 级的八家证券公司之一。下设中信建投期货有限公司、中信建投资本管理

有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司四

家一级子公司。

中信建投是一家全牌照的证券公司，业务涵盖：投行业务、证券经纪业务、

证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、研究业务、期货业务、直投

业务、国际业务等。拥有 22 个一级分支机构、205 家证券营业部、19 家期货营

业部，营业部家数位居同行前列，形成了覆盖全国的经营网络体系。近年来中信

建投业务得到良好发展，从 2013 年起的最近三年营业收入分别达到 56.50 亿元、

85.87 亿元、190.21 亿元，营业收入实现较快增长，2014 年和 2015 年的营业收

入增长率分别达到 52.00%、121.50%。

中信建投不属于私募基金。

（三）最近两年主要财务数据

中信建投最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

资产总计 18,318,837.49 12,340,612.57

负债合计 15,300,547.23 10,667,821.28

归属母公司所有者权益合计 3,010,616.46 1,666,896.47

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,901,120.85 858,748.00

营业利润 1,142,480.99 450,405.52

利润总额 1,146,147.49 454,334.87

归属母公司所有者的净利润 863,882.54 340,712.55

注：2014 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数

据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股东情况及产权控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投的股权控制图如下：

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北京国有资本经中央汇金投资有世纪金源投资集中信证券股份有

营管理中心限责任公司团有限公司限公司

45% 40% 8% 7%

中信建投

中信建投的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的

主体情况如下表：

序号股东名称穿透后主体情况

1 北京国有资本经营管理中心北京市人民政府国有资产监督管理委员会

2 中央汇金投资有限责任公司中华人民共和国国务院

3 世纪金源投资集团有限公司黄如论、黄世荧、黄涛

4 中信证券股份有限公司 A 股上市公司，股票代码：600030

（五）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投共有下属中信建投期货有限公司、

中信建投资本管理有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基

金管理有限公司等 4 家子公司，具体情况如下：

单位：万元

序

名称注册资本股权比例主营业务

号

中信建投基金管理基金募集、基金销售、特定客户资产管

1 15,000.00 55.00%

有限公司理、资产管理等。

中信建投资本管理项目投资、投资管理、资产管理与财务

2 65,000.00 100.00%

有限公司顾问等。

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投

中信建投期货有限

3 39,000.00 100.00% 资咨询、资产管理以及基金销售业务

公司

等。

中信建投（国际） 50,000.00 企业融资、资产管理、证券经纪、投资

4 100.00%

金融控股有限公司（万港币）研究等业务。

（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。中信建

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投获聘本次交易的独立财务顾问。

中信建投与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

（七）中信建投参与本次募集配套资金不影响其作为本次交易财务顾问的

独立性

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“证券公

司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，

应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担

任独立财务顾问：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者

超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保

或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系

亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独

立性的其他情形。”

截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投未持有或者通过协议、其他安排

与他人共同持有四创电子股份，本次交易完成后，根据本次交易标的的评估值测

算，中信建投直接持有四创电子 1.23%的股份，不超过上市公司总股本的 5%。

且中信建投仅作为相关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购。同时，

不存在影响中信建投担任本次交易独立财务顾问的其他情形。

综上，中信建投参与本次重组募集配套资金符合《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》的规定，不影响中信建投作为本次交易财务顾问的独立性。

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（八）资管计划委托人情况

1、裕达益通

（1）基本情况

企业名称北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05B-5075

执行事务合伙人北京富国大通资产管理有限责任公司（委派温立彦为代表）

成立日期 2015 年 6 月 11 日

合伙期限 2015 年 6 月 11 日至长期

统一社会信用代码 91110108344340391E

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门

批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

经营范围

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 05 月 14 日；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）最近三年主营业务发展状况

裕达益通以上市公司股权投资为核心，主要从事投资管理、资产管理、项目

投资、投资咨询等业务。

裕达益通不属于私募投资基金。

（3）最近两年主营财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，裕达益通尚未开展具体经营，尚无财务数

据。

（4）合伙人及出资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，裕达益通的执行事务合伙人为北京富国大

通资产管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称认缴出资额出资占比（%）

1 北京富国大通资产管理有限公司 100.00 33.33

2 郭满 100.00 33.33

3 温立彦 100.00 33.33

合计 300.00 100.00

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裕达益通的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如

下表：

序号合伙人名称穿透后主体情况

1 北京富国大通资产管理有限公司杨根水、杨旗

2 郭满 -

3 温立彦 -

（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

裕达益通与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控制人及其董监高、持

股 5%以上股东之间不存在关联关系。

裕达益通与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

2、信泰人寿

（1）基本情况

公司名称信泰人寿保险股份有限公司

成立时间 2007 年 5 月 18 日

注册资本 352,931.3044 万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

法定代表人冯新生

杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电

注册地址

梯层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）

杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电

主要办公地点

梯层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）

统一社会信用代码 91330000661747515B

经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可

经营范围证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（2）最近三年主营业务发展状况

信泰人寿的保险险种覆盖理财保险，健康保险，定期寿险，意外保险，少儿

保险和养老保险六大类，除以上个人产品之外，信泰人寿还提供四大类团体产品，

包括意外保险，养老保险，健康保险，定期寿险等。

近年来信泰人寿围绕城乡居民的消费习惯和保险需求，积极开发和销售风险

保障型、长期储蓄型产品，优化业务结构，大力发展核心业务，实现业务稳定增

长。

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信泰人寿不属于私募投资基金。

（3）最近两年主要财务数据

信泰人寿最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 2,334,398.82 2,662,238.94

负债总额 2,026,306.97 2,374,300.95

净资产 308,091.85 287,937.99

归属于母公司所有者权益 308,091.85 287,937.99

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 341,219.98 315,991.41

利润总额 23,482.00 -22,973.80

净利润 18,627.08 -20,586.32

归属于母公司所有者的净利润 18,627.08 -20,586.32

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。

（4）股东情况及产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告签署日，信泰人寿的股东及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额出资占比（%）

1 浙江永利实业集团有限公司 154,571.36 43.80

2 北京九盛资产管理有限责任公司 54,901.83 15.56

3 浙江华升物流有限公司 42,140.73 11.94

4 巨化控股有限公司 36,900.00 10.46

5 连云港同华文化发展有限公司 18,300.00 5.18

6 连云港市宾逸建设工程有限公司 12,400.00 3.51

7 三井住友海上火灾保险株式会社 10,436.43 2.96

8 电联控股集团有限公司 9,608.00 2.72

9 浙江建艺装饰有限公司 8,001.95 2.27

10 三门金石园林有限公司 4,700.00 1.33

11 杭州冠重铸机有限公司 971.00 0.27

合计 352,931.30 100.00

信泰人寿的第一大股东为浙江永利实业集团有限公司，其股权结构穿透披露

至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下表：

序号股东名称穿透后主体情况

1 浙江永利实业集团有限公司柯桥区杨汛桥镇人民政府、王健慧、陈百

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序号股东名称穿透后主体情况

闯、李玉娟、夏德林、夏春友、钱家明、

周永利、洪国军、何连凤、孙国平、周利

琴、吕钢、陈尧春、洪亮、唐永安、夏碗

梅、童元土、王树军、陈建江、周国龙、

夏建标、周洋

（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，信泰人寿与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

信泰人寿与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

3、上海诚鼎

（1）基本情况

企业名称上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室

上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智

执行事务合伙人

海）

成立日期 2015 年 10 月 9 日

合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日

统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R

实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务发展状况

上海诚鼎成立于 2015 年 10 月 9 日，主要从事私募股权投资及管理业务。

上海诚鼎属于私募投资基金及私募基金管理人，已完成私募基金备案，基金

编号为 S84613，私募基金管理人登记编号为 P1025559。

（3）最近一年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，上海诚鼎成立尚不满一年，其最近一年主

要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

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资产总额 58,683.81

负债总额 12.01

净资产 58,671.80

项目 2015 年 10-12 月

营业收入 186.09

利润总额 -799.28

净利润 -799.28

注：上表中数据为未经审计的合并报表数据。

（4）合伙人及出资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海诚鼎的执行事务合伙人为上海诚鼎新

扬子投资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称认缴出资额出资占比（%）

1 江苏新扬子造船有限公司 60,000.00 29.85

2 上海城投控股股份有限公司 50,000.00 24.88

3 上海虹桥商务区投资置业有限公司 40,000.00 19.90

普众信诚资产管理（北京）管理有限

4 40,000.00 19.90

公司

5 交银国信资产管理有限公司 5,000.00 2.49

上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业

6 1,000.00 0.50

（有限合伙）

7 青岛裕和建设有限公司 1,000.00 0.50

8 上海虎鼎投资有限公司 1,000.00 0.50

9 曹咏南 1,000.00 0.50

10 纪翠香 1,000.00 0.50

11 吴越 1,000.00 0.50

合计 201,000.00 100.00

上海诚鼎的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的

主体情况如下表：

序号合伙人名称穿透后主体情况

Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加

1 江苏新扬子造船有限公司

坡上市公司）

2 上海城投控股股份有限公司 A 股上市公司，股票代码：600649

上海虹桥商务区投资置业有限

3 上海市国有资产监督管理委员会

公司

普众信诚资产管理（北京）管

4 田彦、唐宁

理有限公司

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序号合伙人名称穿透后主体情况

交通银行股份有限公司（A 股上市公司，股票

5 交银国信资产管理有限公司代码：601328）、湖北省人民政府国有资产监

督管理委员会

陈智海、胡雄、丁军、张敏、孙明、周琳、田

彦、唐宁、上海城投控股股份有限公司（A 股

上海诚鼎新扬子投资管理合伙

6 上市公司，股票代码：600649）、Yangzijiang

企业（有限合伙）

Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加坡上市公司）、

上海市国有资产监督管理委员会

7 青岛裕和建设有限公司陈秀香、宋书星

8 上海虎鼎投资有限公司李培敏、叶井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟

9 曹咏南 -

10 纪翠香 -

11 吴越 -

（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海诚鼎与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

上海诚鼎与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

4、飞鹏投资

（1）基本情况

企业名称霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91654004328874342N

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 300 万元

住所新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室

法定代表人王舵

成立日期 2015 年 6 月 11 日

经营期限 2015 年 6 月 11 日至长期

接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公

经营范围司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务发展状况

飞鹏投资成立于 2015 年 6 月 11 日，主要业务范围为接受委托管理股权投资

项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务等。

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飞鹏投资不属于私募投资基金。

（3）最近一年主要财务数据

飞鹏投资成立于 2015 年 6 月 11 日，其最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 0.08

负债总额 -

净资产 0.08

项目 2015 年 6-12 月

营业收入 -

利润总额 -3.12

净利润 -3.12

注：上表中数据为未经审计的合并报表数据。

（4）股东情况及产权控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，飞鹏投资是中植投资管理有限公司的全资

子公司，飞鹏投资的股权结构如下：

中植投资管理有限公司

100%

飞鹏投资

飞鹏投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如

下表：

序号股东名称穿透后主体情况

1 中植投资管理有限公司解直锟

（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，飞鹏投资与上市公司及其董监高、与控股

股东和实际控制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

飞鹏投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

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第四章标的资产基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为博微长安 100%的股权，博微长安基本信息如下：

公司名称安徽博微长安电子有限公司

法定代表人陈信平

成立日期 2001年6月18日

注册资本 24,518万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东

办公地址安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东

统一社会信用代码 913415006105929045

车辆生产（仅限于下属子公司安徽长安专用汽车制造有限公司生产）；

资本运营及设计制造电子，微波，通讯设备，技术开发，系统工程安

装，汽车空气压缩机，家用电器，机电设备；安全防范工程设计、安

装与维修；经济技术信息咨询服务（不含中介），经营本企业和成员

企业自产的出口业务，经营本企业和成员企业生产所需的机械设备，

经营范围

零配件，原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；粮食仓储

设备和粮食机械设备的开发、生产、销售和服务；智能化粮食仓储系

统软硬件的开发、生产及计算机信息系统集成和服务；太阳能绿色储

粮系统及与其相关的光伏电站项目的开发、建设、运营和管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、博微长安历史沿革

（一）2001 年 6 月公司设立

博微长安前身为始建于 1965 年的国营长安机器总厂，原为国家三大雷达生

产基地之一。2000 年 12 月 28 日，安徽省人民政府下发了皖政秘[2000]272 号《关

于组建安徽长安电子（集团）有限责任公司有关问题的批复》，同意国营长安机

器总厂依据《公司法》改建为国有独资的有限责任公司，公司名称安徽长安电子

（集团）有限责任公司（以下简称“长安电子集团”）。

根据六安才兴会计师事务所出具的六才评报字[2000]002 号《国营长安机器

总厂整体资产评估报告》，以 2000 年 3 月 31 日为评估基准日，国营长安机器总

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

厂评估后的资产总额为 28,147.27 万元，负债总额为 16,811.33 万元，净资产为

11,335.94 万元。安徽省财政厅下发财企[2000]20 号《关于长安机器总厂拟

实行内部改制资产评估项目审核意见的函》，确认了上述资产评估报告的

评估结论对被评估资产及其对应的长安机器总厂拟进行的改制行为有效。

2001 年 2 月 12 日，安徽省经济贸易委员会下发了《关于安徽长安电子（集

团）有限责任公司章程的批复》，同意《安徽长安电子（集团）有限责任公司章

程》。根据上述公司章程，长安电子集团是安徽省政府授权经营的国有独资公司，

公司注册资本为 10,018 万元。

2001 年 6 月 12 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验字（2001）第 036

号《验资报告》，验证安徽长安电子（集团）有限公司已收到股东投入的资本合

计人民币 10,018 万元。

2001 年 6 月 18 日，长安电子集团领取了六安市工商行政管理局核发的注册

号为 3415001000655《企业法人营业执照》，住所为六安市宁平路 10 号，法定

代表人岳涛，注册资本 10,018 万元，实收资本 10,018 万元，企业类型为有限责

任公司（国有独资），经营范围为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备、

技术开发、系统工程安装、汽车空气压缩机；车辆改装、家用电器、机电设备、

经济技术信息咨询服务（不含中介）、经营本企业和成员企业自产的出口业务、

经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加

工贸易和补偿贸易业务，经营期限为 2001 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。

（二）2008 年 12 月第一次股权划转

2005 年 1 月 14 日，安徽省人民政府召开关于安徽长安电子集团有限公司重

组问题会议（专题会议纪要第 2 号），会议决定长安电子集团及其下属公司实施

主辅分离、辅业改制，并对部分资产质量差、长期亏损的子公司实施破产重整。

根据安徽九通会计师事务所出具的皖九通评报字[2007]018 号资产评估报告，

截至 2007 年 6 月 30 日，长安电子集团全部净资产评估值为 20,528.71 万元。

中国电科出具电科企［2008］372 号《关于对集团公司第三十八所受让长安

电子（集团）有限公司股权有关事项的批复》，同意华东所与省国资委正式签订

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

受让协议。

2008 年 9 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安

徽省国资委”）与华东所签署了《安徽长安电子（集团）有限公司资产权益有条

件划转协议》，长安电子集团为国有独资公司，安徽省国资委作为其唯一出资人

同意将所属的长安电子集团整体有条件划转至华东所。华东所为获得本次划转标

的需要承担职工安置费用、改制预留费用、股权受让非用、债权债务处理以及企

业改制重组方案中明确的其他历史遗留问题等。

2008 年 12 月 4 日，安徽省国资委出具了《关于确认有条件划转协议履行情

况的说明》，确认华东所已经履行了划转协议中约定的义务，符合变更股权的条

件。

经上述股权划转后，长安电子集团的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 华东所 10,018.00 100.00%

- 合计 10,018.00 100.00%

（三）2009 年 6 月变更名称和住所

2009 年 5 月 4 日，长安电子集团召开董事会决议将公司名称变更为安徽博

微长安电子有限公司，并将公司住所变更为安徽省六安市经济开发区前进路以南

经三北路以东。

2009 年 5 月 31 日，安徽省工商行政管理局核发了（皖工商）登记名预核准

字[2009]第 2938 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“安徽博微长

安电子有限公司”。

2009 年 6 月 1 日，博微长安修改了公司章程。

2009 年 6 月 10 日，博微长安就本次变更事宜在六安市工商局完成了变更登

记手续，换领了企业法人营业执照，注册号为 341500000007674。

（四）2014 年 7 月第一次增资

2014 年 6 月 17 日，中国电科下发了电科资函[2014]145 号《中国电子科技

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

集团公司关于集团公司第三十八研究所对安徽博微长安电子有限公司增资的批

复》，同意华东所对博微长安现金增资 1.45 亿元。增资完成后，博微长安的注

册资本增至 24,518 万元。

2014 年 7 月 15 日，博微长安修改了公司章程。

2014 年 7 月 24 日，博微长安取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企

业法人营业执照》。

经上述增资后，博微长安的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 华东所 24,518.00 100.00%

- 合计 24,518.00 100.00%

三、博微长安的股权结构及控制关系情况

（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

华东所直接持有博微长安 100%的股权，为博微长安的控股股东；中国电科

通过华东所间接控制博微长安合计 100%的股权，为博微长安的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安的产权控制关系图如下：

中国电科

举办

华东所

100%

博微长安

（二）主要下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安拥有 2 家子公司，分别为专汽公

司，博微长安持有其 100%的股权；信息公司，博微长安持有其 100%的股权，

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

具体如下：

1、专汽公司

（1）基本情况

公司名称安徽长安专用汽车制造有限公司

法定代表人汪方宝

成立日期 2003年8月8日

注册资本 4,118万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东

统一社会信用代码 913415007529672573

方舱、电站、装载平台、特种改装车、专用汽车、挂车的生产、销售、

维修；智能网联（包含互联网+、物联网、电子产品、智能控制）的

经营范围

设计、制造、销售以及产品的表面涂装。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2003 年 8 月设立

2003 年 6 月 26 日，长安电子集团与黄发如签订《合作协议书》，约定长安

电子集团与黄发如共同投资设立专汽公司，注册资本为 516 万元，长安电子集团

出资 258 万元，占注册资本的 50%，黄发如出资 258 万元，占注册资本的 50%。

2003 年 8 月 5 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验字[2003]第 54 号《验

资报告》验证，截至 2003 年 8 月 5 日，专汽公司已收到股东缴纳的注册资本为

人民币 516 万元，均为货币出资。

2003 年 8 月 8 日，专汽公司领取了安徽省六安市工商行政管理局核发的注

册号为 3415001000831《企业法人营业执照》，住所为六安市宁平路 10 号，法

定代表人为岳涛，注册资本 516 万元，实收资本 516 万元，企业类型为有限责任

公司（非国有独资），经营范围为改装汽车、汽车车身、方舱、挂车生产、销售、

维修（限国家汽车生产公告《目录》所列产品），经营期限为 2003 年 8 月 8 日

至 2005 年 8 月 8 日。

专汽公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东出资金额股权比例

1 长安电子集团 258.00 50.00%

2 黄发如 258.00 50.00%

- 合计 516.00 100.00%

2）2004 年第一次增资及股权转让

2004 年 9 月 30 日，黄发如与余昌勇签订股权转让协议，约定黄发如将其为

专汽公司增资认缴出资中的 51.6 万元转移给余昌勇。

2004 年 10 月 14 日，专汽公司召开股东会，审议通过了安徽长安机器有限

公司（作为长安电子集团的控股子公司，以下简称“长安机器公司”，）、黄发如分

别向专汽公司增资 435 万元、167 万元，同时同意黄发如将其认缴出资中的 51.6

万元转让给余昌勇。

根据六安才兴会计师事务所出具《验资报告》六才兴验字[2004]第 111 号），

经审验，截至 2004 年 10 月 20 日，专汽公司收到长安机器公司缴纳的出资 435

万元，黄发如缴纳的出资 115.4 万元，余昌勇缴纳的出资 51.6 万元，专汽公司变

更后的注册资本为 1,118 万元。

2004 年 12 月 1 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企

业法人营业执照》。经上述增资及股权转让后，专汽公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 长安电子集团 258.00 23.00%

2 长安机器公司 435.00 39.00%

3 黄发如 373.40 33.40%

4 余昌勇 51.60 4.60%

- 合计 1,118.00 100.00%

3）2010 年第二次股权转让

2009 年 7 月 14 日，博微长安发出《关于安徽长安机器有限公司注销等事项

的通知》，决定注销子公司长安机器公司，并将其全部资产及所持资质并入母公

司博微长安，长安机器公司在经营过程中所发生的债权债务由博微长安承继。

2009 年 8 月 13 日，长安机器公司向专汽公司的股东会发出《关于安徽长安

机器有限公司重新委派股东代表等事项的通知》，通知长安机器公司拟办理工商

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注销，其所持专汽公司的股权全部并入博微长安。

2010 年 8 月 20 日，专汽公司召开股东会审议通过了因长安机器公司注销，

其股权并入博微长安的议案。

2010 年 8 月 26 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企

业法人营业执照》。经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 博微长安 693.00 62.00%

2 黄发如 373.40 33.40%

3 余昌勇 51.60 4.60%

- 合计 1,118.00 100.00%

4）2014 年第三次股权转让

专汽公司的自然人股东黄发如、余昌勇向法院提起诉讼要求专汽公司回购所

持公司全部股份。安徽省高级人民法院出具了（2013）皖民二终字第 00324 号民

事判决书，判决专汽公司应支付黄发如 12,442,801.40 元用于收购其公司股份，

支付余昌勇 1,718,373.11 元用于收购其公司股份。

中国电科下发了电科资函[2014]145 号《关于集团公司第三十八研究所对博

微长安电子有限公司增资的批复》，同意博微长安根据安徽省高级人民法院判决

结果支付 1,416.12 万元收购专汽公司自然人股东黄发如、余昌勇所持合计 38.01%

股份。收购完成后，专汽公司成为博微长安全资子公司。

2014 年 5 月 12 日，专汽公司召开股东会决议，同意专汽公司依据安徽省高

级人民法院的民事判决书收购黄发如、余昌勇所持专汽公司的所有股份。

2014 年 6 月 6 日，安徽省六安市金安区地方税务局出具黄发如、余昌勇与

博微长安的股权转让涉税办理证明。

2014 年 6 月 10 日，专汽公司就本次变更事宜在安徽省六安市工商局完成了

变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。

经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：

单位：万元

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东出资金额股权比例

1 博微长安 1,118.00 100.00%

- 合计 1,118.00 100.00%

5）2014 年 8 月第二次增资

中国电科下发了电科资函[2014]145 号《关于集团公司第三十八研究所对博

微长安电子有限公司增资的批复》，同意博微长安在收购黄发如、余昌勇所持专

汽公司股权后对专汽公司现金增资 3,000 万元。

2014 年 8 月 6 日，博微长安决定对专汽公司以现金增资 3,000 万元，增资后

专汽公司的注册资本为 4,118 万元。

2014 年 8 月 11 日，专汽公司就本次变更事宜在市工商局完成了变更登记手

续，换领了新的《企业法人营业执照》。

经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 博微长安 4,118.00 100.00%

- 合计 4,118.00 100.00%

（3）主营业务情况

专汽公司拥有特种车辆改装资质，有多年的特种车辆改装经验，已形成工艺

先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装等业务流程，并已形成包括综合保障

类特种车、医疗卫生类特种车及公共安全类特种车等三个系列的业务发展方向。

（4）主要财务数据

最近两年一期，专汽公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 12,576.55 13,889.05 8,236.94

负债总额 7,045.56 8,225.59 3,391.25

归属母公司所有者权益 5,530.99 5,663.46 4,845.69

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 802.43 13,453.40 10,479.91

归属母公司净利润 -132.47 817.77 219.33

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

扣除非经常性损益归母的

-132.50 817.31 219.21

净利润

2、信息公司

（1）基本情况

公司名称安徽博微长安信息科技有限公司

法定代表人汪方宝

成立日期 2011年6月20日

注册资本 400万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省合肥市高新区长江西路669号科技园开发区皖丰1号楼

统一社会信用代码 91340100577098268R

电子、微波、通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机

电产品的研制、开发销售；系统工程设计、安装、经济技术信息咨询

服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的

经营范围

除外）；粮食仓储设备和粮机设备的开发、生产、销售和服务；智能

化粮食仓储系统的开发、生产和服务；计算机信息系统集成和服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2011 年 5 月 31 号，安徽省工商行政管理局核发了（皖工商）登记名预核准

字[2011]第 5405 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“安徽博微长

安信息科技有限公司”。

2011 年 6 月 2 日，博微长安审议通过了信息公司的公司章程，并委派了董

事、监事。

2011 年 6 月 17 日，安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字（2011）第 0602

号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 15 日，信息公司已经收到全体股东缴纳

的注册资本 400 万元，均为货币出资。

2011 年 6 月 20 日，信息公司领取了合肥市工商行政管理局核发的注册号为

340191000004640《企业法人营业执照》，住所为合肥市高新区长江西路 669 号

科技园开发区皖丰 1 号楼，法定代表人为刘克胜，注册资本为 400 万元，实收资

本 400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为电子、微波、

通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机电产品的研制、开发销售；

100

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

系统工程设计、安装、经济技术信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进

出口业务（国家限定或禁止的除外），营业期限自 2011 年 06 月 20 日至 2031

年 06 年 20 日。

信息公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资金额股权比例

1 博微长安 400.00 100.00%

- 合计 400.00 100.00%

（3）主营业务情况

信息公司从事粮食仓储信息化改造业务，采用现代电子信息技术提升传统粮

食仓储装备技术水平，以实现仓储作业的自动化、信息化和智能化，实现从数据

采集存储、决策分析、安全预警到控制执行的全面智能化管理。目前，已经逐步

形成以粮食仓储信息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展

方向。

（4）主要财务数据

最近两年一期，信息公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 1,198.85 1,378.80 993.51

负债总额 1,389.38 1,483.92 906.78

归属母公司所有者权益 -190.52 -105.12 86.73

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 185.97 811.36 1,405.78

归属母公司净利润 -85.41 -191.85 219.92

扣除非经常性损益的归

-85.41 -191.85 219.92

母净利润

四、博微长安的组织结构情况

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安的组织结构图如下：

101

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事会

监事

经理层会

总经理助理

党人财企资信安纪检后运

政力务业产息全监察勤输

办资部管管中保审计服队

公源理理心卫室务

室部部部部部

市科大保粮数微工质采装箱大系

场技型障食字波程量购备柜件统

发发装装装技技技管招发制加集

展展备备备术术术理标展造工成

部部部部部部部部部中部分分分

心厂厂厂

五、博微长安的主营业务情况

博微长安的主营业务由中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、

机动保障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务组成。其中，中低空警戒雷达和

海面兼低空警戒雷达装备及配套业务收入占比最高。根据经审计的 2014 年度、

2015 年度和 2016 年 1-3 月博微长安财务数据，博微长安营业务收入及占比情况

如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品

主营业务收主营业务收主营业务收

类别占比占比占比

入入入

警戒

雷达 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

装备

102

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产品 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

类别

保障 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

装备

粮食

仓储

信息 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

化改

造

合计 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷达装备及配套和机动保障装备主要属于军民两用业务。2014

年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.22%、

89.95%和 95.94%。

博微长安主营业务具体情况详见：本独立财务顾问报告“第五章标的资产主

营业务的具体情况”。

六、博微长安最近两年一期的主要财务数据

博微长安最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 204年12月31日

资产总计 103,880.74 120,212.37 104,470.58

负债合计 57,363.79 72,272.43 64,625.87

所有者权益合计 46,516.95 47,939.94 39,844.71

归属于母公司所有者权益合计 46,516.95 47,939.94 39,844.71

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 2,718.67 60,204.87 51,297.10

营业成本 1,602.05 39,796.61 32,745.54

营业利润 -1,450.53 8,072.20 -5,886.06

利润总额 -1,451.56 8,408.81 -5,564.72

净利润 -1,422.99 8,095.22 -3,894.30

归属于母公司所有者的净利润 -1,422.99 8,095.22 -3,890.99

103

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

扣除非经常性损益后的归母净

-1,421.96 7,828.58 -4,163.44

利润

1、博微长安 2014 年及 2016 年第一季度净利润较低的主要原因

（1）大额单项减值对博微长安 2014 年净利润的影响

除主营业务外，报告期内，博微长安也围绕主营业务开展了少量贸易业务。

从 2011 年起博微长安和国信公司及国宇公司保持贸易往来，国宇公司为博微长

安贸易业务供货商，国信公司为博微长安贸易业务客户。

历史上，博微长安与上述两家公司的货品及款项往来未出现异常。从 2013

年 9 月开始，交易对方均出现无法全额支付款项的情况。截至 2016 年 3 月 31

日，国宇公司累计欠博微长安货物价值 4,867.52 万元，国信公司累计欠博微长

安账款 10,982.31 万元。博微长安对这两家公司的偿债能力、信用状况进行了评

估，预计上述款项无法收回，将上述款项全额计提坏账，其中 2013 年累计计提

减值准备 4,000 万元、2014 年累计计提减值准备 11,849.83 万元。

博微长安最近两年一期经审计的合并口径营业收入分类情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 2,647.54 97.38% 58,283.54 96.81% 50,373.36 98.20%

其他业务收入 71.13 2.62% 1,921.33 3.19% 923.74 1.80%

合计 2,718.67 100.00% 60,204.87 100.00% 51,297.10 100.00%

贸易业务不属于博微长安的主营业务，在营业收入的划分中属于“其他业务

收入”。最近两年一期，博微长安贸易业务收入占营业收入比重均在 5%以内，贸

易业务对博微长安整体的盈利不构成重大影响。

博微长安已经签订的部分贸易业务协议尚未履行完毕。鉴于贸易业务在之前

会计年度计提了较大的坏账准备，博微长安加强了公司内部控制和风险管理，修

订了公司审批授权与审批流程管理的相关内部规定，用以预防和减少贸易业务带

来的经营风险。

为了更好的体现企业的实际生产经营能力，剔除了上述减值影响后，博微

104

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

长安 2014 年净利润情况如下：

单位：万元

项目 2014年度

净利润 6,181.37

（2）雷达产品集中确认收入对博微长安 2016 年第一季度净利润的影响

中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套为博微长安的主要业务，

报告期各期的收入占比均超过 80%。根据博微长安的收入确认原则，其在产品

交付并由客户验收合格后确认收入，由于雷达生产周期较长，博微长安一般在

上年底或本年初安排投产，本年末完成交付，产品具有集中交付的特点，博微

长安的雷达产品主要集中于四季度完成交付并由客户验收合格，收入也于四季

度集中实现确认，导致博微长安 2016 年第一季度净利润为负。

2、对应收账款账龄及大额应收账款可回收性分析

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安的应收账款构成如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

类别账面余额坏账准备

账面价值

金额比例(%) 金额计提比例(%)

单项金额重大并单独计提

10,982.31 38.82 10,982.31 100.00 -

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提

17,305.40 61.18 2,026.32 11.71 15,279.08

坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单独计

- - - - -

提坏账准备的应收账款

合计 28,287.71 100.00 13,008.63 45.99 15,279.08

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款系应收国信公司贸易业务款

项，从 2013 年 9 月开始，对方出现无法全额支付款项的情况。截至 2016 年 3

月 31 日，国信公司累计欠博微长安账款 10,982.31 万元。博微长安对该公司的

偿债能力、信用状况进行了评估，预计上述款项无法收回后将上述款项全额计

提坏账，其中 2013 年累计计提减值准备 4,000 万元，其余减值于 2014 年计提。

注：截至 2016 年 3 月 31 日，国宇公司累计欠博微长安货物价值 4,867.52

105

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万元，博微长安将其计入其他应收款，并于 2014 年全额计提减值准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

在博微长安应收账款计提坏账准备的会计政策与四创电子保持一致的情况

下，截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安各账龄段应收账款的分布情况及计提的

坏账准备情况如下：

单位：万元

2016-3-31

账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1 年以内 13,176.56 76.14 658.83 5.00

1至2年 813.26 4.70 81.33 10.00

2至3年 200.33 1.16 40.07 20.00

3至4年 - - - -

4至5年 3,115.25 18.00 1,246.10 40.00

合计 17,305.40 100.00 2,026.32 11.71

以上账龄在 3 年以内的应收账款均为在信用期内的应收账款，其中账龄在 1

年以上的款项主要系结算尾款。

账龄在 3 年以上的应收账款占比为 18.00%，主要系博微长安应收关联方中

电科技国际贸易有限公司出口销售款 3,091.01 万元。中电科技国际贸易有限公司

尚未收到回款，但已与国外客户达成了回款的协议安排，待其收到回款后将会支

付博微长安货款。博微长安对该笔应收账款单独进行了减值测试，经测试未发生

减值。

博微长安对以前年度坏账核销的情况进行了分析，2015 年未发生核销坏账

的情况；2014 年核销应收账款 65,400.00 元，占当年账龄组合应收账款的比例为

0.03%。同时，博微长安对各个账龄阶段应收账款发生坏账的可能性作出了估计，

在此基础上制定了各个账龄段应收账款计提坏账准备的比例，按照此项会计估

计，2015 年应收账款坏账准备计提比例为 9.37%，2014 年应收账款坏账准备计

提比例为 9.78%，均远高于当年应收账款的核销比例。因此，博微长安已充分

考虑了应收账款发生坏账的可能性，并将发生坏账可能产生的损失体现于财务

报表中。

（3）大额应收账款可收回性分析

106

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2016 年 3 月 31 日，除国信公司外，博微长安应收账款余额中其他大额

账户的可收回性分析如下：

单位：万元

占期末信用风险特

客户名称应收账款余额征组合应收账款余可回收性分析

额的比例（%）

鉴于客户身份的特殊性，以

及历年来合作关系良好，未

特定用户 3,990.13 23.06

出现过坏账情况，信用状况

良好，判断不存在回款风险

鉴于客户身份的特殊性，以

及历年来合作关系良好，未

特定用户 3,236.70 18.70

出现过坏账情况，信用状况

良好，判断不存在回款风险

中电科技国际贸易有限公

司已与国外客户达成了回

中电科技国际贸易有

3,091.01 17.86 款的协议安排，待其收到回

限公司

款后将会支付博微长安货

款

按照合同约定回款，期后已

华东所 3,020.35 17.45

部分回款

鉴于客户身份的特殊性，以

及历年来合作关系良好，未

特定用户 987.00 5.70

出现过坏账情况，信用状况

良好，判断不存在回款风险

合计 14,325.19 82.77

综上，经过对应收账款余额的分析，除了对国信公司应收账款无法收回外，

其他大额应收账款不存在无法收回的情况。

3、报告期各期前五大客户及供应商情况

（1）报告期各期博微长安前五大客户的销售情况

2016 年 1-3 月博微长安前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

占公司当期全部营业收入

客户名称 2016 年 1-3 月

的比例

中国电子科技集团公司及下属公司 1,432.17 52.68%

特定用户 1,049.00 38.59%

中国储备粮管理总公司 84.31 3.10%

107

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上海星地通通讯科技有限公司 63.90 2.35%

合肥江航飞机装备有限公司 59.91 2.20%

合计 2,689.29 98.92%

2015 年度博微长安前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

占公司当期全部营业收入

客户名称 2015 年度

的比例

特定用户 28,980.43 48.14%

中国电子科技集团公司及下属公司 9,899.89 16.44%

特定用户 8,917.35 14.81%

安徽恒瑞新能源股份有限公司 4,615.38 7.67%

特定用户 1,410.00 2.34%

合计 53,823.06 89.40%

2014 年度博微长安前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

占公司当期全部营业收入

客户名称 2014 年度

的比例

特定用户 18,067.85 35.22%

中国电子科技集团公司及下属公司 12,988.85 25.32%

特定用户 9,153.43 17.84%

合肥江航飞机装备有限公司 1,207.50 2.35%

江西清华泰豪三波电机有限公司 980.10 1.91%

合计 42,397.73 82.64%

博微长安作为军工企业，对特定用户的销售占比较高，主要系最终用户行业

特点所致。

（2）报告期各期博微长安前五大供应商的采购情况

2016 年 1-3 月博微长安前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

占公司当期同类采购总额

供应商名称 2016 年 1-3 月

的比例

中国电子科技集团公司及下属公司 835.18 31.29%

四川九洲电器集团有限责任公司 348.48 13.05%

江西清华泰豪三波电机有限公司 134.00 5.02%

合肥开泰工贸有限责任公司 94.00 3.52%

合肥正阳光电科技有限责任公司 90.40 3.39%

合计 1,502.06 56.27%

108

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年度博微长安前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

占公司当期同类采购总额

供应商名称 2015 年度

的比例

中国电子科技集团公司及下属公司 4,784.67 11.44%

安徽亿瑞电器有限公司 4,478.63 10.71%

四川九洲电器集团有限责任公司 3,465.83 8.28%

佛山市爱威斯电源有限公司 1,698.21 4.06%

上海英硕自动化科技有限公司 714.19 1.72%

合计 15,141.53 36.21%

2014 年度博微长安前无大供应商的采购情况如下：

单位：万元

占公司当期同类采购总额

供应商名称 2014 年度

的比例（%）

四川九洲电器集团有限责任公司 3,235.32 10.45%

中国电子科技集团公司下属公司 2,970.62 9.59%

江西清华泰豪三波电机有限公司 1,355.24 4.38%

西安空间无线电技术研究所 1,010.29 3.26%

西藏金采科技股份有限公司 512.82 1.66%

合计 9,084.30 29.34%

博微长安的前五大供应商较为分散，不存在采购严重依赖于单一供应商的

情况。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,308.59 10,744.40 -4,340.94

投资活动产生的现金流量净额 -1,621.42 -3,308.12 -6,570.97

筹资活动产生的现金流量净额 -9,501.89 -5,300.13 20,424.40

现金及现金等价物净增加额 -18,431.90 2,135.98 9,512.49

报告期各期博微长安经营活动产生的现金流量净额分别为-4,340.94 万元、

10,744.40 万元和-7,308.59 万元，其中 2014 年及 2016 年第一季度均为负值。2014

年度经营活动产生的现金流量净额为负数主要是由于贸易业务已支付的采购款

未全额收回所致；2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是与

公司业务特性相关，博微长安雷达生产周期较长，一般在上年底或本年初安排投

109

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产，年末完成交付，产品具有集中交付的特点，博微长安一般于第四季度集中确

认收入，同时集中收款，所以博微长安中期回款金额相对较小，而生产经营支出

相对较多，从而导致 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数。

（四）非经常性损益构成

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - 24.73 -22.23

计入当期损益的政府补助（与企

业业务密切相关，按照国家统一

- 329.56 301.40

标准定额或定量享受的政府补

助除外）

除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处 -22.85

置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

除上述各项之外的其他营业外

-1.03 -17.67 42.17

收入和支出

所得税影响额 - -47.13 -48.89

合计 -1.03 266.64 272.45

博微长安的非经常性损益主要为政府补助收益，金额较小，且不具有持续

性，对经营业绩不存在显著影响。

七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、

主要负债情况等

（一）固定资产

单位：万元

固定资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

固定资产原值 48,894.62 48,045.51 44,458.66

累计折旧 9,875.18 9,410.23 10,338.48

减值准备 76.06 76.06 76.06

账面价值 38,943.37 38,559.21 34,044.12

成新率 79.65% 80.26% 76.57%

110

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

房屋、建筑物 30,875.41 30,849.99 26,769.56

机器设备 6,112.50 5,744.54 5,574.58

运输工具 420.86 417.56 402.65

电子设备 1,268.65 1,265.57 1,126.83

其他设备 265.95 281.55 170.50

合计 38,943.37 38,559.21 34,044.12

1、自有房屋建筑物

报告期各期末，博微长安房屋建筑物情况如下：

单位：万元

房屋建筑物 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

账面原值 33,918.35 33,671.38 31,367.33

累计折旧 3,042.93 2,821.40 4,597.77

账面价值 30,875.41 30,849.99 26,769.56

成新率 91.03% 91.62% 85.34%

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安在固定资产中核算的房屋及建筑物情况

如下：

序建筑面积取得

权证编号座落

号（m2）方式

高新区长江西路 669 号皖

1 皖[2016]合不动产权第 0053812 1,232.43 购买

丰 1 号厂房

京[2016]海淀区不动产权第海淀区莲花苑 2 号楼 1 门

2 112.00 购买

0011242 号 607 号

京[2016]海淀区不动产权第海淀区莲花苑 2 号楼 1 门

3 133.70 购买

0033317 号 608 号

六安开发区前进路以南经

4 经开字第 4196918 356.79 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

5 经开字第 4196925 30,462.45 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

6 经开字第 4196919 1,090.35 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

7 经开字第 4196921 964.65 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

8 经开字第 4196920 9,130.22 自建

三北路以东

111

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序建筑面积取得

权证编号座落

号（m2）方式

六安开发区前进路以南经

9 经开字第 4196924 9,650.60 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

10 经开字第 4196923 9,130.22 自建

三北路以东

六安开发区前进路以南经

11 经开字第 4196922 9,130.22 自建

三北路以东

博微长安上述在固定资产中核算的房屋及建筑物的建筑面积共计 71,393.63

平方米。

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安在固定资产中核算的房屋及建筑物，除上

述表所列外，还有坐落于合肥市城隍庙徽光阁二楼、蜀山区西园新村梅影里 14

幢 102 室、六安市宁平路 10 号的三处房产。

博微长安所有的用于日常办公的合肥市城隍庙徽光阁二楼房产（合产字第

110027481）、蜀山区西园新村梅影里 14 幢 102 室房产（房地产权证合产字第

8110239556 号），面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米。该两处房产对应的土

地性质为国有划拨地，为解决土地权属瑕疵，截至本独立财务顾问报告签署日博

微长安已与华东所签订《资产转让协议》，将该两处房产按其账面值转让给华东

所。

博微长安所有的位于六安市宁平路 10 号的面积为 2,263.41 平方米的房产（六

房权证东市字第 121795 号）属于棚户区改造范围，该房产对应的土地性质为工

业用地，截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安已取得到六安市房地产管理

局颁发的城市拆迁房屋权属登记证（登记号 201590-4），但尚未就拆迁具体事宜

签订书面协议或达成意向。

2、房屋租赁情况

（1）房屋承租情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安承租他人房产的情况如下：

序承租面积

承租方出租方租赁房屋地址租赁期间用途

号（m2）

112

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序承租面积

承租方出租方租赁房屋地址租赁期间用途

号（m2）

六安市经济开发区纬

一路六安中科智能创

六安中科智业园 5#宿舍楼 103、

2015.4.1-20

1 博微长安能创业园有 203、204、303、403、 1,056.00 宿舍

17.4.1

限公司 404、503、604、105、

106、305、306 共 12

套

六安市经济开发区纬

一路六安中科智能创

六安中科智

业园 5#宿舍楼东第 2015.4.1-20

2 博微长安能创业园有 528.00 宿舍

一单元 101、102、 17.4.1

限公司

201、202、301、302

共6套

六安市经济开发区纬

六安中科智

一路六安中科智能创 2016.04.07-

3 博微长安能创业园有 110.00 宿舍

业园 4#宿舍楼西五 2018.04.06

限公司

单元 110 室

六安市经济开发区纬

六安中科智

一路六安中科智能创 2016.05.01-

4 博微长安能创业园有 110.00 宿舍

业园 4#宿舍楼四单 2017.04.30

限公司

元 107 室

（2）房屋对外出租情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安不存在房屋建筑物对外出租情况。

3、主要生产设备

报告期各期末，博微长安机器设备情况如下：

单位：万元

机器设备 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

账面原值 10,766.62 10,238.33 9,501.18

累计折旧 4,627.29 4,466.96 3,899.77

账面价值 6,112.50 5,744.54 5,574.58

成新率 56.77% 56.11% 58.67%

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安主要生产设备具体情况如下表所示：

单位：万元

序号名称账面原值累计折旧账面净值成新率

1 复合材料热压机 793.70 178.72 614.98 77.48%

113

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号名称账面原值累计折旧账面净值成新率

2 数控龙门铣 736.37 245.58 490.79 66.65%

3 中央空调 661.24 200.65 460.59 69.66%

4 数控落地镗 511.77 185.92 325.84 63.67%

5 消防设备 467.00 151.79 315.21 67.50%

6 涂覆生产线 425.30 95.77 329.53 77.48%

7 数控龙门镗铣床 314.31 234.10 80.20 25.52%

8 立式加工中心 270.31 194.64 75.67 27.99%

9 加工中心 237.94 113.14 124.80 52.45%

10 数控折弯机 217.34 105.58 111.76 51.42%

11 加工中心 177.31 47.09 130.21 73.44%

12 新区压力管道系统 154.48 36.57 117.91 76.33%

13 双拄立式车床 142.14 100.95 41.20 28.98%

14 无机房客梯 121.00 28.64 92.36 76.33%

15 数控立式加工中心 103.60 3.59 100.01 96.54%

16 数控剪板机 103.01 27.36 75.65 73.44%

上述生产设备均为在用设备，均为购买取得，为博微长安所有，权属清晰，

均不存在抵押、质押等权利限制情形。

（二）无形资产

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

一、账面原值合计 4,612.86 4,573.88 11,485.18

其中：土地使用权 4,309.36 4,309.36 11,229.35

软件 303.50 264.53 255.83

二、累计摊销合计 536.56 506.29 2,296.24

其中：土地使用权 470.25 447.12 2,261.15

软件 66.30 59.17 35.09

三、账面价值合计 4,076.30 4,067.59 9,188.94

其中：土地使用权 3,839.11 3,862.23 8,968.20

软件 237.20 205.36 220.73

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安拥有的无形资产主要为土地使用权。

1、土地使用权

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安在无形资产中核算的土地使用权为 1 宗国

有土地使用权，面积为 284,853.79 平方米，具体如下：

单位：万元

114

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序土地使用用土地使用

座落面积（m2）终止日期账面价值

号权证号途权类型

六安开发区

六土国用

前进路以南工

1 （2011）第 284,853.79 2057.09.10 出让 3,839.11

经三北路以业

9046 号

东

2、软件

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安在无形资产中核算的软件共三项，具体如

下：

单位：万元

序号名称取得方式账面原值账面价值

1 金碟财务软件购买 161.04 118.65

2 卫士通新区涉密系统购买 133.76 110.35

3 蓝凌软件EXP升级购买 8.70 8.19

合计 303.50 237.20

3、专利

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安拥有专利 49 项，具体如下：

序

专利名称专利号申请日专利类型

号

1 镉银高强度低温焊料 ZL200910144565.6 2009.08.19 发明专利

2 抛物面天线样板安装调整方法及其

ZL201010509163.4 2010.10.18 发明专利

装置

3 基于四点支撑的调平方法及机电式

ZL201010588391.5 2010.12.15 发明专利

自动调平系统

4 用于雷达设备的多周期相关抗同频

ZL201010588392.X 2010.12.15 发明专利

干扰方法及其装置

5 设有卸料系统的散料运输车用车厢 ZL201210033215.4 2012.02.15 发明专利

6 散装物料卸料机构 ZL201210033240.2 2012.02.14 发明专利

7 平面阵列天线面的安装精度检测方

ZL201210243937.2 2012.07.14 发明专利

法

8 智能通风一拖多开窗执行机构 ZL201410522450.7 2014.09.30 发明专利

9 便于运输的粮食存储装置 ZL201310349373.5 2013.08.12 发明专利

10 一种粮库用智能通风系统通风口开

ZL201310349601.9 2013.08.12 发明专利

门执行机构

11 集方舱、扶梯、安装平台于一体的

ZL201410515381.7 2014.09.29 发明专利

雷达专用铁塔系统

12 可调式划刀排 ZL200920186106.X 2009.06.26 实用新型

115

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

专利名称专利号申请日专利类型

号

13 机电式调平支撑腿 ZL201020573811.8 2010.10.25 实用新型

14 SMA 连接器专用装卸扳手 ZL201120426335.1 2011.11.01 实用新型

15 工件可连续旋转的钢球焊接装置 ZL201120453793.4 2011.11.16 实用新型

16 钢架结构天线骨架校正夹具 ZL201120517291.3 2011.12.13 实用新型

17 雷达天线模型旋转装置 ZL201220016693.X 2012.01.13 实用新型

18 啮合齿轮装配辅助装置 ZL201220016601.8 2012.01.13 实用新型

19 跑合试验装置 ZL201220044438.6 2012.02.10 实用新型

20 雷达大阵面天线液压自动翻转装置 ZL201220079842.7 2012.03.05 实用新型

21 用于数据采集装置的升降机构 ZL201220079104.2 2012.03.05 实用新型

22 刨齿装置 ZL201220149032.4 2012.04.10 实用新型

23 整体式电子控制机柜 ZL201220285013.4 2012.06.15 实用新型

24 一种粮库用智能通风系统通风口开

ZL201320490642.5 2013.08.12 实用新型

门执行机构

25 便于运输的粮食存储装置 ZL201320490444.9 2013.08.12 实用新型

26 复式清粮机 ZL201320864144.2 2013.12.25 实用新型

27 输送机专用节能配电箱 ZL201420574558.6 2014.09.30 实用新型

28 多功能电源电缆车 ZL201420577528.0 2014.09.30 实用新型

29 一种粮库上通风窗通风机构 ZL201420569950.1 2014.09.29 实用新型

30 集工作方舱、天线安装平台于一体

ZL201420569190.4 2014.09.29 实用新型

的工作平台

31 一种密封保温门结构 ZL201420801901.6 2014.12.17 实用新型

32 一种可调节门框与门板之间间隙的

ZL201420805316.3 2014.12.17 实用新型

铰链

33 粮库智能门禁与计量系统 ZL201420801386.1 2014.12.17 实用新型

34 室内环控系统 ZL201520615300.0 2015.08.14 实用新型

35 一种全自动液滴生成装置 ZL201520713140.3 2015.09.14 实用新型

36 垂直风选通道 ZL201520883591.1 2015.11.09 实用新型

37 一种深度循环垂直风选设备 ZL201520883366.8 2015.11.09 实用新型

38 清粮机用进料均料装置 ZL 201520887524.7 2015.11.09 实用新型

39 清粮机用排杂装置 ZL201520883720.7 2015.11.09 实用新型

40 一种粮食入仓前的杂质清理设备 ZL201520887295.9 2015.11.09 实用新型

41 杂质清理设备（大清理筛） ZL201630010642.X 2016.01.13 外观设计

42 一种牵引架防脱安全装置 ZL201520832642.8 2015.10.26 实用新型

43 厢式车伺服控制顶盖结构 ZL201520832661.0 2015.10.26 实用新型

44 汽车制造简易水平尺 ZL201520832686.0 2015.10.26 实用新型

45 一种抽拉梯装置 ZL201520832699.8 2015.10.26 实用新型

46 下翻板开关助力机构 ZL201520832709.8 2015.10.26 实用新型

47 打孔助力器 ZL201520832710.0 2015.10.26 实用新型

48 机动雷达天线液压锁紧装置 ZL 201520834199.8 2015.10.26 实用新型

116

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

专利名称专利号申请日专利类型

号

49 高寒地区车厢门自动加热装置 ZL201520834200.7 2015.10.26 实用新型

4、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安及其子公司共有 2 项注册商标，

系通过自主申请取得，均领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册

证》。具体如下：

序核定使用权利受限

商标图样注册号有效期限权利人

号商品情况

2012.06.21-

1 9525367 第 12 类博微长安无

2022.06.20

2011.11.07-

2 1661858 第 12 类专汽公司无

2021.11.06

5、计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安及其子公司共拥有 6 项计算机软

件著作权，具体情况如下：

序首次发权利

权利人软件著作权名称登记号

号表日期范围

1 博微长安数字粮库信息系统软件 2014SR003801 2013.09.20 全部权利

2 博微长安博微长安仓房智能环境监控软件 2014SR019462 2013.09.01 全部权利

3 博微长安博微长安数据采集信息系统 2015SR040722 2014.11.15 全部权利

4 博微长安博微长安智能通风控制系统 2015SR041942 2014.11.20 全部权利

5 信息公司博微信息粮情控制模块软件 2014SR048538 2013.05.05 全部权利

6 信息公司通风设备控制与监测平台 2014SR178238 2013.12.20 全部权利

（三）持有待售资产

1、划分为持有待售的资产的基本情况

为进一步优化六安中心城区功能布局，改善城区面貌和居民生活环境，提高

城市品位，提升综合竞争力，促进城区工业企业向园区集聚，实现转型发展，2014

117

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退城进园”工作实

施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称“《通知》”），拟对六安市东起

经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分

企业实施搬迁，将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，

并对搬迁企业进行补偿。

根据《六安中心城区工业企业“退城进园”工作领导小组 2015 年第一次全体

会议纪要》，六安城区工业企业“退城进园”工作领导小组明确对博微长安待收储

资产进行评估工作。2015 年 7 月 16 日，博微长安控股股东华东所所长办公会决

议，同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对老厂区房产及土地进行处

置。

博微长安拥有的位于六安市宁平路 10 号的土地及其上部分有证房屋、无证

已确权房屋及构筑物属于收储范围内，该部分土地使用权及房屋建筑物原为博微

长安老厂区所在地，目前该处土地使用权及房屋建筑物已基本闲置，不再用于博

微长安主营业务经营。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述收储相关具体补偿数额、收储时间、

收款方式尚未最终确定，六安市土地收储相关部门尚未与博微长安签订最终的土

地收储协议。

2、博微长安涉及收储相关房产土地情况

（1）位于六安市宁平路 10 号的土地及房产

博微长安拥有位于六安市宁平路 10 号的以下三宗土地，原为博微长安老厂

区，自博微长安于 2012 年搬迁至六安开发区前进路以南、经三北路以东新厂区

后，该处老厂区已基本闲置。

证载土地使

序 2

土地使用权证号权利座落面积（m ）终止日期用途用权类

号

人型

六土国用（2009）博微六安市宁平

1 228,231.00 2053.3.13 工业出让

第 0115 号长安路 10 号

六土国用（2009）博微六安市宁平

2 17,345.21 2053.3.13 工业出让

第 0116 号长安路 10 号

118

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证载土地使

序 2

土地使用权证号权利座落面积（m ）终止日期用途用权类

号

人型

六土国用（2009）博微六安市宁平

3 70,811.00 2053.3.13 工业出让

第 0117 号长安路 10 号

（2）位于安丰路以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物

根据六安市城建房屋拆迁服务中心于 2015 年 6 月 23 日出具的《关于安徽博

微长安电子有限公司房屋拆迁附属物补偿的情况汇报》，博微长安位于安丰路以

西房屋总面积为 75,157.62 平方米，位于安丰路以东房屋总面积为 1,303.97 平方

米。

博微长安主要资产权属产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）业务资质

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安及子公司除已取得的军品生产相

关资质和许可外，另有 11 项取得资质证书的业务资质，具体情况如下：

序

权利人资质名称发证机关发证日期有效期

号

质量管理体

北京天一正认证

1 博微长安系认证证书 2015 年 3 月 2015.3.6-2018.3.5

中心

（民品）

环境管理体中国质量认证中

2 博微长安 2015 年 9 月 2015.9.16-2018.9.15

系认证证书心

职业健康安

中国质量认证中

3 博微长安全管理体系 2015 年 9 月 2015.9.16-2018.9.15

心

认证证书

军工系统安

安徽省国防科学

4 博微长安全生产标准 2014 年 12 月 2014.12.22-2017.12.22

技术办公室

化二级单位

质量管理体

北京军友诚信质

5 专汽公司系认证证书 2014 年 9 月 2014.9.10-2017.9.9

量认证有限公司

（民品）

安全生产标

六安市安全生产

6 专汽公司准化三级企 2014 年 9 月 2014.9-2017.9

协会

业

企业名称代中国汽车技术研

7 专汽公司 2016 年 6 月 2015.12.25-2021.2.23

号证书究中心

119

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

权利人资质名称发证机关发证日期有效期

号

软件企业认安徽省经济和信

8 信息公司 2014 年 8 月 -

定证书息化委员会

环境管理体北京世标认证中

9 信息公司 2016 年 5 月 2016.05.20-2018.09.15

系认证证书心有限公司

质量管理体北京世标认证中

10 信息公司 2016 年 5 月 2016.05.20-2018.09.15

系认证证书心有限公司

职业健康安

北京世标认证中

11 信息公司全管理体系 2016 年 5 月 2016.05.20-2019.05.19

心有限公司

认证证书

（五）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安不存在对外担保的情况。

（六）主要负债情况

1、主要负债

截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安的主要负债情况如下：

单位：万元

项目金额占比

短期借款 31,500.00 54.91%

应付票据 466.29 0.81%

应付账款 21,836.92 38.07%

预收款项 2,450.92 4.27%

应付职工薪酬 478.30 0.83%

应交税费 476.82 0.83%

其他应付款 154.54 0.27%

流动负债合计 57,363.79 100.00%

负债合计 57,363.79 100.00%

2、或有负债

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安不存在或有负债。

3、债权债务转移安排

本次重组交易标的为博微长安 100%股权，不涉及直接的债权债务转移安排。

对于博微长安部分债权收益的归属交易双方特别约定，具体情况如下：

120

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在业务经营中形成的对江苏国宇高科通信

技术有限公司应收款项 48,675,250.00 元，对张家港保税区国信通信有限公司应

收账款 109,823,053.30 元（以下将上述两笔应收款合称为“两项债权”）。截至本

独立财务顾问报告签署日，上述两项债权尚未收回。

通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对两项债

权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小。同时，根据华

普天健出具的会审字[2016]3964 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日两项债

权已全额计提减值准备，账面价值为 0 元；根据中水致远出具的并经国务院国

资委备案的中水致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报告》，上述两项债权在

2015 年 9 月 30 日基准日的评估值为 0 元。

若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与债权有关的违

约金、利息等（以下合称“全部收回款项”），在扣减评估价值和相关费用后，剩

余款项归属华东所所有。

具体计算公式如下：

华东所最终所得款项=全部收回款项-两项债权的评估价值-相关费用

“两项债权的评估价值”，系指以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务

资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报

告中两项债权的评估价值。

“相关费用”，系指在本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日以后，因主张

该两项债权涉及的所有相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取

证费、差旅费等。

根据上述计算公式，华东所最终所得款项不小于 0 元，即若根据上述公式计

算所得的结果为负数，则华东所不负有向博微长安额外支付款项的义务。

在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效前，若前述两项债权部分或

全部收回，则收回的款项暂由博微长安持有；待《发行股份购买资产协议》及其

补充协议生效后，再履行收回款项的划款手续。

121

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）抵押、质押情况

截至本报书签署日，博微长安的资产不存抵押或质押的情况。

（八）资产许可使用情况

1、许可他人使用自己所有的资产情况

截至本报书签署日，博微长安不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

2、作为被许可方使用他人资产情况

截至本报书签署日，博微长安不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

八、博微长安利润分配情况

博微长安 2014 年度向股东分配利润 5,069.08 万元，2015 年度未向股东分配

利润。

九、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章

程规定的转让前置条件的说明

本次重组中四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权，

不存在未参与本次重组的其他股东。

十、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

2014 年 7 月 10 日，华东所对博微长安增资 1.45 亿元，本次增资为现金增资。

博微长安为华东所的全资子公司，本次增资不涉及资产评估。

十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相

关报批情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安涉及立项、环保、行业准入、用

122

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

地、施工建设等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关

部门的批准文件。

十二、其他事项

（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安不存在出资不实或影响其合法存

续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处的情况。

（二）标的公司股权是否为控股权的说明

博微长安为华东所控股的全资子公司，上市公司本次交易是购买博微长安

100%股权。

（三）标的公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资

产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明

1、重大资产收购、出售情况

博微长安在本独立财务顾问报告披露前十二个月未进行重大资产收购或出

售事项。

2、未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安共涉及两起未审结诉讼案件，具

体情况如下：

（1）博微长安诉张家港保税区国信通信有限公司、中国工商银行股份有限

公司南京军管支行买卖合同纠纷案

2015 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，博微长安以国信公司、中国工商银行

股份有限公司南京军管支行为被告，向六安市中级人民法院提起诉讼，请求：判

令张家港保税区国信通信有限公司支付欠款及延期付款利息共计 53,328,330.42

元；判令中国工商银行股份有限公司南京军管支行在上述债务本金限度内承担

123

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4,000 万元保证担保下的偿付责任，向博微长安支付 4,000 万元及利息共计

43,113,698.63 元。

2015 年 10 月 8 日，六安市中级人民法院（2015）六民二初字第 00250 号《民

事裁定书》裁定，案件移送江苏省苏州市中级人民法院审理。

2015 年 10 月 21 日，博微长安就上述裁定向安徽省高级人民法院提起上诉，

安徽省高级人民法院于 2016 年 4 月 25 日做出裁定，维持一审裁定。截至本独立

财务顾问报告签署日，该案已送至苏州市中级人民法院处理，尚未开庭审理。

博微长安已对相关款项全额计提了减值准备。

（2）博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司买卖合同纠纷案

2015 年 12 月 2 日，因买卖合同纠纷，博微长安以国宇公司为被告，向江苏

省泰州市中级人民法院提起诉讼，请求：判令江苏国宇高科通信技术有限公司公

司支付欠款及延期付款利息共计 52,080,657.00 元。2016 年 6 月 6 日，泰州市中

级人民法院已就该案进行开庭审理，截至本独立财务顾问报告签署日，泰州市中

级人民法院尚未就本案做出一审判决。

博微长安已对相关款项全额计提了减值准备。

3、非经营资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，博微长安不存在被控股股东、实际控制人

及其他关联方非经营资金占用的情况。

十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够

可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能

124

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

博微长安商品销售在生产完工并经客户验收合格后确认收入实现。

2、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定.

3、建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比

法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。

合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的

合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收

入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同

费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同

收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

拟购买资产利润的影响

与同行业上市公司相比，博微长安的收入确认原则和计量方法、应收款项坏

账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行

业上市公司不存在重大差异，对博微长安利润无重大影响。

125

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（三）财务报表编制基础，合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应

用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，所有子公司均纳入合并财

务报表。

3、合并财务报表范围变化情况及变化原因

报告期内，博微长安合并范围未发生变化。

（四）资产转移剥离调整

报告期内，博微长安不存在资产转移剥离调整的情况

2016 年 6 月 3 日，博微长安与华东所签订《资产转让协议》，将合肥

市城隍庙徽光阁二楼房产及其土地使用权、蜀山区西园新村梅影里 14 幢 102 室

房产及其土地使用权转让给控股股东华东所，资产转按其账面值转让给华东所，

本次评估按转让价格确定评估值，合计为人民币 30.51 万元。上述资产的转让

对标的资产的利润不构成重大影响。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）报告期重大会计政策或会计估计的变更

1、重大会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投

资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第

30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修

订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39

126

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则

第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第

37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，

上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

博微长安于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项

新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工

具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项

目及金额的影响如下：

单位：万元

对 2014 年 12 月 31 日相关财务报表

会计政策变

准则名称项目的影响金额

更的内容

项目名称影响金额

《企业会计准则第 2 号——长期股权长期股权投资 -35.65

详见“注 1”

投资（2014 年修订）》可供出售金融资产 35.65

注 1.《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，博微

长安对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公

允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执

行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，博微长安将对

被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值

不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。博微长安采用追溯调整法

对上述会计政策变更进行会计处理。

2、重要会计估计变更

报告期内，博微长安无重大会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

博微长安所处行业无特殊会计处理政策。

127

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五章标的资产主营业务的具体情况

本次交易的标的资产为博微长安 100%股权，博微长安主要从事中低空警戒

雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套的研发、生产与销售，同时也从事机动保

障装备和粮食仓储信息化改造业务。其中，中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷

达装备及配套收入占比最高，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，该项业务

收入占比分别达到 89.48%、83.07%和 93.67%。

一、警戒雷达装备及配套业务情况

（一）雷达装备制造业基本情况

1、雷达的基本概念

雷达是随着电磁波理论发展而发明的一种利用电磁波发现目标并测定其位

置、速度和其他特性的军用电子装备。雷达可以探测飞机、导弹、卫星、舰艇、

车辆以及建筑物、山川、地形、云雨等多种目标，因此在警戒、引导、武器控制、

侦查、航行保障、气象观测、敌我识别等方面获得广泛应用。雷达是信息化战争

中的“千里眼”，是战场态势信息最重要的来源，也是我国军事信息化建设最重要

的方向之一。

2、雷达的发展历程

雷达自上世纪 30 年代诞生以来，先后经历二战、新军事革命、冷战军备竞

赛等不同历史时期的促进与考验，雷达技术的理论、体制、方法、应用都得到了

极大发展。目标多样化、环境复杂化和任务多元化使得目标探测变得愈发困难，

从而推动雷达技术不断发展，军用雷达技术仍然是当前演进和更新最快的军事技

术之一。总体来说，雷达技术的发展历史可以分为四个阶段。

阶

年代发展背景技术特点

段

为实施国土防空警戒，指挥和引导己方作

战飞机以及各种地面防空武器（高炮、高

1 1930~1950 电子管、非相参

射机枪、探照灯等）。探测目标为飞机及少

量飞艇、气球。

128

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阶

年代发展背景技术特点

段

防空作战对雷达提出了由粗略定位到精确

速调管、行波管、

引导的要求，直升机、超音速作战飞机等

2 1950~1980 前向波管等半导体

目标种类大量出现，各种远距离支援和随

器件应用、全相参

队干扰手段已成为一种基本作战样式。

现代空战对雷达提出高精度、高分辨力、

高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠大规模集成电路、

3 1980~本世纪初性和维修性的要求，需有效应对复杂电磁全固态、相控阵技

环境下探测低空巡航导弹、超音速第 3 代术

战机、高空无人飞机等的要求。

应对隐身目标、高空高速、低空低速目标多功能、自适应、

4 本世纪初至今

的威胁。目标识别

3、雷达的产品分类

按照用途，雷达可以分成军用、民用两类。雷达早期发展主要来自军事需求。

随着雷达性能的提高及雷达基础科学的发展，特别是高功率发射器件、计算机与

高速信号处理技术的快速进步，雷达在国民经济中的应用范围也不断扩大，各种

高性能的民用雷达或军民两用雷达获得了较快的发展。

军用雷达分类情况如下：

种类功能及特点

搜索和警戒雷用于发现洲际导弹、洲际战略轰炸机、飞机等，对于测定坐标的精确度、

达分辨力要求不高，用于全方位搜索和发出警报。

用于引导和指挥歼击机作战，民用的机场调度雷达亦属这一类。其特殊

引导指挥雷达

要求是：1）能同时检测多批次目标；2）具备三坐标测定能力，目标精

（监视雷达）

度和分辨力要求高。

用于控制火炮瞄准攻击目标，要求能够连续准确地测定目标的坐标，并

火控雷达迅速地将射击数据传递给火炮。这类雷达作用距离较小，一般只有几十

公里，但测量精度要求高。

和火控雷达同属精密跟踪雷达，不同的是制导雷达的目标为飞机和导

制导雷达弹。在测定目标运动轨迹的同时控制导弹攻击目标。要求能同时跟踪多

个目标，且对分辨力要求较高。

战场监视雷达用于发现坦克、军用车辆、人和战场上的其它运动目标。

用以显示地面或港湾图像，以便飞机、舰船在黑夜、大雨、浓雾等情况

导航雷达

下顺利航行。分辨力要求较高。

民用雷达分类情况如下：

种类功能及特点

气象雷达观察气象的雷达，用来测量风、雨、云的位置及其移动路线。

129

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现代航空机场运输体系对机场周围及航路上的飞机都要实施严格的管

空管雷达

制，空管雷达兼有警戒雷达和引导雷达的作用。

宇航雷达用来控制飞船的交会和对接及飞船着陆等。

作为微波遥感设备装载在卫星或飞机上感受地球物理信息。具有一维高

分辨力，可对地形、地貌成像，从而实施地球资源勘探，如对海洋、水

遥感雷达

资源、冰覆盖层、农田、森林、地质结构及环境污染等进行测量和地图

描绘。

4、未来发展趋势

中国国防支出保持稳步增长。2014 年我国国防支出为 8,289.54 亿元，同比

增长 11.86%，2007-2014 年的复合增速为 12.86%。2016 年中央国防预算达到

9,543.54 亿元，较 2015 年的 8,868.98 亿元增长 7.6%，依旧保持快速增长趋势。

照此增速，2017 年我国国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增

速较快，但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占

政府支出、GDP 比重均处于较低水平。所以未来我国国防支出依然具有较大的

增长空间。

2007-2014年中国国防支出及增长率情况（单位：亿元）

9000 国防支出同比增长率 8,289.54 20%

18.48% 7,410.62 18%

8000

7000 17.55% 6,691.92 16%

6,027.91

11.86% 14%

6000 5,333.37

4,951.10 12%

5000 13.02%

4,178.76 10.74% 10%

3,554.91 11.02%

4000

7.72% 8%

3000

2000 4%

1000 2%

0 0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：中国统计年鉴

目前我国已发展成为雷达大国，也是雷达强国。每年例行举办的“系列国际

雷达会议”，我国是与美国、英国、法国和澳大利亚并列的 5 个轮流主办国之一，

在三坐标雷达、低空雷达、机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟

踪雷达等领域都迈入了国际先进行列。

电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行

130

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业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面

临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技

术更新极为迅速，其更新换代周期比其它军事装备短的多。在世界各军事强国的

军事装备采购中，雷达采购费的占比普遍较高，因此对于军用雷达装备的需求具

有一定的成长性。

（二）监管体制和主管部门

军用雷达装备制造行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，

是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是电子信息工业和国防

军工的重要支柱，其行业主要监管部门为工信部下设的国防科工局。

工信部是我国工业行业管理部门，其下属的国防科工局是军工行业主管部门。

工信部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业

行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协

调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工

程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术

装备的消化创新，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

国防科工局作为我国主管国防科技工业的行政管理机构，其主要职责是研究

拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；制定国防科技工业及行业

管理规章；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战

略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改

革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航

天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理，指导

军工电子的行业管理等。

（三）主要法律法规及政策

军用雷达装备制造行业的主要产业政策和行业监管政策如下：

颁布时间部门法规名称

2006 年 6 月国务院《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

发改委、科技部、财

2007 年 4 月《国家认定企业技术中心管理办法》

政部、海关总署、税

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务总局

《关于进一步推进军用技术向民用转移的指导意

2007 年 7 月原国防科工委

见》

科技部、财政部、税

2008 年 4 月《高新技术企业认定管理办法》

务总局

2011 年 12 月工信部《工业转型升级投资指南》

工信部、发改委、财

2012 年 5 月《高端装备制造业十二五发展规划》

政部

2012 年 7 月国务院《十二五国家战略性新兴产业发展规划》

2015 年 2 月国防科工局《国防科技工业“十三五”规划总体思路》

《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2015

2015 年 3 月工信部

年版）》

2015 年 5 月国务院《中国制造 2025》

（四）主营业务情况

博微长安及其前身具有 50 余年从事大型电子装备研制历史。目前，博微长

安拥有设施齐全的各类专业实验室，具备较完善的科研系统和装备生产能力。博

微长安供货稳定、产品性能可靠、售后维修保障能力强，部分型号通过改型，经

国家批准已成功出口到其他国家，在国际市场上具有一定的发展潜力。

博微长安中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套产品主要用于

国防领域，客户主要为特定用户。博微长安主要产品探测性能优良，工作稳定可

靠，具有较高的性价比，用户使用反馈良好，市场占有率行业排名前列。报告期

内，博微长安主营业务未发生变化。

（五）主要产品的工艺流程图

工艺设计计划编制外购原材料表面处理

检验联调集成组件装配

涂覆出厂

132

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（六）主要经营模式

1、采购模式

博微长安的采购招标中心是采购的主体执行部门，质量管理部负责对采购产

品、原材料进行入库验收。博微长安建立了完备的物资采购管理制度，制定了《采

购管理规定》和《招投标管理办法》，依据产品外购件汇总表等物资需求计划制

定物资采购计划，经过审批后实施。为雷达生产提供原材料的供应商需进行供方

质量保证能力考察和评定，经过军企双方评审后纳入《合格器材供方名单》，雷

达生产所需原材料采购均在《合格器材供方名单》中选择供应商。博微长安建立

了严格的合格供应商评定制度，对供应商的产品质量和服务能力进行监督，实行

供方动态管理。在采购过程中，博微长安在合格供应商中采用比质比价、议价和

竞争性谈判等方式选择最终供应商。对于通用型钢材、办公用品等实行集中采购，

有效进行产品质量监督和成本控制。

2、生产模式

我国军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度，产品生产必须严格按照

国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持

武器装备保有生产能力任务，需要维持相应机器设备以及人员配置，以便迅速响

应特定用户紧急需要。博微长安产品生产环境、工艺设计均通过体系认证，生产

过程严格按照国家军用标准进行。博微长安雷达产品批产规模根据特定用户装备

采购计划确定，一般在上年底或本年初安排投产，本年终完成交付。产品设计、

加工、总装、调试、检验主要由博微长安自己负责，部分器件和工序需从合格供

方处采购，驻厂军代表负责对过程进行监督检查以及整机军检。

3、销售模式

军工企业大体可分为配套企业、总装企业两大类，其中配套企业客户为其他

军工配套企业或总装企业，总装企业生产整机装备。博微长安是专业从事大型电

子装备研制生产的总装企业，其下游直接客户为特定用户，生产的产品由特定用

户直接进行订货。同时博微长安也为行业内大型军用电子装备研究所和厂商提供

协作配套业务。

133

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4、定价方式

博微长安的产品销售价格根据相关规定的审价机制确定，与特定用户签订销

售合同，并接受特定用户相关单位的审计监督。价格审定后，一般三年复审调价

一次，如有特殊情况，可以申请调价。

（七）主要产品产销情况

1、营业收入情况

博微长安主要从事中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套的研

发、生产与销售，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月警戒雷达装备及配套的销售

收入占营业收入的比例分别为 89.48%、83.07%和 93.67%。

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

警戒雷达装备 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

机动保障装备 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

粮食仓储信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

2、产品的主要用户及价格变动情况

博微长安雷达产品主要客户为特定用户。由于产品价格根据相关规定的审价

机制确定，因此相对稳定。

3、前五名客户的销售情况

报告期内，博微长安向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

年份序号客户名称销售收入占营业收入比

1 中国电子科技集团公司下属公司 1,432.17 52.68%

2 特定用户 1,049.00 38.59%

2016 年 3 中国储备粮管理总公司 84.31 3.10%

1-3 月 4 上海星地通通讯科技有限公司 63.90 2.35%

5 合肥江航飞机装备有限公司 59.91 2.20%

前五名客户合计 2,689.29 98.92%

1 特定用户 28,980.43 48.14%

2015 年 2 中国电子科技集团公司下属公司 9,899.89 16.44%

3 特定用户 8,917.35 14.81%

134

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4 安徽恒瑞新能源股份有限公司 4,615.38 7.67%

5 特定用户 1,410.00 2.34%

前五名客户合计 53,823.06 89.40%

1 特定用户 18,067.85 35.22%

2 中国电子科技集团公司下属公司 12,988.85 25.32%

3 特定用户 9,153.43 17.84%

2014 年

4 合肥江航飞机装备有限公司 1,207.50 2.35%

5 江苏清华泰豪三波电机有限公司 980.10 1.91%

前五名客户合计 42,397.73 82.64%

（八）主要产品原材料、能源供应情况

1、主要原材料采购情况

博微长安产品生产的主要原材料为金属材料（黑色和有色金属）、电子元器

件和大型外协配套件，能源主要为电、水等。供应商均是博微长安长期合作单位，

原材料质量和供货渠道比较稳定，交货及时。

2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

报告期内，博微长安采购的金属材料、电子元器件和大型外协配套件的品种

繁多，但价格总体相对稳定。博微长安采购的能源动力中，水和电价格由政府统

一定价。

3、前五名供应商采购的情况

报告期，博微长安向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元

年份序号供应商名称采购金额占采购总额比

1 中国电子科技集团公司及下属公司 835.18 31.29%

2 四川九洲电器集团有限责任公司 348.48 13.05%

2016 年 3 江西清华泰豪三波电机有限公司 134.00 5.02%

1-3 月 4 合肥开泰工贸有限责任公司 94.00 3.52%

5 合肥正阳光电科技有限责任公司 90.40 3.39%

前五名供应商合计 1,502.06 56.27%

1 中国电子科技集团公司及下属公司 4,784.67 11.44%

2 安徽亿瑞电器有限公司 4,478.63 10.71%

3 四川九洲电器集团有限责任公司 3,465.83 8.28%

2015 年

4 佛山市爱威斯电源有限公司 1,698.21 4.06%

5 上海英硕自动化科技有限公司 714.19 1.72%

前五名供应商合计 15,141.53 36.21%

135

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1 四川九洲电器集团有限责任公司 3,235.32 10.45%

2 中国电子科技集团公司下属公司 2,970.62 9.59%

3 江西清华泰豪三波电机有限公司 1,355.24 4.38%

2014 年

4 西安空间无线电技术研究所 1,010.29 3.26%

5 西藏金采科技股份有限公司 512.82 1.66%

前五名供应商合计 9,084.30 29.34%

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持

有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户和供应商中所占的权益

报告期内，博微长安前五名客户和供应商中中国电科下属公司为博微长安的

关联方，除此之外，其他各期前五名客户和供应商与博微长安董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关

联关系。

（十）境外进行经营情况

博微长安在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。

（十一）安全生产与环境保护

1、安全生产情况

博微长安高度重视安全生产工作，设置了安全保卫部及工作人员，确保安全

生产工作落实到位。同时，博微长安制定了《各级安全生产责任制》、《事故隐患

排查与治理制度》、《安全生产环境保护检查制度》、《工伤等各类事故管理暂行办

法》等安全生产相关制度。2014 年以来，博微长安按照 6S 管理制度对安全检查

实行规范的记录及网上通报，并按月刊发安全检查月报。博微长安目前已经取得

了《军工系统二级安全生产标准化证书》以及《职业健康安全体系证书》。

报告期内，博微长安不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督

管理部门行政处罚的情形。

2、环境保护情况

博微长安高度重视环境保护工作，设置了安全保卫部及工作人员，确保环境

保护工作落实到位。同时为增强环境保护理念、职工环境保护意识，博微长安制

定了《节能减排管理规定》、《环境保护管理制度》、《废气排放管理规定》、《固体

136

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废弃物分类回收管理规定》等环境保护相关制度。

报告期内，博微长安不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政

处罚的情形。

（十二）质量控制情况

博微长安属于国防二级计量单位，产品试验检测主要由质量管理部承担。质

量管理部主要负责制定或修订程序文件，落实质量目标，组织质量改进，组织内

审、管理评审、外审，确保体系有效运行，部门下设质量管理部办公室、标准化

室、技术管理室、无线电计量室、长度计量室、例行试验室、工序检验站。

博微长安按照国防科工局等部门相关要求建立了武器装备质量体系，具有相

关资质。在人员管理方面，从教育、培训、技能和经验四个方面规定了各类人员

的《岗位工作任职要求》，以确保与产品质量有关的人员能够胜任本职工作；在

新产品设计和开发各阶段广泛应用了降额设计、可靠性设计、维修性设计、保障

性设计等专业工程技术，对科研生产过程的质量问题进行严格的技术归零和管理

归零；生产试制过程中影响质量的六个因素人、机、料、法、环、测量均处于受

控状态，具有环境条件要求的场所均配置了相应设施，特殊过程和关键过程能按

照工艺文件和体系文件的要求进行控制，操作记录和检验记录完整；制定了规范

的售后服务制度，并与部队建立起质量信息网络，能及时处理部队反馈信息、提

供现场服务、开展现场培训和巡检活动。在良好的质量控制体系下，近三年来博

微长安最终产品合格率保持 100%，零部件一次交验合格率达到 99.99%，质量损

失率控制在 0.5%以下。

报告期内，博微长安不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质

量监督管理部门行政处罚的情形。

（十三）核心技术人员特点及变动情况

目前，博微长安拥有硕士研究生及以上学历科技人员 123 人，1 名员工获得

“安徽省创新创业领军人才”奖项，3 名员工获得“安徽省技术领军人才”奖项。博

微长安核心技术人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，报告期内未

发生重大变化。

137

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二、机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务情况

（一）机动保障装备业务情况

博微长安及其子公司专汽公司有多年的特种车辆改装经验，已形成工艺先进

的装载平台生产、方舱生产、产品涂装等业务流程，目前客户主要为特定用户及

军工企业等。博微长安的机动保障产品主要包括综合保障类特种车、医疗卫生类

特种车及公共安全类特种车等三个系列，各系列产品具体情况如下表所示：

产品系列产品名称产品特点及用途

高原炊事车、营炊事车、主食加

工方舱、快餐加工方舱、快餐前

送车、2-8 人宿营方舱、4-16 人

综合保障类特种车可单独使用，也可模块化

宿营车、移动厕所车、淋浴车、

组合成不同规模的野外生活保障基地、汽车

综合保障淋浴方舱、净水供水车、净水车、

营地。可完成野外保障的系统指挥、饮食保

类特种车运水车、水电一体车、水电油保

障、宿营保障、淋浴、个人卫生、水电供应、

障车、供电车、方舱电站、协调

冷藏运输、设备/物资运输等任务

方舱、会议方舱、应急指挥车、

冷藏车、冷藏保温车、整装自卸

车、6 米通用运输平台等

医疗卫生类特种车可单独使用，也可与指挥

车、宿营车、生活车、供水供电车、医疗帐

手术方舱、医技保障方舱、急救

医疗卫生篷、炊事车等综合保障车辆有机组合，组成

车、药品/器械车、消毒车、伤员

类特种车不同规模的野外医院系统，可对伤病员实施

洗消车、制氧车、牙科诊疗车等

X 线诊断、临床检验、紧急救命手术、早期

战伤治疗、药品/器械供应等任务

移动安检车、防爆车、应急指挥

公共安全适用于应急突发事件、野外勘探、抗险救灾、

车、抢修车、检修车、平板运输

类特种车演习拉练及重要活动保障等领域

车等

根据经审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的财务数据，博微长安

机动保障装备的收入分别为 1,882.75 万元、4,010.60 万元以及 60.24 万元，占总

收入的比重分别为 3.74%、6.88%和 2.28%。

博微长安是特定用户合格供方目录内企业。高原炊事车在在汶川、玉树地震

救灾中发挥了重要的作用，在国内居领先地位；人体数据采集车被认定为安徽省

高新技术产品。

博微长安未来将牢牢把握发展契机，鼓励“产学研”合作机制，加大在产品上

138

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的研发力度，凭借自身强大的制造能力、高品质的产品以及健全的产品售后、维

修服务体系，稳固市场地位。

（二）粮食仓储信息化改造业务情况

博微长安自涉足粮食仓储信息化改造领域以来，已经逐步形成以粮食仓储信

息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。博微长安采

用现代电子信息技术提升传统粮食仓储装备技术水平，以实现仓储作业的自动化、

信息化和智能化，实现从数据采集存储、决策分析、安全预警到控制执行的全面

智能化管理。目前客户主要为中国储备粮管理总公司下属分公司、中粮集团有限

公司下属公司等。各系列产品具体情况如下表所示：

产品系列产品名称产品特点及用途

通过计算机控制实现智能化，营造最佳的储粮粮

仓环境，实现安全绿色储粮；运用 RFID 识别技

粮食仓储

智能通风、智能化氮气储术，实现出入库业务一体化；采用高清网络摄像

信息化改

粮、智能出入库、视频安防头，实现全库覆盖，与门禁、消防、周界报警和

造

保安设施联动，真正实现全库无死角监控、智能

值守、智能报警

粮食清理筛是集振动清理、垂直风选、清杂与粉

尘分离等高效环保组合式清理设备，单位能耗

低、扬尘小；散粮运输车采用密封式设计，厢体

采取顶部装粮，可满足粮库的不同卸粮接口，厢

粮食清理筛、散粮运输车、

内粮食完全自流，车厢内壁灰尘可实现自动清

粮机设备高效自行走散粮扒谷机、多

除；散粮扒谷机采用全封密式，集“集料、扒粮、

功能电源车

输送”三位一体，能耗低、粉尘少，不会破坏仓

储设备；多功能电源车主要适用于为各种移动式

平板输送机、螺旋输送机、离心式通风机和粮食

移动式清理筛等机械设备临时供电

光伏绿色储粮是利用光伏发电技术，在粮库屋顶

建设分布式并网光伏电站，电站的光伏组件能够

光伏绿色粮库屋顶分布式光伏发电对仓房屋顶形成有效保护，可以延长屋顶防水层

储粮项目的使用寿命，在夏季高温天气，能够阻断阳光照

射，大大降低隔热层温度；冬天可以起到保温的

作用，利于粮食的科学储藏

根据经审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的财务数据，博微长安

139

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粮食仓储信息化改造业务的收入分别为 3,415.62 万元、5,855.59 万元以及 107.46

万元，占总收入的比重分别为 6.78%、10.05%和 4.06%。

近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总

公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领

域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、

中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产

品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、

光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是安徽省最

大的粮食仓储信息化改造供应商之一。

在国家推进“危仓老库”维修改造的背景下，未来博微长安在粮食仓储信息化

改造领域将继续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类，加强与主要

储量企业的合作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务，快速建立品牌

知名度。

140

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第六章本次交易发行股份的情况

一、本次交易发行股份情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行

股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行对象

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中

信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信

建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

（四）发行股份定价合理性

1、发行股份购买资产发行股份定价情况

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

141

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/

股。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年

3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定

为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结

果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

142

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58

元/股。

3、本次发行股份定价的合理性分析

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前 20 个交易日 68.5270 61.6743

前 60 个交易日 78.2713 70.4442

前 120 个交易日 79.4857 71.5372

本次交易由公司控股股东华东所向公司注入优质资产，丰富公司业务构成，

143

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

较大程度地增强了公司的持续发展能力。但自 2014 年下半年以来国内 A 股股票

市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整。

2015 年 8 月 31 日（董事会决议公告日前 1 个交易日），上证综指（000001.SH）

收盘点数为 3,205.99，上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 11,362.52。截至

2016 年 3 月 9 日（董事会决议日），上证综指（000001.SH）收盘点数为 2,862.56，

上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 8,316.88，较 2015 年 8 月 31 日分别下

跌 10.71%、26.80%。截至 2016 年 6 月 30 日，上证综指（000001.SH）收盘点数

为 2,929.61，上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 8,636.85，较 2015 年 8

月 31 日分别下跌 8.62%、23.99%。

因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股

东利益，并且为与交易对方持股的长期性相匹配，经交易双方协商，本次发行股

份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场

参考价。

（五）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价

格进行调整。

3、可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

144

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个

交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足

至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行

股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调

整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电

子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监

会最终核准确定的股份数量为准。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

145

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格

由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华

东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价格

计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行价

格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行

的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中

折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 36,812,596 597,801

2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602

3 哥钰投资 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合计 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或

者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、

合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

146

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）锁定期

1、发行股份购买资产发行股份的锁定期

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（八）上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上证所上市。

147

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（九）发行股份购买资产前后主要财务数据对照

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告，

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公

司主要财务数据的变化如下：

单位：万元、%、元/股

本次交易前本次交易后

项目 2016.3.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/ 2015.12.31/

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

总资产 294,398.65 319,653.95 397,766.80 439,554.15

归属于母公司所有

102,574.22 102,487.67 148,609.76 150,416.49

者权益

营业收入 23,556.90 249,813.86 26,275.57 309,423.36

归属于母公司所有

86.56 11,530.07 -1,806.73 19,614.18

者的净利润

资产负债率 64.69 67.52 62.29 65.47

基本每股收益 0.0063 0.84 -0.11 1.23

（十）发行股份前后的股权结构

本次重组合计新发行股份 22,440,569 股。交易完成后，四创电子总股本增加

至 159,142,609 股，华东所持股比例增加至 45.66%，保持控股股东地位不变，中

国电科仍然为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司主要股东持股

比例如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东名称

数量比例数量比例

华东所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中电科投资 - - 59.7801 0.38%

冉钰投资 - - 119.5602 0.75%

哥钰投资 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合计 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制权未发生变更。

148

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、募集配套资金情况

（一）本次交易中募集配套资金概况

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建

投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定

向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超

过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的比例为 23.18%，不超过拟购买资产

交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集

配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中

信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信

建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

3、交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等 4 位投资者以现金方式参与

认购。

4、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的

比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

149

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（2016 年 3

月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为

61.68 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果

向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

6、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行价

格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行

的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足

一股的部分，由四创电子无偿获得。

150

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次配套融资认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 36,812,596 597,801

2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602

3 哥钰投资 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合计 260,000,000 4,222,146

其中，中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立“中

信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”；依据信泰人寿保险股份有限公司委托，

设立“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”；依据上海诚鼎新扬子投资合

伙企业（有限合伙）委托，设立“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”；

依据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，设立“中信建投定增财富 12 号定

向资产管理计划”。中信建投拟作为管理人代表“中信建投定增财富 9 号定向资产

管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”认购本次

配套融资非公开发行的股票。

上述各资管计划及委托人的具体认购情况如下：

单位：万元

序号定向资管计划委托人认购金额

中信建投定增财富 9 号定向北京裕达益通投资管理中心（有限合

1 2,945.0076

资产管理计划伙）

中信建投定增财富 10 号定

2 信泰人寿保险股份有限公司 4,648.6946

向资产管理计划

中信建投定增财富 11 号定上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限

3 2,576.8817

向资产管理计划合伙）

中信建投定增财富 12 号定霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公

4 1,840.6298

向资产管理计划司

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或

者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、

151

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

7、股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（三）募集配套资金的用途

1、募集配套资金具体用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司在

建的低空雷达能力提升建设项目项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目项目总投资金额募集资金投资金额

低空雷达能力提升建设项目 26,399.70 26,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博

微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

2、项目概况

低空雷达能力提升建设项目的总投资金额为 26,399.70 万元，项目实施主体

为博微长安。该项目的建设内容主要为新建雷达精密加工生产线、补充建设雷达

大型构件焊接与加工生产线、补充建设雷达系统集成调试生产线和为其配套的工

业厂房和检测调试中心等。该项目以扩大生产能力为主要目标，项目完成后将实

现新增雷达系列产品的生产能力，为我国军队建设、国防工业、国家安全提供符

合需求的雷达探测产品。

152

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、项目投资金额

低空雷达能力提升建设项目的总投资为 26,399.70 万元。其中，使用募集配

套资金 26,000.00 万元。

序号工程或费用名称投资金额（万元）占项目投资比例（%）

1 建筑工程 5,974.90 22.63%

2 设备购置费 16,351.80 61.94%

3 设备安装费 817.60 3.10%

4 其他费用 1,336.50 5.06%

5 预备费 726.00 2.75%

6 铺底流动资金 1,192.90 4.52%

合计 26,399.70 100.00%

4、项目经济效益

该项目建设周期 24 个月。募集配套资金投资项目总投资 26,399.70 万元，项

目达产年平均销售收入 28,800.00 万元，净利润 5,002.30 万元，销售利润率 20.43%，

财务内部收益率 16.29%（税后），投资回收期 6.86 年（税后，含建设期 2 年）。

5、项目审批情况

2016 年 7 月 19 日，博微长安取得了六安开发区经贸发展局颁发的《关于安

徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目备案的通知》（六开经备

﹝2016〕11 号）立项备案文件。

2016 年 7 月 25 日，博微长安取得了六安市环境保护局颁发的《六安市环境

保护局关于安徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目环境影响报

告书的批复》（六环评﹝2016〕61 号）。

本项目不涉及新征土地的情况。

（四）募集配套资金的必要性

1、募投项目建设必要性

国防科技工业把“完成武器装备研制生产任务”、“着力提高自主创新能力，

建设创新型国防科技工业”、“寓军于民、军民结合，提高军民品研发和制造水平，

153

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实现协调可持续发展”确定为重点任务。博微长安在大型结构件焊接、精密加工

等方面已具有明显的优势。通过该项目建设，可以实现以较小的投资增量带动较

大存量资源，实现博微长安雷达整机年产能力的显著增长，形成博微长安新的经

济增长点，因此该项目建设具有必要性。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将同时涉足中低空警戒雷达和海面

兼低空警戒雷达装备及配套等军用雷达业务和气象雷达、航管雷达等主要应用于

民用领域的雷达业务。上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，用

于低空雷达能力提升建设项目，以提升军用雷达年产能力，提升上市公司本次交

易完成后在军民用雷达业务领域的实力。

总体上，上市公司通过本次发行股份募集配套资金用于低空雷达能力提升建

设项目，巩固上市公司军民用雷达业务优势，并依托现有业务经验优化业务构成，

提升盈利能力，实现军民深度融合发展，将使得技术实力和核心竞争力都迈上新

台阶。

2、前次募集资金使用情况

（1）前次实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证监会证监许可[2013]281 号文《关于核准安徽四创电子股份有限公

司非公开发行股票的批复》核准，四创电子非公开发行人民币普通股（A 股）股

票 19,102,040 股，发行价格为每股 17.64 元。

非公开发行募集资金总额为人民币 336,959,985.60 元，扣除发行费用人民币

20,019,102.04 元后，实际募集资金净额为人民币 316,940,883.56 元。截止 2013

年 5 月 14 日，上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊

普通合伙）以“大华验字[2013]000128 号”验资报告验证确认。

（2）公司募集资金账户使用金额及当期余额

截至 2015 年 12 月 31 日，四创电子对募集资金项目累计投入 47,921,361.68

元，其中 2015 年度使用募集资金 23,214,663.10 元。截至 2015 年 12 月 31 日，

尚未使用的募集资金余额为人民币 269,019,521.88 元，其中募集资金定期存单余

额为 90,000,000.00 元，暂时补充流动资金金额 150,000,000.00 元（期限 6 个月），

154

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与募集资金专户余额 38,468,802.48 元差异 9,449,280.60 元，系募集资金专户累计

利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

（3）募集资金投资项目投资进展情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目投入募集资金进展情况如下：

募集资金项目达到预定可

序累计投入截至期末投

项目名称拟投资总额使用状态日期

号金额（万元）资进度

（万元）（调整后）

雷达系列产品

1 16,331.00 3,090.18 18.92% 2016 年 12 月

产业化扩产项目

2 研发中心建设项目 4,580.00 1,240.01 27.07% 2016 年 12 月

应急指挥通信

3 10,783.00 461.94 4.28% 2016 年 12 月

系统产业化项目

合计 31,694.00 4,792.13 -

（4）募集资金投资项目建设延期情况

1）延期情况

根据公司业务发展战略规划，公司已在安徽省合肥高新区方兴大道与习友路

交口西北角（TE1-1-2）地块购置 111.71 亩产业园项目土地使用权，用于加快发

展公司雷达业务、公共安全业务的产业化推广及相关技术产品的研发创新。

基于公司产业园项目用地的取得，考虑到募集资金投资项目是公司未来产业

发展的重要组成部分，为立足长远发展，降低未来运营成本，公司将三个募投项

目的原计划建设地点（即公司现有场区南侧的 40 亩预留发展用地）变更至上述

规划建设的产业园中，用于加快雷达系列产品产业化扩展项目、应急指挥通信系

统产业化项目及研发中心建设项目。目前，公司在取得产业园土地使用权后，正

在积极推进产业园建设，决定推迟上述三个募投项目至 2016 年 12 月（原为 2015

年 6 月）建设完成。

2）对上市公司的相关影响

公司本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期，是立足公司长远发展，

并结合当前次募投项目产品市场需求发展与变化的客观条件，谨慎、合理作出的，

仅涉及募投项目实施地点和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、

主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，

155

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公

司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定。

尽管前次募集资金投资项目建设延期，在一定程度上造成项目承诺效益的延

迟实现，并对公司短期业绩增长产生潜在影响，但鉴于实施前次募投项目的产业

园区土地已落实，公司正在积极推进产业园区建设，促进募投项目尽快实施和取

得效益。

3）上市公司履行的相关程序

2015 年 3 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案》，

同意公司将“雷达系列产品产业化扩展项目”、“应急指挥通信系统产业化项目”和

“研发中心建设项目”三个募投项目的原计划建设地点变更至规划建设的产业园

中，并推迟至 2016 年 12 月建设完成。同时上市公司独立董事、监事会、保荐机

构已就募集资金投资项目实施地点变更及建设期延长发表意见。

（5）闲置资金补充流动资金情况

经公司 2013 年 9 月 6 日第五届董事会第一次会议审议通过，同意使用闲置

募集资金人民币 1.00 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日

起 12 个月。公司已于 2014 年 8 月 19 日将该次用于暂时补充流动资金的募集资

金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

经公司 2014 年 8 月 21 日第五届董事会第七次会议审议通过，同意使用闲置

募集资金人民币 1.00 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日

起 12 个月。公司已于 2015 年 6 月 30 日将该次用于暂时补充流动资金的募集资

金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

经公司 2015 年 7 月 8 日第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使

用闲置募集资金人民币 1.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批

准之日起 6 个月。公司已于 2016 年 1 月 7 日将该次用于暂时补充流动资金的募

集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

156

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）闲置资金以定期存款方式和购买理财产品形式存放情况

在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司为了提高募集

资金使用效率，将部分募集资金以定期存款方式和购买银行保本型低风险理财产

品形式存放。

经公司 2013 年 9 月 6 日第五届董事会第一次会议审议通过，使用部分闲置

募集资金投资安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在 12 个月内任

一时点购买额度不超过人民币 1.6 亿元。

经公司 2014 年 8 月 21 日第五届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置

募集资金投资安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在 12 个月内任

一时点购买额度不超过人民币 3,000 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，闲置募集资金以定期存款方式或购买理财产品形

式存放余额为 90,000,000.00 元，存储方式为定期存单。

3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

本次募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设，有利于提高上市公司军民

用雷达领域研发、生产能力，扩大上市公司业务规模，促进上市公司军民融合发

展顺利推进，增强上市公司持续盈利能力。因此，本次募集配套资金对于上市公

司及标的资产业务发展均有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。

4、募集配套资金金额能够与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

根据华普天健出具的备考审阅报告（会审字[2016]3986 号），截至 2016 年 3

月 31 日，上市公司备考资产总额为 397,766.80 万元。其中，备考流动资产总额

256,260.69 万元，占备考资产总额的 64.42%；备考非流动资产总额 141,506.11

万元，占备考资产总额的 35.58%。本次募集配套资金金额不超过 26,000.00 万元，

占公司 2016 年 3 月 31 日备考流动资产总额的 10.15%，备考资产总额的 6.54%。

本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

157

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）募集资金采取锁价方式发行概况

1、选取锁价方式的原因

本次交易拟募集配套融资金额不超过 26,000.00 万元，采取锁价发行方式。

本次认购募集配套资金的投资者主要为董事会拟引入的投资者，一方面，对于上

市公司发展理念高度认同；另一方面，2016 年初二级市场频繁波动的背景下，

能够承担股价波动的风险。采取锁价发行有效的降低了募集配套资金的发行风险，

提高募集资金规模的确定性，有利于募集资金投资项目的顺利实施。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次认购对象中，中电科投资与四创电子和博微长安同受中国电科控制，与

四创电子和博微长安构成关联关系。

本次认购对象中，中信建投获聘本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“证券公司、证券投资咨询机

构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，

不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者

超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保

或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系

亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独

立性的其他情形。”

158

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易前，中信建投未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有四创

电子股份，本次交易完成后，根据本次交易标的的评估值测算，中信建投直接持

有四创电子 1.23%的股份，不超过上市公司总股本的 5%。且中信建投仅作为相

关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购。同时，不存在影响中信建

投担任本次交易独立财务顾问的其他情形。

综上，中信建投参与本次重组募集配套资金符合《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》的规定，不影响中信建投作为本次交易财务顾问的独立性。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购情况

本次认购对象中，中电科投资与上市公司控股股东华东所同受中国电科控制，

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中电科投资系上市公司控股股东、实

际控制人的一致行动人。中电科投资本次认购上市公司股份属于巩固控制权。根

据华东所出具的承诺，在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转

让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四

创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述

12 个月的锁定期进行锁定。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次发行的锁价发行对象具有充足资金实力认购四创电子本次发行的股票。

锁价发行对象中电科投资、冉钰投资、哥钰投资认购本次募集配套资金来源

为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合法。锁价发行对象中信建投通过定

向资产管理计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合

法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人

和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资

者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监

159

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合上市公司的实际情况，

上市公司制订了《安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，

该办法经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013 年第二次

临时股东大会审议通过。该办法对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资

金投向变更、公司变更募集资金用途后有效避免同业竞争及减少关联交易、募集

资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策

程序、风险控制措施及信息披露程序。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公

司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于

预期的情形，博微长安将自筹所需资金或通过债权融资等其他方式用于募集资金

用途。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产博微长安 100%股权

的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

160

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七章标的资产评估作价及定价公允性

一、标的资产评估基本情况

（一）评估基本情况

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案、并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中水致

远评报字[2016]第 2001 号），中水致远采用资产基础法及收益法对于标的资产进

行评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估后的博微长安资产总

额为 113,857.92 万元，负债总额为 64,264.70 万元，净资产为 49,593.22 万元，增

值为 10,233.88 万元，增值率 26.00%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 55,669.07 61,457.39 5,788.32 10.40

2 非流动资产 47,954.97 52,400.53 4,445.56 9.27

3 其中：可供出售金融资产 12.80 12.80 - -

4 长期股权投资 5,509.12 4,588.13 -920.99 -16.72

5 固定资产 31,471.78 33,980.50 2,508.72 7.97

6 在建工程 4,179.25 4,296.33 117.08 2.80

7 无形资产 4,096.88 6,880.69 2,783.81 67.95

8 递延所得税资产 2,685.14 2,642.08 -43.06 -1.60

9 资产总计 103,624.04 113,857.92 10,233.88 9.88

10 流动负债 63,714.71 63,714.71 - -

11 非流动负债 549.99 549.99 - -

12 负债合计 64,264.70 64,264.70 - -

161

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

13 净资产（所有者权益） 39,359.34 49,593.22 10,233.88 26.00

上述评估增减值主要原因分析如下：

（1）流动资产评估增值 5,788.32 万元，增值率 10.40%。主要为老厂区待拆

迁房产和土地的评估增值，由于该部分资产取得时间较早，账面值较低，根据六

安市土地收储补偿审核价值，有较大幅度增值所致。

（2）长期股权投资评估减值 920.99 万元，减值率 16.72%，主要是被投资单

位经营亏损所致。

（3）固定资产评估增值 2,508.72 万元，增值率 7.97%。主要原因为：

1）房屋建筑物类固定资产评估增值 2,227.98 万元，增值率 8.77%，增值主

要是由于评估范围内的部分房屋建筑物为商品房，其购买时间于较早，由于北京

市、合肥市近年来的经济发展，房地产市场发展较快，商品房的市场价格上涨较

大，造成增值较大。同时，部分房屋建筑物建成时间较早，至评估基准日人工、

材料等高于房屋建筑物建成时的价格造成评估增值。

2）设备类评估增值 156.16 万元，增值率 2.58%。主要原因是由于设备类资

产财务折旧年限短于评估设备经济耐用年限，导致设备评估增值。

（4）无形资产评估增值 2,783.81 万元，增值率 67.95%，主要原因为：

1）土地使用权的评估增值 860.64 万元，增值率 22.15%，增值的原因是部分

宗地获得时间较早，获得成本较低，至评估基准日，当地工业用地地价有所上涨，

故造成评估增值。

2）其他无形资产评估增值 1,923.17 万元，增值率 909.21%，增值的原因是

账面未记录的商标、专利、软件著作权评估增值所致。

2、收益法评估结果

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论：

净资产账面值 39,359.34 万元，评估值 112,189.05 万元，评估增值 72,829.71 万元，

162

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

增值率为 185.04%。

3、评估结果分析及最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 112,189.05 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 49,593.22 万元，两者相差 62,595.83 万元，差异率为 126.22%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合

理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，

即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益

价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的

综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、

团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、

全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

由于警戒雷达装备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息化改造对产品的安

全性、可靠性的要求较高，这不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业

拥有相应的生产资质，博微长安获得国家国防科技工业局颁发的军工装备生产业

务资质。同时，博微长安的管理团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能。博

微长安始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较

高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企

业。

鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能

力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，

收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的

结果更适用于本次评估目的。

根据上述分析，评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果，即：博微长

安的股东全部权益评估值为 112,189.05 万元。

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

163

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易资产的交易双

方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功

能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公

开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济

不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

（4）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管

理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（6）假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流

164

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出为平均流出；

（7）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重

大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%

的所得税率的优惠政策。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告

使用者应在使用评估报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

（三）评估方法、评估参数及其依据

1、资产基础法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（1）流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

1）货币资金的评估

评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日

的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认

评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对账单，有未达账项的，对余额调

节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。

2）应收票据的评估

评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据

对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。

3）应收款项（应收账款、其他应收款）的评估

对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历

史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法

165

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员

对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年内（含

1 年）为 5%，1-2 年（含 2 年）为 10%，2-3 年（含 3 年）为 20%，3-4 年（含 4

年）为 30%，4-5 年（含 5 年）为 40%，5 年以上为 100%。

以应收账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评

估有关规定评估为零。

4）预付账款的评估

在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等

账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相

应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

5）存货的评估

存货包含原材料、在产品。具体评估方法如下：

①原材料：主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用

构成。对于采购时间较久，已经报废的原材料，本次评估认为其已无价值，评估

为零，对于其他原材料由于耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日

市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。

对于涉密的原材料，被评估单位无法提供明细，评估人员通过替代程序，对

该类材料进行核查，确认其真实、完整性，以账面价值确认为评估值。

②在产品：主要为正在生产加工中的未完工产品和研发项目等，由于在产品

账面构成中的直接材料、直接人工及制造费用合理且与基准日的价格水平接近，

因此以核查后的账面值确定评估值。

166

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6）划分为持有待售的资产的评估

划分为持有待售的资产是企业位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位

于安丰路以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物等待拆迁资产。

根据《六安市人民政府办公室关于印发六安城区工业企业“退城进园”工作实

施方案的通知》（六政办[2014]23 号），纳入评估范围内的老厂区房产和土地属于

“退城进园”范围之内，博微长安控股股东华东所亦同意按照国家、省市政府的规

定对老厂区房产及土地进行处置。

本次评估是引用六安市审计局出具的《六安市审计局对安徽博微长安电子有

限公司资产评估情况的审核意见》（六审资评核（2015）13 号）的审核结论，以

及六安市城建房屋拆迁服务中心出具的《关于安徽博微长安电子有限公司房屋拆

迁附属物补偿的情况汇报》中核定的房屋拆迁附属物补偿金额，二者的合计数，

作为博微长安该项资产的评估值。

7）其他流动资产

其他流动资产为企业待抵扣进项税等。通过了解企业纳税政策、方法及税率，

对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的

账面值确认评估值。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产为对安徽省电子工业设计院有限公司的投资，持股比例较

小，根据中国电科（电科资［2015］402 号）《中国电科关于安徽博微长安电子

有限公司减资退出安徽省电子工业设计院有限公司的批复》文件，同意安徽博微

长安电子有限公司以减资方式退出所持安徽省电子工业设计院有限公司的股权，

减资回收投资价格以该股权的评估备案价值为准，处置所得已于评估基准日后收

回，本次评估以该股权的评估备案价值作为评估值。

（3）长期股权投资的评估

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了

取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长

167

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期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准

要求，采用资产基础法对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别

计算各长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等

保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投

资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（4）固定资产-房屋建筑物类资产的评估

基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的

建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估，

对于评估基准日后转让的房产，按转让价格列示。

1）重置成本法

对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行

估算。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所

需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，

得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本计算公式：

评估价值 = 重置全价×成新率

=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率

2）市场法

对于被评估单位申报的评估范围内外购的商品房，由于当地市场上相似成交

案例较多，采用市场比较法评估。

市场比较法是根据市场中的替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估

168

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价期日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格做适

当修正，以此来估算估价对象客观合理价格的方法。其基本公式为：

V= VB×A×B×D×E

式中：V—待估对象价格

VB—比较案例价格

A—待估对象情况指数/比较案例情况指数

B—待估对象期日房地产指数/比较案例期日房地产指数

D—待估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

E—待估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

（5）固定资产-设备类资产的评估

根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料

情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置

价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

评估值=重置价值×成新率

（6）在建工程的评估

本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产

价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评

估方法：

1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，

经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。

2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本

成本，需加计资金成本。

资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

其中：

169

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①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。

（7）无形资产-土地使用权的评估

委评宗地地处六安市经济开发区，根据本次评估目的和评估对象的实际情况，

结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域有近年来的土地交易

案例，故宜市场法进行评估；且该宗地处于六安市基准地价覆盖范围内。综上所

述，本次估价采用市场法、基准地价系数修正法求取土地的价格。

1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即

将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个

参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行

比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的

评估值。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D

式中：P-----委评土地评估价值；

P'-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设

170

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施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；

个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、

临路状况、土地开发程度、规划限制条件、已使用年限等方面的差异。

2）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条

件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求

取待估宗地在评估基准日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评

估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）

＝基准地价×K1×（1+∑K） ×K2×K3

式中：K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

本次评估所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开

发程度不一致，故需进行开发程度的修正，即：

设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地

地价± 开发程度修正幅度

3）待估宗地土地使用权价格计算公式：

土地使用权价格=基准地价系数修正法计算的土地使用权价格×50%+市场比

较法计算的土地使用权价格×50%。

（8）无形资产--其他无形资产的评估

171

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其他无形资产为博微长安申报的有账面记录的办公软件和无账面记录的商

标、专利、软件著作权组成。

1）办公软件的评估

对于外购的办公软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关

账册及相关会计凭证。委估办公软件评估基准日市场价值与账面原值相比变化不

大，其剩余期限内使用该办公软件所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余

额确认评估值。

2）商标

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

根据了解，被评估商标主要用于车辆装备产品，商标与产品收益之间未发现

明显、稳定的对应关系，主要是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的

保护性注册。因此，应用收益法对商标权进行评估的适用性较差。

综上，商标采用成本法评估。

成本法基本公式如下：

P = C1 + C2 + C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

3）专利、软件著作权的评估

对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无

形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估

单位申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可

172

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分割，故将其作为一个整体来评估。无形资产评估通常可采用成本法、市场法和

收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这

些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资

产应用到被评估单位产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：

具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来

收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用

收益法评估。

本次评估采用收入提成法测算被评估单位拥有的专利、软件著作权的价值，

其基本公式为：

P=K×

i=1

（1 + r）

其中：

P：专利、软件著作权的评估值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

k：专利及软件著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（9）递延所得税资产的评估

对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总

账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、

业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税

资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，

确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

（10）负债的评估

173

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对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断

各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基

准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（11）资产基础法评估结果

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 55,669.07 61,457.39 5,788.32 10.40

2 非流动资产 47,954.97 52,400.53 4,445.56 9.27

3 其中：可供出售金融资产 12.80 12.80 - -

4 长期股权投资 5,509.12 4,588.13 -920.99 -16.72

5 固定资产 31,471.78 33,980.50 2,508.72 7.97

6 在建工程 4,179.25 4,296.33 117.08 2.80

7 无形资产 4,096.88 6,880.69 2,783.81 67.95

8 递延所得税资产 2,685.14 2,642.08 -43.06 -1.60

9 资产总计 103,624.04 113,857.92 10,233.88 9.88

10 流动负债 63,714.71 63,714.71 - -

11 非流动负债 549.99 549.99 - -

12 负债合计 64,264.70 64,264.70 - -

13 净资产（所有者权益） 39,359.34 49,593.22 10,233.88 26.00

2、收益法

（1）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内

类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）

估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产

价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适

宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续

经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风

险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，

174

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以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（2）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、

市场环境以及行业发展等合并预期收益，并折现得到经营性资产价值。对于子公

司因所得税政策不同所产生的差异，在具体分析子公司经营情况后分别进行测算。

2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义

其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值。

3）上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣

减有息债务价值后得到股东全部权益价值。

（3）评估模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价

值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非

营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

P= Ri 1 + r i

+ An × 1 + r n

i=1

式中：P---经营性资产价值

Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量

175

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n---明确预测期

r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

An---企业预测期末的终值

1）自由现金流量的确定

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息

-资本性支出-营运资金变动额

2）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了企业的现金

流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映企业可获

得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指

标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本

（WACC）。

即：r＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-t）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的

比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke = Rf+β×Rpm+ Rc

式中：

Rf：无风险报酬率

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β：权益的系统风险系数

Rpm：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（4）收益法评估结果

采用收益法，得出博微长安在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论：净

资产账面值 39,359.34 万元，评估值 112,189.05 万元，评估增值 72,829.71 万元，

增值率为 185.04%。

3、收益法评估过程和评估参数

（1）营业收入预测

1）警戒雷达装备及配套业务

中国国防支出保持稳步增长。2014 年我国国防支出为 8,289.54 亿元，同比

增长 11.86%，2007-2014 年的复合增速为 12.86%。2016 年中央国防预算达到

9,543.54 亿元，较 2015 年的 8,868.98 亿元增长 7.6%，依旧保持快速增长趋势。

照此增速，2017 年我国国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增

速较快，但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占

政府支出、GDP 比重均处于较低水平。所以未来我国国防支出依然具有较大的

增长空间。

目前我国已发展成为雷达大国，也是雷达强国。每年例行举办的“系列国际

雷达会议”，我国是与美国、英国、法国和澳大利亚并列的 5 个轮流主办国之一，

在三坐标雷达、低空雷达、机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟

踪雷达等领域都迈入了国际先进行列。

电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行

业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面

临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技

术更新极为迅速，其更新换代周期比其它军事装备短的多。在世界各军事强国的

军事装备采购中，雷达采购费的占比普遍较高，因此对于军用雷达装备的需求具

177

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有一定的成长性。

博微长安研制生产的雷达产品探测性能优良，工作稳定可靠，具有较高的性

价比，用户使用反馈良好，市场占有率行业排名前列。

2）机动保障装备业务

机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊

改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的军用车辆。主要包括营地炊事

车、高原制氧车、方舱电站、设备修理车等一系列机动后勤机动保障装备。

当前国际政治环境热点频发、复杂多变，我国海洋及陆地国土环境斗争形势

较为严峻。“兵马未动、粮草先行”，后勤保障工作作为部队战斗力的重要组成部

分越来越受到重视，正得到广泛认识和大力发展。

现代战备指挥、应急救援、野外作业等活动主要集中于郊野、高原、戈壁滩、

沙漠或海洋等偏远地区，作为在此类非常规区域活动主体的人有着对饮食、起居、

办公、卫生、作业等生活方面较高的保障需求。融合现代车辆工程技术、电子信

息技术、自动控制技术、智能传感技术、计算机技术及人机工程理念的机动保障

装备依托载车系统能以较高的机动性为这些人或物（装备）提供完善、高效、舒

适、优越和可靠的后勤保障。

2000 年以后，伴随着我国汽车工业高速增长，机动保障装备市场快速发展，

产品技术水平大幅度提高，产业规模逐步扩大，客户群集中于部队机关、军工企

业等，市场前景可观。

博微长安是特定用户合格供方目录内企业。高原炊事车在在汶川、玉树地震

救灾中发挥了重要的作用，在国内居领先地位；人体数据采集车被认定为安徽省

高新技术产品。

3）粮食仓储信息化改造业务

粮食是国民经济的基础，是关系国计民生的特殊战略物资，其数量、质量、

安全直接关系到国民经济的健康发展和社会大局的安全稳定，对超过 13 亿人口

的中国来说，粮食安全问题尤为重要。因此，进一步完善国家粮食储备体系具有

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重大战略意义。

目前中国粮库库容不足，收储设施技术水平偏低。据国家粮食局测算，我国

农户存粮约占全国粮食年总产量一半左右，由于储存条件差、设施简陋等，农户

储粮损失比例约 8%左右。加上粮食仓储装卸运输抛洒遗漏、过度和粗放加工，

每年造成的粮食损失超过 3500 万吨。

为了保障在粮食流通、粮食仓储、粮食加工等方面的安全，国家粮食局等部

门先后出台《粮食行业十二五发展规划纲要》、粮油仓储信息化建设指南（试行）》、

《关于抓紧做好 1000 亿斤粮食仓储设施建设工作的通知》等政策推动粮食领域

的信息化发展。在粮食流通、仓储、加工等各个环节中，粮食仓储是各环节中周

期最长、粮食数量最集中的环节。为了保证我国粮食的战略储备安全，近年来国

家在粮食仓储建设方面投入巨大。

国家粮食局在《粮食收储供应安全保障工程建设规划（2015-2020 年）》提出

解决仓储设施不足等紧迫问题，进行主产区仓容建设和“危仓老库”维修改造，推

进仓储信息化建设，逐步实现粮库数字化、智能化，提高仓储管理水平，到 2015

年实现维修改造“危仓老库”比例达到 60%，2017 年达到 100%。据此推测今明两

年仍需要维修改造“危仓老库”的比例为 40%。同时随着粮食仓储技术的不断升级

以及粮食仓储信息化投入在粮库建设中的占比不断提高，粮食仓储信息化行业仍

将具有一定的市场前景。

近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总

公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领

域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、

中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产

品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、

光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是安徽省最

大的粮食仓储信息化改造供应商之一。

4）其他业务收入

被评估企业的其他业务收入主要为贸易代理业务，按贸易差额确认收入。

179

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鉴于贸易业务在之前会计年度计提了较大的坏账准备，博微长安加强了内部

控制和风险管理，修订了审批授权与审批流程管理的相关内部规定，用以预防和

减少贸易业务带来的经营风险。其他零星业务由于金额较小，收入存在较大的不

确定性，本次评估出于谨慎性考虑，不予预测。

未来年度营业收入预测，主要根据博微长安的订单以及意向性协议，参照行

业的发展状况，预测过程如下表所示：

金额单位：人民币万元

未来预测数据

业务类别 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

警戒雷达

33,994.66 44,901.96 53,274.56 60,964.67 69,360.00 78,672.00

装备及配套

机动保障

8,899.63 30,005.37 34,153.50 36,608.21 38,701.03 40,712.31

装备

粮食仓储信息

5,213.80 10,047.40 11,753.84 12,823.94 14,106.34 15,234.85

化改造

其他业务 267.57 1,182.60 - - - -

合计 48,375.66 86,137.33 99,181.90 110,396.82 122,167.37 134,619.16

收入增长率 - 31.85% 15.14% 11.31% 10.66% 10.19%

（2）营业成本预测

对于警戒雷达装备及配套产品，由于在低空雷达市场占有率较高，与主要客

户的销售关系较为稳定，而考虑到警戒雷达装备及配套行业的准入壁垒较高，短

时间内不会出现强有力的竞争者。同时，由于产品是按成本加成的方式定价，故

在预测期内，该项产品的毛利率会维持基本稳定。

对于机动保障装备、粮食仓储信息化改造，历史年度销售毛利率波动较大，

主要是由于产品刚处于业务开拓阶段，随着该项业务市场占有率逐步提升，产品

毛利率会逐渐趋于平稳，本次预测是依据被评估企业提供的产品成本定额，进行

计算。

本次评估参考 2013 年、2014 年的产品毛利率水平，结合企业未来年度各项

产品具体构成，按产品类别对各成本构成因素进行分析测算。未来年度成本预测

180

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见下表：

金额单位：人民币万元

未来预测数据

产品名称项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

人工成本 1,185.84 1,563.47 1,719.82 1,891.80 2,080.98 2,289.08

警戒雷达材料费 17,276.44 23,349.02 27,702.77 31,701.63 36,067.20 40,909.44

装备业务制造费用 2,142.92 2,469.61 2,930.93 3,358.02 3,821.21 4,338.04

合计 20,605.20 27,382.10 32,353.52 36,951.45 41,969.39 47,536.56

人工成本 445.30 1,520.00 1,672.00 1,839.20 2,023.12 2,225.43

机动保障材料费 6,487.53 22,203.97 25,273.59 27,090.08 28,638.76 30,127.11

装备业务制造费用 804.70 2,274.70 2,648.97 2,855.44 3,018.68 3,175.56

合计 7,737.53 25,998.67 29,594.56 31,784.72 33,680.56 35,528.10

人工成本 289.81 522.06 574.27 631.70 694.87 764.36

粮食仓储信

材料费 4,222.19 7,636.02 8,932.92 9,746.19 10,720.82 11,578.49

息化改造业

制造费用 523.71 915.44 1,116.76 1,221.18 1,345.67 1,440.55

务

合计 5,035.71 9,073.52 10,623.95 11,599.07 12,761.36 13,783.40

其他业务 18.50 - - - - -

成本合计 33,396.94 62,454.29 72,572.03 80,335.24 88,411.31 96,848.06

综合毛利率 30.96% 27.49% 26.83% 27.23% 27.63% 28.06%

（3）营业税金及附加预测

博微长安各项收入涉及的流转税为增值税，税率为 17%，其中军品免交增值

税。

营业税附加中城市教育费附加及地方教育费附加按营业税及增值税的 3%和

2%计提，城市维护建设税按营业税及增值税 7%计提。营业税是被评估单位的房

屋租赁收入产生，由于该项房产已按溢余资产单独计算，2016 年及以后年度不

计算该项营业税；由于设备类资产的购置价中进项税可以抵扣，本次评估考虑其

影响因素。

综上分析，营业税金及附加预测情况详见下表：

金额单位：人民币万元

项目/税种 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业税 8.52 - - - - -

城市维护建设税 4.39 38.50 54.67 67.28 75.82 82.80

教育费附加 1.88 16.50 23.43 28.83 32.49 35.49

181

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目/税种 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

地方教育费附加 1.26 11.00 15.62 19.22 21.66 23.66

合计 16.05 66.00 93.72 115.33 129.97 141.95

（4）期间费用的预测

1）销售费用的预测

博微长安的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务经费、办公性费

用等。

本次评估对于销售费用的预测思路如下：

职工薪酬：包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需

求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、

工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积

金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

销售服务费、业务经费、办公性费用及其他费用结合企业未来年度经营计划，

并参考公司前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：

金额单位：人民币万元

2015 年

序号费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

1 职工薪酬 80.72 234.04 257.44 283.18 311.50 342.65

2 销售服务费 30.86 137.82 158.69 176.63 195.47 215.39

3 业务经费 22.46 189.50 218.20 242.87 268.77 296.16

4 办公性费用 22.62 172.27 198.36 220.79 244.33 269.24

5 其他 20.53 34.45 39.67 44.16 48.87 53.85

合计 177.19 768.08 872.36 967.63 1,068.94 1,177.29

占收入比例 0.37% 0.89% 0.88% 0.88% 0.87% 0.87%

2）管理费用的预测

博微长安的管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、研发支出、业务招

待费、税费、差旅费、办公性费用等。

本次评估对于管理费用的预测思路如下：

182

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随

着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未

来年度的经营计划，预计资本性支出情况，结合被评估企业历史年度管理费用分

摊比例进行预测。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求

量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、

工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积

金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

研发支出，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对

研发项目的安排进行预测。

税费：主要包括土地使用费、房产税、印花税等，按评估基准日的计提比例

进行测算。

办公性费用、业务招待费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经营计划，

并参考公司前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：

金额单位：人民币万元

序 2015 年

费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

号 10-12 月

1 折旧 223.22 754.35 771.49 783.16 780.41 785.37

2 摊销 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15

3 职工薪酬 1,492.22 4,427.44 4,693.09 5,068.54 5,474.02 5,911.94

4 研发支出 1,159.36 2,589.12 2,982.35 3,771.71 4,839.64 6,122.77

5 业务招待费 43.08 516.82 595.09 662.38 733.00 807.71

6 差旅费 113.30 447.91 515.75 574.06 635.27 700.02

7 办公性费用 304.41 910.41 1,140.59 1,269.56 1,404.92 1,548.12

8 各项税费 310.48 554.47 586.94 617.77 652.30 687.88

9 其他 58.74 172.27 198.36 220.79 244.33 269.24

合计 3,738.30 10,530.49 11,650.81 13,140.12 14,941.04 17,015.20

占收入比例 7.73% 12.23% 11.75% 11.90% 12.23% 12.64%

3）财务费用的预测

经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，被评估企业账面短期借款余额

183

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共计 31,000.00 万元，主要为日常经营性用途；被评估企业账面一年内到期的非

流动负债余额 5,000.00 万元，借款期限自 2013 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 14

日，为项目借款。本次评估根据企业基准日账面借款本金、利息率、融资费用等

结合在预测期的融资计划，预测企业未来年度借款所发生的财务费用。经评估人

员分析及与企业相关人员沟通了解，未来年度企业银行存款的利息收入，金额较

小，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。财

务费用预测结果如下。

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

财务费用 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

合计 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

（5）营业外收支预测

博微长安营业外收支主要是政府补助以及营业以外发生的各种偶然性收入

支出，均为不可预知性收支，本次预测不予以考虑。

（6）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

对于本次评估范围内博微长安的子公司长安专汽、长安信息，本次评估按照

25%的税率预测 2015 年及以后年度的企业所得税。

对于博微长安，由于 2014 年 7 月被认定为高新技术企业，证书编号为：

GF201434000071，有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。鉴于被评估企业高新

技术收入、研发支出等指标符合高新技术企业认定管理条件，同时被评估企业历

史期一直承担国家高端装备制造业的研发项目，本次评估按照 15%的税率预测

2015 年及以后年度的企业所得税。

此外，被评估企业需要进行纳税调整的内容如下：

研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照

184

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研究开发费用的 50%加计扣除；业务招待费，被评估企业发生的与生产经营活动

有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预

测期业务招待费按照发生额的 60%扣除。对于 2015 年企业所得税额预测参照被

评估单位的纳税申报表填列；对于博微信息由于 2014 年度有可弥补纳税所得额

为 544.05 万元，本次评估按可弥补后金额计算。

综上分析，所得税费用具体预测过程见下表：

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

博微长安所得税 601.01 1,108.75 1,283.31 1,492.08 1,674.71 1,853.08

长安专汽所得税 325.26 351.19 410.18 427.01 430.53 427.22

博微信息所得税 0.00 0.00 0.00 67.31 89.41 97.66

所得税合计 926.27 1,459.94 1,693.49 1,986.40 2,194.65 2,377.96

（6）折旧摊销预测

1）折旧预测

被评估企业的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧

政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基

础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来在建工程转固后的折旧额，结合

未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定

资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固

定资产折旧进行预测。

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

房屋建筑物 138.46 925.30 925.30 925.30 925.30 925.30

机器设备 228.91 730.54 850.08 873.11 856.33 880.51

运输设备 18.50 84.52 94.02 91.92 89.25 98.39

电子设备 45.79 202.11 219.25 230.92 228.17 233.13

合计 431.66 1,942.47 2,088.65 2,121.25 2,099.05 2,137.33

185

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2）摊销预测

被评估企业经审计的无形资产包括土地使用权、外购的计算机软件的摊销。

本次评估假定，被评估企业基准日后不再产生新增的土地使用权。结合未来年度

资计算机软件投入的增加、原有的软件被淘汰导致公司未来无形资产摊销金额的

减少等情况，对公司未来年度摊销进行预测。

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

土地使用权 23.13 92.52 92.52 92.52 92.52 92.52

计算机软件 10.36 65.18 74.63 79.63 84.63 89.63

合计 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

1）资本性支出的预测

根据被评估企业当前的产能情况，结合被评估企业未来的生产计划、投资预

算情况和产能扩张计划进行预测。未来的资本性投资如下表：

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

固定资产支出 2,919.30 1,628.94 1,020.00 970.00 970.00 970.00

无形资产支出 335.84 139.00 50.00 50.00 50.00 50.00

合计 3,255.14 1,767.94 1,070.00 1,020.00 1,020.00 1,020.00

2）营运资金增加额预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

186

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货+预付款项-预收款项-应付

款项

其中：

最低现金保有量=付现成本÷付现周期

主要是根据管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，

分析企业日常所需的付现支出如原材料采购费用、燃料动力费用、职工薪酬等板

块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照付现周期估

算企业最低现金保有量。

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项。

预付款项=营业成本总额/预付款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

预收款项=营业收入总额/预收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项。

187

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下表。

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

营运资金 21,201.93 26,945.47 30,901.79 34,455.18 38,216.29 42,215.23

营运资金变动额 -5,552.32 5,743.54 3,956.32 3,553.39 3,761.11 3,998.94

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历

史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根

据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业未

来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年

10-12 月

一、营业收入 48,375.66 86,137.33 99,181.90 110,396.82 122,167.37 134,619.16 134,619.16

减：营业成本 33,396.94 62,454.29 72,572.03 80,335.24 88,411.31 96,848.06 96,848.06

营业税金及附加 16.05 66.00 93.72 115.33 129.97 141.95 141.95

销售费用 177.19 768.08 872.36 967.63 1,068.94 1,177.29 1,177.29

管理费用 3,738.30 10,530.49 11,650.81 13,140.12 14,941.04 17,015.20 17,015.20

财务费用 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

二、营业利润 10,518.66 10,073.47 11,747.98 13,593.50 15,371.11 17,191.66 17,191.66

三、利润总额 10,518.66 10,073.47 11,747.98 13,593.50 15,371.11 17,191.66 17,191.66

减：所得税 926.27 1,459.94 1,693.49 1,986.40 2,194.65 2,377.96 2,377.96

四、净利润 9,592.39 8,613.53 10,054.49 11,607.10 13,176.46 14,813.70 14,813.70

加：折旧 431.66 1,942.47 2,088.65 2,121.25 2,099.05 2,137.33 2,137.33

摊销 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15 182.15

扣税后利息 449.24 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25

减：营运资金增加额 -5,552.32 5,743.54 3,956.32 3,553.39 3,761.11 3,998.94 -

资本性支出 3,255.14 1,767.94 1,070.00 1,020.00 1,020.00 1,020.00 2,319.48

五、净现金流量 12,803.96 5,110.47 9,192.22 11,235.36 12,579.80 14,022.49 16,721.95

（9）折现率的确定

188

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对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金

流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获

得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指

标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

1）加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-T）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

2）权益资本成本

运用 CAPM 模型计算权益资本成本

Ke = Rf +β×Rpm + Rc

其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf = 无风险收益率

β = 权益系统风险系数

Rpm＝市场风险溢价

Rc = 企业特定风险调整系

3）无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。通过同花顺 iFinD 资讯系统选择从评估基准日到国债到期日

189

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剩余期限超过 5 年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期

收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 3.94%。

4）权益系统风险系数（β）的确定

通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并

以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据博微长安的目标资本结构折算出公司的

有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。

①无财务杠杆风险系数的确定

通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在证监会行业分类计算机、通信和其他电

子设备制造业上市公司中选取了与博微长安经营业务相同或类似的 5 家上市公

司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算

归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数 βu，计算

得出可比上市公司无财务杠杆 βu 的平均值为 0.9472，计算过程如下表。

序号证券代码单位名称无财务杠杆 βu

1 600990.SH 四创电子 0.9387

2 600562.SH 国睿科技 0.9356

3 300065.SZ 海兰信 0.9929

4 000561.SZ 烽火电子 0.8844

5 300053.SZ 欧比特 0.9844

平均 0.9472

数据来源：同花顺iFinD

②权益系统风险系数的 β 系数的确定

选取可比上市公司资本结构的平均值作为博微长安的目标资本结构(D/

（D+E）=2.50%)，所得税率采用博微长安评估基准日所得税率 15%计算。按照

以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估

单位的权益系统风险系数。

计算公式如下：

β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu

190

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式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数

βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

D/E =被评估企业的目标资本结构

T=被评估企业的所得税税率

根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数 β 为 0.9678。

5）市场风险溢价 Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。

由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数

据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不

断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流

动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过

历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历

史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上

新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我

国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。

故本次市场风险溢价取 6.65%。

6）企业特定风险调整系数（Rc）的确定

博微长安的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还

需进行调整。博微长安的特定风险主要表现为以下几个方面，即：政策风险、技

术风险。博微长安以生产警戒雷达装备及配套为主，尽管公司专业较强，在行业

内已积累了很强的技术基础，但由于目前国内该行业受军品需求的政策性影响较

大，且对于机动保障装备竞争激烈，公司需要不断创新才能完成企业自身的经营

规划。因此将该公司企业特定风险系数 Rc 取 1.5%。

191

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7）权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Rf+β×Rpm+Rc

=3.94%＋0.9678×6.65%＋1.5%

=11.88%

8）债务成本（Kd）

本次评估采用基准日中国人民银行公布执行 5 年期以上的贷款基准利率

5.15%作为债权年期望回报率。

9）预测期折现率（WACC）的确定

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整

体回报率。

根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成

本，具体计算公式为：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=11.88%×97.50%+5.15%×（1-15%）×2.50%

=11.69%

（10）经营性资产价值估算

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年

10-12 月

净现金流量 12,803.96 5,110.47 9,192.22 11,235.36 12,579.80 14,022.49 16,721.95

折现率 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69%

折现系数 0.9857 0.9204 0.8241 0.7378 0.6606 0.5915 5.0599

折现值 12,620.86 4,703.68 7,575.31 8,289.45 8,310.22 8,294.30 84,611.39

经营性资产价值 134,405.21

（11）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

192

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溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入

收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。

经清查，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产

（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金

流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

博微长安于评估基准日溢余资产账面值共计 8,957.68 万元，评估值为

14,458.93 万元；非经营性负债账面价值共计 675.09 万元，评估值为 675.09 万元。

具体情况如下：

金额单位：人民币万元

序号会计科目账面价值评估值备注

一溢余资产 8,957.68 14,458.93

1 划分为持有待售的资产 6,180.34 11,681.59 待拆迁老厂区房产、土地

2 可供出售的金融资产 12.80 12.80 参股公司股权

3 固定资产 30.51 30.51 期后转让的房产

4 递延所得税资产 2,734.03 2,734.03 未来年度可抵扣所得税

二非经营性负债 675.09 675.09

1 应付账款 125.10 125.10 应付工程款

2 预计负债 549.99 549.99 应付工程款

（12）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

= 134,405.21 + 14,458.93 - 675.09

= 148,189.05 万元

2）付息债务价值的确定

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，博微长安为短期借款以及一年内到期的非

流动负债，账面价值合计为 36,000.00 万元，评估价值为 36,000.00 万元。

3）博微长安股东全部权益价值的计算

193

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博微长安股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 148,189.05 - 36,000.00

= 112,189.05 万元

（13）评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对博微长安股东全部权益市场价值进行了评

估，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，对博微长安股东全部权益评估值为

112,189.05 万元。

二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中水致远为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机

构。中水致远及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影

响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易

对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分

的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中水

194

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致远采用了收益法和资产基础法两种评估方法对博微长安 100%股权价值进行了

评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按

照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资

产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评

估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准，资产定价公平、合理，

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股

东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

博微长安的主营业务由中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、

机动保障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务组成，在上述业务领域，具有核

心竞争力和领先的行业地位。

在警戒雷达装备及配套领域，博微长安具有深厚的历史积淀，丰富的技术积

累和雄厚的制造实力，领先的技术人才储备，博微长安研制生产的中低空警戒雷

达和海面兼低空警戒雷达探测性能优良，工作稳定可靠，用户使用反馈良好，市

场占有率行业排名前列。在机动保障装备领域，博微长安机动保障装备具有较高

的质量保证，拥有强大的制造能力，产品售后、维修服务体系配套健全，营地炊

事车、高原制氧车是唯一中标特定用户采购计划的重点装备，市场占有率为国内

第一。在粮食仓储信息化改造领域，博微长安具有技术优势和丰富的产品体系，

与下游客户建立了良好的合作关系，是安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应商

之一。

195

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本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发

展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，评估依据和定价较为合理，符合

上市公司和中小股东利益。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，

拟与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实

施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的

资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产

的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本

次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，

未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确

性。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

博微长安 100%股权注入上市公司后，博微长安的中低空警戒雷达和海面兼

低空警戒雷达装备及配套业务进入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷

达领域，这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原

材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司雷达业务持续健康发展

的同时，实现军民深度融合发展。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分

析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（五）标的资产定价公允性分析

1、博微长安评估值水平

博微长安 2015 年度归属于母公司股东净利润为 8,095.22 万元。截至 2015

年 9 月 30 日，博微长安合并口径归属于母公司所有者权益为 38,339.06 万元。以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%股权评估值为 112,189.05 万元。

196

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根据上述数据计算，博微长安评估值对应的市盈率和市净率水平如下：

单位：万元

2015 年度归属于母公司股东净利润（①） 8,095.22

2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益（②） 38,339.06

博微长安 100%股权评估值（③） 112,189.05

博微长安评估值市盈率（③/①） 13.86

博微长安评估值市净率（③/②） 2.93

2、博微长安评估值水平与可比上市公司比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长

安属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在该行业上市公司中，选取与博

微长安经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据 Wind 资讯数据，可比公

司市盈率和市净率水平如下：

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

000801.SZ 四川九洲 54.16 5.59

000561.SZ 烽火电子 61.56 4.97

300053.SZ 欧比特 119.12 5.65

300065.SZ 海兰信 131.78 7.66

300456.SZ 耐威科技 182.00 15.75

600118.SH 中国卫星 110.32 9.50

600562.SH 国睿科技 57.54 11.37

平均值 102.36 8.64

中位值 110.32 7.66

博微长安 13.86 2.93

注：可比上市公司 PE=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年度归属于母公司股东净利润；

可比上市公司 PB=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。

由上表可知，博微长安可比上市公司的平均市盈率为 102.36 倍，博微长安

评估值对应的市盈率为 13.86 倍；博微长安可比上市公司的平均市净率为 8.64

倍，博微长安评估值的市净率为 2.93 倍。博微长安评估值对应的市盈率和市净

率低于同行业上市公司的平均市盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值水平

没有高于同行业上市公司平均水平。

3、博微长安评估值水平与四创电子比较

根据 Wind 资讯数据，四创电子发行价格 61.68 元/股（不考虑利润分配因素

对发行价格的调整）对应的市盈率和市净率水平如下：

197

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

600990.SH 四创电子 73.13 8.98

博微长安 13.86 2.93

注：四创电子 PE=（61.68 元每股价格和 136,702,040 股总股本对应的上市公司总市值）

/2015 年度归属于母公司股东净利润；四创电子 PB=（61.68 元每股价格和 136,702,040 股总

股本对应的上市公司总市值）/2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。

由上表可知，博微长安评估值对应的市盈率和市净率低于四创电子的市盈率

和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。

4、博微长安评估值水平与可比交易案例比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长

安的主营业务是中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装

备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，属于“计算机、

通信和其他电子设备制造业”。

根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与博微长安同属于“计算机、

通信和其他电子设备制造业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行

统计对比分析，如下表所示：

单位：万元

序号收购方交易标的评估基准日评估值市盈率市净率备注

中原电子

1 长城电脑 2015/9/30 245,961.60 14.10 1.97 已通过证监

100%股权

会并重组委

圣非凡

2 长城电脑 2015/9/30 68,040.62 16.40 6.56 审核

100%股权

赛莱克斯证监会

3 耐威科技 2015/8/31 76,827.88 34.68 4.58

100%股权反馈阶段

华信天线

4 北斗星通 2014/6/30 100,165.62 17.97 12.06 实施完毕

100%股权

佳利电子

5 北斗星通 2014/6/30 30,244.30 11.63 2.44 实施完毕

100%股权

智慧海派

6 航天通信 2015/2/28 208,832.04 10.45 4.01

100%股权

实施完毕

江苏捷诚

7 航天通信 2015/2/28 46,912.66 12.41 1.63

100%股权

平均值 16.81 4.75

博微长安

四创电子 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93 -

100%股权

注：市盈率（PE）=评估值/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的评

198

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估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润。市净率（PB）=评估值/评估

基准日交易标的净资产。

本次交易中，交易标的博微长安的评估值对应的市盈率为 13.86 倍，市净率

为 2.93 倍，较可比交易案例市盈率和市净率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，两项

估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

1、取得所有权证明

纳入评估范围的2项房产，权证编号分别为京房权证海私字第041693号、京

房权证海私字第047808号，建筑面积分别为112.00平方米、133.70平方米，证载

权利人为曹生。截至本独立财务顾问报告签署日，上述2项房产均已办妥过户手

续，新权证编号分别为京（2016）海淀区不动产权第0011242号、京（2016）海

淀区不动产权第0033317号。

纳入评估范围的合肥皖丰1号工业用房在评估基准日尚未取得土地使用权证，

截至本独立财务顾问报告签署日，已办妥土地使用权证手续，新权证编号为皖

（2016）合不动产权第0053812号。

2、房屋建筑物权属转移

纳入评估范围的2项土地使用权，权证编号分别为：合国用（2005）第899

号、合国用（2015）第蜀山28177号，面积分别为69.03平方米、9.75平方米，土

地用途分别为商业、住宅，使用权类型为划拨。截止评估报告出具日，上述2项

土地及其房产已按2015年9月30日经审计的账面价值转让给了华东所，本次评估

对该项资产是按转让价格确认评估值。

3、未决诉讼事项

根据博微长安提供的资料及其说明，截至本独立财务顾问报告签署日，博微

长安共涉及两起未审结诉讼案件，分别为博微长安诉张家港保税区国信通信有限

公司、中国工商银行股份有限公司南京军管支行买卖合同纠纷案和博微长安诉江

苏国宇高科通信技术有限公司买卖合同纠纷案，具体情况见本独立财务顾问报告

“第四章十二、（三）2、未决诉讼情况”之内容。

199

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》

等相关规定，四创电子全部独立董事就本次交易的资产评估机构独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意

见：

除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有

独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵

循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案

的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为准，拟购

买资产的交易价格是公允的。

因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。

200

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八章独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况

1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定

本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备

及配套、机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业

务，业务符合国家相关产业政策。

标的资产不属于重污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法

规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和

行政法规规定。

本次交易标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权

纠纷或潜在纠纷，标的公司符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，未受过

有关土地方面的行政处罚。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不

存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，四创电

子满足社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符

合上证所股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件的情形。

201

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标

的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资

委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，该等资产产权权属

清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的

情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产为股权，不

涉及直接的债权债务转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及直接的债权债务转移。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、

生产和销售，本次交易将博微长安的警戒雷达装备及配套等业务注入上市公司，

使得上市公司开始全面进入军用警戒雷达业务领域，有助于上市公司充分发挥军

用和民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同

作用，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，进一步实现军民深度融合

发展。同时本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在相关细分领域

丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争

力和整体价值得到有效提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

202

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独

立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东（同时作为本次重组交易对方）以

及上市公司实际控制人中国电科均已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利

于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，为适应本次交易后的业务运作、法人治理要求以及更好履

行军工上市公司责任，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规及国防科工局的有关要求，根据实际情况对上市公司的公司章程

进行修订，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全

有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规

定。

203

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将得以整合博微长安中低空警戒雷达和海面兼低

空警戒雷达装备及配套、机动保障装备及粮食仓储信息化改造业务板块的制造能

力、技术资源、市场资源及人力资源，有利于形成布局更为合理的产业结构。上

市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，财务状况得到改善；根据华东

所在《业绩补偿协议》中承诺的标的公司业绩测算，本次交易完成后上市公司的

每股收益将有所提高，盈利能力得以增强。

（2）关联交易

本次交易前，四创电子、博微长安在日常经营中与中国电科、华东所及其下

属企业存在一定的交易，以上关联交易均按照市场化方式定价。

本次重组的交易对方华东所是上市公司的控股股东，为上市公司关联方，同

时募集配套资金交易对方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，故本次交易

构成关联交易。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，四创电子在重组前与标的公

司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及

主营业务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。根据上市公司及标的公司财务

数据，本次交易完成后虽然上市公司的关联交易金额增加，但经常性关联交易在

营业收入和营业成本中的占比将有所下降。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。

中国电科、华东所均已出具关于减少并规范关联交易的承诺；在相关各方切

实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将

合理、公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（3）同业竞争

204

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易前，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制

的其他单位之间不存在实质性同业竞争。

本次交易注入上市公司的标的资产为博微长安 100%股权，博微长安的主营

业务包括中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装备和粮

食仓储信息化改造，与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他

单位之间不存在实质性同业竞争。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与上市公司产生

同业竞争，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均出具了关于避免同

业竞争的承诺。

综上，本次交易没有新增同业竞争，本次交易完成后，上市公司与其控股股

东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公

司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其

关联方保持独立。

中国电科、华东所均已出具相关承诺，将保证上市公司本次重大资产重组完

成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

上市公司最近一年财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计

师出具无保留意见审计报告。

205

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

最近五年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受

到相关监管部门行政处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发

行股份购买资产协议》及其补充协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰

的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的

规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的

要求

《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募

集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下：“上市公司发行股份购

买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核

委员会予以审核。”

206

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金

仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置

费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充

上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的

比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核

委员会审核。本次募集配套资金将用于标的资产博微长安在建的低空雷达能力提

升建设项目，本次募集配套资金的使用安排符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十

四条及其适用意见、相关解答的规定。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

四创电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公

开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

207

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前，华东所直接持有四创电子 39.83%的股权，为公司的控股股东，

中国电科为上市公司实际控制人。本次交易后，华东所持股比例增加至 45.66%，

保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变化，本次交

易不构成借壳上市。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）标的资产的定价情况

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资

产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估

基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万元。

（二）交易标的定价公允性分析

1、博微长安评估值水平

博微长安 2015 年度归属于母公司股东净利润为 8,095.22 万元。截至 2015

年 9 月 30 日，博微长安合并口径归属于母公司所有者权益为 38,339.06 万元。以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%股权评估值为 112,189.05 万元。

根据上述数据计算，博微长安评估值对应的市盈率和市净率水平如下：

单位：万元

2015 年度归属于母公司股东净利润（①） 8,095.22

2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益（②） 38,339.06

208

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

博微长安 100%股权评估值（③） 112,189.05

博微长安评估值市盈率（③/①） 13.86

博微长安评估值市净率（③/②） 2.93

2、博微长安评估值水平与可比上市公司比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长

安属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在该行业上市公司中，选取与博

微长安经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据 Wind 资讯数据，可比公

司市盈率和市净率水平如下：

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

000801.SZ 四川九洲 54.16 5.59

000561.SZ 烽火电子 61.56 4.97

300053.SZ 欧比特 119.12 5.65

300065.SZ 海兰信 131.78 7.66

300456.SZ 耐威科技 182.00 15.75

600118.SH 中国卫星 110.32 9.50

600562.SH 国睿科技 57.54 11.37

平均值 102.36 8.64

中位值 110.32 7.66

博微长安 13.86 2.93

注：可比上市公司 PE=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年度归属于母公司股东净利润；

可比上市公司 PB=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。

由上表可知，博微长安可比上市公司的平均市盈率为 102.36 倍，博微长安

评估值对应的市盈率为 13.86 倍；博微长安可比上市公司的平均市净率为 8.64

倍，博微长安评估值的市净率为 2.93 倍。博微长安评估值对应的市盈率和市净

率低于同行业上市公司的平均市盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值水平

没有高于同行业上市公司平均水平。

3、博微长安评估值水平与四创电子比较

根据 Wind 资讯数据，四创电子发行价格 61.68 元/股（不考虑利润分配因素

对发行价格的调整）对应的市盈率和市净率水平如下：

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

600990.SH 四创电子 73.13 8.98

博微长安 13.86 2.93

209

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注：四创电子 PE=（61.68 元每股价格和 136,702,040 股总股本对应的上市公司总市值）

/2015 年度归属于母公司股东净利润；四创电子 PB=（61.68 元每股价格和 136,702,040 股总

股本对应的上市公司总市值）/2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。

由上表可知，博微长安评估值对应的市盈率和市净率低于四创电子的市盈率

和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。

4、博微长安评估值水平与可比交易案例比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长

安的主营业务是中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装

备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，属于“计算机、

通信和其他电子设备制造业”。

根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与博微长安同属于“计算机、

通信和其他电子设备制造业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行

统计对比分析，如下表所示：

单位：万元

序号收购方交易标的评估基准日评估值市盈率市净率备注

中原电子

1 长城电脑 2015/9/30 245,961.60 14.10 1.97 已通过证监

100%股权

会并重组委

圣非凡

2 长城电脑 2015/9/30 68,040.62 16.40 6.56 审核

100%股权

赛莱克斯证监会

3 耐威科技 2015/8/31 76,827.88 34.68 4.58

100%股权反馈阶段

华信天线

4 北斗星通 2014/6/30 100,165.62 17.97 12.06 实施完毕

100%股权

佳利电子

5 北斗星通 2014/6/30 30,244.30 11.63 2.44 实施完毕

100%股权

智慧海派

6 航天通信 2015/2/28 208,832.04 10.45 4.01

100%股权

实施完毕

江苏捷诚

7 航天通信 2015/2/28 46,912.66 12.41 1.63

100%股权

平均值 16.81 4.75

博微长安

四创电子 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93 -

100%股权

注：市盈率（PE）=评估值/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的评

估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润。市净率（PB）=评估值/评估

基准日交易标的净资产。

本次交易中，交易标的博微长安的评估值对应的市盈率为 13.86 倍，市净率

210

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为 2.93 倍，较可比交易案例市盈率和市净率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，两项

估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。

（三）发行股份的定价合理性分析

1、发行股份购买资产发行股份定价情况

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

211

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/

股。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年

3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定

为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结

果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58

元/股。

3、本次发行股份定价的合理性分析

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

212

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前 20 个交易日 68.5270 61.6743

前 60 个交易日 78.2713 70.4442

前 120 个交易日 79.4857 71.5372

本次交易由公司控股股东华东所向公司注入优质资产，丰富公司业务构成，

较大程度地增强了公司的持续发展能力。但自 2014 年下半年以来国内 A 股股票

市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整。

2015 年 8 月 31 日（董事会决议公告日前 1 个交易日），上证综指（000001.SH）

收盘点数为 3,205.99，上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 11,362.52。截至

2016 年 3 月 9 日（董事会决议日），上证综指（000001.SH）收盘点数为 2,862.56，

上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 8,316.88，较 2015 年 8 月 31 日分别下

跌 10.71%、26.80%。截至 2016 年 6 月 30 日，上证综指（000001.SH）收盘点数

为 2,929.61，上证军工指数（H50036.CSI）收盘点数为 8,636.85，较 2015 年 8

月 31 日分别下跌 8.62%、23.99%。

因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股

东利益，并且为与交易对方持股的长期性相匹配，经交易双方协商，本次发行股

份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场

参考价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规

规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害

上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易标的资产经过了具有证券期货

213

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评

估结果为准，资产定价公平、合理。

四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值

的合理性

（一）评估方法的适当性

本次评估目的是股权收购，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反

映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法立足于博微长安自身的战略

定位、业务开展情况、经营资源、竞争优势，结合历史发展情况，及市场、竞争

等因素，对博微长安业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在

评估基准日的市场价值，综合体现博微长安企业经营规模、行业地位、成熟的管

理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体

现股东全部权益价值。

鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能

力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，

收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。此外，博微长

安近年的主营业务收入、成本较为稳定，企业整体资产的获利能力可以合理预期，

因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

（二）评估假设前提的合理性

1、本次评估中遵循的评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2）公开市场假设

214

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的有效价格为依据；

4）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理

层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

6）假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出

为平均流出；

7）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大

调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所

得税率的优惠政策。

2、本次收益现值法的评估假设

（1）在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

215

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下

去，在可以预料的将来不停止营业。

（3）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平

等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市

场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，

不受任何强迫压制。

（4）合理经营假设。假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担

当其职务。假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范

围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资

产的安全达到合理水平。

（5）政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等不发生重大变化。

（6）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、

环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

（7）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重

大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%

的所得税率的优惠政策。

（三）重要评估参数的合理性

重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第七节交易

标的资产的评估情况”中相关的数据。评估机构严格按照相关的法律、法规及行

业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、

216

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司资产、负债及所有者权益规模对比情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

总负债 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者权益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

归属于母公司所有者权益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日交易后交易前变动金额变动比例

总资产 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

总负债 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

所有者权益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

归属于母公司所有者权益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的总资产规模将从 294,398.65 万元上升到 397,766.80 万元，增加 103,368.15

万元，增幅为 35.11%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的

102,574.22 万元上升至 148,609.76 万元，增加 46,035.54 万元，增幅为 44.88%。

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-3 月未经审计财务报告

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前

后上市公司盈利规模对比情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

营业利润 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

217

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利润总额 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

净利润 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

归属于母公司所有者的净利润 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年度交易后交易前变动金额变动比例

营业收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

营业利润 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利润总额 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

净利润 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

归属于母公司所有者的净利润 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，不考虑集中交付对博微长安

2016 年一季度业绩的影响，从年度数据来看，上市公司营业收入、营业利润、

利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长，上市公司

资产质量和收益能力整体上得到提升。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力及发展前景影响的分析

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资

产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备

及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据博微长安经审

计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的财务数据，博微长安主营业务收入

情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品类别主营业务主营业务主营业务

占比占比占比

收入收入收入

警戒雷达装备 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

机动保障装备 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

粮食仓储信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合计 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2014 年度、

2015 年度和 2016 年 1-3 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.22%、89.95%

和 95.94%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下两方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒

218

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务

将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽

上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完

善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、

生产和销售，在雷达及雷达配套领域，上市公司是中国气象雷达和空管雷达行业

的领军企业，具备较强的研发实力和产业化运营经验。博微长安具有较强的专业

生产制造能力，拥有一支熟练稳定的技术人才队伍，在雷达大型构件加工、重要

生产工序、产品质量控制等方面具备较强实力。本次交易完成后，上市公司综合

实力将进一步增强，装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将发

挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，

实现资源优化配置和全面整合。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力、

改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益

的情形。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套

等业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域。本次交易将进

一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产

规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方

面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本

次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划及对上市公司影响

如下：

219

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、整合业务、资产，充分发挥协同效应

本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和

拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次

交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，

从而提升公司整体发展的潜力与效率。

上市公司将充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和

产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，实

现军民深度融合发展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。

2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障

本次交易前，上市公司与标的公司均处于华东所统一管理体系内，在人员、

机构等方面具备一致管控基础。本次交易完成后，上市公司将新增军用警戒雷达

业务，并成为博微长安的控股股东。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人

员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应

重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。

3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率

本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财

务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市

公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务

拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司通过多年来资本

市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，

本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的

公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控

能力。

（二）交易完成后的上市公司治理机制分析

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法

人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、

220

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际

工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保

障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法

规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与

实施，维护公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增

强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》

等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有

效，发表明确意见

根据四创电子与华东所就本次发行股份购买资产交易订立的《发行股份购买

资产协议》及其补充协议，分别对资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价

基准日至交割日期间损益的归属以及违约责任条款作出如下约定：

（一）资产交割与股权登记事宜

华东所保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，

自四创电子获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30 个工作

日内，华东所协助四创电子将本次交易涉及的标的资产过户至公司名下。

四创电子保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不

限于委托具有相关证券业务资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行

验资，并出具《验资报告》；于上证所及证券登记结算公司办理本次交易的发行、

登记、上市手续等及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手

221

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

续，同时华东所应当尽最大努力提供协助和配合。

（二）过渡期间损益归属

自《发行股份购买资产协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡

期间的损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交

割日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运

营产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述

报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分

配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

（三）违约责任条款

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条

款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证和承诺），其他方有权

要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和守约

方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

双方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法

实施，双方均不承担不能履行的违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在重

大的可能导致上市公司交付现金及股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约

责任约定明确，切实有效。

222

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关

事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必

要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方华东所是上市公司的控股股东；

募集配套资金交易对方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，本次交易构成

关联交易。

（二）本次交易中关联交易的必要性

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），四创电子和博微长安同属

于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次重组前，上市公司主要经营

气象雷达、空管雷达等军民两用雷达及相关配套设备及部分公共安全产品。本次

交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机

动保障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务产品的研发、制造和销售。本次交

易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富，上市

公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。同时上市公司得以整合警戒雷达装

备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务板块雄厚的技术资源、市

场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，

增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

1、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审

计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、

公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独

立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户

事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

223

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组

规定》、《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表

决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东

提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构

将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害

其他股东的利益。

4、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

224

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

（2）募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发〔2013〕

110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（1）本次交易不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报

表审阅报告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益为 0.84 元/股，本次交易

完成后，公司 2015 年备考财务报表的基本每股收益为 1.23 元/股，基本每股收益

不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

2015 年度

项目

交易完成后交易完成前

基本每股收益（元/股） 1.23 0.84

扣除非经常性损益后的

1.06 0.66

基本每股收益（元/股）

注：上述指标均为归属于母公司所有者口径

225

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）关于公司 2016 年基本每股收益的测算

测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

假设一：假设公司于 2016 年 11 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次

重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际

发行完成时间为准。

假设二：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润与 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，

即 9,033.07 万元；假设标的公司完成 2016 年度的承诺的净利润 8,613.53 万元。

假设三：在考虑配套融资的情形下，假设本次重大资产重组发行股份数量为

2,244.0569 万股，发行完成后公司总股本将增至 15,914.2609 万股。

假设四：假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份

数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代

表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判

断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证

监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

根据上述假设，本次交易对上市公司 2016 年每股收益的影响测算如下：

单位：万元

项目本次交易完成后

期初总股本（万股） 13,670.2040

期末总股本（万股） 15,914.2609

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,750.86

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.70

注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信

226

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的博

微长安期初至合并日的当期净损益。

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果，本

次交易完成当年 2016 年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.70 元/股，

大于 2015 年的 0.66 元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后

标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

6、其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方华东所已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整

性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法

律责任。在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立

性，做到与四创电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国

证监会有关规定，规范运作上市公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的交

易构成关联交易，本次关联交易的必要性充分，关联交易程序履行符合相关规定，

本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规

定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，

独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见

根据《重组办法》第三十五条的相关规定，四创电子已与华东所就本次发行

股份购买资产的交易订立了《业绩补偿协议》，就业绩承诺、实际盈利数低于业

绩承诺的补偿进行约定，协议的主要内容详见本独立财务顾问报告之“第一节本

次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩补偿”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的业绩补偿安排和具体措施

合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。

227

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十、本次重组的配套融资交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序

的核查意见

本次重组的配套融资交易对方中冉钰投资、哥钰投资作为属于私募投资基金，

截至本独立财务顾问报告签署日冉钰投资、哥钰投资正在履行私募基金备案程序，

尚未完成。根据上述企业签署的《关于认购本次重组募集配套资金的资金来源的

承诺》，其对认缴的出资资金来源承诺如下：“本次用于认购四创电子股份的资金

来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金

投资的情形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务资助、担

保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、

信托持股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情

形，不存在潜在法律纠纷”。同时，根据上述企业签署的《关于涉及私募基金备

案的相关承诺》，“本企业将按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的

规定，在四创电子实施本次重组前完成私募投资基金的备案，且不存在法律障碍；

如本企业于中国证监会下发核准本次交易的批准文件之日起 30 日内仍未完成私

募投资基金的备案，本企业将不再参与本次重组的募集配套资金认购”。

本次重组的配套融资交易对方中上海诚鼎通过资产管理计划认购本次重组

的配套融资，属于私募投资基金及私募基金管理人，截至本独立财务顾问报告签

署日上海诚鼎已完成私募基金备案，基金编号为 S84613，私募基金管理人登记

编号为 P1025559。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的配套融资交易对方中冉钰投资、

哥钰投资、上海诚鼎属于《证券投资基金法》、私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需

要按规定履行备案程序。截至本独立财务顾问报告签署日，上海诚鼎已履行完毕

备案程序，冉钰投资、哥钰投资正在履行备案程序。

228

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九章独立财务顾问结论意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》

等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易等信息

披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易重组报告书等信息披露文件的

编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财

产权利受限的情形。

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产

质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第

十三条所规定的借壳上市的情形。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构，本次交易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。

229

四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及其他相关要求，中信

建投作为四创电子的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易

实施了必要的内部审核程序。

根据内核小组的工作程序，项目组将包括本独立财务顾问报告在内的主要申

请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的

有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请

材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。

项目组根据反馈意见进行补充和完善后再提交内核小组评审，由内核小组成员根

据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。

二、内核意见

中信建投内核小组成员在认真审阅四创电子本次交易的申请材料的基础上，

召开了内核会议。内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产

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