法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次交易的方案 .................................................................... 6
二、本次交易的批准与授权 ...................................................... 16
三、本次交易的实质性条件 ...................................................... 18
四、本次交易相关各方的主体资格 ........................................... 25
五、本次交易相关协议及其合法性 ........................................... 40
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理 ........................ 48
七、标的公司的情况 .................................................................. 48
八、关联交易与同业竞争 ........................................................................... 72
九、本次交易的信息披露 ......................................................................... 105
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ....................................... 108
十一、关于自查期间相关人员买卖四创电子股票的情况 .......... 109
十二、结论意见 ............................................................................................ 113
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
四创电子/上市公司/发
指 安徽四创电子股份有限公司
行人/本公司/公司
《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《预案》（修订稿） 指
集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国电科 指 中国电子科技集团公司，四创电子实际控制人
华东所/三十八所/发行 指 华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三十八
股份购买资产交易对方 研究所)，四创电子控股股东
博微长安、标的公司 指 安徽博微长安电子有限公司
长安电子 指 安徽长安电子（集团）有限公司，博微长安前身
专汽公司 指 安徽长安专用汽车制造有限公司，博微长安全资子公司
信息公司 指 安徽博微长安信息科技有限公司，博微长安全资子公司
标的资产/交易标的 指 华东所持有的博微长安 100%股权
四创电子拟向华东所发行境内上市普通股（A 股）股份
本次交易/本次重组/本
指 购买博微长安 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者
次重大资产重组
非公开发行股份募集配套资金
四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安 100%
本次发行股份购买资产 指
股权
本次配套融资/本次募集 四创电子在本次交易中向不超过 10 名特定投资者非公
指
配套资金/本次募集资金 开发行股份募集配套资金
中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有
限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信
募集配套资金交易对方 指
建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等
4 位投资者
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
冉钰投资 指 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资 指 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
裕达益通 指 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
信泰人寿 指 信泰人寿保险股份有限公司
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上海诚鼎 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
飞鹏投资 指 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
国宇公司 指 江苏国宇高科通信技术有限公司
国信公司 指 张家港保税区国信通信有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，即四
定价基准日 指
创电子第五届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
四创电子与华东所于发行股份购买资产协议之补充协
资产交割日 指
议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日
最近两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月份
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
易交割日当日）止的期间
华普天健出具的会审字[2016]3964 号《安徽博微长安电
《审计报告》 指
子有限公司审计报告》
中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2001 号《安
《评估报告》 指 徽四创电子股份有限公司拟发行股份收购安徽博微长
安电子有限公司股权项目资产评估报告》
四创电子与华东所签订的附生效条件的《安徽四创电子
《发行股份购买资产协
指 股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司股东华东
议》
电子工程研究所之发行股份购买资产协议》
四创电子与华东所签订的附生效条件的《安徽四创电子
《发行股份购买资产协
指 股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司股东华东
议之补充协议》
电子工程研究所之发行股份购买资产协议之补充协议》
四创电子与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建
《股份认购合同》 指 投等 4 名股份认购方签订的附条件生效的《股份认购合
同》
《股份认购合同之补充 指 四创电子与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建
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协议》 投等 4 名股份认购方签订的附条件生效的《股份认购合
同之补充协议》
《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所
《业绩补偿协议》 指
之业绩补偿协议》
《公司章程》 指 《安徽四创电子股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元 、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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安徽天禾律师事务所
关于安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
天律证字 2016 第 00358 号
致：安徽四创电子股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重
组办法》、《收购管理办法》、《实施细则》、上交所《上市规则》以及
中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，四创电子与本所签订了《聘请专项法
律顾问合同》，委托本所律师 喻荣虎、李结华（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加四创电子本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
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何明示或默示保证。
4、本所律师同意四创电子在本次交易申请文件及其他申请文件中自行引用
或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但四创电子作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为 四创电子本次交易必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信 息披露，
并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供四创电子为本次交易目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对 四创电子本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、四创电子董事会决议文件、《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同》及
《股份认购合同之补充协议》等文件并经本所律师核查，本次交易包括两
部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，主要内容 如下：
（一）本次交易的整体方案
1、发行股份购买资产
四创电子拟通过发行股份的方式，购买华东所持有的博微长安 100%股
权。
博微 长安 100%股 权 的最 终 交 易价 格 将以 经国 务 院 国资 委 备案 并由 具
有相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日作
出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。
根据中水致远出具的中水致远评报字 [2016]第 2001 号《评估报告》，
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估结果，博微长安的股
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东全部权益评估值为 112,189.05 万元。该《评估报告》业经国务院国资
委备案，本次交易标的资产的作价依据上述评估值确定为 112,189.05 万
元。
2、发行股份募集配套资金
四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中
信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定
向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中
信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配
套资金，总额不超过 26,000 万元，占拟购买资产交易价格的比例为 23.18%，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套 资金构成本次重组的全部
交易，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为华东所。
3、交易标的
本次发行股份购买的 交易标的为华东所持有的博微长安 100%股权。
4、交易价格与定价依据
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具
有相关证券业务资格的资产评 估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，
对标的资产的评估报告的评估结论为准。
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根据中水致远以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日作出的经国务院国资
委备案的中水致远评报字[2016]第 2001 号《评估报告》，截至 2015 年 9
月 30 日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万元。
本 次 交 易 博 微 长 安 100% 股 权 的 交 易 价 格 依 据 上 述 评 估 结 果 确 定 为
112,189.05 万元。
5、交易方式
四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权，交易
价格全部采用发行股份方式进行支付。
6、股份发行价格及市场参考价
根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行的定价基准日为 四创电子首次审议本次交易的董事会（即四
创电子第五届董事会第二十次会议）决议公告日 ，市场参考价确定为董事
会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，市场参考价 =定价基准
日 前 20 个交易日股 票交易总额 /定价基 准日前 20 个交易日 股票交易总
量）。本次股份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格
的 90%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价
格将作相应调整。
2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了
上述利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
61.58 元/股。
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7、发行数量
本次重组标的资产的交易价格为 112,189.05 万元，按 61.58 元/股的
发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份 数量为 18,218,423 股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量， 根据标的资产的交易价
格及上述股份发行价格确定。若本次发行价格由于除权、除息等原因发生
调整，则本次股份发行数量将相应调整。其中，标的资产交易价格折合四
创电子发行的股份不足一股的部分，由华东所放弃。
最终发行股份数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价
格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
②国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行
价格进行调整。
（3）可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交
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易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
②可调价期间内，上证军工指数（ H50036.CSI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前
一交易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述 “调价触发条件”中①、②项条件
满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事
会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
（7）发行股份数量调整机制
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此 ，发行的股份数量=
标的资产的交易价格 ÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子 如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股
份数量随之进行相应调整。。若经计算，标的资产交易价格折合四创电子发
行的股份不足一股的 部分，由华东所放弃。最终发行股份数量以中国证监
会核准发行的股份数量为准。
9、股份锁定情况
本次发行股份购买资产中， 华东所以标的资产认购的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
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开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发
行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6
个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易
前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四
创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照
前述 12 个月的锁定期进行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的有关规则办理。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、过渡期间损益的归属
过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行
股份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在
标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。
过渡期间，标的公司运营所产生的利润由公司享有；运营产生的亏损
由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以现金方
式向公司进行弥补。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚
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存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成
后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
12、股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票在上海证券交易所上市。
13、标的资产的过户及违约责任
根据公司与华东所签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，自公司获得中国证监会关于本次发 行股份购买
资产的核准之日起 30 个工作日内，华东所将协助公司将本次交易涉及的
博微长安 100%股权过户至公司名下。
协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任
何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证和承诺），
其他方有权要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接
造成的损失和守约方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。
14、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准 文件，则
该有效期自动延长至发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中拟发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次重组发行股份募集配套资金的发行对象为中电科投资、冉钰投资、
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法律意见书
哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、
“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11
号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”
的管理人）等 4 位投资者。
本次募资配套资金的股票发行方式为向特定对象非公开发行。
3、交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等 4 位投资者以现金方
式参与认购。
4、交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易
价格的比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
5、发行价格及定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为 四创电子首次审议本次交
易的董事会（即四创电子第五届董事会第二十次会议）决议公告日（即 2016
年 3 月 11 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日四创电子
股票交易均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股
派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上
述利润分配方案，因此，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为 61.58 元/股。
6、发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的
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法律意见书
发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146
股。
经计算，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创
电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套
融资金额中不足折合一股的金额，由四创电子无偿获得。
本次配套融资认购情况如下：
序号 股份认购方名称 募集配套资金金额（元） 认购股份数量（股）
1 中电科投资 36,812,596 597,801
2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602
3 哥钰投资 29,450,076 478,240
4 中信建投 120,112,137 1,950,503
合计 260,000,000 4,222,146
若本次募集配套资金发行价格由于除息、除权等原因发生调整，本次
募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监
会核准发行的股份数量为准。
本次重组方案实施前，若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致
其不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，公司有权将该认购方
的认购金额，本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与
认购的其他投资者。
7、股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
8、募集配套资金用途
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法律意见书
本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于博微
长安在建的低空雷达能力提升建设项目。 具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 低空雷达能力提升建设项目 26,400.00 26,000.00
合计 26,400.00 26,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不
足部分由博微长安自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实
施进度不一致，博微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配
套资金到位后再予以置换。
9、股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票在上海证券交易所上市。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至发行完成日。
上述方案需提交四创电子股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及
取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会
核准的方案为准。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第 12 条、第 14 条之规定，对标的资产 2015 年度相
关财务指标与四创电子财务指标进行对比的情况如下表：
单位：万元
标的公司 2015 年 四创电子 2015 年
项目 占比
经审计的财务数据 经审计的财务数据
资产总额及交易作价孰高 118,672.37 319,653.95 37.13%
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法律意见书
营业收入 60,661.75 249,813.86 24.28%
净资产额及交易作价孰高 112,189.05 102,487.67 109.47%
根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为 112,189.05 万元，超
过上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方华东所 ，是公司的控股股东；
同时，募集配套资金交易对方中电科投资与 公司同受中国电科控制。故，
本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表
决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次
交易完成后，上市公司控制权 亦未发生变更，因此本次交易不属于《重组
办法》第 13 条规定的借壳上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《实施细
则》及其他相关法律法规的规定，上述方案取得本法律意见书所述尚须取
得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。本次交易构成重大资产重组，
构成关联交易，但不构成借壳上市。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
本次交易已经取得的批准与授权如下：
1、2015 年 12 月 13 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意四
创电子本次重组方案相关事项；
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法律意见书
2、2015 年 12 月 30 日，中国电科召开总经理办公会，决议：原则同
意四创电子本次重组 的预案；
3、2016 年 2 月 3 日，国防科工局向四创电子下发《关于安徽四创电
子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计（ 2016）106
号），原则同意四创电子本次重组。
4、2016 年 3 月 9 日，四创电子召开第五届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 、
《 关 于<安徽四创电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016 年 5 月 27 日，中国电科党组召开 2016 年第十次党组会议，
决议：原则同意四创电子本次重组方案。
6、2016 年 7 月 5 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意根据
中国证监会新政策要求，调整四创电子本次重组募集配套资金 投资项目，
并将募集配套资金金额调整为 2.6 亿元。
7、2016 年 7 月 18 日，四创电子本次交易的标的资产《评估报告》获
国务院国资委资产评估备案。
8、2016 年 8 月 4 日，四创电子召开第五届董事会 第二十三次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案 》 、《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资 金 暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
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法律意见书
1、国务院国资委批准同意；
2、四创电子股东大会的审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，四创电子本
次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权；已取得的批准和授权事项，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次交易尚需取
得国务院国资委的批准同意、四创电子股东大会的审议通过、中国证监会
的核准及其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次发行股份购买资产符合涉及重大资产重组的实质条件
经本所律师核查，四创电子本次发行股份购买资产符合涉及重大资产
重组的实质条件，符合《重组办法》第 11 条的规定。具体情况如下：
1、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定
经核查，本次交易拟收购的资产对应的经营实体 博微长安，主要从事
中低空警戒雷达及配套和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装备
及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售 业务，业务符合国
家产业政策的有关规定。
根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门 出具的证明，并经本所
律师实地走访当地环保部门，标的公司 所属行业不属于重污染行业，本次
交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据四创电子、博微长安目前的主营业务和经 营情况，本次交易完成
后，四创电子从事各项生产经营业务不构成垄断行为 。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定。
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法律意见书
2、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（二）项的规定
本次交易不会导致四创电子不符合股票上市条件。本次交易完成后，
四创电子满足社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致
四创电子不符合上海证券交易所股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规定
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，
并经本所律师核查，本次交易 标的资产的交易价格由交易各方根据具有证
券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》
中标的资产评估值确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定
根据上市公司及本次发行股份购买资产 交易对方出具的承诺 ，并经本
所律师核查，本次交易标的资产为华东所持有的博微长安 100%股权，该等
股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或
其他任何权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组
不涉及债权债务转移处理。标的公司为合法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律 、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的
情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定
根据本次交易方案、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及
其《补充协议》，本次交易完成后，博微长安将成为四创电子的全资子公
司。博微长安的中低空警戒雷达及配套和海面兼低空警戒雷达装备及配套
业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用警戒雷达及配套业务
19
法律意见书
领域，有助于上市公司充分发挥军用和民用雷达业务在产品研发、工艺技
术、原材料采购和产品销售等方面的协同作用，在促进上市 公司雷达业务
持续健康发展的同时，进一步实现军民深度融合发展。本次交易将能够拓
宽上市公司的主营业务范围，同时在相关细分领域丰富产品线，业务布局
进一步完善，行业地位进一步巩固，有利于提升上市公司的整体盈利水平
和市场竞争力，增强上市公司的可持续经营能力，不存在可能导致上市公
司在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（六）项的规定
根据本次交易方案、《重组报告书》，并经本所律师经核查，本次交
易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东及实
际控制人未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（六）项的要求。
7、本次交易符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定
根据四创电子提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易前，四
创电子已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次交易完
成后，四创电子仍将保持其健全有效的法人治理结构以及各项内部控制制
度。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定。
（二）本次发行股份购买资产 的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合涉及发行股份购买资产的实质条件，
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法律意见书
具体情况如下：
1、本次交易符合《重组办法》第 43 条的规定
（1）本次交易符合《重组办法》第 43 条第（一）项的规定
根据《重组报告书》 、《业绩补偿协议》，本次交易完成后， 上市公
司将得以整合博微长安中低空警戒雷达及配套和海面兼低空警戒雷达装
备及配套、机动保障装备及粮食仓储信息化改造业务板块的制造能力、技
术资源、市场资源及人力资源，有利于形成布局更为合理的产业结构。 四
创电子的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改
善。此外，华东所出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少和规
范关联交易的承诺》 ，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持四创电子的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争 。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组办法》第 43 条第（二）项的规定
四创电子最近一年财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告 。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组办法》第 43 条第（三）项的规定
根据四创电子及其现任董事、高级管理人员出具的承诺 ，并经本所律
师网络查询，四创电子及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形 。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《重组办法》第 43 条第（四）项的规定
根据相关工商登记文件及华东所出具的承诺并经本所律师核查，本次
发行股份购买的资产为博微长安的 100%股权。博微长安的股权权属清晰，
不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他任何权利限制的
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法律意见书
情形。在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情
况下，本次交易相关方在约定期限内办理完毕本次交易涉及资产 的权属转
移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（四）项的相关
规定。
2、本次交易符合《重组办法》第 44 条及其适用意见的规定
根据《重组办法》第 44 条及其法律适用意见的规定：上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
本次交易中，四创电子拟发行股份募集配套资金 26,000 万元，用于标
的公司博微长安低空雷达能力提升建设项目建设。本次募集配套资金总额
不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 44 条及其法律适用意见
的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第 45 条的规定
根据本次交易的方案、四创电子相关董事会文件以及《重组报告书》
的记载，并经本所律师核查，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格为 61.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 45 条的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第 46 条的规定
根据本次交易的方案、四创电子相关董事会文件、《重组报告书》的
记载，以及本次发行股份购买资产交易对方华东所的承诺，华东所作为上
市公司控股股东，其以标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起
22
法律意见书
36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 46 条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》所规定的 相关条件
经本所律师核查，四创电子本次交易涉及的发行股份募集配套资金 符
合《发行管理办法》规定的相关条件 ，具体情况如下：
1、本次交易符合《发行管理办法》第 38 条的规定
（1）本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（一）项的规定
根据《重组报告书》、《股份认购 合同》及《股份认购合同之补充协
议》，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产价格与本次募集配套资
金的发行价格一致， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（一）项的
规定。
（2）本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（二）项的规定
本次募集配套资金的发行对象均已出具承诺，因本次交易取得的四创
电子股份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（二）项的
规定。
（3）本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（三）项及第 10 条的
规定
①根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过 26,000 万元，
用于标的公司的低空雷达能力提升建设项目建设，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》
第 10 条第（二）项的规定。
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法律意见书
②本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金额资
产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第 10 条第（三）
项的规定。
③本次募集配套资金 投资项目实施后，不会与四创电子控股股东及实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办
法》第 10 条第（四）项的规定。
④四创电子已经制定了《募集资金管理制度》，本次募集配套资金 募
集成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》
第 10 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（三）
项及第 10 条的规定。
（4）本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（四）项的规定
根据本次交易方案及《重组报告书》， 本次交易前及本次交易后四创
电子的控股股东均为华东所，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导
致四创电子控制权发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 38 条第（四）项的
规定。
基于上述事实，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 38
条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第 39 条的规定
根据《重组报告书》、《审计报告》及四创电子 和相关各方出具出具
的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四创电子不存
在以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ；
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法律意见书
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月收到中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第 39 条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》
和相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）四创电子
1、基本情况
经核查，四创电子成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本为 13,670.204
万元，法定代表人为陈信平，住所为安徽省合肥高新技术产业开发区，营
业期限为永久存续，经营范围为：卫星电视广播地面接收设备设计、生产、
安装、销售；雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产
品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有
线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、
施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产
与集成； 卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营； 电源和特种
元 件 的研发、生产； 车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；
移动电话机及移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能源产品技术
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法律意见书
研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、运营管理；本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑
智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。（以上项目涉及前
置许可的，凭许可证经营）。
四创电子现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91340000719986552R 的《营业执照》，不存在根据法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法有效存续。
2、历史沿革
（1）四创电子设立
四创电子系经安徽省人民政府皖府股字 [2000]第 28 号文和安徽省体
改委皖体改函[2000]第 67 号文的批准，由华东所作为主发起人，联合中
国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信息工程有限
公司、北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司和自然人夏传
浩，以发起设立方式设立的股份有限公司。其中，经国家财政部财企
[2000]201 号文批准，华东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生
产经营性净资产经评估作价 5,075.34 万元出资，其余发起人以现金 688
万元出资。上述各发起人的出资以 67.32%的折股比例折为发起人股 3,880
万股，未折入股本的 1,883.34 万元计入资本公积金。2000 年 8 月 18 日，
公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照（注册号
3400001300180），注册资本 3,880 万元。
四创电子设立时股本结构如下：
股份性质/股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、国有法人股 36,524,400 94.14
华东电子工程研究所 34,168,200 88.05
中国物资开发投资总公司 1,346,400 3.47
中国电子进出口总公司 673,200 1.74
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法律意见书
北京奔达信息工程公司 336,600 0.87
二、境内法人股 1,009,800 2.60
安徽民生信息工程有限公司 673,200 1.74
北京青年创业投资有限公司 336,600 0.87
三、自然人股 1,265,800 3.26
夏传浩 1,265,800 3.26
合计 38,800,000 100.00
（2）2004 年首次公开发行股票
2004 年 2 月 23 日，中国证监会下发证监发行字[2004]16 号《关于核
准安徽四创电子股份有限公司公开发行股票的通知》，核准 四创电子向社
会发行人民币普通股股票 2,000 万股。四创电子于 2004 年 4 月 16 日采取
向二级市场投资者定价配售方式公开发行 2000 万股人民币普通股（A 股）
股票。2004 年 4 月 27 日，上交所下发上证上字（2004）45 号《关于安徽
四创电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，核准四创电
子发行的 2000 万元人民币普通股股票于 2004 年 5 月 10 日在上交所挂牌
上市交易，证券简称为“四创电子”，证券代码为“ 600990”。
公司首次公开发行股票并上市后，其股本结构如下：
股份性质/股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、非流通股（发起人股份） 38,800,000 65.99
华东电子工程研究所 34,168,200 58.11
中国物资开发投资总公司 1,346,400 2.29
中国电子进出口总公司 673,200 1.14
北京奔达信息工程公司 336,600 0.57
安徽民生信息工程有限公司 673,200 1.14
北京青年创业投资有限公司 336,600 0.57
夏传浩 1,265,800 2.15
二、流通股 20,000,000 34.01
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法律意见书
社会公众股 20,000,000 34.01
合 计 58,800,000 100.00
（3）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 5 日，《安徽四创电子股份有限公司股权分置改革方案》
获得国务院国有资产监督管理委员会批准，批准文号为国资产权（ 2006）
618 号。2006 年 6 月 9 日，四创电子召开股权分置改革股东大会，审议通
过 了 《安徽四创电子 股份有限公司股权分 置改革方案》，该方 案于 2006
年 6 月 20 日实施完毕。根据该方案，由四创电子非流通股股东向方案实
施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 3.1 股，非流通股股东共
支付 6,200,000 股，四创电子股份总数不变。股权分置改革实施后，四创
电子所有股份均为流通股。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股份性质/股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 32,600,000 55.44
华东电子工程研究所 28,708,333 48.82
中国物资开发投资总公司 1,131,254 1.92
中国电子进出口总公司 565,627 0.96
北京奔达信息工程公司 282,813 0.48
安徽民生信息工程有限公司 565,627 0.96
北京青年创业投资有限公司 282,813 0.48
夏传浩 1,063,533 1.81
二、无限售条件的流通股 26,200,000 44.56
社会公众股 26,200,000 44.56
合 计 58,800,000 100.00
（4）2010 年 4 月派送红股及转增股本
2010 年 3 月 2 日，四创电子召开 2009 年度股东大会，决定进行 2009
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法律意见书
年度利润分配，以总股本 5,880 万股为基数，按每 10 股转 5 股送 5 股并
派发现金 1 元的比例，通过资本公积转增和派送红股方式增加注册资 本，
每股面值 1 元，共计增加注册资本人民币 5,880 万元，增资后，公司注册
资本增至人民币 11,760 万元，股份总数增至 11,760 万股。
本次送红股及转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股份性质/股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、国有法人股 57,416,666 48.82
华东电子工程研究所 57,416,666 48.82
二、社会公众股 60,183,334 51.18
合计 117,600,000 100.00
（5）2012 年非公开发行股票
根据公司 2012 年第二次临时股东大会会议决议和中国证监会《关于核
准安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]281 号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 2,620
万股（含 2,620 万股）A 股股票。经上交所同意，公司于 2013 年 5 月以非
公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 1,910.204 万股，实际募集
资金净额为人民币 316,940,883.56 元，本次非公开发行后公司注册资本
变更为人民币 13,670.204 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（％）
有限售条件流通股 1,910.2040 13.97%
国有法人持股 320.0000 2.34%
其他境内法人持股 1,330.2040 9.73%
境内自然人持股 260.0000 1.90%
无限售条件流通股 11,760.0000 86.03%
总股本 13,670.2040 100.00%
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法律意见书
基于上述事实，本所律师认为，四创电子上述历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
3、根据四创电子发布的《2016 年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，四创电子的前十大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八
5,421.5156 39.66%
研究所）
中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混
535.8617 3.92%
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证
480.00 3.51%
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券
365.8838 2.68%
投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证
337.8103 2.47%
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证
284.6806 2.08%
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券
245.4052 1.80%
投资基金
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资
200.0015 1.46%
基金
中国农业银行－长信双利优选灵活配置混合型证券投资
111.4249 0.82%
基金
香港中央结算有限公司 109.4075 0.80%
根据四创电子 2016 年 7 月 22 日发布《关于控股股东增持公司股票完
成的公告》，并经本所律师核查，华东所于 2016 年 7 月 20 日通过上交所
交易系统增持了四创电子 236,800 股股份，增持资金金额为 2,001.28 万
元。截至本法律意见书出具之日，华东所持有四创电子股份数量
30
法律意见书
54,451,956 股，占公司股份总数的 39.83%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，四创电子为依法
设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的需要终止之情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份购买资产交易对方-华东所
1、基本情况
华东所成立于 1965 年 10 月 5 日，现持有 110000001768 号《事业单位
法人证书》，开办资金为 5,406 万元，住所为安徽省合肥市高新区香樟大
道 199 号，法定代表人为陈信平，业务范围为雷达探测和综合电子信息系
统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设
备研制与服务、信息对抗装备研制与服务、浮空器系统研制与服务、电路
与系统研制与服务、微电子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研
制与服务、通信与信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、
机械制造及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服务、计算
机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研 制与服务、金融电子
系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服务。
2、历史沿革
华东所成立于 1965 年 10 月 5 日，隶属于第四机械工业部。 1982 年 5
月，第四机械工业部改称电子工业部。1988 年 4 月，电子工业部与国家机
械工业委员会合并成立机械电子工业部。1993 年 3 月，机械电子工业部又
拆分成电子工业部和机械工业部，华东所划入电子工业部，同年华东所依
据电子办[1993]259 号更名为“电子工业部第三十八研究所”。 1998 年 3
月，电子工业部和邮电部合并组建信息产业部，1999 年华东所依据信部编
[1999]7 号更名为“信息产业部第三十八研究所”。2002 年，根据信息产
业 部 《 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知 》 （ 信 部 人
[2002]307 号），华东所正式划入中国电子科技集团公司，并更名为“中
国电子科技集团公司第三十八研究所”。
31
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，华东所为依法
设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规
定的需要终止之情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）发行股份募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的股份认购方为中电科投资、冉钰投资、哥钰 投资
及中信建投等 4 名特定投资者，具体情况如下：
1、中电科投资
（1）基本情况
经核查，中电科投资的基本情况如下：
单位名称 中电科投资控股有限公司
注册号 100000000044956
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
法定代表人 胡爱民
成立日期 2014 年 4 月 18 日
登记状态 在营（开业）企业
投资管理、股权投资、投资咨询（不得从事下列业务：1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）股权结构
中电科投资为中国电科全资子公司，截至本法律意见书出具 之日，中
电科投资的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 中国电科 100,000 100
32
法律意见书
中电科投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市
公司后的主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体
1 中国电科 国务院国资委
2、冉钰投资
（1）基本情况
经核查，冉钰投资的具体情况如下：
企业名称 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 9 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海滚石投资管理有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室
统一社会信用代码 91310115MA1H78223L
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息咨
经营范围 询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具日，哥钰投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%）
1 上海滚石投资管理有限公司 50 1
2 王继存 4,950 99
合计 5,000 100
冉钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门 和上市公
司后的主体情况如下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体
1 上海滚石投资管理有限公司 王继青、余景、陈小芬
2 王继存 ——
33
法律意见书
3、哥钰投资
（1）基本情况
经核查，哥钰投资的具体情况如下：
企业名称 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 9 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海滚石投资管理有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1555 室
统一社会信用代码 91310115MA1H781T87
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息咨
经营范围 询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具日，哥钰投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%）
1 上海滚石投资管理有限公司 50 1
2 王继存 4,950 99
合计 5,000 100
哥钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门 和上市公
司后的主体情况如下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体
1 上海滚石投资管理有限公司 王继青、余景、陈小芬
2 王继存 ——
4、中信建投
中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立 “中
信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”；依据信泰人寿保险股份有限公
司委托，设立“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”；依据上海
34
法律意见书
诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）委托，设立 “中信建投定增财富 11
号定向资产管理计划 ”；依据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，
设立“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”。中信建投作为管理
人代表“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财
富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计
划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”认购本次配套融资
非公开发行的股票。
上述各资管计划及委托人的具体认购情况如下：
单位：万元
序号 定向资管计划 委托人 认购金额
中信建投定增财富 9 号
1 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙） 2,945.0076
定向资产管理计划
中信建投定增财富 10 号
2 信泰人寿保险股份有限公司 4,648.6946
定向资产管理计划
中信建投定增财富 11 号
3 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 2,576.8817
定向资产管理计划
中信建投定增财富 12 号
4 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司 1,840.6298
定向资产管理计划
（1）基本情况
经核查，中信建投的基本情况如下：
企业名称 中信建投证券股份有限公司
注册资本 610,000 万元
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
成立时间 2005 年 11 月 02 日
统一社会信用代码 91110000781703453H
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
业务范围
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月
35
法律意见书
08 日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属
制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，中信建投的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 北京国有资本经营管理中心 274,500 45
2 中央汇金投资有限责任公司 244,000 40
3 世纪金源投资集团有限公司 48,800 8
4 中信证券股份有限公司 42,700 7
合计 610,000 100
中信建投的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公
司后的主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体
北京市人民政府国有资产监督管理
1 北京国有资本经营管理中心
委员会
2 中央汇金投资有限责任公司 中华人民共和国国务院
3 世纪金源投资集团有限公司 黄如论、黄世荧、黄涛
4 中信证券股份有限公司 A 股上市公司，股票代码：600030
（3）中信建投资管计划委托人情况
①北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，裕达益通的执行事务合伙人为北京富国
大通资产管理有限公司，裕达益通的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%）
1 北京富国大通资产管理有限公司 100.00 33.33
2 郭满 100.00 33.33
3 温立彦 100.00 33.33
36
法律意见书
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%）
合计 300.00 100.00
裕达益通权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门 和上市公司
后的主体情况如下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
1 北京富国大通资产管理有限公司 杨根水、杨旗
2 郭满 ---
3 温立彦 ---
经核查，裕达益通与四创电子及其 董监高，与控股股东、实际控制人
及其董监高之间不存在关联关系。裕达益通与其他配套融资交易对手方之
间不存在一致行动关系。
②信泰人寿保险股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，信泰人寿的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%）
1 浙江永利实业集团有限公司 154,571.3612 43.80
2 北京九盛资产管理有限责任公司 54,901.8256 15.56
3 浙江升华物流有限公司 42,140.7349 11.94
4 巨化控股有限公司 36,900.00 10.46
5 连云港同华文化发展有限公司 18,300.00 5.18
6 连云港市宾逸建设工程有限公司 12,400.00 3.51
7 三井住友海上火灾保险株式会社 10,436.4306 2.96
8 电联控股集团有限公司 9,608.00 2.72
9 浙江建艺装饰有限公司 8,001.9521 2.27
10 三门金石园林有限公司 4,700.00 1.33
11 杭州冠重铸机有限公司 971.00 0.27
合计 352,931.3044 100.00
信泰人寿的第一大股东为浙江永利实业集团有限公司，其权益结构穿
透披露至最终自然人、国资管理部门 和上市公司后的主体情况如下表：
37
法律意见书
序号 股东名称 穿透后主体情况
柯桥区杨汛桥镇人民政府、王健慧、陈百闯、
李玉娟、夏德林、夏春友、钱家明、周永利、
1 浙江永利实业集团有限公司 洪国军、何连凤、孙国平、周利琴、吕钢、
陈尧春、洪亮、唐永安、夏碗梅、童元土、
王树军、陈建江、周国龙、夏建标、周洋
经核查，信泰人寿与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人
及其董监高之间不存在关联关系。信泰人寿与其他配套融资交易对手方之
间不存在一致行动关系。
③上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，上海诚鼎的执行事务合伙人为上海诚鼎
新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）， 上海诚鼎的合伙人及出资情况如
下：
出资占比
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）
（%）
1 江苏新扬子造船有限公司 60,000.00 29.85
2 上海城投控股股份有限公司 50,000.00 24.88
3 上海虹桥商务区投资置业有限公司 40,000.00 19.90
4 普众信诚资产管理（北京）管理有限公司 40,000.00 19.90
5 交银国信资产管理有限公司 5,000.00 2.49
6 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.50
7 青岛裕和建设有限公司 1,000.00 0.50
8 上海虎鼎投资有限公司 1,000.00 0.50
9 曹咏南 1,000.00 0.50
10 纪翠香 1,000.00 0.50
11 吴越 1,000.00 0.50
合计 201,000.00 100.00
上海诚鼎权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和 上市公司
后的主体情况如下表：
38
法律意见书
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加坡上
1 江苏新扬子造船有限公司
市公司）
2 上海城投控股股份有限公司 A 股上市公司，股票代码 600649
3 上海虹桥商务区投资置业有限公司 上海市国有资产监督管理委员会
普众信诚资产管理（北京）管理有限
4 田彦、唐宁
公司
交通银行股份有限公司（A 股上市公司，股票代
5 交银国信资产管理有限公司 码：601328）、湖北省人民政府国有资产监督管
理委员会
陈智海、胡雄、丁军、张敏、孙明、周琳、上海
城投控股股份有限公司（A 股上市公司，股票代
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业
6 码：600649）、Yangzijiang Shipbuilding(Holdings)
（有限合伙）
Ltd..（新加坡上市公司）、上海市国有资产监督管
理委员会、田彦、唐宁
7 青岛裕和建设有限公司 陈秀香、宋书星
8 上海虎鼎投资有限公司 李培敏、叶井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟
9 曹咏南 ---
10 纪翠香 ---
11 吴越 ---
经核查，上海诚鼎与四创电子及其 董监高，与控股股东、实际控制人
及其董监高之间不存在关联关系。上海诚鼎与其他套融资交易对手方之间
不存在一致行动关系。
④霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
截至本法律意见书出具之日，飞鹏投资的实际控制人是中植投资管理
有限公司，飞鹏投资的股权结构如下：
中植投资管理有限公司
100%
飞鹏投资
39
法律意见书
飞鹏投资股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司
后的主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体情况
1 中植投资管理有限公司 解直锟
经核查，飞鹏投资与四创电子及其 董监高，与控股股东、实际控制人
及其董监高之间不存在关联关系。飞鹏投资与其他套融资交易对手方之间
不存在一致行动关系。
经本所律师核查，本次配套融资交易对手方中，除中电科投资与四创
电子受中国电科同一控制，中电科投资为四创电子的关联方外，其他配套
融资交易对手方与四创电子及其董监高，与四创电子的控股股东、实际控
制人及其董监高之间不存在关联关系。本次配套融资交易对手方之间，除
冉钰投资与哥钰投资之间存在一致行动关系外，其他配套融资交易对手方
之间不存在一致行动关系。
经本所律师核查，本次交易中发行股份募集配套资金的 4 名特定投资
者中，哥钰投资、冉钰投资属于私募投资基金，其管理人均为上海滚石投
资管理有限公司；截至本法律意见书出具之日，上海滚石投资管理有限公
司已完成登记手续，登记编号为 P1008877；哥钰投资、冉钰投资正在履行
私募基金备案手续过程中，尚未完成备案。冉钰投资、哥钰投资已承诺：
“将按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》的规定，在
四创电子实施本次交易前，完成私募投资基金的备案，且不存在法律障
碍”。
基于以上事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，本次交
易相关各方主体资格适格，均具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充
协议》
40
法律意见书
1、2016 年 3 月 9 日，四创电子与华东所签订了附 生效条件的《发行
股份购买资产协议》 。协议的主要内容如下：
（1）本次交易的标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05
万元。
双方同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案
并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日
作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。
（2）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》等相关规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会决议公
告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价，市场参考价 =定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股份发行
价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据本次重组标的资产的预估作价和股份发行价格计算，本次发行股
份购买资产的发行股份数量为 1,818.89 万股。
（3）锁定期安排
41
法律意见书
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发
行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6
个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易
前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四
创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照
前述 12 个月的锁定期进行锁定。
（4）资产交割
华东所保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审
核通过，自四创电子获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之
日起 30 个工作日内，华东所协助四创电子将本次交易涉及的标的资产过
户至四创电子名下。
（5）过渡期间损益归属
双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期
间的损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审 计机构在标的资
产交割日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，
标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承
担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电
子进行弥补。
42
法律意见书
（6）关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定
①背景情况
2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退
城进园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称“《通
知》”），拟对六安市东起经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、北至
华山路接淠河总干渠区域内的 部分企业实施搬迁，将其向六安经济技术开
发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进行补偿。搬迁企
业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。
其中，博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路
以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物属于《通知》的搬迁范围。
2015 年 7 月 16 日，华东所的所长办公会纪要《博微长安老区土地处
理汇报》决议：同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房
产及土地进行处置。
②待收储土地以及房产等资产的预估值情况
本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05
万元，其中：上述待收储土地以及房产等资产的预估值合计为
116,815,891.23 元。
双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资产 的最终交
易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资
产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告
的评估结论为准。
③拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属
若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数
额的净值高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归华东所
所有。
43
法律意见书
其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储
土地范围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施、搬家
费、停产停业损失费等拆迁补偿款净额，以及与本次收储土地直接相关的
其他净收益等。
④拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿
若博微长安与六安市政府最终签订的《土地收储协议》确定的拆迁补
偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格，则 华东所应当以股份的方式
对四创电子进行差额部分的补偿，补偿计算公式为： 华东所补偿股份数量
= （最终交易价格 - 拆迁补偿数额净值）/最终交易价格 *本次重组中发
行股份购买资产的发行股份数量。
华东所补偿股份数量不足 1 股的，不足 1 股的部分应按 1 股计算。
股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了
《土地收储协议》后 120 日内。
（7）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以
下条件全部成就后即生效：①本次重组经四创电子董事会、股东大会审议
批准；②本次交易经华东所内部有权决策机构批准；③本次重组涉及的资
产评估报告获得国有资产监督管理部门备案；④本次重组获得国有资产监
督管理部门批准；⑤本次重组获得中国证监会核准；⑥本次交易可能涉及
的其他必要批准。
（8）违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承
诺），对方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生
的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（9）法律适用
44
法律意见书
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中 华人民共和国
法律、法规。
（10）争议解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
若在任何一方提议协商之日后 30 日内不能通过协商解决前述争议的，则
任何一方均可将该争议提交四创电子注册地有管辖权的人民法院进行起
诉，人民法院对因本协议所产生的一切法律争议具有排他管辖权。
2、2016 年 8 月 4 日，四创电子与华东所签订了附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
鉴于中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报
告》，业经国务院国有资产监督管理委员会备案 ，双方就本次重大资产重
组事宜达成如下补充协议：
（1）交易价格
根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水
致远评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博
微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万元。
因此，本次交易博微长安 100%股权的交易价格依据上述评估结果确定
为 112,189.05 万元。
（2）发行股份价格
2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了
《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，
公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 61.58 元/股。
（3）发行数量
45
法律意见书
本次重组标的资产的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的
发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（4）待收储土地以及房产等资产的评估值
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字 [2016]
第 2001 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，待收
储土地以及房产等资产的评估值合计为 116,815,891.23 元。
（5）关于博微长安部分债权收益归属的特别约定
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在业务经营中形成的对国宇公司应
收款项 48,675,250.00 元，对国信公司应收账款 109,823,053.30 元（以
下将上述两笔应收款合称为“两项债权”）。截至 协议签署日，上述两项
债权尚未收回。
通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对
两项债权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小。
同时，根据华普天健出具的会审字[2016]0110 号《审计报告》，截至 2015
年 9 月 30 日两项债权已全额计提减值准备，账面价值为 0 元；根据中水
致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字 [2016]第 2001 号《资
产评估报告》，上述两项债权在 2015 年 9 月 30 日基准日的评估值为 0 元。
若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与债权有
关的违约金、利息等（以下合称“全部收回款项”），在扣减评估价值和
相关费用后，剩余款项归属华东所所有。
具体计算公式为：华东所最终所得款项=全部收回款项—两项债权的评
估价值—相关费用。
“两项债权的评估价值”，系指以经国务院国资委备案并由具有相关
证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标
的资产的评估报告中两项债权的评估价值。
46
法律意见书
“相关费用”，系指在本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日以后，
因主张该两项债权涉及的所有相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、执
行费、调查取证费、差旅费等。
根据上述计算公式，华东所最终所得款项不小于 0 元，即若根据上述
公式计算所得的结果为负数，则华东所不负有向博微长安额外支付款项的
义务。
在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
生效前，若前述两项债权部分或全部收回，则收回的款项暂由博微长安持
有；待《发行股份购买资产协议》及本协议生效后，再履行收回款项的划
款手续。
（二）《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》
1、2016 年 3 月 9 日，就本次募集配套资金事宜，四创电子与中电科
投资、冉钰投资、哥钰投资及中信建投分别签署附生效 条件的《股份认购
合同》，该等合同对本次募集配套资金的股份认购方主体名称、本次配套
融资、认购价款缴纳、认购股份登记、报批、备案及其他必要措施、相关
利润与亏损安排、税费、陈述与保证、税费及其他费用的承担原则、违约
责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效、变更及终止等内容进行
了约定。
2、2016 年 8 月 4 日，根据四创电子 2015 年年度利润分配对本次配套
融资的股票发行价格调整，以及根据证监会关于发行股份购买资产同时募
集配套资金的最新政策调整本次募集配套资金等事宜，四创电子与中电科
投资、冉钰投资、哥钰投资及中信建投分别签署附生效 条件的《股份认购
合同之补充协议》，对本次配套融资的金额、本次配套融资的股票 发行价
格及发行数量等内容 作了补充约定。
（三）业绩补偿协议
2016 年 8 月 4 日，四创电子与华东所签订了附生效条件的《业绩补偿
协议》，该协议对本次交易的业绩补偿相关事项做出了约定，包括业绩补
47
法律意见书
偿期间、预测净利润和承诺净利润、实现净利润的确定、业绩补偿的方式
及计算公式、业绩补偿的实施、期末减值测试补偿、关于待收储土地未来
拆迁补偿的收益归属、补偿数额的调整、违约责任、争议解决等事项。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容 ，符合
法律、法规及相关规范性文件的规定，缔约各方权利义务明确 ；上述协议
将在各自协议中约定的生效条件全部成就之日起即可生效，对缔约各方具
有法律约束力。
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理
（一）本次交易涉及的员工安置
本次交易完成后，博微长安及其下属子公司的员工劳动关系不因本次
交易而发生变更或解除，本次交易不涉及员工安置事项。
（二）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，博微长安将成为四创电子 100%控股的全资子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。 因此，本
次交易不涉及博微长安债权债务的转移。
七、标的公司的情况
根据《重组报告书》，四创电子拟通过发行股份 购买资产的方式，购
买交易对方华东所持有的博微长安 100%的股权。博微长安作为本次交易的
标的公司，其情况如下：
（一）博微长安的基本情况
公司名称 安徽博微长安电子有限公司
注册资本 24,518万元
法定代表人 陈信平
成立日期 2001年6月18日
公司住所 安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
48
法律意见书
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913415006105929045
经营范围 车辆生产（仅限于下属子公司安徽长安专用汽车制造有限公司
生产）；资本运营及设计制造电子,微波,通讯设备,技术开发,
系统工程安装,汽车空气压缩机,家用电器,机电设备；安全防范
工程设计、安装与维修；经济技术信息咨询服务(不含中介),经
营本企业和成员企业自产的出口业务,经营本企业和成员企业
生产所需的机械设备,零配件,原辅材料的进口业务,加工贸易
和补偿贸易业务；粮食仓储设备和粮食机械设备的开发、生产、
销售和服务；智能化粮食仓储系统软硬件的开发、生产及计算
机信息系统集成和服务；太阳能绿色储粮系统及与其相关的光
伏电站项目的开发、建设、运营和管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）博微长安历史沿革
1、博微长安的设立
博微长安前身为始建于 1965 年的国营长安机器总厂，原为国家三大雷
达生产基地之一。
2000 年 6 月 18 日，六安才兴会计师事务所出具六 才评报字[2000]002
号《国营长安机器总厂整体资产评估报告》确认，以 2000 年 3 月 31 日为
评估基准日，国营长安机器总厂资产总额为 28,147.27 万元，负债总额为
16,811.33 万元，净资产为 11,335.94 万元。
2000 年 8 月 17 日，安徽省财政厅下发财企[2000]20 号《关于长安机
器总厂拟实行内部改制资产评估项目审核意见的函》，确认上述资产评估
报告的评估结论对被评估资产及其对应的国营长安机器总厂拟进行的改
制行为有效。
2000 年 12 月 28 日，安徽省人民政府下发了皖政秘[2000]272 号《关
于组建安徽长安电子（集团）有限责任公司有关问题的批复》，同意《国
营长安机器总厂改制为安徽长安电子（集团）有限责任公司方案》，由国
营长安机器总厂改建为安徽长安电子（集团）有限责任公司，公司性质为
49
法律意见书
国有独资的有限责任公司。
2001 年 2 月 12 日，安徽省经济贸易委员会下发了《关于安徽长安电
子（集团）有限责任公司章程的批复》，同意《安徽长安电子（集团）有
限责任公司章程》。根据上述公司章程，长安电子是安徽省政府授权经营
的国有独资公司，公司注册资本为 10,018 万元。
2001 年 6 月 12 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验 字（2001）
第 036 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 4 月 30 日止，长安电子已收
到股东投入的资本合计人民币 10,018 万元，其中实物资产 2,936 万元，
无形资产 7,082 万元。
2001 年 6 月 18 日，长安电子领取了安徽省六安市工商行政管理局核
发的注册号为 3415001000655《营业执照》，住所为六安市宁平路 10 号，
法定代表人岳涛，注册资本 10,018 万元，实收资本 10,018 万元，企业类
型为有限责任公司（国有独资），经营范围为资本运营及设计制造电子、
微波、通讯设备、技术开发、系统工程安装、汽车空气压 缩机；车辆改装、
家用电器、机电设备、经济技术信息咨询服务（不含中介）、经营本企业
和成员企业自产的出口业务、经营本企业和成员企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务，经营期限
为 2001 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。
2、2008 年 12 月，股权划转
2005 年 1 月 14 日，安徽省人民政府召开关于安徽长安电子集团有限
公司重组问题专题会议（专题会议纪要[2005] 第 2 号），原则同意华东
所在请示中国电科同意后对长安电子实施收购兼并。
中国电科分别以电科企函[2005]143 号文和电科企[2006]28 号文，批
复原则同意华东所兼并重组长安电子。
2007 年 1 月 5 日，安徽省国有企业改革领导小组作出《省国有企业改
革领导小组第一次会议纪要》（[2007] 第 1 号），原则同意华东所对长
安电子实施收购兼并。
50
法律意见书
2008 年 5 月 31 日 ， 安 徽 九 通 会 计 师 事 务 所 出 具 皖 九 通 评 报 字
[2007]018 号《安徽长安电子（集团）有限公司资产评估报告》，确认：
以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，长安电子资产总额为 26,861.13 万元，
负债总额为 6,332.42 万元，净资产为 20,528.71 万元。
2008 年 6 月 27 日，安徽省国资委下发《关于对安徽长安电子（集团）
有限公司拟整体改制资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函
[2008]367 号），核准皖九通评报字 [2007]018 号《安徽长安电子（集团）
有限公司资产评估报告》内容。
2008 年 7 月 11 日，长安电子召开职工代表大会，审议通过了改制重
组员工安置方案。
2008 年 9 月 8 日，安徽省国资委、安徽省财政厅、安徽省劳动和社会
保障厅下发《关于安徽长安电子（集团）有限公司改制重组总体方案的批
复》（皖国资改革函 [2008]530 号），批复原则同意长安电子改制重组总
体方案。
2008 年 9 月 19 日，安徽省国资委与华东所签订了《安徽长安电子（集
团）有限公司资产权益有条件划转协议》，约定：安徽省国资委将所属的
长安电子全部资产（含其持有的安徽长安机器有限公司、安徽长安电子装
备有限公司、安徽长安专用汽车制造有限公司的国有股权）无偿划转给 华
东所，华东所承担职工安置费用、改制预留费用、股权受让费及其他费用，
并承担长安电子全部的债权债务。
2008 年 11 月 24 日，中国电科出具电科企［2008］372 号《关于对集
团公司第三十八所受让长安电子（集团）有限公司股权有关事项的批复》，
同意华东所与安徽省国资委签订的协议。
2008 年 12 月 4 日，安徽省国资委出具了《关于确认有条件划转协议
履行情况的说明》，确认华东所已经履行了划转协议中约定的义务，符合
变更股权的条件，同意华东所办理长安电子及其所出资公司的股东变更事
宜。
51
法律意见书
2008 年 12 月 11 日，博微长安就上述股权变更事项在安徽省六安市工
商行政管理局完成相关工商变更手续。
本次股权划转完成后，博微长安的股权结构情况如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
华东所 10,018 100
3、2009 年 6 月，变更公司名称及住所
2009 年 5 月 4 日，长安电子作出股东决定，决议：同意将长安电子名
称变更为安徽博微长安电子有限公司，并将公司住所变更为安徽省六安市
经济开发区前进路以南经三北路以东。
2009 年 6 月 10 日，博微长安就本次变更事宜在安徽省六安市工商局
完成了变更登记手续，换领了营业执照，注册号为 341500000007674。
4、2014 年 7 月，第一次增资（注册资本由 10,018 万元增加至 24,518
万元）
2014 年 6 月 17 日，中国电科下发了电科资函[2014]145 号《中国电子
科技集团公司关于集团公司第三十八研究所对安徽博微长安电子有限公
司增资的批复》，同意华东所对博微长安现金增资 1.45 亿元，增资完成
后，博微长安的注册资本增至 24,518 万元。
2014 年 7 月 10 日，华东所作出股东决定：根据电科资函[2014]145
号文，决定对博微长安现金增资 1.45 亿元，增资完成后，博微长安的注
册资本增至 24,518 万元。
2014 年 7 月 24 日，博微长安就上述增资事项在安徽省六安市工商行
政管理局完成相关工商变更手续。
本次增资完成后，博微长安的股权结构情况如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
华东所 24,518 100
52
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，博微长安注册资本及
股权结构未再发生变动。
根据博微长安股东华东所 出具的声明和承诺，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具 之日，华东所持有的博微长安的股权不存在质押、司
法冻结等权利受限的情形。
基于以上事实，本所律师认为，博微长安为依法设立并有效存续的有
限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的需要终止的情形。华东所持有的博微长安股权权属
清晰，不存在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在任
何权属纠纷；本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（三）博微长安下属公司情况
根据博微长安提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，博微长安共有两家全资子公司，分别为专汽公司和信息公司，
具体情况如下：
1、专汽公司
（1）基本情况
根据专汽公司提供的工商资料并经本所律师查询《全国企业信用信息
公示系统》，专汽公司的基本情况如下：
公司名称 安徽长安专用汽车制造有限公司
法定代表人 汪方宝
成立日期 2003 年 8 月 8 日
注册资本 4,118 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
统一社会信用代码 913415007529672573
经营范围 改装汽车、汽车车身、方舱；挂车生产、销售、维修（限国家汽车生产
53
法律意见书
公告《目录》所列产品）。方舱、电站、装载平台、特种改装车、专用
汽车、挂车的生产、销售、维修；智能网联（包含互联网+、物联网、
电子产品、智能控制）的设计、制造、销售以及产品的表面涂装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 设立
2002 年 10 月 24 日，安徽省工商行政管理局核发了（皖）名称预核内
字[2002]第 111 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“安徽
长安专用汽车制造有限公司”。
2003 年 6 月 26 日，长安电子与黄发如签订《合作协议书》，约定长
安电子与黄发如共同投资设立专汽公司，注册资本为 516 万元，长安电子
出资 258 万元，占注册资本的 50%，黄发如出资 258 万元，占注册资本的
50%。
2003 年 8 月 5 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验字 [2003]第 54
号《验资报告》，验证：截至 2003 年 8 月 5 日，专汽公司已收到股东缴
纳的注册资本为人民币 516 万元，均为货币出资。
2003 年 8 月 8 日，专汽公司领取了安徽省六安市工商行政管理局核发
的注册号为 3415001000831《营业执照》，住所为六安市宁平路 10 号，法
定代表人为岳涛，注册资本 516 万元，实收资本 516 万元，企业类型为有
限责任公司（非国有独资），经营范围为改装汽车、汽车车身、方舱、挂
车生产、销售、维修（限国家汽车生产公告《目录》所列产品），经营期
限为 2003 年 8 月 8 日至 2005 年 8 月 8 日。
专汽公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽长安电子（集团）有限公司 258 50.00
黄发如 258 50.00
54
法律意见书
合计 516 100.00
② 2004 年第一次增资及股权转让
2004 年 9 月 30 日，黄发如与余昌勇签订 《股权转让协议》，约定：
黄发如将其为专汽公司增资认缴的出资中的 51.6 万元转移给余昌勇。
2004 年 10 月 14 日，专汽公司召开股东会，审议通过了安徽长安机器
有限公司、黄发如分别向专汽公司增资 435 万元、167 万元，同时同意黄
发如将其认缴出资中的 51.6 万元转让给余昌勇。
根据六安才兴会计师事务所出具《验资报告》（六才兴验字 [2004]第
111 号），经审验，截至 2004 年 10 月 20 日，专汽公司收到安徽长安机器
有限公司缴纳的出资 435 万元，黄发如缴纳的出资 115.4 万元，余昌勇缴
纳的出资 51.6 万元，专汽公司变更后的注册资本为 1,118 万元。
2004 年 12 月 1 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换
发的《营业执照》。
专汽公司本次增资及股权转让后，其股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽长安机器有限公司 435 39.00
安徽长安电子（集团）有限公司 258 23.00
黄发如 373.40 33.40
余昌勇 51.60 4.60
合计 1118 100.00
③ 2010 年第二次股权转让
2009 年 7 月 14 日，博微长安发出《关于安徽长安机器有限公司注销
等事项的通知》，决定注销子公司安徽长安机器有限公司，并将其全部资
产及所持资质并入博微长安。
2009 年 8 月 13 日，安徽长安机器有限公司向其股东会发出《关于安
55
法律意见书
徽长安机器有限公司重新委派股东代表等事项的通知》，安徽长安机器有
限公司办理工商注销，所持专汽公司的股权全部并入博微长安。
2010 年 8 月 20 日，专汽公司召开股东会审议通过了因股东安徽长安
机器有限公司注销，其股权并入博微长安的议案。
2010 年 8 月 26 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换
发的《营业执照》。
经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽博微长安电子有限公司 693.00 62.00
黄发如 373.40 33.40
余昌勇 51.60 4.60
合计 1118 100.00
④ 2014 年第三次股权转让
2012 年专汽公司的自然人股东黄发如、余昌勇向法院提起诉讼要求专
汽公司回购其所持公司全部股份。2014 年 4 月 2 日，安徽省高级人民法院
作出（2013）皖民二终字第 00324 号《民事判决书》，判决：专汽公司应
支 付 黄 发 如 12,442,801.40 元 用 于 收 购 其 公 司 股 份 ， 支 付 余 昌 勇
1,718,373.11 元用于收购其公司股份。
中国电科下发了电科资函 [2014]145 号《关于集团公司第三十八研究
所对博微长安电子有限公司增资的批复》，同意博微长安根据（ 2013）皖
民二终字第 00324 号《民事判决书》，支付 1,416.12 万元收购黄发如、
余昌勇所持专汽公司合计 38.01%股份。收购完成后，专汽公司成为博微长
安全资子公司。
2014 年 5 月 12 日，专汽公司召开股东会决议，同意依据 （2013）皖
民二终字第 00324 号《民事判决书》收购黄发如、余昌勇所持专汽公司的
所有股份；同意专汽公司新章程。
56
法律意见书
2014 年 6 月 6 日，安徽省六安市金安区地方税务局出具黄发如、余昌
勇与博微长安的股权转让涉税办理证明，确认已办理完毕股权转让的涉税
事宜。
2014 年 6 月 10 日，专汽公司就本次变更事宜在安徽省六安市工商局
完成了变更登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽博微长安电子有限公司 1,118 100.00
合计 1,118 100.00
⑤ 2014 年 8 月第二次增资
2014 年 6 月 17 日，中国电科下发了电科资函[2014]145 号《关于集团
公司第三十八研究所对博微长安电子有限公司增资的批复》，同意博微长
安在收购黄发如、余昌勇所持专汽公司股权后对专汽公司现金增资 3,000
万元。
2014 年 8 月 6 日，博微长安作出股东决定：对专汽公司以现金增资
3,000 万元，增资后专汽公司的注册资本为 4,118 万元。
2014 年 8 月 11 日，专汽公司就本次变更事宜在六安市工商行政管理
局完成了变更登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次增资后，专汽公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽博微长安电子有限公司 4,118 100.00
合计 4,118 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，专汽公司注册资本 及
股权结构未再发生变动。
57
法律意见书
2、信息公司
（1）基本情况
根据信息公司提供的工商资料并经本所律师查询《全国企业信用信息
公示系统》，信息公司的基本情况如下：
公司名称 安徽博微长安信息科技有限公司
法定代表人 汪方宝
成立日期 2011 年 6 月 20 日
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市高新区长江西路 669 号科技园开发区皖丰 1 号楼
统一社会信用代码 91340100577098268R
电子、微波、通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机电
产品的研制、开发销售；系统工程设计、安装、经济技术信息咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；
经营范围
粮食仓储设备和粮机设备的开发、生产、销售和服务；智能化粮食仓储
系统的开发、生产和服务；计算机信息系统集成和服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
2011 年 5 月 31 号，安徽省工商行政管理局核发了（皖工商）登记名
预核准字[2011]第 5405 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称
为“安徽博微长安信息科技有限公司”。
2011 年 6 月 2 日，信息公司出资人博微长安作出决定：批准利润信息
公司章程，并决定委派董事、监事人员。
2011 年 6 月 17 日，安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字（ 2011）
第 0602 号《验资报告》，验证：截至 2011 年 6 月 15 日，信息公司已经
收到全体股东缴纳的注册资本 400 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 20 日，信息公司领取了合肥市工商行政管理局核发的注
58
法律意见书
册号为 340191000004640《营业执照》，住所为合肥市高新区长江西路 669
号科技园开发区皖丰 1 号楼，法定代表人为刘克胜，注册资本为 400 万元，
实收资本 400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为
电子、微波、通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机电产
品的研制、开发销售；系统工程设计、安装、经济技术信息咨询服务；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），营业
期限自 2011 年 06 月 20 日至 2031 年 06 年 20 日。
信息公司设立时，股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
博微长安 400 100.00
合计 400 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，信息公司注册资本 及
股权结构未再发生变动。
综上，本所律师认为，博微长安下属 子公司专汽公司、信息公司，均
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律 、法规、规范性
文件及其公司章程规定的需要终止的情形；博微长安持有的专汽公司、信
息公司股权权属清晰，不存在质 押或者其他任何第三方权利，不存在任何
权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷 。
（四）博微长安及其下属公司的业务
1、博微长安及其下属公司的主要业务
（1）根据博微长安持有的《营业执照》并经本所律师查询《全国企业
信用信息系统》，博微长安的经营范围为车辆生产（仅限于下属子公司安
徽长安专用汽车制造有限公司生产）；资本运营及设计制造电子 ,微波,通
讯 设 备,技术开发 ,系统工程安装 ,汽车空气压缩机 ,家用电器 ,机电设备；
安 全 防范工程设计、安装与维修；经济技术信息咨询服务 (不含中介 ),经
营 本 企业和成员企业自产的出口业务 ,经 营本企业和成员企业生产所需的
59
法律意见书
机 械 设备,零配件 ,原辅材料的进口业务 ,加工贸易和补偿贸易业务；粮食
仓储设备和粮食机械设备的开发、生产、销售和服务；智能化粮食仓储系
统软硬件的开发、生产及计算机信息系统集成和服务；太阳能绿色储粮系
统及与其相关的光伏电站项目的开发、建设、运营和管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据专汽公司持有的《营业执照》并经本所律师查询《全国企业
信用信息系统》，专汽公司的经营范围为改装汽车、汽车车身、方舱；挂
车生产、销售、维修（限国家汽车生产公告《目录》所列产 品）。方舱、
电站、装载平台、特种改装车、专用汽车、挂车的生产、销售、维修；智
能 网 联（包含互联网 +、物联网 、电子产品、智能控制）的设计、制造、
销售以及产品的表面涂装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（3）根据信息公司持有的《营业执照》并经本所律师查询《全国企业
信用信息系统》，信息公司的经营范围为电子、微波、通讯、软件产品、
系统集成的技术开发、技术服务；机电产品的研制、开发销售；系统工程
设计、安装、经济技术信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定或禁止的除外）；粮 食仓储设备和粮机设备的开发、生
产、销售和服务；智能化粮食仓储系统的开发、生产和服务；计算机信息
系统集成和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、博微长安及其下属公司的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，博微长安及其下属公
司已取得的生产经营资质如下：
序
权利人 资质名称 发证机关 有效期
号
北京天一正认证
1 博微长安 质量管理体系认证证书（民品） 2015.3.6-2018.3.5
中心
60
法律意见书
序
权利人 资质名称 发证机关 有效期
号
中国质量认证中
2 博微长安 环境管理体系认证证书 2015.9.16-2018.9.15
心
职业健康安全管理体系认证证 中国质量认证中
3 博微长安 2015.9.16-2018.9.15
书 心
军工系统安全生产标准化二级 安徽省国防科学
4 博微长安 2014.12.22-2017.12.22
单位 技术办公室
北京军友诚信质
5 专汽公司 质量管理体系认证证书（民品） 2014.9.10-2017.9.9
量认证有限公司
六安市安全生产
6 专汽公司 安全生产标准化三级企业 2014.9-2017.9
协会
中国汽车技术研
7 专汽公司 企业名称代号证书 2016.2.23-2021.2.23
究中心
安徽省经济和信
8 信息公司 软件企业认定证书 -
息化委员会
北京世标认证中
9 信息公司 环境管理体系认证证书 2016.05.20-2018.09.15
心有限公司
北京世标认证中
10 信息公司 质量管理体系认证证书 2016.05.20-2018.09.15
心有限公司
职业健康安全管理体系认证证 北京世标认证中
11 信息公司 2016.05.20-2019.05.19
书 心有限公司
3、守法情况
（1）博微长安的守法情况
根据六安市工商行政和质量技术监督管理局六安经济技术开发区分局
于 2016 年 7 月 19 日出具的《证明》，博微长安近两年来依法进行工商变
更登记、工商备案，没有因违反工商管理法律、法规和规范性文件的要求
而受到处罚。博微长安产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年没
有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求
而受到处罚。
根据六安市社会保险基金征缴管理中心于 2016 年 7 月 19 日出具的《证
61
法律意见书
明》，博微长安近两年来严格遵守有关劳动、社会保障的法律法规，依法
及时、足额为其员工缴纳了养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险，
无任何欠缴、漏缴行为。
根据六安市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 22 日出具的《证明》，
博微长安近两年来严格遵守住房公积金相关的法律法规，依法及时、足额
为其员工缴纳了住房公积金，无任何欠缴、漏缴行为。博微长安不存在因
违反住房公积金相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据六安市经济技术开发区管理委员会国土局于 7 月 29 日出具的《证
明》，博微长安近两年来依法使用土地，没有因违反土地管理法律、法规
和规范性文件的要求而受到处罚。
根据六安市经济技术开发区国家税务局于 2016 年 7 月 20 日出具的《证
明》，博微长安近两年来依法税务登记、按时申报、及时纳税，不存在税
收违法违规行为，无因违反税收法律、法规和规范性文件的行为而受到处
罚的情形。
根据六安市安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 19 日出具的《证明》，
博微长安近两年没有发生安全生产死亡事故，没有因违反安全生产法律法
规而受到处罚。
（2）专汽公司
根据六安市工商行政和质量技术监督管理局六安经济技术开发区分局
于 2016 年 7 月 18 日出具的《证明》，专汽公司近两年来依法进行工商变
更登记、工商备案，产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有违反工
商管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求而受
到处罚。
根据六安市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 18 日出具的《证明》，
专汽公司近两年来严格遵守住房公积金相关的法律法规，依法及时、足额
为员工缴纳住房公积金，没有欠缴、漏缴行为，没有违反住房公积金相关
的法律法规而受到处罚。
62
法律意见书
根据六安市金安区地方税务局征管分局于 2016 年 7 月 18 日出具的《证
明》，专汽公司近两年来依法税务登记、按时、及时纳税，没有违反税收
法律、法规和规范性文件的行为而受处罚。
（3）信息公司
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 19 日出具的《证明》，
信息公司近两年来严格遵守有关劳动、社会保障的法律法规，依法及时、
足额为其员工缴纳了社会保险，信息公司不存在因违反劳动、社会保障相
关的法律法规而受到处罚的情形。
根据合肥市高新区国税局于 2016 年 7 月 18 日出具的《证明》，截至
证明出具日，信息公司无违法违章记录。
根据六安市国家税务局、六安市地方税务局、六安住房公积金管理中
心、六安市人力资源和社会保障局、六安市安全生产监督管理局等行政主
管单位出具的《证明》，并经本所律师核查，博微长安报告期内无重大违
法、违规情况。
（五）博微长安的主要资产
1、房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，博微长安拥有房产 11 处，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
房地产权证字号 座落
号 (㎡) 权利
皖（2016）合不动产权第 0053812 高新区长江西路 669 号皖丰 1
1 1232.43 无
号 号厂房
京（2016）海淀区不动产权第 海淀区莲花苑 2 号楼 1 门 607
2 112 无
0011242 号 号
京（2016）海淀区不动产权第 海淀区莲花苑 2 号楼 1 门 608
3 133.7 无
0033317 号 号
六安开发区前进路以南经三北
4 经开字第 4196918 356.79 无
路以东
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法律意见书
六安开发区前进路以南经三北
5 经开字第 4196925 30462.445 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
6 经开字第 4196919 1090.35 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
7 经开字第 4196921 964.65 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
8 经开字第 4196920 9130.22 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
9 经开字第 4196924 9650.6 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
10 经开字第 4196923 9130.22 无
路以东
六安开发区前进路以南经三北
11 经开字第 4196922 9130.22 无
路以东
截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安除上述表所列外，还拥有坐落于合
肥市城隍庙徽光阁二楼、蜀山区西园新村梅影里 14 幢 102 室、六安市宁
平路 10 号的三处房产。
博微长安所有的用于日常办公的合肥市城隍庙徽光阁二楼房产（合产
字第 110027481）、蜀山区西园新村梅影里 14 幢 102 室房产（房地产权证
合产字第 8110239556 号），面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米。该
两处房产对应的土地性质为国有划拨地，为解决土地权属瑕疵，博微长安
已与华东所签订《资产转让协议》，将该两处房产按其账面 价值转让给华
东所。
博微长安所有的位于六安市宁平路 10 号的面积为 2,263.41 平方米的
房产（六房权证东市字第 121795 号）属于棚户区改造范围，该房产对应
的土地性质为工业用地，截至本法律意见书出具日，博微长安已取得到六
安市房地产管理局颁发的城市拆迁房屋权属登记证（登记号 201590-4），
但尚未就拆迁具体事宜签订书面协议或达成意向。
2、房屋租赁情况
截至本法律意见书出具日，博微长安共承租他人房产 4 处，均用于职
64
法律意见书
工住宿，具体情况如下：
序 承租面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 用途
号 （m2）
六安市经济开发区纬
一路六安中科智能创
六安中科智能 业园 5#宿舍楼 103、
2015.04.01-
1 博微长安 创业园有限公 203、204、303、403、 1,056.00 宿舍
2017.04.01
司 404、503、604、105、
106、305、306 共 12
套
六安市经济开发区纬
六安中科智能 一路六安中科智能创
2015.04.01-
2 博微长安 创业园有限公 业园 5#宿舍楼东第一 528.00 宿舍
2017.04.01
司 单元 101、102、201、
202、301、302 共 6 套
六安市经济开发区纬
六安中科智能
一路六安中科智能创 2016.04.07-
3 博微长安 创业园有限公 110.00 宿舍
业园 4#宿舍楼西五单 2018.04.06
司
元 110 室
六安市经济开发区纬
六安中科智能
一路六安中科智能创 2016.05.01-
4 博微长安 创业园有限公 110.00 宿舍
业园 4#宿舍楼四单元 2017.04.30
司
107 室
3、土地使用权
截至本法律意见书出具日，博微长安拥有土地使用权 1 处，均为出让
方式取得，具体情况如下：
序
权证号 面积（㎡） 使用权类型 权利终止日期 他项权利
号
六土国用（2011）第 9046
1 284,853.79 出让/工业 2057.09.10 无
号
4、商标
65
法律意见书
截至本法律意见书出具日，博微长安及其下属公司已取得的注册商标
共 2 项，具体情况如下：
序 核定使用 权利受限
商标图样 注册号 有效期限 权利人
号 商品 情况
1 9525367 第 12 类 2012.06.21-2022.06.20 博微长安 无
2 1661858 第 12 类 2011.11.07-2021.11.06 专汽公司 无
5、专利
截 至 本 法律 意见 书 出 具 日 ， 博微 长安 及 其 下属 公 司已 获授 专 利 共 49
项，具体情况如下：
序
权利人 专利名称 专利号 申请日 专利类型
号
1 博微长安 镉银高强度低温焊料 ZL200910144565.6 2009.08.19 发明专利
抛物面天线样板安装调整方法及其
2 博微长安 ZL201010509163.4 2010.10.18 发明专利
装置
基于四点支撑的调平方法及机电式
3 博微长安 ZL201010588391.5 2010.12.15 发明专利
自动调平系统
用于雷达设备的多周期相关抗同频
4 博微长安 ZL201010588392.X 2010.12.15 发明专利
干扰方法及其装置
5 博微长安 设有卸料系统的散料运输车用车厢 ZL201210033215.4 2012.02.15 发明专利
6 博微长安 散装物料卸料机构 ZL201210033240.2 2012.02.14 发明专利
平面阵列天线面的安装精度检测方
7 博微长安 ZL201210243937.2 2012.07.14 发明专利
法
8 博微长安 智能通风一拖多开窗执行机构 ZL201410522450.7 2014.09.30 发明专利
9 博微长安 便于运输的粮食存储装置 ZL201310349373.5 2013.08.12 发明专利
66
法律意见书
序
权利人 专利名称 专利号 申请日 专利类型
号
一种粮库用智能通风系统通风口
10 博微长安 ZL201310349601.9 2013.08.12 发明专利
开门执行机构
集方舱、扶梯、安装平台于一体的
11 博微长安 ZL201410515381.7 2014.09.29 发明专利
雷达专用铁塔系统
12 博微长安 可调式划刀排 ZL200920186106.X 2009.06.26 实用新型
13 博微长安 机电式调平支撑腿 ZL201020573811.8 2010.10.25 实用新型
14 博微长安 SMA 连接器专用装卸扳手 ZL201120426335.1 2011.11.01 实用新型
15 博微长安 工件可连续旋转的钢球焊接装置 ZL201120453793.4 2011.11.16 实用新型
16 博微长安 钢架结构天线骨架校正夹具 ZL201120517291.3 2011.12.13 实用新型
17 博微长安 雷达天线模型旋转装置 ZL201220016693.X 2012.01.13 实用新型
18 博微长安 啮合齿轮装配辅助装置 ZL201220016601.8 2012.01.13 实用新型
19 博微长安 跑合试验装置 ZL201220044438.6 2012.02.10 实用新型
20 博微长安 雷达大阵面天线液压自动翻转装置 ZL201220079842.7 2012.03.05 实用新型
21 博微长安 用于数据采集装置的升降机构 ZL201220079104.2 2012.03.05 实用新型
22 博微长安 刨齿装置 ZL201220149032.4 2012.04.10 实用新型
23 博微长安 整体式电子控制机柜 ZL201220285013.4 2012.06.15 实用新型
一种粮库用智能通风系统通风口开
24 博微长安 ZL201320490642.5 2013.08.12 实用新型
门执行机构
25 博微长安 便于运输的粮食存储装置 ZL201320490444.9 2013.08.12 实用新型
26 博微长安 复式清粮机 ZL201320864144.2 2013.12.25 实用新型
27 博微长安 输送机专用节能配电箱 ZL201420574558.6 2014.09.30 实用新型
28 博微长安 多功能电源电缆车 ZL201420577528.0 2014.09.30 实用新型
29 博微长安 一种粮库上通风窗通风机构 ZL201420569950.1 2014.09.29 实用新型
集工作方舱、天线安装平台于一体
30 博微长安 ZL201420569190.4 2014.09.29 实用新型
的工作平台
31 博微长安 一种密封保温门结构 ZL201420801901.6 2014.12.17 实用新型
一种可调节门框与门板之间间隙的
32 博微长安 ZL201420805316.3 2014.12.17 实用新型
铰链
33 博微长安 粮库智能门禁与计量系统 ZL201420801386.1 2014.12.17 实用新型
34 博微长安 室内环控系统 ZL201520615300.0 2015.08.14 实用新型
35 博微长安 一种全自动液滴生成装置 ZL201520713140.3 2015.09.14 实用新型
67
法律意见书
序
权利人 专利名称 专利号 申请日 专利类型
号
36 博微长安 垂直风选通道 ZL201520883591.1 2015.11.09 实用新型
37 博微长安 一种深度循环垂直风选设备 ZL201520883366.8 2015.11.09 实用新型
38
博微长安 清粮机用进料均料装置 ZL 201520887524.7 2015.11.09 实用新型
39 博微长安 清粮机用排杂装置 ZL201520883720.7 2015.11.09 实用新型
40 博微长安 一种粮食入仓前的杂质清理设备 ZL201520887295.9 2015.11.09 实用新型
41 博微长安 杂质清理设备（大清理筛） ZL201630010642.X 2016.01.13 外观设计
42 专汽公司 一种牵引架防脱安全装置 ZL201520832642.8 2015.10.26 实用新型
43 专汽公司 厢式车伺服控制顶盖结构 ZL201520832661.0 2015.10.26 实用新型
44 专汽公司 汽车制造简易水平尺 ZL201520832686.0 2015.10.26 实用新型
45 专汽公司 一种抽拉梯装置 ZL201520832699.8 2015.10.26 实用新型
46 专汽公司 下翻板开关助力机构 ZL201520832709.8 2015.10.26 实用新型
47 专汽公司 打孔助力器 ZL201520832710.0 2015.10.26 实用新型
48 专汽公司 机动雷达天线液压锁紧装置 ZL 201520834199.8 2015.10.26 实用新型
49 专汽公司 高寒地区车厢门自动加热装置 ZL201520834200.7 2015.10.26 实用新型
6、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，博微长安及其下属公司共拥有 6 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序 首次发 权利
权利人 软件著作权名称 登记号
号 表日期 范围
1 博微长安 数字粮库信息系统软件 2014SR003801 2013.09.20 全部权利
博微长安仓房智能环境监控
2 博微长安 2014SR019462 2013.09.01 全部权利
软件
3 博微长安 博微长安数据采集信息系统 2015SR040722 2014.11.15 全部权利
4 博微长安 博微长安智能通风控制系统 2015SR041942 2014.11.20 全部权利
5 信息公司 博微信息粮情控制模块软件 2014SR048538 2013.05.05 全部权利
6 信息公司 通风设备控制与监测平台 2014SR178238 2013.12.20 全部权利
7、持有的待售资产
68
法律意见书
（1）划分为持有待售的资产的基本情况
为进一步优化六安中心城区功能布局，改善城区面貌和居民生活环境，
提高城市品位，提升综合竞争力，促进城区工业企业向园区集聚，实现转
型发展，2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企
业“退城进园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称
“《通知》”），拟对六安市东起经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、
北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，将其向六安经济技
术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进行补偿。
根据《六安中心城区工业企业 “退城进园”工作领导小组 2015 年第一
次全体会议纪要》，六安城区工业企业“退城进园”工作领导小组明确对
博微长安待收储资产进行评估工作。 2015 年 7 月 16 日，博微长安控股股
东华东所所长办公会决议，同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规
定对老厂区房产及土地进行处置。
博微长安拥有的位于六安市宁平路 10 号的土地及其地上房屋、构筑物
属于收储范围内，该部分土地 其地上房屋、构筑物原为博微长安老厂区所
在地，目前该处土地 及其地上房屋、构筑物已基本闲置，没有用于博微长
安主营业务经营。
截至本法律意见书出具之日 ，上述土地及其地上房屋、构筑物的拆迁
及收储相关具体补偿数额、收储时间、收款方式尚未最终确定，六安市土
地拆迁及收储相关部门尚未与博微长安签订最终的 拆迁及收储协议。
（2）博微长安涉及拆迁及收储相关房产土地情况
①位于六安市宁平路 10 号的土地及房产
博微长安拥有位于六安市宁平路 10 号的以下三宗土地，原为博微长安
老厂区，自博微长安于 2012 年搬迁至六安开发区前进路以南、经三北路
以东新厂区后，该处老厂区已基本闲置。
69
法律意见书
序 证载权 土地使用
土地使用权证号 座落 面积（m2） 终止日期 用途
号 利人 权类型
六土国用（2009） 博微长 六安市宁平路
1 228,231.00 2053.3.13 工业 出让
第 0115 号 安 10 号
六土国用（2009） 博微长 六安市宁平路
2 17,345.21 2053.3.13 工业 出让
第 0116 号 安 10 号
六土国用（2009） 博微长 六安市宁平路
3 70,811.00 2053.3.13 工业 出让
第 0117 号 安 10 号
②位于安丰路以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物
根据六安市城建房屋拆迁服务中心于 2015 年 6 月 23 日出具的《关于
安徽博微长安电子有限公司房屋拆迁附属物补偿的情况汇报》， 确认：博
微长安位于安丰路以西房屋总面积为 75,157.62 平方米，位于安丰路以东
房屋总面积为 1,303.97 平方米。属于拆迁补偿范围。
综上，本所律师认为，博微长安上述主要资产权属产权清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）对外担保及抵押、质押情况
经核查，截至本法律意见书出具 之日，博微长安不存在对外担保，博
微长安的资产不存抵押或质押的情况。
（七）博微长安的诉讼情况
根据博微长安的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
博微长安涉及 2 起未审结诉讼案件，具体情况如下：
1、诉讼的具体情况及其财务处理
（1）博微长安诉张家港保税区国信通信有限公司、中国工商银行股份
有限公司南京军管支行买卖合同纠纷案
2015 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，博微长安以张家港保税区国信
通信有限公司、中国工商银行股份有限公司南京军管支行为被告向六安市
70
法律意见书
中级人民法院提起诉讼，请求：判令张家港保税区国信通信有限公司向博
微长安支付欠款及延期付款利息共计 53328330.42 元；判令中国工商银行
股份有限公司南京军管支行在上述债务本金限度内承担 4000 万元保证担
保下的偿付责任，向公司支付 4000 万元及利息共计 43113698.63 元。
中国工商银行股份有限公司南京军管支行提出管辖权异议，2015 年 10
月 8 日，六安市中级人民法院裁定管辖权异议成立，将案件移送至苏州市
中级人民法院处理。2015 年 10 月 21 日，博微长安就上述裁定向安徽省高
级人民法院提起上诉，安徽省高级人民法 院于 2016 年 4 月 25 日做出裁定，
维持一审裁定。
根据博微长安提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具 之日，
该案已送至苏州市中级人民法院处理，尚未开庭审理。
根据《审计报告》,博微长安已对该笔涉诉事项的相关款项全额计提了
坏账准备。
（2）博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司债务纠纷案
博微长安自 2011 年与国宇公司开展业务往来，截至 2014 年 12 月 23
日，国宇公司拖欠博微长安 4867.52 万元货款，2015 年 12 月 25 日，博微
长安向泰州市中级人民法院起诉，请求判令：江苏国宇高科通信技术有限
公司退还博微长安支付欠款及延期付款利息共计 52,080,657.00 元。2016
年 6 月 6 日，泰州市中级人民法院已就该案进行开庭审理，截至本法律意
见书出具日，泰州市中级人民法院尚未就本案做出一审判决。
根据《审计报告》，博微长 安已对该笔涉诉事项相关款项全额计提了
坏账准备。
2、涉及诉讼事项对本次交易及作价的影响
根据《重组报告书》、《审计报告》及《评估报告》，上述标的资产
涉诉事项在本次交易中作价为零，该两笔应收账款全额计提了坏账准备。
根据博微长安的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，
71
法律意见书
博微长安及其下属公司除已披 露的诉讼情况外，没有其他尚未了结的或可
预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
八、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方华东所是上市公司的控股
股东；募集配套资金交易对方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，
本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构
和评估机构进行审计和评估，评估结果经国务院国资委备案，交易作价依
据评估结果，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
本次交易业经上市公司五届二十次、五届 二十三次董事会审议通过，
尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准，在
审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易前后的 关联交易情况
1、本次交易前关联交易情况
根据华普天健出具的博微长安《审计报告》，报告期内，博微长安关
联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
安徽四创电子股份有限公司 电子元器件等 - 51.54 300.67
中国电子科技集团公司第三十 外协配套款、加
- 551.63 494.31
八研究所 工费
中国电子科技集团公司第二十
电子元器件 - 1,292.94 821.50
八研究所
中国电子科技集团公司第十二 电子元器件 - 118.00 35.40
72
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
研究所
中电科技（合肥）博微信息发展 集成电路等电
704.32 220.06 138.66
有限公司 子元器件
中国电子科技集团公司第五十
电子元器件 - 26.13 7.85
五研究所
中电科微波通信(上海)有限公
电子元器件 123.31 214.34 56.74
司
中国电子科技集团公司第二十
电缆等 - 32.54 43.79
三研究所
电子工业部第十六研究所特种
加工费 - 194.31 -
制冷设备厂
中电科技（南京）电子信息发展
电子元器件 - 135.14 14.74
有限公司
中国电子科技集团公司第二十
集成电路 - 13.34 1.53
四研究所
中国电子科技集团公司第四十
电缆组件 - 43.12 13.20
研究所
中国电子科技集团公司第三十
电子元器件 - 132.96 -
四研究所
中国电子科技集团公司第十三
集成电路等 0.75 93.90 22.41
研究所
中国电子科技集团公司第四十
电子元器件 - 0.56 -
三研究所
合肥飞龙冷冻空调公司 箱体 - - 185.43
中电科技扬州宝军电子有限公
加工费 - - 34.94
司
中国电子科技集团公司第二十
电子元器件 - 7.06 -
一研究所
南京恩瑞特实业有限公司 电子元器件 - 26.53 33.65
中国电子科技集团公司第十六
加工费 - - 107.92
研究所
中国电子科技集团公司第三十 加工费 - - 188.50
73
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
六研究所
中电科投资开发有限公司 电子元器件 - 1,217.19 461.97
中国电子科技集团公司第八研
光缆 - - 7.41
究所
中国电子科技集团公司第十六
电子产品 - 56.20 -
研究所峰泰技术开发公司
中国电子科技集团公司第二十
电子元器件 6.80 16.94 -
六研究所
湖南红太阳新能源科技有限公
电子元器件 - 34.50 -
司
中国电子科技集团公司第四十
电子元器件 - 0.57 -
四研究所
中国电子科技集团公司第三十
电子元器件 - 0.92 -
三研究所
合肥华耀电子工业有限公司 电子产品 - 304.26 -
合计 835.18 4,784.67 2,970.62
（2）出售商品、提供劳务情况
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
安徽四创电子股份有限公司 配件 - 286.31 98.34
中国电子科技集团公司第三十
配套 1,432.17 9,580.88 12,069.91
八研究所
中国电子科技集团公司第二十
配件 - - 15.60
八研究所
中国电子科技集团公司第十四
配件 - - 14.40
研究所
南京恩瑞特实业有限公司 配件 - 27.27 155.40
张家港保税区国信通信有限公
代理服务 - - 267.04
司
厦门雅迅网络股份有限公司 代理服务 - 5.43 13.97
74
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
中国电子科技集团公司第十六
配件 - - 118.80
研究所
中电科技（合肥）博微信息发展
配件 - - 13.68
有限公司
中电科技（南京）电子信息发展
配件 - - 5.71
有限公司
中国电子科技集团公司第二十
配件 - - 216.00
九研究所
合计 1,432.17 9,899.89 12,988.85
（3）关联担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安作为被担保方接受的联担保情况如
下：
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
（万元）
3,000.00 2015-4-16 2016-4-15 正在履行
3,000.00 2015-4-30 2016-4-29 正在履行
5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 正在履行
4,000.00 2015-6-19 2016-6-18 正在履行
中国电子科技
2,000.00 2015-8-26 2018-8-25 正在履行
集团公司第三
3,000.00 2015-9-18 2018-9-17 正在履行
十八研究所
3,000.00 2015-10-8 2018-10-7 正在履行
1,000.00 2015-11-17 2018-11-16 正在履行
1,500.00 2015-11-23 2018-11-22 正在履行
4,000.00 2015-12-2 2018-12-1 正在履行
合计 29,500.00 ——
（4）关联方借款情况
截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安向关联方借款余额情况如下：
75
法律意见书
拆借金额
关联方 起始日 到期日 年利率
（万元）
3,000.00 2015-4-16 2016-4-15 5.32%
3,000.00 2015-4-30 2016-4-29 5.32%
5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 5.05%
4,000.00 2015-6-19 2016-6-18 5.05%
中国电子科技财务有
2,000.00 2015-8-26 2016-8-25 4.55%
限公司
3,000.00 2015-9-18 2016-9-17 4.55%
3,000.00 2015-10-8 2016-10-7 4.55%
1,000.00 2015-11-17 2016-11-16 4.30%
1,500.00 2015-11-23 2016-11-22 4.30%
合计 25,500.00 ——
（5）关联方存款
截至 2016 年 3 月 31 日，博微长安在关联方存款余额情况如下：
日期 关联方 账面余额（万元） 性质 利率
中国电子科技财务
2016 年 3 月 31 日 2,976.78 活期 0.30%
有限公司
博微长 安在 中国 电子 科技财 务有 限公 司的 活 期存 款利 率与 其在 中国
建设银行活期存款利率一致同为 0.3%。
（6）其他关联交易
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
交易类型 关联方名称
（万元） （万元） （万元）
借款利息 中国电子科技财务有限公司 383.04 1,590.16 1,211.76
存款利息 中国电子科技财务有限公司 6.91 12.94 5.11
研发、贴息补助 中国电子科技集团公司 - - 981.00
（7）关联方应收应付款项
①关联方应收应付款项
76
法律意见书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准 账面余 坏账准
关联方 账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备
（万元） （万元） （万元）
（万元） （万元） （万元）
货币资金
中国电子科技财务 15,382.
2,976.78 - - 12,082.91 -
有限公司 01
应收账款
安徽四创电子股份
15.81 0.79 15.81 0.79 189.51 9.48
有限公司
中国电子科技集团
5,515.9
公司第三十八研究 3,020.35 151.02 275.80 4,130.32 206.52
7
所
中国电子科技集团
公司第二十八研究 5.39 0.54 9.29 0.93 22.35 1.46
所
南京恩瑞特实业有
- - - - 91.82 4.59
限公司
中电科技国际贸易 1,236.4 3,091.0
3,091.01 927.30 3,091.01 618.20
有限公司 0 1
张家港保税区国信 10,982. 10,982. 10,982. 10,982.3
10,982.31 10,982.31
通信有限公司 31 31 31 1
中国电子科技集团
- - 2.72 0.14 14.32 0.72
公司第十四研究所
中国电子科技集团
24.07 2.41 24.07 2.41 134.07 7.47
公司第十六研究所
预付款项
中电科投资开发有
167.52 - 159.71 - 59.44 -
限公司
中电科技（南京）电
子信息发展有限公 - - 62.08 - 1.52 -
司
中国电子科技集团
- - - - 10.33 -
公司第四十三研究
77
法律意见书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准 账面余 坏账准
关联方 账面余额 账面余额 坏账准备
备 额 备
（万元） （万元） （万元）
（万元） （万元） （万元）
所
中国电子科技集团
0.27 - 0.27 - 0.27 -
公司第十四研究所
中国电子科技集团
公司第二十一研究 0.12 - - - 0.12 -
所
湖南红太阳新能源
- - - - 24.15 -
科技有限公司
中电科技（合肥）博
1,214.7
微信息发展有限责 483.68 - - - -
2
任公司
中国电子进出口总
26.89 - 26.89 - - -
公司
其他应收款
中国电子科技集团
公司第三十八研究 - - - - 8.78 1.76
所
中电科技（南京）电
子信息发展有限公 - - - - 63.03 63.03
司
②关联方应付款项
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款
成都卫士通信息安全
13.66 13.66 13.66
技术有限公司
中国电子科技集团公
79.72 78.74 1,355.66
司第三十八研究所
中国电子科技集团公
1,734.80 1,734.80 1,309.54
司第二十八研究所
78
法律意见书
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中电科技扬州宝军电
252.86 252.86 150.32
子有限公司
中电科技（合肥）博微
9.88 36.60 10.49
信息发展有限公司
中国电子科技集团公
132.96 132.96 52.98
司第三十四研究所
南京莱斯信息技术股
38.40 43.40 43.40
份有限公司
中国电子科技集团公
23.79 33.06 13.20
司第四十研究所
中国电子科技集团公
53.50 52.75 14.49
司第十三研究所
中国电子科技集团公
- - 10.17
司第四十三研究所
南京恩瑞特实业有限
288.91 288.91 296.02
公司
安徽四创电子股份有
2.38 4.88 0.47
限公司
中国电子科技集团公
6.34 25.49 12.69
司第五十五研究所
中电科技（南京）电子
232.51 294.60 302.39
信息发展有限公司
电子工业部第十六研
- - 6.28
究所特种制冷设备厂
中电科微波通信(上海)
236.68 113.83 46.74
有限公司
中国电子科技集团公
25.86 19.03 16.13
司第二十三研究所
中国电子科技集团公
17.28 17.28 6.54
司第二十四研究所
中国电子科技集团公
16.94 10.14 -
司第二十六研究所
南京电子信息发展香 0.40 0.40 0.40
79
法律意见书
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
港有限公司
合肥飞龙冷冻空调公
- 16.73 36.73
司
中国电子科技集团公
司第十六研究所峰泰 - 35.76 -
技术开发公司
中国电子科技集团公
- 6.04 -
司第二十一研究所
合计 3,166.87 3,211.92 3,698.30
应付票据
中国电子科技集团公
- - 40.40
司第十二研究所
中国电子科技集团公
- 440.65 -
司第二十八研究所
合计 - 440.65 40.40
预收款项
中国电子科技集团公
317.84 - -
司第三十八研究所
中国电子科技集团公
0.08 - -
司第十四研究所
合计 317.92 - -
其他应付款
中国电子科技集团公
0.49 3.09 -
司第三十八研究所
短期借款
中国电子科技财务有
25,500.00 25,500.00 29,000.00
限公司
长期借款
中国电子科技财务有
- 5,000.00 5,000.00
限公司
2、本次交易完成后的关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2016]3986 号《备考合并审阅报告》，本
80
法律意见书
次交易完成后，四创电子关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
2016 年 1-3 月 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元）
安徽博微广成信息科技有限公司 电子产品 694,551.28 22,284,803.54
成都蓉威电子技术开发公司 电子产品 - 780,170.94
成都天奥电子股份有限公司 电子产品 - 41,170.95
成都天奥信息科技有限公司 电子产品 - 20,205,128.27
广州杰赛科技股份有限公司 电子产品 222,997.07 5,062,826.14
杭州海康威视科技有限公司 电子产品 2,408,426.28 25,367,127.31
合肥博微田村电气有限公司 电子产品 2,458.48 1,455,416.27
合肥圣达电子科技实业公司 电子产品 2,987.18 4,737,957.26
河北博威集成电路有限公司 电子产品 177,230.77 278,051.28
河北远东通信系统工程有限公司 电子产品 983,910.26 110,775,695.90
河北中瓷电子科技有限公司 电子产品 - 17,083,393.18
南京恩瑞特实业有限公司 电子产品 - 328,352.85
南京莱斯信息技术股份有限公司 电子产品 - 965,811.97
上海华讯网络系统有限公司 电子产品 - 1,168,547.02
石家庄高新区世纪吉星科技有限公
电子产品 - 254,700.86
司
石家庄开发区麦特达微电子技术开
电子产品 - 65,881,829.06
发应用总公司
西安导航技术研究所（中国电子科技
电子产品 - 13,606,252.98
集团公司第二十研究所）
中国电子科技集团公司第九研究所
电子产品 64,602.56 130,833.34
（西南应用磁学研究所）
浙江嘉科电子有限公司 电子产品 9,696,141.86 22,163,679.14
中电科技（合肥）博微信息发展有限
电子产品 7,465,459.23 7,779,371.38
责任公司
中电科技（合肥）电子信息发展有限
电子产品 - 1,094,437.26
责任公司
81
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元）
中电科投资开发有限公司 电子产品 - 20,399,508.38
中电科微波通信（上海）有限公司 电子产品 1,245,940.51 2,249,690.60
中国电子科技集团公司第八研究所 电子产品 2,761.54 211,929.85
中国电子科技集团公司第二十六研究
电子产品 123,781.20 4,188,088.93
所
中国电子科技集团公司第二十一研究
电子产品 - 70,600.00
所
中国电子科技集团公司第二十三研究
电子产品 - 333,575.13
所
中国电子科技集团公司第二十四研究
电子产品 - 151,511.11
所
中国电子科技集团公司第三十八研究
电子产品 311,715.66 29,327,527.12
所
中国电子科技集团公司第三十三研究
- 9,152.00
所
中国电子科技集团公司第三十四研究
电子产品 - 1,329,600.00
所
中国电子科技集团公司第三十九研究
电子产品 - 12,765,290.60
所
中国电子科技集团公司第十二研究所 电子产品 869,194.88 8,075,037.61
中国电子科技集团公司第十六研究所 电子产品 2,441.79 1,975,742.40
中国电子科技集团公司第十六研究所
电子产品 - 4,117,941.92
峰泰技术开发公司
中国电子科技集团公司第十三研究所 电子产品 7,500.00 984,916.32
中国电子科技集团公司第四十八研究
电子产品 - 65,641,025.74
所
中国电子科技集团公司第四十三研究
电子产品 - 726,197.47
所
中国电子科技集团公司第四十四研究
电子产品 37,264.98 433,135.87
所
中国电子科技集团公司第四十研究所 电子产品 314,840.53 2,204,833.36
中国电子科技集团公司第四十一研究 电子产品 113,418.81 6,470,690.59
82
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元）
所
中国电子科技集团公司第五十八研究
电子产品 - 11,400.00
所
中国电子科技集团公司第五十四研究
电子产品 - 1,640,000.00
所
中国电子科技集团公司第五十五研究
电子产品 72,400.00 608,824.00
所
中国电子科技集团公司第五十一研究
电子产品 - 74,422.22
所
中国电子科技集团公司第二十八研究
电子产品 - 12,929,352.00
所
重庆海康威视科技有限公司 电子产品 - 83,076.91
重庆西南集成电路设计有限责任公司 电子产品 66,153.85 2,936,878.61
重庆中科渝芯电子有限公司 电子产品 - 13,006,606.85
深圳中电投资股份有限公司 电子产品 - -
北京东方锐镭科技有限公司 电子产品 2,085,897.44 10,905,982.91
成都新欣神风电子科技有限公司 电子产品 107,957.26 713,334.66
成都三零凯天通信实业有限公司 电子产品 250,000.00 235,849.06
天津蓝天电源有限责任公司 电子产品 - 5,555.56
电子工业部第十六研究所特种制冷设
电子产品 - 1,943,134.53
备厂
中电科技（南京）电子信息发展有限
电子产品 - 1,351,396.61
公司
湖南红太阳新能源科技有限公司 电子产品 - 345,000.00
合计 27,330,033.42 529,902,365.82
②出售商品、提供劳务情况
2016 年 1-3 月 2015 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
安徽博微广成信息科技有限公司 配件 1.89 -
蚌埠依爱电子科技有限责任公司 配件 2.28 13.79
蚌埠依爱消防电子有限责任公司 配件 14.50 -
83
法律意见书
北京康特曼电子系统有限责任公司 配件 - 1.75
北京中电科电子装备有限公司 配件 - 4,552.93
成都西科微波通讯有限公司 配件 - 1,355.47
广州杰赛科技股份有限公司 配件 310.07 1,534.40
合肥博微田村电气有限公司 配件 0.77 16.86
合肥恒力电子装备公司 配件 - 2,074.81
河北神通光电科技有限公司 配件 - 17.35
河北远东通信系统工程有限公司 配件 - 1,290.21
湖南红太阳新能源科技有限公司 配件 - 5,628.00
南京国博电子有限公司 配件 - 442.93
青岛兴仪电子设备有限责任公司 配件 - 18.35
山西中电科技特种装备有限公司 配件 - 1,308.47
浙江嘉科电子有限公司 配件 - 256.41
浙江九通电子科技有限公司 配件 1.08 3.91
中电科海洋信息技术研究院有限公司 配件 - 2,179.49
中电科技（合肥）博微信息发展有限
配件 6.98 8.01
责任公司
中电科技集团重庆声光电有限公司 配件 - 8.96
中国电子科技集团公司第二十六研究
配件 469.30 2,668.74
所
中国电子科技集团公司第二十研究所 配件 - 1,372.54
中国电子科技集团公司第三十八研究
配件 6,658.17 58,269.03
所
中国电子科技集团公司第三十三研究
配件 - 1,154.87
所
中国电子科技集团公司第十六研究所 配件 - 750.61
中国电子科技集团公司第十三研究所 配件 - 10.76
中国电子科技集团公司第四十八研究
配件 - 7,094.02
所
中国电子科技集团公司第四十三研究
配件 - 1.44
所
中国电子科技集团公司第四十一研究
配件 5.33 30.57
所
中国电子科技集团公司第五十三研究 配件 3.85 68.83
84
法律意见书
所
中国电子科技集团公司第五十四研究
配件 2.51 1,257.57
所
中国电子科技集团公司第五十五研究
配件 1.53 1.24
所
中国电子科技集团公司第五十一研究
配件 497.73 967.26
所
中电科微波通信（上海）有限公司 配件 - 689.19
重庆海康威视系统技术有限公司 配件 - 516.80
重庆西南集成电路设计有限责任公司 配件 - 1,367.52
珠海杰赛科技有限公司 配件 5.61 0.02
南京恩瑞特实业有限公司 技术服务费 8.51 27.27
厦门雅迅网络股份有限公司 代理业务 5.43
中国电子进出口总公司 配件 300.63
成都天奥电子股份有限公司 配件 5.64
合肥圣达电子科技实业公司 配件 8.22
合计 8,304.59 96,965.78
（2）关联担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，四创电子作为被担保方接受的关联担保情况
如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
3,000.00 2015-4-16 2016-4-15 正在履行
3,000.00 2015-4-30 2016-4-29 正在履行
5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 正在履行
4,000.00 2015-6-19 2016-6-18 正在履行
2,000.00 2015-8-26 2018-8-25 正在履行
华东所 博微长安
3,000.00 2015-9-18 2018-9-17 正在履行
3,000.00 2015-10-8 2018-10-7 正在履行
1,000.00 2015-11-17 2018-11-16 正在履行
1,500.00 2015-11-23 2018-11-22 正在履行
4,000.00 2015-12-2 2018-12-1 正在履行
合计 29,500.00 -
85
法律意见书
（3）关联方借款
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司向关联方借款余额情况如下：
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率
3,000.00 2015-4-16 2016-4-15 5.32%
3,000.00 2015-4-30 2016-4-29 5.32%
5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 5.05%
4,000.00 2015-6-19 2016-6-18 5.05%
2,000.00 2015-8-26 2016-8-25 4.55%
3,000.00 2015-9-18 2016-9-17 4.55%
3,000.00 2015-10-8 2016-10-7 4.55%
中国电子科技财务有限
1,000.00 2015-11-17 2016-11-16 4.30%
公司
1,500.00 2015-11-23 2016-11-22 4.30%
10,000.00 2015-4-30 2016-4-29 5.04%
10,000.00 2015-5-28 2016-5-27 4.79%
10,000.00 2015-6-29 2016-6-28 4.55%
5,000.00 2015-9-9 2016-9-8 4.31%
15,000.00 2015-10-28 2016-10-27 4.08%
10,000.00 2015-12-7 2016-12-6 4.08%
合计 85,500.00 -
（4）关联方存款
截至 2016 年 3 月 31 日上市公司在关联方存款余额情况如下：
日期 关联方 账面余额（万元）） 性质 利率
中国电子科技财
2016 年 3 月 31 日 11,377.49 活期 0.30%
务有限公司
（5）关联方开具保函情况
截至 2016 年 3 月 31 日，关联方开具保函情况如下：
保函金额
关联方 对方单位名称 开立日期 到期日
（元）
中国电子科 安徽省商务厅 200,000.00 2015-7-16 2018-6-30
86
法律意见书
保函金额
关联方 对方单位名称 开立日期 到期日
（元）
技财务有限 上海市民防办公室 493,580.00 2015-11-13 2017-2-16
公司 合肥新创投资控股有限公
1,534,000.00 2015-11-13 2017-1-23
司
广东省阳春监狱 62,816.00 2015-12-17 2016-8-31
广东省阳江监狱 70,135.00 2015-12-17 2016-8-31
广东省司法厅 2,192,009.50 2015-12-17 2016-8-31
广东省茂名监狱 200,500.00 2015-12-17 2016-8-31
中国民用航空东北空中交
50,000.00 2015-12-24 2017-1-31
通管理局
中国铁塔股份有限公司 100,000.00 2015-12-24 2016-12-31
中国民用航空三亚空中交
612,000.00 2015-12-24 2016-12-31
通管理站
亳州市信息局 6,450,000.00 2015-12-28 2016-6-30
辽宁省人工影响天气办公
231,425.00 2015-12-25 2016-6-30
室
庐阳区社会管理综合治理
949,106.33 2016-1-7 2016-6-30
委员会办公室
河北省气象技术装备中心 1,484,000.00 2016-1-7 2016-6-30
上海市民防办公室 159,840.00 2016-1-13 2017-4-5
河南省人民防空办公室 113,718.90 2016-1-14 2017-4-15
安徽省港航建设投资集团
2,915,600.00 2016-2-2 2017-1-30
有限公司
安徽省港航建设投资集团
6,108,000.00 2016-2-25 2016-4-30
有限公司
中国共产党金水区委员会
559,104.00 2016-3-18 2016-4-30
政法委员会
安徽合巢水运建设开发有
2,638,800.00 2016-3-21 2016-5-30
限公司
合计 27,124,634.73
（6）关联租赁情况
上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：
87
法律意见书
确认的租赁费（万元）
出租方 租赁资产类别
2016 年 1-3 月 2015 年度
华东所 房屋及建筑物 48.88 550.20
华东所 机器设备 16.41 202.21
合计 65.28 752.41
（7）其他关联交易
2016 年 1-3 月 2015 年度
交易类型 关联方名称
（元） （元）
借款利息 中国电子科技财务有限公司 10,584,921.18 43,902,953.48
存款利息 中国电子科技财务有限公司 410,439.63 1,380,683.30
（8）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
货币资金
中国电子科技财务有限公司 11,377.49 - 65,082.80 -
应收票据
湖南红太阳新能源科技有限公司 1,120.00 - 3,702.13 -
重庆西南集成电路设计有限责任公
- - 1,584.01 -
司
中国电子科技集团公司第二十六研
300.00 - 520.93 -
究所
中国电子科技集团公司第四十八研
100.00 - 100.00 -
究所
中国电子科技集团公司第十六研究
- - 76.49 -
所
中国电子科技集团公司第五十八研
16.00 - 16.00 -
究所
珠海杰赛科技有限公司 - - 15.05 -
88
法律意见书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 1,536.00 - 6,014.61 -
应收账款
湖南红太阳新能源科技有限公司 2,121.37 106.07 2,121.37 106.07
中国电子科技集团公司第三十九所 340.89 34.09 340.89 34.09
中国电子科技集团公司第二十六研
420.04 21.00 133.80 6.69
究所
重庆海康威视系统技术有限公司 - - 105.90 5.30
成都西科微波通讯有限公司 95.90 4.80 95.90 4.80
中国电子科技集团公司第五十三研
96.95 5.44 92.45 5.22
究所
中国电子科技集团公司第十六研究
90.69 15.13 90.69 15.13
所峰泰技术开发公司
中国电子科技集团公司第四十一研
2.36 0.12 67.44 4.96
究所
中国电子科技集团公司第五十一研
328.75 16.44 39.67 1.98
究所（上海微波设备研究所）
河北神通光电科技有限公司 10.22 0.51 10.22 0.51
河北远东通信系统工程有限公司 10.00 0.50 10.00 0.50
中国电子科技集团公司第十六研究
33.84 2.90 33.84 2.90
所
中电科技（合肥）博微信息发展有限
13.47 0.92 5.30 0.27
责任公司
浙江九通电子科技有限公司 5.84 0.29 4.57 0.23
中国电子科技集团公司第十八研究
4.30 0.43 4.30 0.43
所
合肥博微田村电气有限公司 1.43 0.07 4.03 0.20
中国电子科技集团公司第五十四研
6.14 0.47 3.20 0.32
究所
中国电子科技集团公司第二十所 1.92 0.10 1.92 0.10
中国电子科技集团公司第五十五研
2.56 0.17 1.45 0.07
究所
蚌埠依爱电子科技有限责任公司 2.66 0.13 1.01 0.05
89
法律意见书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国电子科技集团公司第四十三研
- - 0.26 0.01
究所
中国电子进出口总公司 1,621.59 230.23 1,577.91 284.67
广州杰赛科技股份有限公司 362.78 18.14 - -
中国电子科技集团公司第三十八研
5,875.68 293.78 5,515.97 275.80
究所
南京恩瑞特实业有限公司 8.94 0.45 - -
北京东方锐镭科技有限公司 26.00 1.30 - -
中国电子科技集团公司第二十八研
5.39 0.54 9.29 0.93
究所
中电科技国际贸易有限公司 3,091.01 1,236.40 3,091.01 927.30
张家港保税区国信通信有限公司 10,982.31 10,982.31 10,982.31 10,982.31
中国电子科技集团公司第十四研究
- - 2.72 0.14
所
成都天奥电子股份有限公司 6.60 0.33 - -
合肥圣达电子科技实业公司 9.62 0.48 - -
合计 25,579.25 12,973.54 24,347.42 12,660.98
预付款项
中电科投资开发有限公司 167.52 - 159.71 -
中电科技（南京）电子信息发展有限
- - 62.08 -
公司
中国电子科技集团公司第十四研究
0.27 - 0.27 -
所
中国电子科技集团公司第二十一研
0.12 - - -
究所
中电科技（合肥）博微信息发展有限
483.68 - 1,214.72 -
责任公司
中国电子进出口总公司 26.89 - 26.89 -
合计 678.48 - 1,463.67 -
其他应收款
重庆海康威视系统技术有限公司 218.17 40.39 218.17 35.49
河北远东通信系统工程有限公司 50.00 2.50 50.00 2.50
90
法律意见书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国电子科技集团公司第三十八研
31.01 1.55 31.01 1.55
究所
中国电子科技集团公司第四十八研
20.00 1.00 - -
究所
合计 319.18 45.44 299.18 39.54
一年内到期的非流动资产
中国电子科技集团公司第十六研究
1,945.10 - 133.35 -
所
长期应收款
中国电子科技集团公司第十六研究
59,165.61 - 562.68 -
所
②应付关联方款项
单位：万元
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付票据
中国电子科技集团公司第四十八研究所 7,680.00 7,680.00
中国电子科技集团公司第二十研究所 - 1,591.93
安徽博微广成信息科技有限公司 1,041.40 1,261.44
中国电子科技集团公司第四十一研究所 - 823.67
杭州海康威视科技有限公司 1,050.21 652.73
中国电子科技集团公司第三十九研究所 - 513.11
成都天奥信息科技有限公司 - 334.22
重庆西南集成电路设计有限责任公司 - 270.69
中国电子科技集团公司第三十八研究所 264.98 256.85
广州杰赛科技股份有限公司 - 210.89
中国电子科技集团公司第十二研究所 144.50 160.50
河北远东通信系统工程有限公司 149.80 149.80
中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公
278.74 115.94
司
合肥博微田村电气有限公司 300.78 99.00
91
法律意见书
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技集团公司第二十六研究所 22.10 89.30
中国电子科技集团公司第二十八研究所 - 440.65
中国电子科技集团公司第四十四研究所 18.14 35.55
河北中瓷电子科技有限公司 - 27.69
中国电子科技集团公司第四十研究所 82.47 18.05
石家庄高新区世纪吉星科技有限公司 - 10.00
中国电子科技集团公司第十六研究所峰泰
90.15 -
技术开发公司
成都新欣神风电子科技有限公司 37.64 -
合计 11,160.91 14,742.01
应付账款
中国电子科技集团公司第三十八研究所 2,992.09 3,290.75
杭州海康威视科技有限公司 2,116.12 2,988.57
安徽博微广成信息科技有限公司 2,135.87 2,689.93
中国电子科技集团公司第十二研究所 1,021.64 1,133.14
合肥博微田村电气有限公司 204.93 520.62
中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公
213.99 354.11
司
中国电子科技集团公司第四十研究所 299.62 287.36
河北远东通信系统工程有限公司 369.63 262.62
成都天奥信息科技有限公司 185.49 185.49
中国电子科技集团公司第五十四研究所 164.00 164.00
重庆西南集成电路设计有限责任公司 149.16 142.54
中国电子科技集团公司第四十研究所 158.58 146.33
中国电子科技集团公司第四十四研究所 75.60 100.92
中国电子科技集团公司第二十六研究所 103.49 110.70
中国电子科技集团公司第五十五研究所 74.80 108.58
南京莱斯信息技术股份有限公司 38.40 122.50
中国电子科技集团公司第八研究所 51.00 50.19
杭州海康威视数字技术股份有限公司 41.00 41.00
中国电子科技集团公司第二十四研究所 56.94 56.85
河北博威集成电路有限公司 36.38 35.92
成都三零凯天通信实业有限公司 50.00 25.00
92
法律意见书
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
厦门雅迅网络股份有限公司 24.96 24.96
南京恩瑞特实业有限公司 308.88 308.88
中国电子科技集团公司第九研究所（西南应
24.31 18.75
用磁学研究所）
中国电子科技集团公司第二十三研究所 43.44 36.61
中国电子科技集团公司第三十二研究所 14.30 14.30
中华通信系统有限责任公司 11.90 11.90
中国电子科技集团公司第五十一研究所 11.84 11.84
中国电子科技集团公司第四十三研究所 67.60 67.60
北京奥特维科技有限公司 8.45 8.45
成都天奥电子股份有限公司 5.11 5.07
中电科投资开发有限公司 - 3.41
中国电子科技集团公司第十六研究所 2.22 1.98
重庆海康威视科技有限公司 1.24 1.24
合肥圣达电子科技实业公司 22.36 20.48
广州杰赛科技股份有限公司 23.90 0.09
中国电子科技集团公司第五十八研究所 0.02 0.02
浙江嘉科电子有限公司 570.32 0.64
成都新欣神风电子科技有限公司 98.51 124.51
中国电子科技集团公司第四十一研究所 11.34 -
中电科微波通信（上海）有限公司 238.18 113.83
合肥博微安全电子科技有限公司 631.22 558.31
天津蓝天电源有限责任公司 1.09 0.65
成都卫士通信息安全技术有限公司 13.66 13.66
中国电子科技集团公司第三十八研究所 79.72 78.74
中电科技扬州宝军电子有限公司 252.86 252.86
中电科技（合肥）博微信息发展有限公司 9.88 36.60
中国电子科技集团公司第三十四研究所 132.96 132.96
中国电子科技集团公司第十三研究所 53.50 52.75
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 232.51 294.60
南京电子信息发展香港有限公司 0.40 0.40
合肥飞龙冷冻空调公司 - 16.73
中国电子科技集团公司第十六研究所峰泰 - 35.76
93
法律意见书
关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
技术开发公司
中国电子科技集团公司第二十一研究所 - 6.04
北京中电科电子装备有限公司 27.20
合计 13,462.61 15,071.74
预收款项
中国电子科技集团公司第三十八研究所 317.84 806.42
中国电子科技集团公司第十四研究所 0.08 -
中国电子科技集团公司第二十七研究所 870.68 329.93
中国电子科技集团公司第十一研究所 14.40 14.40
河北远东哈里斯通信有限公司 3.00 3.00
重庆海康威视系统技术有限公司 89.88 -
合计 1,295.88 1,153.75
其他应付款
中国电子科技集团公司第三十八研究所 60.39 62.93
安徽博微广成信息科技有限公司 474.80 269.18
合计 535.19 332.11
短期借款
中国电子科技财务有限公司 85,500.00 85,500.00
应付利息
中国电子科技财务有限公司 74.23 74.23
一年内到期的非流动负债
中国电子科技财务有限公司 - 5,000.00
安徽博微广成信息科技有限公司 517.96 517.96
合计 517.96 5,517.96
长期应付款
安徽博微广成信息科技有限公司 1,675.60 1,675.60
3、控股股东华东所关于减少和规范关联关系的承诺
2016 年 3 月 9 日，华东所出具了《关于减少和规范关联关系的承诺》。
承诺内容如下：
“（1）本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量避免本所及其控制
的其他企业与四创电子之间产生关联交易事项。
94
法律意见书
（2）在今后经营活动中发生的不可避免的关联交易，本所及其控制的
其他企业保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平
操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法
规、规范性文件及四创电子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、
审批及披露义务。
（3）本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股东地位谋取不正当利
益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。”
5、实际控制人中国电科关于减少和规范关联关系的承诺
上市公司实际控制人中国电科于 2016 年 3 月 9 日出具的《关于减少和
规范关联关系的承诺》内容如下：
“（1）中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量避免本企业及本企
业控制的其他单位与四创电子之间产生关联交易事项。
（2）在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自
身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格
进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关
法律、法规、规范性文件及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关
决策、审批及披露义务。
（3）中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股
东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法
权益。”
四创电子已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律
法规、规范性文件和上交所的业务规则在《公司章程》中规定了关联交易
的决策权限和回避制度。
本次交易完成后，上市公司在关联采购和接受劳务方面，主要内容为
向关联方采购电子元器件等原材料，主要用于上市公司现有主营业务，关
联方在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面更具优势，关联采
95
法律意见书
购具备合理性；上市公司在关联销售和提供劳务方面，主要内容为向关联
方出售雷达及配套、电源及元件、公共安全产品 、光电产品和各类配件等，
出售的相关产品系上市公司主营业务产品，属于公司的主营业务经营范
围。
基于上述事实，本所律师认为，四创电子作为上市公司，其《公司章
程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等
作出了相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益；对于本次交易完成之后可能发生的关联交易，本次交易的相关方
均出具了关于减少和规范关联交易事项的承诺函，该承诺函系相关当事人
的真实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司不存在实质性同业竞争
（1）本次交易前上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的
研发、生产和销售，控股股东华东所主要从事军事雷达电子和综合电子信
息系统的研发、制造和销售。控股股东及其控制的除上市公司以外的企业
的主营业务情况如下：
企业名称 主营业务
华东所 军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售
中低空警戒雷达及配套和海面兼低空警戒雷达装备及配套、
博微长安
机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务
中电科技（合肥）博微信息发展有
电子元器件销售
限公司
合肥博微田村电气有限公司 电子变压器的生产与销售
安徽博微广成信息科技有限公司 城市间路网的智能交通系统建设和系统集成业务
芜湖博微瑞达电子科技有限公司 已停产，清算当中
本次交易前，上市公司与控股股东华东所及其控制的其他企业不存在
96
法律意见书
同业竞争。
（2）本次交易前上市公司与实际控制人及其下属企业（或单位）不存
在实质性同业竞争
①上市公司与实际控制人不存在同业竞争
中国电科是国务院国资委直属管理的中央企业，代表国家对下属单位
行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营 、管理
和监督，并承担相应的保值增值责任。本次交易前，中国电科不直接从事
业务经营，与上市公司不存在同业竞争。
②上市公司与实际控制人控制的其他企业（或单位）不存在实质性的
同业竞争
截至 2016 年 3 月 31 日，中国电科共有二级成员单位 53 家，其中科研
院所 36 家（含华东所）、直属控股企业 17 家；另外，中国电科间接控制
的三级成员单位中共有 11 家科研院所，中国电科间接控制的三级和四级
成员单位中共有 8 家上市公司（含本公司），上述中国电科下属成员单位
主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、
能源、制造、金融、生物医药等多个领域，上述科研院所、直属控股企业
和间接控制的上市公司的主营业务情况如下：
1)47 家科研院所（含华东所）及 17 家直属控股企业
序号 院所名称 级次 企业类型 业务性质
1 中国电子科技集团公司第三研究所 2 事业单位 通用设备制造
2 中国电子科技集团公司第七研究所 2 事业单位 仪器仪表制造业
3 中国电子科技集团公司第八研究所 2 事业单位 电子设备制造
4 中国电子科技集团公司第九研究所 2 事业单位 电子设备制造
5 中国电子科技集团公司第十研究所 2 事业单位 电子设备制造
6 中国电子科技集团公司第十一研究所 2 事业单位 仪器仪表制造
7 中国电子科技集团公司第十二研究所 2 事业单位 其他电子设备制造
8 中国电子科技集团公司第十三研究所 2 事业单位 电子设备制造
9 中国电子科技集团公司第十四研究所 2 事业单位 雷达及配套设备制造
97
法律意见书
10 中国电子科技集团公司第十五研究所 2 事业单位 电子设备制造
11 中国电子科技集团公司第十六研究所 2 事业单位 电子设备制造
12 中国电子科技集团公司第十八研究所 2 事业单位 电子设备制造
13 中国电子科技集团公司第二十研究所 2 事业单位 电子设备制造
14 中国电子科技集团公司第二十一研究所 2 事业单位 微电机及其他电机制造
15 中国电子科技集团公司第二十二研究所 2 事业单位 电子设备制造
16 中国电子科技集团公司第二十三研究所 2 事业单位 电子设备制造
17 中国电子科技集团公司第二十七研究所 2 事业单位 电子设备制造
18 中国电子科技集团公司第二十八研究所 2 事业单位 电子设备制造
19 中国电子科技集团公司第二十九研究所 2 事业单位 电子设备制造
20 中国电子科技集团公司第三十二研究所 2 事业单位 电子设备制造
21 中国电子科技集团公司第三十四研究所 2 事业单位 通信系统设备制造
22 中国电子科技集团公司第三十六研究所 2 事业单位 仪器仪表制造业
23 华东所 2 事业单位 雷达及配套设备制造
24 中国电子科技集团公司第三十九研究所 2 事业单位 电子设备制造
25 中国电子科技集团公司第四十三研究所 2 事业单位 仪器仪表制造业
光电子器件及其他电子
26 中国电子科技集团公司第四十六研究所 2 事业单位
器件制造
27 中国电子科技集团公司第四十七研究所 2 事业单位 电子元件及组件制造
28 中国电子科技集团公司第四十九研究所 2 事业单位 仪器仪表制造
29 中国电子科技集团公司第五十研究所 2 事业单位 电子设备制造
30 中国电子科技集团公司第五十一研究所 2 事业单位 电子设备制造
31 中国电子科技集团公司第五十三研究所 2 事业单位 电子设备制造
32 中国电子科技集团公司第五十四研究所 2 事业单位 仪器仪表制造
33 中国电子科技集团公司第五十五研究所 2 事业单位 仪器仪表制造
34 中国电子科技集团公司第五十八研究所 2 事业单位 电子设备制造
工程技术研究和实验发
35 中国电子科技集团公司电子科学研究院 2 事业单位
展
36 中国电子科技集团公司信息科学研究院 2 事业单位 信息系统集成
境内非金
37 中电科电子装备有限公司 2 电子设备制造
融子企业
境内非金 光电子器件及其他电子
38 中电科技集团重庆声光电有限公司 2
融子企业 器件制造
39 中电科技国际贸易有限公司 2 境内非金 贸易代理
98
法律意见书
融子企业
境内非金
40 中电科航空电子有限公司 2 电子设备制造
融子企业
境内非金
41 中国远东国际贸易总公司 2 贸易代理
融子企业
境内非金
42 中电海康集团有限公司 2 电子设备制造
融子企业
境内非金
43 中科芯集成电路股份有限公司 2 电子设备制造
融子企业
境内非金
44 普华基础软件股份有限公司 2 信息技术服务
融子企业
境内非金
45 中电科软件信息服务有限公司 2 信息系统集成
融子企业
境内金融
46 中国电子科技财务有限公司 2 财务公司
子企业
中电科技集团电子可靠性工程技术有限公 境内非金
47 2 信息技术服务
司 融子企业
境内非金
48 中电科投资控股有限公司 2 投资及资产管理
融子企业
境内非金
49 中电科（上海）置业发展有限公司 2 房地产开发
融子企业
境内非金 工程技术研究和实验发
50 中电科海洋信息技术研究院有限公司 2
融子企业 展
境内非金
51 中电科仪器仪表有限公司 2 电子测量仪器制造
融子企业
境内非金
52 中国电子科技网络信息安全有限公司 2 信息系统制造设备
融子企业
西安中电科西电科大雷达技术协同创新研 境内非金 自然科学研究和试验发
53 2
究院有限公司 融子企业 展
54 中国电子科技集团公司第三十研究所 3 事业单位 通信系统设备制造
55 中国电子科技集团公司第三十三研究所 3 事业单位 电子元件及组件制造
56 中国电子科技集团公司第四十研究所 3 事业单位 仪器仪表制造
57 中国电子科技集团公司第四十一研究所 3 事业单位 电子测量仪器制造
58 中国电子科技集团公司第二研究所 3 境内非金 其他电子设备制造
99
法律意见书
融子企业
59 中国电子科技集团公司第二十四研究所 3 事业单位 其他电子设备制造
60 中国电子科技集团公司二十六研究所 3 事业单位 其他仪器仪表制造
61 中国电子科技集团公司第四十四研究所 3 事业单位 电子元器件及组建制造
境内非金
62 中国电子科技集团公司第四十五研究所 3 其他电子设备制造
融子企业
境内非金
63 中国电子科技集团公司第四十八研究所 3 其他仪器仪表制造
融子企业
64 中国电子科技集团公司第五十二研究所 3 事业单位 其他电子设备制造
2)除上市公司以外的 7 家间接控制上市公司
序号 公司名称 级次 控股股东 业务性质
杭州海康威视数字技术股份有限
1 3 中电海康集团有限公司 电子设备制造
公司
中国电子科技集团公司第三
2 上海华东电脑股份有限公司 3 信息系统集成
十二研究所
中国电子科技集团公司第十
3 北京太极计算机股份有限公司 3 信息系统集成
五研究所
中国电子科技集团公司第十
4 国睿科技股份有限公司 3 电子设备制造
四研究所
成都卫士通信息产业股份有限公 中国电子科技网络信息安全
5 3 电子设备制造
司 有限公司
中国电子科技集团公司第七 实验分析仪器
6 广州杰赛科技股份有限公司 3
研究所 制造
7 凤凰光学股份有限公司 4 凤凰光学控股有限公司 光学仪器制造
中国电科是经国务院批准，在原信息产业部部分直属电子研究院所及
其所办企业的基础上组建的大型国有企业，成立于 2002 年，是国家批准
的国有资产授权投资机构之一。中国电科下属各成员单位在各自组建时，
按照国家统一部署和战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，所属
电子信息产业领域和核心技术不同。划转至中国电科后，各成员单位均仍
为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中
国电科对各成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具
体经营活动。个别成员单位及其控股企业间存在经营相似业务与产品的情
100
法律意见书
形，系各成员单位自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售的
结果。各成员单位相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决
策，不存在违背市场规律的关系。
因此，本次交易前，上市公司与实际控制人控制的其他企业（单位）
不存在因中国电科作为国有资产同一出资人及控制关系而构成的实质性
同业竞争的情形。
③上市公司与经营相似业务和产品的关联方不存在实质性同业竞争
在气象雷达和空管雷达领域，中国电子科技集团公司第十四研究所（以
下简称“十四所”）下属国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”）
与本公司存在经营相似业务和产品的情形。但基于以下原因，上市公司与
国睿科技不存在实质性同业竞争。
1）上市公司与国睿科技除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为
中国电科实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系。
中国电科下属成员单位大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后
隶属于原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等
国家部委。各成员单位成立时已经按照国家统一部署和战略布局，明确了
不同的研究方向和发展定位。各成员单位作为独立的市场主体参与市场竞
争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，
在核心技术、产品类别、应用领域、行业客户、发展方向等方面均形成了
较为稳定的业务格局。2002 年，国家按照“政事分开”的统一部署将包括
华东所与十四所在内的 47 家科研院所及其所办企业划归中国电科统一管
理，中国电科代表国家行使出资人职责。
华东所、十四所均作为相互独立的科研院所，是国家根据电子产业发
展需要，在不同时间、不同区域组建的，华东所、十四所共同归属于中国
电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造成，四创电子与十四所
及其下属国睿科技除因上述国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国
电科实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。
101
法律意见书
2）中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，成员单位 各自拥有
完整的产、供、销体系，相互之间独立经营
中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产
行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理
和监督，并承担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的
事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对
成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，
各成员单位独立经营，亦不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的
决策。从具体经营活动来看，四创电子和国睿科技对采购、生产、销售、
研发等经营活动均自 主决策，中国电科亦不会通过实际控制人的身份和管
理地位直接进行干预。
3）上市公司与国睿科技核心产品和业务发展存在较大差异
上市公司与国睿科技在民用气象雷达和空管雷达业务方面存在一定的
相似性，但相关产品和业务是在公开市场需求下，各自独立发展形成的，
彼此之间均不因同受中国电科最终控制而影响各自的研发、采购、生产及
销售等经营与财务决策，且核心产品和业务发展方面各有侧重，具体在产
品类别、技术路线、应用范围等方面有较大差异。具体情况如下：
产品种类 产品差异情况
气象雷达根据所探测气象要素的不同可分为测雨雷达、测云雷达、测风雷达等。不同
类别的气象雷达在产品类别、技术路线、应用范围等方面存在较大差异，具有不可替
气象雷达
代性。在民用领域，四创电子以测雨雷达、测云雷达整机生产和销售为主，国睿科技
则以测风雷达整机的生产和销售为主。
空管雷达分为一次雷达和二次雷达。其中，一次雷达利用空中目标的反射发现目标，
主要用于对空中目标的探测、监视，不进行地面与飞机的问询；二次雷达利用地面与
空管雷达 飞机的问询，实现对空中目标的识别和信息交换。因此，两者在产品类别、技术体制、
应用方式等方面存在较大差异，具有不可替代性。在民用领域，四创电子的空管雷达
产品以一次雷达为主，国睿科技的空管雷达产品以二次雷达为主。
综上，本所律师认为，四创电子和国睿科技在民用气象雷达和空管雷
达业务方面存在一定的相似性，但不构成实质性同业竞争。
102
法律意见书
2、本次交易不会新增同业竞争
本次交易后，博微长安成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
中低空警戒雷达及配套和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装
备、粮食仓储信息化改造等主营业务。其中，在机动保障装备、粮食仓储
信息化改造等领域，上市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及
其控制的其他企业（单位）不存在实质性同业竞 争情形。在军用雷达业务
领域，本次交易完成后，上市公司与控股股东华东所（本级）、中国电科
下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但基于以下原因，上
市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单
位）不存在同业竞争。
（1）在军用雷达领域，特定用户基于战略需求确定军用雷达的采购计
划及对应的拟采购军用雷达型号，进而向相应的生产单位提出订单需求。
对于特定用户而言，其军用雷达采购需求主要来源于战略需要，任务来源
不同，使用部队种类有差异，具有个性化特点，因此 特定用户采购的每一
种类型的军用雷达产品都具有其特定用途和不可替代性；
（2）就军用雷达产品本身而言，博微长安主要生产中低空 警戒雷达及
配套和海面兼低空警戒雷达及配套，与华东所、中国电科控制的其他单位
所生产的军用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同；
（3）本次重大资产重组将博微长安 100%股权注入上市公司，是华东
所军工资产与资源整合的重要组成部分。作为上市公司控股股东，华东所
具有持续推动所内军工资产整合与军工资产证券化、支持上市公司继续作
为其资本运作平台发展主营业务的意愿，华东所作为央企下属军工事业单
位本级现有军工资产实现资产证券化，尚需进一步论证研究。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东华东所
和实际控制人中国电科及其下属企业（或单位）不存在实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司中小投资者的利 益， 2016 年 3 月 9 日，华东所、
103
法律意见书
中国电科均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（1）控股股东华东所关于避免同业竞争的承诺
华东所于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承
诺内容如下：
“①本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下
属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营
任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下
属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、
企业或其他经营实体。
③如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证
不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或
业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营
实体。”
（2）实际控制人中国电科关于避免同业竞争的承诺
中国电科于 2016 年 3 月 9 日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，具
体承诺内容如下：
“①中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，
与四创电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成
的实质性同业竞争。
②本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允
对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信
104
法律意见书
息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。
③若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞
争，并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易已通过了四创电子必要
的审议批准程序，相关审议批 准程序合法、有效；四创电子作为上市公司，
其《公司章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避
表决程序等作出了相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益；为充分保护本次交易完成后四创电子的利益，规范可
能存在的关联交易，四创电子控股股东华东所与实际控制人中国电科 均出
具了关于减少和规范关联交易事项的承诺函，该承诺函系相关当事人的真
实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益；
本次交易完成后，四创电子的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交
易不会导致四创电子与控股股东存在同业竞争情形，不会导致四创电子与
实际控制人存在实质性同业竞争的情形；华东所及中国电科就避免同业竞
争事项所作出的相关承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，
对承诺方具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据四创电子在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，四创电子就本次交易发布了如下公告披
露文件：
（一）2015 年 9 月 1 日，四创电子发布了《重大事项停牌公告》，因
筹划股权激励或员工持股重大事项，公司股票自 2015 年 9 月 1 日开市时
起停牌，并分别于 2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24
日、2015 年 10 月 1 日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。
（二）2015 年 10 月 10 日，四创电子发布了《重大资产重组停牌公告》，
四创电子拟收购华东所全资子公司博微长安，该事项 对四创电子构成重大
资产重组，为保证公平信息披露，四创电子股票自 2015 年 10 月 12 日起
105
法律意见书
停牌不超过 30 日，并分别于 2015 年 10 月 17 日、2015 年 10 月 24 日、2015
年 10 月 31 日、2015 年 11 月 7 日发布了《重大资产重组进展公告》。
（三）2015 年 11 月 12 日，四创电子刊登了《重大资产重组继续停牌
公告》，四创电子股票自 2015 年 11 月 12 日起继续停牌不超过一个月，
并分别于 2015 年 11 月 19 日、2015 年 11 月 26 日、2015 年 12 月 3 日发
布了《重大资产重组进展公告》。
（四）2015 年 12 月 5 日，四创电子发布了《四创电子独立董事关于
公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，独立董事认为四创电子在重大
资产重组停牌期间，积极推进相关工作；与本次重组相关的工作较为复杂，
预计公司股票无法按期复牌；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，同意提出股票继续停牌申请，即申请股票自
2015 年 12 月 14 日起继续停牌不超过 1 个月。同日，四创电子发布了《审
议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，董事会通过《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》。随后于 2015 年 12 月 10 日发布了《重大
资产重组进展公告》。
（五）2015 年 12 月 12 日，四创电子刊登了《重大资产重组继续停牌
公告》，四创电子股票自 2015 年 12 月 14 日起继续停牌不超过一个月，
并分别于 2015 年 12 月 17 日、2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 31 日、
2016 年 1 月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》。
（六）2015 年 12 月 18 日，四创电子刊登了《四创电子关于与中信建
投证券投资有限公司签订重大资产重组独立财务顾问协议的公告》，四创
电子聘请中信建投担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
（七）2015 年 12 月 24 日，四创电子发布了《关于安徽四创电 子股份
有限公司重大资产重组之律师鉴证法律意见书》、《中信建投证券股份有
限公司关于安徽四创电子股份有限公司重大资产重组相关工作进展及股
票长期停牌合理性的核查意见》、《四创电子独立董事关于四创电子重大
资产重组相关事项的独立意见》、《四创电子关于签署资产重组框架协议
的公告》、《四创电子审议重大资产重组延期复牌暨相关事项的董事会决
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法律意见书
议公告》。
（八）2016 年 1 月 12 日，四创电子发布了《重大资产重组继续停牌
公告》，四创电子股票自 2016 年 1 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月，并
分别于 2016 年 1 月 19 日、2016 年 1 月 26 日、2016 年 2 月 2 日、2016 年
2 月 16 日、2016 年 2 月 23 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 8 日发布
了《重大资产重组进展公告》。
（九）2016 年 2 月 23 日，四创电子发布了《中信建投证券股份有限
公司关于安徽四创电子股份有限公司重大资产重组相关工作进展及股票
长期停牌合理性的核查意见》、《四创电子关于重大资产重组获国家国防
科技工业局批复的公告》。
（十）四创电子于 2016 年 3 月 9 日召开第五届董事会第二十次会议，
公司已按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、
独立董事意见等相关材料。公告预案后至公告重组报告书期间，公司将每
个月发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（十一）2016 年 3 月 25 日，四创电子发布了关于上海证券交易所《关
于对四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》的回复公告、安徽天禾律师事务所关于上海证券交易所《关
于对四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》相关问题的法律意见书、中信建投关于上海证券交易所《关
于对四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》相关问题的专项核查意见、《四创电子发 行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《四创电子发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《四创电子发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》以及《四创
电子关于公司股票复牌的提示性公告》。
（十二）四创电子分别于 2016 年 4 月 13 日、2016 年 5 月 13 日、2016
年 6 月 14 日发布了《重大资产重组进展公告》。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，四创电子已就本
次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披
露的信息外，四创电子不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的
合同、协议或安排。此外，四创电子尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，四创电子聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信
建投 持 有北 京 市工 商 局核 发 的统 一 社会 信 用代 码为 91110000781703453H
的《营业执照》、中国证监会颁发的编号为 000000015823 的《经营证券
业务许可证》以及国防科工局颁发编号为 00120036《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书》。本次独立财务顾问的项目主办人为赵启、刘
先丰，项目协办人为田九玺，均已取得《证券从业资格证书》且均已通过
2015 年度检验登记。
（二）财务审计机构
经核查，四创电子聘请华普天健担任本次交易的财务审计 机构。华普
天健现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为
110000011438700 的《营业执照》（已通过以前年度必要的企业法人年检）、
北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号为
11010032）、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000084 的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及国防科工局颁发编号为
07132097《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字注
册会计师为廖传宝、郁向军、万文娟，均已取得《注册会计师证书》且均
已通过 2015 年度检验登记。
（三）资产评估机构
经核查，博微长安聘请中水致远担任本次交易的资产评估机构。中水
致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
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法律意见书
91110108100024499T 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资
格证书》、财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格
证书》以及国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》。本次签字评估师为许辉、方强，评估师证书编号分别为 34070008、
34040024。上述资格均已通过 2015 年度检验登记。
（四）专项法律顾问
博微长安聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所持有安徽省司
法厅核发的证号为 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》以及
国家国防科技工业局颁发编号为 18163008 的《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》。本次签字律师为喻荣虎、李结华，律师执业证书
编号分别为 13401199610702331、13401201010866953。上述资质均已通过
2015 年度检验登记或在有效期内。。
综上，本所律师认为，参与博微长安本次交易的各中介机构及其签字
人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖四创电子股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第 26 号上市
公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》的要求，四创电子对本次交易相关内幕信息知情人及其直
系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
四创电子、博微长安、华东所和中国电科及其各自董事、监事、高级
管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合
称“自查范围内人员”）就公司筹划本次交易停牌日（ 2015 年 8 月 31 日）
前 6 个月（即 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 8 月 31 日，以下简称“自查期
间”）内是否存在买卖四创电子股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买
卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报 告，相关自查范围内人员
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法律意见书
买卖上市公司股票情况如下：
（一）根据相关核查文件，于自查期间内，相关核查范围内人员通过
股票交易二级市场买卖四创电子公司股票的具体情况如下：
1、根据相关核查文件，本次交易的交易对方华东所、交易标的博微长
安及其下属公司、实际控制人中国电科、审计机构华普天健、发行人律师
安徽天禾律师事务所、评估机构中水致远在自查期间均没有买卖上市公司
股票的行为。
2、四创电子核查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
（1）四创电子独立董事胡和水子女胡松涛 2015 年 4 月 22 日至 2015
年 5 月 4 日期间累计买入 5,000 股股票，成交均价为 68.86 元；累计卖出
5,000 股股票，成交均价为 70.72 元。
（2）四创电子总经理助理蔡文骁于 2015 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 6
日期间累计买入 800 股股票，成交均价为 83.31 元；累计卖出 790 股股票，
成交均价为 74.74 元。
3、中信建投在自查期间买卖四创电子股票的情况如下：
交易时间 累计买入数量 累计卖出数量 结余股数
2015 年 4 月 20 日 130,000 - 130,000
2015 年 4 月 21 日 - 110,000 20,000
2015 年 4 月 22 日 - 20,000 0
4、交易对方及相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况如下：
博微长安副总经理程宏之付建徽于 2016 年 4 月 6 日至 2016 年 8 月 3
日期间累计买入 3,600 股股票，成交均价为 75.98 元；累计卖出 3,200 股
股票，成交均价为 75.00 元。
华东所于 2016 年 7 月 20 日通过上海证券交易所交易系统增持了四创
电子股份 236,800 股，增持资金金额约为 2001.28 万元。
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法律意见书
信泰人寿于 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 16 日期间累计买入
269,800 股股票，成交均价为 70.44 元；于 2016 年 6 月 22 日至 2016 年 6
月 28 日期间累计卖出 269,800 股股票，成交均价为 83.84 元。截至自查
报告签署日，信泰人寿未持有四创电子股票。
（二）自查期间买卖四创电子股票相关人员的声明与承诺
1、胡和水声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖四创电子股票的
情况。本人从未参与四创电子关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关
于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖四创电子的股票。本人子女
胡松涛买卖四创电子股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披
露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：
直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
2、胡松涛声明并承诺：“自查期间，本人买卖四创电子股票系个人基
于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，本人从未参与四创
电子本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受
他人建议买卖四创电子股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖四创电子股票的情况。本
人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布 终止前述事项期间，本人将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
3、蔡文骁声明并承诺：“自查期间，本人买卖公司股票，是在未了解
任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与四创电子本次重组的决策
过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖四创电
子股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主
判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查
期间本人不存在其他买卖四创电子股票的情况。本人承诺：直至 本次重组
实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和
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法律意见书
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁
布的规范性文件买卖股票。”
4、中信建投出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：
“自查期间本公司对四创电子股票的买卖系基于对四创电子的公开信
息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常业务操作，且本公司于
2015 年 10 月之后才开始介入此项目，自营买卖四创电子股票的行为与本
公司担任四创电子独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场
行为。自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买
卖四创电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
5、程宏已出具声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖四创电子股
票的情况。本人从未参与四创电子关于本次重组的决策过程，亦未获知任
何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖四创电子的股票。本人
配偶付建徽买卖四创电子股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司
已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 》等法律、法
规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
程宏之配偶付建徽已出具声明并承诺：“自查期间，本人买卖四创电
子公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与
四创电子本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或
接受他人建议买卖四创电子股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对
二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖四创电子股票的情况。
本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票” 。
6、华东所声明并承诺：“自查期间，本所于四创电子公告本次重组预
案后增持四创电子股票系实施四创电子于 2015 年 7 月 11 日、2016 年 1 月
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法律意见书
12 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于维护公
司 股 价稳定的公告》（公告编号：临 2015-029）和《关于控 股股东增持
公司股份计划延期的公告》 （公告编号：临 2016-005）中的增持计划，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在此期间未泄 漏有关信息或者
建议他人买卖四创电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。除上述行
为外，自查期间本所不存在其他买卖四创电子股票的情况。本所承诺：直
至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本所将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关
监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
7、信泰人寿声明并承诺：“自查期间，本公司于四创电子公告本次重
组预案后买入卖出四创电子股票系基于整体仓位和配置需求，在市场公开
信息和对军工股的整体评判的基础上，对四创电子的股票进行的二级市场
操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在此期间未泄漏有关信
息或者建议他人买卖四创电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。除
上述行为外，自查期间本公司不存在其他买卖四创电子股票的情况。本公
司承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本公司将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员均已说明其买卖股
票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障
碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等 法律、法
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法律意见书
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取
得的批准和授权合法、有效；四创电子就本次交易涉及的董事会批准和独
立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次交易符合《重组办法》、《 发行管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件，对于重大资产重组、发行股份购买资产、发行股份募
集配套资金所规定的原则和实质性条件；
（四）四创电子具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参
与方具备进行本次交易的主体资格；
（五）本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及
相关规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（六）本次交易不涉及员工安置事项和博微长安债权债务的转移；
（七）本次交易的标的资产权属清晰且真实、有效， 不存在质押、司
法查封等第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍 。
（八）本次交易构成关联交易已通过了四创电子必要的审议批准程序，
相关审议批准程序合法、有效；四创电子作为上市公司，其《公司章程》
及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出
了相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益；为充分保护本次交易完成后四创电子的利益，规范可能存在的关联交
易，四创电子控股股东华东所与实际控制人中国电科均出具了关于减少和
规范关联交易事项的承诺函，该承诺函系相关当事人的真实意思表示，合
法有效，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益；本次交易完成 后，
四创电子的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致四创电
子与控股股东存在同业竞争情形，不会导致四创电子与实际控制人存在实
质性同业竞争的情形。华东所及中国电科就避免同业竞争事项所作出的相
关承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律
约束力；
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法律意见书
（九）本次交易四创电子已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
（十一）本次交易相关人员买卖四创电子股票的行为不属于内幕交易
行为，不构成四创电子本次交易的法律障碍；
综上，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准
和授权程序合法有效，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准和授
权后即可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健 经办律师：喻荣虎
李结华
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