证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2016-027
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五
次会议通知于 2016 年 7 月 26 日向各位董事以书面和邮件形式发出,会议于 2016
年 8 月 5 日上午 10:30 时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长
马晓宏先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司部分监事及高级管理
人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议并通过以下议案：
一、 董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同
意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于主要交易对方类型为独立第三方，本次
交易不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》（上证发 2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重
组继续停牌事项具体如下：
(一） 本次筹划重大资产重组的基本情况
因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌，并于 2016 年 6 月
22 日进入重大资产重组程序。鉴于公司正与各方积极推进相关工作，包括但不限
于对标的资产的尽职调查、审计、评估等。由于本次重大资产重组涉及事项较多，
重大资产重组预案或报告书及相关文件无法在 1 个月内完成，为切实维护投资者
利益，避免公司股价异常波动，经申请公司股票自 2016 年 7 月 6 日起继续停牌
不超过一个月。因本次重组涉及事项较多，重组方案细节及标的资产范围尚未最
终确定，继续停牌期间，公司及有关各方正进一步深入论证并全力推进本次重大
资产重组的各项工作。
(二）重组框架方案介绍及开展的主要工作
1、标的资产的具体情况：本次重大资产重组初步确定标的资产名称为新疆
浦曌科技发展有限公司，于 2002 年 8 月成立，注册资本 10.72 亿元人民币。主
营业务为仓储、物流，供应链管理等相关业务，并以拓展轮胎销售网络、轮胎回
收利用发展为主线的综合服务企业。本企业属民营控股，其控股股东为齐文女士，
持股比例为 77.4%。
2、交易方式及其对公司的影响：本次交易不会导致公司控制权发生变更，
也不构成借壳上市。重组交易方式拟定为支付现金及发行股份相结合购买资产，
并配套再融资，具体方案仍在论证中。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况：交易对方类型暂定为独立交
易的第三方，本次交易不构成关联交易。公司已经与新疆浦曌科技发展有限公司
初步达成合作意向，但暂未与交易对方签订相关重组框架协议。
4、对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况：公司已初步选
定的财务顾问为国金证券股份有限公司、审计机构为中兴财光华会计事务所、评
估机构为上海申威资产评有限公司、律师税务所为天阳律师事务所，目前已签署
保密协议，但具体的服务协议尚未签订。2016 年 6 月 1 日召开了中介机构第一次
现场会议，就本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作进行了沟通和
安排，于 2016 年 6 月 10 日正式进点开展工作，目前尽职调查、审计、评估等工
作正在有序推进当中，但业务完成仍需一定的时间。
5、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前
置审批意见及目前进展情况：标的资产中 19.6%的股份属国有资产，需获得相关
政府部门前置审批，目前正在申请之中，尚未取得正式批复。
(三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，近期展开的尽职调查、审
计、评估等工作正在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各
方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证，且标的资产中 19.6%的国有
资产股份尚未获得相关政府部门前置审批。为确保本次重大资产重组工作申 报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司
股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，公司拟申请股票自
2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
(四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须取得国有资产管理部门等相关部门关于重
组事项的前置审批意见，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且各交
易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。
(五）下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易所申请，公司
股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及
时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成
后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
由于本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
三、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2016 年 8 月 6 日
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