北京国枫律师事务所
关于北京信威科技集团股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0445 号
致：北京信威科技集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2016 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十三次会议决议召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2016 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》公开发布了《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开 2016 年第五次
临时股东大会的通知》（北京信威通信科技集团股份有限公司已于 2016 年 7 月
25 日更名为北京信威科技集团股份有限公司）。该通知载明了本次会议召开的时
间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本
次会议股东的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系
人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披
露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
本次会议的现场会议于 2016 年 8 月 5 日 14:00 在北京市海淀区东北旺西路
8 号中关村软件园 7 号楼信威大厦一层公司会议室如期召开，因公司董事长王靖
因公务无法参加会议，经过半数以上董事推荐蒋伯峰董事主持本次会议。本次会
议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 5 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具
体时间为 2016 年 8 月 5 日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
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本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）
共计 11 人，代表股份 1,514,754,938 股，占贵公司股份总数的 51.81%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高
级管理人员、本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次
会议的股东共计 12 人，代表股份 1,836,200 股，占贵公司股份总数的 0.06%。
上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定
的表决程序，表决通过了以下议案：
1. 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2. 《关于公开发行公司债券的议案》；
（1） 发行规模；
（2） 发行对象及向公司原股东配售安排；
（3） 发行方式；
（4） 债券期限；
（5） 债券利率及确定方式；
（6） 募集资金用途；
（7） 担保条款；
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（8） 上市场所；
（9） 承销方式；
（10） 决议有效期。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相
关事宜的议案》；
4. 《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》；
5. 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
6. 《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（1） 关于本次发行公司债券的发行规模；
（2） 发行对象；
（3） 发行方式；
（4） 债券期限；
（5） 债券利率；
（6） 关于本次发行公司债券的募集资金用途；
（7） 担保条款；
（8） 债券交易流通；
（9） 承销方式；
（10） 关于本次发行公司债券决议的有效期。
7. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券
相关事宜的议案》；
8. 《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》；
9. 《关于北京信威符合非公开发行公司债券条件的议案》；
10. 《关于北京信威非公开发行公司债券方案的议案》；
（1） 关于本次发行公司债券的发行规模；
（2） 发行对象；
（3） 发行方式；
（4） 关于本次发行公司债券的债券期限；
（5） 债券利率；
（6） 关于本次发行公司债券的募集资金用途；
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（7） 担保条款；
（8） 挂牌场所；
（9） 承销方式；
（10） 关于本次发行公司债券决议的有效期。
11. 《关于北京信威本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》；
12. 《关于北京信威本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》；
13. 《关于香港信威融资及相应担保安排的议案》；
14. 《关于制定<北京信威通信科技集团股份有限公司债券募集资金管
理制度>的议案》。
本次会议现场推举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票
表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述第 1-12 项、第 14 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数同意，第 13 项议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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