股票代码：000667 股票简称：美好集团
美好置业集团股份有限公司
关于
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
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中国证券监督管理委员会：
贵会第 161232 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见通知书》”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰
君安”、“保荐机构”）已按要求组织美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好
集团”、“发行人”、“公司”）及其他中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真
讨论，对《反馈意见通知书》中提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要
相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及申报
文件补充披露及修订的部分，已经按照《反馈意见通知书》的要求进行了修订，
并以楷体加粗标明。本反馈意见回复中所涉及的相关简称与配股说明书中含义一
致。
现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：
一、 重点问题
问题一
2015 年 8 月 21 日，公司拟建的武汉“美好公馆"项目在施工准备过程中，
发生了一起塔吊坠落伤人事故，该事故造成 4 人死亡，2 人受伤。请保荐机构
和申请人律师结合《上市公司证券发行管理办法》第九条和《国务院关于进一
步加强企业安全生产工作的通知》就上述事故是否对本次融资构成障碍发表核
查意见。
答复：
2015 年 8 月 21 日，公司所属武汉“美好公馆”项目发生了一起塔吊坠落伤人
事故，该事故造成 4 人死亡，2 人受伤。该项目的施工单位为中建三局第二建设
工程有限责任公司、塔吊安装单位为湖北长安设备安装公司、汽车吊出租单位
为武汉安达利物流有限公司。本次事故是在安装塔吊的过程中由于汽车吊副钩
钢丝绳断裂导致塔基平衡臂倾斜造成人员坠落的生产安全责任事故。
1、本次事故属于安全生产事故中的较大事故
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根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第 3 款规定：“较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000
万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。”本次事故共计造成 4 人死亡，2
人受伤，属于生产安全事故中的较大事故。
2、发行人不是本次事故的主要责任方，未受到主管部门处罚
武汉市“8.21”较大建筑起重伤害事故调查组于 2015 年 10 月作出《硚口区美
好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告》（简称“事故调查报告”），事故
调查报告认定此次事故是一起因汽车吊安全防护装置存在缺陷、作业人员安全
防护不到位而导致的生产安全责任事故。事故的主要责任方为湖北长安设备工
程有限责任公司（塔吊安装单位）、武汉安达利物流有限公司（汽车吊出租单
位）以及其相关人员，武汉市泰宇商贸有限公司（发行人子公司，“美好公馆”
项目公司）不承担主要责任，被要求对项目负责人按公司内部管理规定进行处
理。
湖北省安全生产委员会办公室于 2016 年 3 月 16 日出具《省安委会办公室
关于武汉市硚口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告审核意见的
复函》（鄂安办函【2016】6 年），对于武汉市安全生产委员会报送的《关于硚
口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告（送审稿）的请示》进行
了批复。
武汉市人民政府办公厅于 2016 年 3 月 29 日出具《市人民政府办公厅关于
硚口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告的批复》（【2016】1 号），
对于武汉市安全监督管理局报送的《关于硚口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤
害事故调查报告的请示》进行了批复。
3、本次事故对本次融资不构成实质性障碍
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕
23 号）第 30 条规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发
生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整
改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会
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公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格
限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考
依据”，发行人本次事故属较大事故，除本次事故外报告期内未发生其他较大
事故情形，且发行人在本次事故中不承担主要责任，未受到相关部门的行政处
罚。因此，发行人本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的“重大违法行为”，对本次发行不构成实质性障碍。
上述内容已在配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业
务情况”之“（七）安全生产制度”中补充披露。
4、律师核查意见
发行人律师经核查后认为：根据《事故调查报告》，公司或其下属公司在
本次事故中不承担主要责任。上述事故不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条所述“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”，不构成《国
务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用
地审批、证券融资等”的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
5、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：根据《事故调查报告》，公司或其下属公司在本
次事故中不承担主要责任。上述事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第
九条所述“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”，不构成《国务
院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地
审批、证券融资等”的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
问题二
根据申请材料，申请人存在两起未决诉讼，标的金额分别为 3000 万元和
1.2 亿元，请申请人说明上述案件的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查本
次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
答复：
1、两起诉讼的最新进展
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（1）建阳村 3000 万诉讼
该诉讼没有更新进展。被告建阳村委会、建阳商贸已向湖北省高级人民法
院提起上诉。发行人已经收到建阳村委会、建阳商贸的上诉状，目前仍未收到
湖北省高级人民法院应当向公司送达的开庭通知。该诉讼中发行人为原告且一
审胜诉，因此不会对发行人的持续经营能力产生不利影响。
（2）北京水产 1.2 亿诉讼
2016 年 6 月 21 日，北京市第二中级人民法院对本案做出一审判决如下：
北京市天水房地产开发公司、北京市水产科学研究所与北京未来屋房地产开发
有限公司、名流投资有限公司签订的《合作合同》有效；解除《合作合同》第
六条的约定；名流投资和美好集团于判决生效后三十日内共同向水产公司补偿
经济损失 1,831.85 万元；驳回水产公司的其他诉讼请求。案件评估费 85,000 元，
由水产公司负担 68,000 元；由名流投资和美好集团负担 17,000 元。一审案件受
理费 783,760 元，由水产公司负担 627,008 元，由名流投资和美好集团共同负担
156,752 元。因双方均不服上述判决，发行人已经收到水产公司和水产研究所的
上诉状，发行人和名流投资也已经依法向北京市高级人民法院提起上诉。
鉴于控股股东名流投资已向公司出具承诺：“如因上述诉讼而导致发行人承
担相应赔偿责任或受到损失的，或因北京名流在资产置换前存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚所产生的或有负债而导致发行人承担相应赔
偿责任，将由其以全额现金补偿发行人。”本次诉讼事项不会对公司造成损失。
综上所述，上述两项诉讼不存在可能严重影响发行人持续经营的情况。
2、律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人上述两起诉讼不存在可能严重影响公司持
续经营的情况，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项
的规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人上述两起诉讼不存在可能严重影响公司持续
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经营的情况。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的
规定。
问题三
根据申请材料，公司董事长、实际控制人刘道明之弟刘道富持有 53％股权、
担任监事的信阳中远房地产开发有限公司和刘道富持有 70％股权、担任法定代
表人的钟祥市名流房地产开发有限公司从事房地产开发业务。请申请人说明上
述公司是否存在股权代持的情形，是否与上市公司构成同业竞争。请保荐机构
和申请人律师核查并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六
条第（四）项的规定发表意见。
答复：
（一）信阳中远房地产开发有限公司和钟祥市名流房地产开发有限公司不
存在股权代持的情形，与上市公司不构成同业竞争
1、信阳中远房地产开发有限公司和钟祥市名流房地产开发有限公司不存在
股权代持的情形
刘道富自上世纪 90 年代即开始经商，逐渐积累一定资本。因看好国内房地
产行业发展前景，先后投资设立信阳中远房地产开发有限公司和钟祥市名流房地
产开发有限公司。刘道富出资参与设立两家公司、增资及受让两家公司股权的资
金为自有资金，其投资行为属个人经商业务发展的需要。因此，刘道富所持有两
家公司股权不存在股权代持的情形。
2、两家公司与上市公司不构成同业竞争
信阳中远自成立以来，只开发了“茗阳天下”项目，该项目位于河南省信阳市
浉河南岸，项目处于尾盘销售状态。信阳中远没有与发行人在相同或相近区域开
发房地产项目，与美好集团不存在同业竞争。钟祥名流在湖北省钟祥市开发了两
个房地产项目，湖北省钟祥市距离武汉市两百多公里。钟祥名流没有与发行人在
相同或相近区域开发房地产项目，与美好集团不存在同业竞争。
为避免潜在同业竞争，刘道富先生承诺：（1）在建项目建设、推广期内独立
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运作，不使用与美好集团有关的宣传文案。（2）除在开发中的项目外，不再开发
新的房地产项目，在存量项目销售完毕后，相关公司将予以注销。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项要求，上市公司的组织机
构健全、运行良好，符合下列规定：上市公司与控股股东或实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
1、业务独立性情况
发行人的经营范围为：“资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询
服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营
管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）”，发行人主要
从事房地产的开发与销售及物业服务，具有独立完整的系统，不依赖于其控股股
东、实际控制人。发行人具有完整的业务体系，其经营管理实行独立核算，独立
承担责任与风险。发行人已建立完善的法人治理结构，不存在依赖股东及其他关
联方决策经营的情形。
2、资产独立性情况
发行人资产独立，且具备与业务经营相关的完整的生产系统、辅助系统和经
营系统，合法拥有与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标等资产的所
有权或者使用权。根据会计师出具《审计报告》，发行人与控股股东资产分开，
不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及干预发行人资产经营管理
的情形。
3、人员独立性情况
发行人已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人的经营与行政管理
（包括劳动、人事、工资管理）独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务
的情形，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪水。发行人董
事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序进行。发行人的人
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员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、机构独立性情况
发行人机构的设置根据公司章程而定，股东大会、董事会、监事会独立运作，
各个内部机构日常工作受总经理的领导，总经理对董事会负责并报告工作，各个
部门的经营和决策不受控股股东的影响。发行人机构设置独立、完整、科学，具
有良好的运作机制与运行效率，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性调查
发行人拥有独立的财务会计部门，并已建立独立的财务核算体系，制定了具
体的财务会计制度与会计业务制度。发行人的财务人员在发行人处工作并在发行
人处领取薪水，不存在在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
发行人已在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。发行人已办理了税务登记并依法独立纳税。
综上所述，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）
项的规定。
（三）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：刘道富持有信阳中远以及钟祥名流股权均为其真
实出资，不存在股权代持情形。信阳中远、钟祥名流从事房地产开发业务与美好
集团不构成同业竞争。美好集团与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本次发行符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条第（四）项的规定。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：刘道富持有的信阳中远房地产开发有限公司和钟祥
市名流房地产开发有限公司股权均为其真实出资，不存在股权代持情形，两家公
司与上市公司不构成同业竞争。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本次发行符合《上市公司证券
发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
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问题四
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和
整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
答复：
（一）发行人说明房地产业务自查和有关承诺事项
发行人按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
出具了自查报告，并已报送贵会。
发行人在《美好置业集团股份有限公司关于房地产业务自查报告》中说明：
“针对前述土地闲置情形、有偿取得土地、土地一级开发项目通过招标取得、分
割取得国有土地使用证、招拍挂出让制度、以租代征情形、完工项目竣工完备性、
是否存在炒地行为、是否存在捂盘惜售及哄抬房价等九个方面的自查内容，本公
司认为，公司及其下属公司不违反国发〔2008〕3 号文第（六）条、第（十）条、
第（十一）条、第（十二）条、第（十三）条、第（十六）条、第（二十）条等
适用自查条款及国发〔2010〕10 号文第（八）条、第（九）条，国办发〔2013〕
17 号文第五条的相关规范性要求，不存在前述法规规定的土地闲置情形及炒地
行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；公司及其下属公司报告
期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或
（立案）调查的情况。”
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发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均承诺：“《美好置业
集团股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》已如实披露了美好集团在
报告期内房地产开发项目的自查情况，如美好集团因存在自查范围内未披露的
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给美好集团和投资者
造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定承担相应的赔偿责任。”
发行人出具的房地产业务自查报告和发行人董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人出具的承诺已经第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东
大会审议通过。发行人第七届董事会第二十六次会议和 2016 年第三次临时股东
大会审议通过了更新后的上述自查报告和有关承诺。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：根据公司提供的材料并经本所律师查询中华人
民共和国国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn）以及发行人及其下属房地产
子公司所在地国土资源部门网站，发行人及其下属房地产子公司不存在用地违
法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：根据公司提供的材料并保荐机构查询中华人民共
和国国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn）以及发行人及其下属房地产子公
司所在地国土资源部门网站，发行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违
规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
问题五
发行人本次拟募集资金总额不超过 300,000 万元，其中 15.655 亿元用于武
汉名流印象项目(NK7 地块)项目，3 亿用于武汉名流世家项目（K2 地块）项目，
11.345 亿元用于偿还贷款。
（1）根据发行人申报的配股说明书，武汉名流印象项目（NK7 地块）项
目中，160,894 万元用于拆迁安置成本，153,372 万元用于项目建设成本费用，
8,749 万元用于前期准备费用，32,854 万元用于开发间接费用；武汉名流世家项
目(K2 地块）项目中 22,510 万元用于拆迁安置成本，21,701 万元用于项目建设
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成本费用，1,124 万元用于前期准备费用，4,270 万元用于开发间接费用；请发
行人明确前期准备费用、建设成本费用、开发间接费用的具体内容，并详细说
明本次募投项目的投资构成及具体测算依据、测算过程及合理性，并就相关事
项在配股说明书中进行补充，请保荐机构核查上述事项，并就测算合理性及募
集资金是否超过实际需求量发表明确核查意见。
（2）请申请人详细披露此次偿还金融机构借款的具体安排，及公司对未来
财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负
债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融
机构借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，
是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人明确前期准备费用、建设成本费用、开发间接费用的具体
内容，并详细说明本次募投项目的投资构成及具体测算依据、测算过程及合理
性，并就相关事项在配股说明书中进行补充，请保荐机构核查上述事项，并就
测算合理性及募集资金是否超过实际需求量发表明确核查意见
1、本次募投项目中建设成本费用、前期准备费用、开发间接费用的具体
内容
募投项目成本、费用项目按照武汉市政府相关部门文件及武汉市概预算定
额予以测算，相关内容如下表所示：
名称 内容
建设成本费用 建设成本费用包括主体建筑安装工程费、社区管网工程费、园
林景观工程费、公共配套设施费，其中配套设施费包括物业用
房、设备用房、居委会用房的建设费用。
前期准备费用 前期准备费包括勘察设计费、报批报建费、三通一平费、临时
设施费等，其中勘察设计费按市场常规设计费估算，报批报建
费按武汉市相关职能部门收费标准估算，三通一平费及临时设
施费按现场实际场地条件及总平面布置估算。
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开发间接费用 开发间接费包括现场工程质量监管检测、工程监理、物业公司
交房前完善费用、资本化利息费用等，按武汉市相关职能部门
收费标准及物业公司收费标准估算。
2、本次募投项目的投资构成及具体测算依据
（1）武汉名流印象项目（NK7 地块）
单位：万元、元/㎡
序 单位
成本科目 费用 测算依据
号 成本
一 拆迁安置成本 160,893.98 2,769.25 按武汉市城中村拆迁改造的有关政策
二 开发前期准备费 8,749.00 150.58
2.1 勘察设计费 4,064.49 69.96 按常规设计费用预估
2.2 报批报建费 3,157.28 54.34 按武汉市相关职能部门收费标准
2.3 三通一平费 1,076.27 18.52 按现场实际条件及开发要求预估
2.4 临时设施费 346.77 5.97 按项目前期建设方案估算
2.5 咨询服务费 104.20 1.79 按市场价格
三 建设成本费用 153,372.00 2,639.79
3.1 主体建筑安装工程费 133,342.69 2,331.57 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.2 社区管网工程费 15,092.89 259.77 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.3 园林景观工程费 3,580.79 400.00 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.4 公共配套设施费 1,355.63 1,489.52 按规划方案及公司标准化产品成本估算
四 开发间接费 32,854.00 565.47
4.1 工程管理费 1,893.69 32.59 按工程管理成本及市场价格估算
4.2 物业完善费 2,998.61 51.61 按工程管理成本及市场价格估算
4.3 资本化利息 27,961.70 481.27 按已发生及预计所需现金流估算
五 销售费用 7,774.00 133.80 结合前期项目同等比例考虑
六 管理费用 9,804.00 168.74 结合前期项目同等比例考虑
合计 373,446.98 6,427.65
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（2）武汉名流世家项目(K2 地块）
单位：万元、元/㎡
序 单位
成本科目 费用 测算依据
号 成本
一 拆迁安置成本 22,510.00 3,171.21 按武汉市城中村拆迁改造的有关政策
二 开发前期准备费 1,124.39 158.40
2.1 勘察设计费 480.79 67.73 按常规设计费用预估
2.2 报批报建费 440.40 62.04 按武汉市相关职能部门收费标准
2.3 三通一平费 113.51 15.99 按现场实际条件及开发要求预估
2.4 临时设施费 74.49 10.49 按项目前期建设方案估算
2.5 咨询服务费 15.20 2.14 按市场价格
三 建设成本费用 21,701.00 3,057.24
3.1 主体建筑安装工程费 18,938.84 2,713.98 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.2 社区管网工程费 2123.69 299.19 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.3 园林景观工程费 421.37 400.00 按规划方案及公司标准化产品成本估算
3.4 公共配套设施费 217.10 1,809.13 按规划方案及公司标准化产品成本估算
四 开发间接费 4,270.31 601.60
4.1 工程管理费 613.59 86.44 按工程管理成本及市场价格估算
4.2 物业完善费 304.39 42.88 按工程管理成本及市场价格估算
4.3 资本化利息 3,352.33 472.28 按已发生及预计所需现金流估算
五 销售费用 1,038.12 146.25 结合前期项目同等比例考虑
六 管理费用 585.18 82.44 结合前期项目同等比例考虑
合计 51,229.00 7,217.14
发行人武汉名流印象项目（NK7 地块）和武汉名流世家项目(K2 地块）的
测算额是合理的。
上述内容已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、武汉名流印
象项目（NK7 地块）”和“三、武汉名流世家项目（K2 地块）”中补充披露。
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（3）本次募集资金未超过资金需求量
本次募集资金项目投资需求如下表所示
单位：万元
募投项目 总投资 已投资 尚需投资 拟投募集资金
武汉名流印象项目（NK7 地块） 373,447 97,358.65 276,088.35 156,550
武汉名流世家项目（K2 地块） 51,229 15,904.92 35,324.08 30,000
偿还金融机构借款 - - 113,450 113,450
合计 - - 424,862.43 300,000
发行人募集资金项目尚需投资 424,862.43 万元，本次募集资金拟投资
300,000 万元；本次发行计划募集资金不超过 300,000 万元，不超过资金需求量。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次发行募投项目投资构成合理、测算依据充分，
测算过程清晰，且募集资金不超过实际资金需求量。
（二）请申请人详细披露此次偿还金融机构借款的具体安排，及公司对未
来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产
负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金
融机构借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安
排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见
1、发行人配股募集资金偿还金融机构借款的具体安排及未来财务结构安
排
（1）发行人配股募集资金偿还金融机构借款的具体安排
经 2016 年 1 月 14 日召开的第七届董事会第二十次会议及 2016 年 2 月 5
日召开的 2015 年年度股东大会日审议通过，发行人拟将本次配股募集资金
113,450 万元用于偿还金融机构借款，具体安排如下表所示：
单位：万元
序
贷款人 合同金额 借款余额 利率 期限
号
1-1-14
1 重庆银行分行营业部 40,000 28,700 6.4575% 2014.5.27-2017.5.26
武汉农村商业银行硚
2 10,000 9,750 9% 2014.12.30-2017.12.20
口支行
3 兴业银行武汉分行 20,000 15,000 12.5% 2014.10.30-2016.10.29
4 兴业银行武汉分行 60,000 60,000 12.5% 2014.10.30-2016.10.29
合计 130,000 113,450
发行人已取得上述银行借款的提前还款同意函。发行人本次拟偿还的金融
机构借款余额为 113,450 万元，本次拟使用募集资金 113,450 万元偿还该项借款，
运用本次配股募集资金偿还金融机构借款的金额不超过实际需要量。
（2）发行人未来财务结构安排
发行人未来将结合公司业务的发展情况，提高资金使用效率，通过股权融
资和债权融资相结合，有效控制公司财务杠杆，保持合理的资产负债率，进一
步增强公司抗风险能力。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在建项目规划建筑面积 407.47 万平方米、
已完工建筑面积 168.38 万平方米、预计总投资金额 293.63 亿元，已完成投资
168.54 亿元，尚需投入 125.09 亿元。本次配股拟募集资金不超过 30 亿元，募
集资金到位后将有效的提升发行人资本实力，为后续通过负债进一步筹集房地
产开发资金奠定了基础，从而保证了发行人在满足资金投资需求的前提下，资
产负债率保持在合理水平。
2、发行人通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性
（1）发行人及可比上市公司资产负债率比较
报告期内，房地产行业可比上市公司资产负债率水平如下；
可比上市公司 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
序号
证券代码 证券简称 资产负债率情况（%）
1 600748.SH 上实发展 67.43 79.79 70.51 65.35
2 600223.SH 鲁商置业 93.86 93.06 92.69 92.58
3 600533.SH 栖霞建设 67.66 69.44 74.41 72.42
4 600094.SH 大名城 73.68 73.03 66.94 70.46
5 000042.SH 中洲控股 79.79 77.19 79.62 61.65
1-1-15
6 000620.SH 新华联 80.64 80.05 84.81 80.67
7 600239.SZ 云南城投 88.84 87.64 85.22 79.82
8 600064.SH 南京高科 57.88 58.16 57.26 65.38
9 000006.SH 深振业 A 64.45 64.62 64.14 58.00
10 600077.SZ 宋都股份 71.74 71.43 71.62 75.89
平均值 74.60 75.46 74.72 72.22
美好集团 63.48 65.21 64.52 63.04
注：可比公司的选取标准是 2015 年与公司营业收入最接近，并且房地产开发与销售服务收
入占营业收入比例超过 80%的十家上市房地产公司。
由上表所示，发行人资产负债率水平低于行业平均水平，财务结构相对稳
健。假设以发行人截止 2016 年 6 月 30 日的进行测算，本次募集资金 30 亿元
到位，且用 11.35 亿元偿还金融机构借款后，发行人资产负债率降为 50.61%。
（2）发行人与行业前九名公司剔除预收款项后的资产负债率比较
单位：亿元、%
剔除预收款项
营业总收入 资产负债率
序号 证券代码 证券简称 后的资产负债
(2015 年度) （2016.3.31）
率（2016.3.31）
1 600606.SH 绿地控股 2,075.34 88.50 69.03
2 000002.SZ 万科 A 1,955.49 78.94 40.83
3 600048.SH 保利地产 1,234.29 76.40 40.45
4 001979.SZ 招商蛇口 492.22 71.00 43.08
5 600340.SH 华夏幸福 383.35 83.14 41.40
6 600383.SH 金地集团 327.62 66.61 46.48
7 600376.SH 首开股份 236.18 80.73 63.03
8 601155.SH 新城控股 235.69 82.78 55.55
9 002146.SZ 荣盛发展 234.32 79.94 56.32
中位数 79.94 46.48
平均值 78.67 50.69
美好集团 63.48 51.68
注：行业前九名公司选取的是按照 2015 年营业收入排名前九位的 A 股上市公司。
由上表所示，行业前九位公司剔除预收款项后资产负债率平均值为 50.69，
中位数为 46.48，发行人该指标为 51.68，说明发行人剔除预收款项后的实际负
债率水平高于行业内领先企业平均水平。
1-1-16
（3）发行人银行授信及使用等情况
截至 2016 年 6 月 30 日，各银行对公司及子公司的授信额度及使用情况如
下：
单位：万元
借款人 授信银行 授信总额 已使用授信 未使用授信
名流置业武汉有限公司 工商银行武汉黄浦支行 80,000.00 77,600.00 2,400.00
名流置业武汉有限公司 平安银行武汉分行 50,000.00 34,700.00 15,300.00
武汉农村商业银行硚口支
武汉美好锦程置业有限公司 40,000.00 40,000.00 0.00
行
东莞名流置业有限公司 工商银行东莞凤岗支行 15,000.00 15,000.00 0.00
沈阳幸福置业有限公司 盛京银行沈阳中山支行 3,700.00 3,700.00 0.00
沈阳印象名流置业有限公司 广发银行沈阳浑南支行 50,000.00 49,800.00 200.00
重庆名流置业有限公司 重庆银行分行营业部 40,000.00 33,700.00 6,300.00
合计 278,700.00 254,500.00 24,200.00
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人银行授信总额 278,700 万元，已使用授信额
度 254,500 万元，尚余可用额度 24,200 万元。发行人银行授信额度使用率较
高，未来通过银行可获取的流动资金额较为有限，而且银行借款通常都需要提
供对应的抵押物并进行相应的担保，发行人进一步通过银行借款满足资金需求
的空间有限。
（4）通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性
①发行人资产负债率处于较高水平
发行人报告期内资产负债率虽然低于同等规模的房地产上市公司行业平均
水平，但仍属于较高水平。相对于行业内领先的主流房地产上市公司，发行人
扣除预收款后的实际资产负债率水平仍然处于偏高的水平，偿债压力较大，财
务负担较重。通过股权融资方式偿还部分金融机构借款有利于改善公司的资本
结构，增强发行人的抗风险能力和可持续经营能力。
②发行人债务融资成本较高
发行人债务融资成本较高，最高融资成本超过 10%。2013 年度、2014 年度、
2015 年度和 2016 年上半年，发行人费用化的利息支出分别为 4,904.96 万元、
1-1-17
8,316.79 万元、8450.14 万元和 4,562.99 万元，财务费用大幅攀升。同时，发行
人计入存货的资本化的利息支出金额远远大于费用化的利息支出，较高的利息
支出制约着公司的盈利能力的提升。通过股权融资方式偿还部分金融机构借
款，特别是融资成本较高的借款，有利于提高公司财务弹性，控制财务风险、
降低财务费用，提升盈利水平。
③发行人未来发展仍存在较大的资金缺口
发行人现有在建项目预计未来需要投入资金共计 125.09 亿元，靠发行人自
身的资金积累难以满足未来的房地产开发资金需求，即便在本次配股发行后，
发行人仍存在较大的资金缺口。通过股权融资方式偿还部分金融机构借款，有
利于发行人提高未来债务融资的空间；同时随着净资产规模的进一步壮大，发
行人未来的债务融资能力将进一步增强，从而有效缓解未来的资金压力。
综上，公司通过股权融资方式偿还金融机构借款有其必要性和合理性。
上述内容已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、偿还银行贷
款项目”之 “（三）发行人通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合
理性”中补充披露。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人通过股权融资方式偿还部分金融机构借款
具有必要性和合理性。发行人本次配股募集资金用于偿还金融机构借款未超过
实际需求量。
问题六
报告期内，发行人城中村综合改造业务毛利率在 98％以上。根据发行人申
请材料，该业务收入以收取合作方款项与支付拆迁、安置成本后的净额确认收
入，按照完工进度确认当期收入，对应的成本为人工成本，金额较小，主要是
相关人员的工资，因此毛利率较高，请发行人结合上述情况补充说明城中村综
合改造业务的经营模式及盈利模式，请保荐机构、会计师核查上述业务相关会
计处理及收入确认方法是否符合《企业会计准则》相关规定。
答复：
1-1-18
1、 发行人城中村综合改造业务的经营模式及盈利模式
发行人城中村综合改造业务，是指发行人通过项目公司取得城中村综合改
造区域的土地，将项目公司转让给发行人以外的房地产公司后继而为项目公司
提供拆迁、补偿、安置、土地整合等协作服务从而取得土地整理收入的业务。
根据项目公司取得的国有建设用地使用权成交确认书要求①项目公司建
设还建安置房及公共服务设施，建设支出包含在成交价款中；②项目公司与原
土地使用人签订《国有建设用地使用权转让补偿合同》，补偿合同约定原土地
使用人将上述地块转让给项目公司，项目公司向原土地使用人支付转让补偿价
款，该转让补偿价款包括转让地块的土地使用权、转让地块内建（构）筑物、
附属物、附着物所有权以及转让地块内所有拆迁住户、出租户、合伙经营人的
拆迁安置等补偿费用。
根据上述情况，项目公司为项目的合法开发主体，负有建设还建安置房及
支付拆迁安置等补偿费的义务，原土地使用人负有腾退后交付地块的义务。
根据项目公司与发行人负责城中村改造业务的子公司武汉江北签署的城
中村综合改造合作协议，项目公司委托武汉江北完成挂牌文件中约定的拆迁、
还建安置等义务，并以包干的方式向其支付拆迁安置等补偿款以及相应的服务
费用。报告期内项目公司股权分别转让给华润置地（武汉）有限公司、武汉市
炀玖商贸有限公司和武汉东湖高新集团股份有限公司。股权转让后，武汉江北
继续按协议履行合同约定权利义务。
报告期内发行人转让的三个项目公司情况如下表所示：
项目公司名称 转让时间 位置 地块 受让方
武汉园博园置业有限公司 2016 长丰村 A 武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉美丰采房地产有限公司 2014 长丰村 C1 华润置地（武汉）有限公司
武汉名流时代置业有限公司 2015 长丰村 D 武汉市炀玖商贸有限公司
上述内容已在配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司的主要业
务及主要产品”之 “（一）房地产的开发与销售”中补充披露。
2、发行人城中村综合改造业务的会计处理
1-1-19
《企业会计准则第 14 号——收入》规定：收入是指企业在日常活动中形
成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，
包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取
的款项应当作为负债处理，不应当确认为收入。
在上述交易中，项目公司与政府、原土地使用人是土地使用权的交易双方。
武汉江北并非土地交易的一方，不承担土地交易的后果，仅就其提供居间代理服
务，即按当地政府规定的补偿标准支付拆迁、安置等补偿费及还建安置房建设，
其资金来源于委托方。武汉江北在提供拆迁服务环节收到委托人支付的包干款包
括了代委托人支付拆迁、安置等补偿费及还建安置房建设支出，属于土地成交价
的主要构成部分，这部分流入并不引起武汉江北权益的增加，并不是收入，确认
的收入只限于向项目公司提供拆迁、补偿、安置、土地整合等协作服务而取得的
金额，应按净额法确认收入。武汉江北取得的代理服务费适用于《企业会计准则
第 14 号——收入》准则中“提供劳务收入”的规定，在资产负债表日提供劳务交
易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
对于该等业务收入，发行人根据一级开发业务（土地摘牌、拆迁、交付土
地、还建房建设等）的执行进度按照完工百分比法在不同会计期间分阶段确认。
合同执行进度以工作量进度进行确定，即用已完成工作量占总工作量的比例进
行确定。
综上，发行人城中村综合改造业务相关会计处理及收入确认方法符合《企
业会计准则》的相关规定。
3、会计师事务所核查意见
会计师事务所经核查后认为：发行人城中村综合改造业务相关会计处理及
收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人城中村综合改造业务相关会计处理及收入
确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
1-1-20
问题七
名流投资集团有限公司持有公司 15.58％股份，是公司控股股东。截至 2016
年 3 月 31 日，名流投资己质押其持有的发行人 37,353.8 万股股份，占发行人总
股本的 14.59％，请保荐机构和申请人律师补充核查：(1)上述股份质押借款的
具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次配股对公司股
权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
答复：
（一）名流投资集团持有发行人股份质押借款的具体用途及是否存在因违
约导致的股权变动风险
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东名流投资集团持有发行人股份的
质押借款情况如下表所示：
单位：万股、万元
是否
主债 存在
质押 质押股份 主债务 主债务期
序号 质权人 债务人 务类 逾期
人 数 本金 限
型 或违
约
股票
质押 2015.06.24
名流 天风证券股 名流投
1 5,300 13,000 式回 起不超过 否
投资 份有限公司 资
购交 三年
易
股票
质押 2015.10.30-
名流 长江证券股 名流投
2 4,850 10,712 式回 否
投资 份有限公司 资 2016.10.28
购交
易
股票
质押 2016.01.05-
名流 长江证券股 名流投
3 2,000 4,700 式回 否
投资 份有限公司 资 2017.01.04
购交
易
1-1-21
股票
海通证券股
质押 2016.01.11-
名流 份有限公司 名流投
4 4,850 10,977 式回 否
投资 上海桂林路 资 2017.01.11
购交
证券营业部
易
股票
海通证券股
质押 2016.03.11-
名流 份有限公司 名流投
5 2,350 4,100 式回 否
投资 上海桂林路 资 017.03.10
购交
证券营业部
易
股票
海通证券股
质押 2016.03.22-
名流 份有限公司 名流投
6 503.8 900 式回 否
投资 上海桂林路 资 2017.03.22
购交
证券营业部
易
股票
海通证券股
质押 2016.04.01-
名流 份有限公司 名流投
7 2,529.04 4,520 式回 否
投资 上海桂林路 资 2017.04.01
购交
证券营业部
易
股票
华融证券股
质押 2016.06.06-
名流 份有限公司 名流投
8 3,278.68 5,999.98 式回 否
投资 武汉中北路 资 2017.06.06
购交
证券营业部
易
武汉奥
湖北银行股
楠园林 流动 2015.09.21-
名流 份有限公司
9 1,600 绿化工 3,000 资金 否
投资 荆州银海支 2016.09.21
程有限 借款
行
公司
名流集
湖北银行股 团洪湖 流动 2015.08.31-
名流
10 2,300 份有限公司 现代农 4,000 资金 否
投资 2016.08.31
洪湖支行 业有限 借款
公司
湖北银行股
中工建 流动
名流 份有限公司
11 2,200 设有限 5,000 资金 已还款 否
投资 荆州银海支
公司 借款
行
1-1-22
洪湖市
湖北银行股 现代基 流动
名流
12 1,700 份有限公司 业商品 3,000 资金 已还款 否
投资
洪湖支行 砼有限 借款
公司
合计 -- 33,461.5202 -- -- 69,908.98 - --
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东名流投资质押发行人股份共
33,461.5202 万股，对应主债务金额 69,908.98 万元，其中股票质押式回购交易
金额 54,909.98 万元，用于对关联方流动资金借款提供担保的质押股份为 7,800
万股，对应借款金额 15,000 万元。
发行人股票质押式回购所得 54,909.98 万元主要用于借款给发行人等用
途。截至 2016 年 6 月 30 日，名流投资及关联方对发行人的借款余额为 53,242.19
万元，发行人生产经营正常，具有按期偿还上述借款的资金实力。截至 2016
年 6 月 30 日，洪湖市现代基业商品砼有限公司和中工建设有限公司已归还流动
资金借款 8,000 万元，对应的质押股份 3,900 万股，解押手续尚未办理；剩余质
押股份 3,900 万股对应的关联方借款金额共计 7,000 万元，借款人生产经营正常，
能按期足额偿还相关借款。
发行人控股股东名流投资及实际控制人刘道明于 2016 年 7 月 27 日出具承
诺，承诺其将督促相关债务人按期偿还债务，防止债务逾期后以质押股权偿还
债务。
发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“四、管理风险”中补充“（五）
控股股东股权质押风险”如下：
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东名流投资共持有发行人股份
398,828,402 股，已质押股份共 334,615,202 股，质押率为 83.90%，名流投资已
质押发行人股份占发行人股份总额的 13.07%。名流投资质押所得款项主要用
于借款给发行人、补充名流投资流动资金等用途，上述借款不存在已经逾期或
违约的情形。如果名流投资未来不能合理筹划还款资金，不能按时偿还股权质
押借款，发行人存在因控股股东股权质押违约导致的股权变动风险。
1-1-23
（二）本次配股不会稀释控股股东持有发行人的股份比例，不存在实际控
制人变更风险
根据发行人第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过的
《关于公司配股方案的议案》、，本次配股拟按照每 10 股配售不超过 3 股的比例
向全体股东配售。控股股东名流投资已出具承诺，将全额参与本次认购。因此，
本次配股本身并不会稀释控股股东持有的发行人股份比例，不存在实际控制人变
更风险。
（三）律师核查意见
发行人律师核查后认为：发行人控股股东的股份质押所得款项主要用于借款
给发行人、补充名流投资流动资金等用途，不存在已经逾期或违约的情形。发行
人控股股东名流投资及实际控制人刘道明于 2016 年 7 月 27 日出具承诺，承诺其
将督促相关债务人按期偿还债务，防止债务逾期后以质押股权偿还债务，如控股
股东名流投资及实际控制人刘道明的相关承诺得到切实履行，则不存在因违约导
致控股股东持有的上市公司股权变动的风险。本次配股不会导致控股股东的持股
比例的降低，公司不会因为本次配股存在实际控制人变更的风险。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人控股股东的股份质押所得款项主要用于借款
给发行人、补充名流投资流动资金等用途，不存在已经逾期或违约的情形。发行
人控股股东名流投资及实际控制人刘道明于 2016 年 7 月 27 日出具承诺，承诺其
将督促相关债务人按期偿还债务，防止债务逾期后以质押股权偿还债务，如控股
股东名流投资及实际控制人刘道明的相关承诺得到切实履行，则不存在因违约导
致控股股东持有的上市公司股权变动的风险。
本次配股拟按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。控股股东
名流投资已出具承诺，将全额参与本次认购。本次配股不会导致控股股东的持股
比例的降低，公司不会因为本次配股存在实际控制人变更的风险。
问题八
请申请人补充说明武汉名流印象项目（NK7 地块）的立项备案文件是否在
1-1-24
有效期内，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
1、武汉名流印象项目（NK7 地块）的立项备案文件在有效期内
武汉市汉阳区发展和改革委员会于 2011 年 10 月 26 日向名流置业武汉有限
公司（以下简称“武汉名流置业”）核发《武汉市汉阳区发展和改革委员会关于“名
流公馆印象”开发建设项目核准的意见》 阳发改[2011]62 号），核准“名流公馆印
象”项目（汉阳邓甲村城中村改造 NK1-7 地块）进行开发建设，该批文核准有效
期为 2 年。
《湖北省企业投资项目核准暂行办法》第 20 条规定：“项目核准文件有效期
2 年，自发布之日起计算。在项目核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应
在核准文件有效期届满 30 日前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应
在有效期届满前以书面形式作出是否准予延期的决定。项目在核准文件有效期内
未开工建设也未向原项目核准机关申请延期，原项目核准文件自动失效。”根据
武汉名流印象提供的项目建设文件，武汉名流印象项目 NK2、NK3、NK4、NK5
地块已在上述批文有效期内进行开工建设，未违反批文的规定，该批文有效。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）的通知》、《市
人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（武汉市 2015 年本）的通知》（武政
〔2015〕37 号）的相关规定，武汉市房地产项目建设仅需进行备案手续。名流
置业武汉有限公司向武汉市汉阳区发展和改革委员会提起关于名流公馆印象项
目的备案申请，武汉市汉阳区发展和改革委员会已于 2016 年 7 月 18 日向其核发
了编号为 B201642010570101016 的《湖北省企业投资项目备案证》，名流公馆印
象项目（汉阳邓甲村城中村改造 NK1-NK7 地块）已完成备案，备案证有效期 2
年（有效期至 2018 年 7 月 17 日）。
因此，武汉名流印象项目（NK7 地块）的立项备案文件在有效期内。
2、律师核查意见
发行人律师经核查后认为：武汉名流印象项目（NK7 地块）的立项备案文
件符合相关法律法规的规定，在有效期内。
1-1-25
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：武汉名流印象项目（NK7 地块）的立项备案文件符
合相关法律法规的规定，在有效期内。
二、 一般问题
问题一
申请人 2013、2014 年度均未进行现金分红，请申请人补充说明原因及合理
性，请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对
申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条
发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
（一）、发行人补充说明 2013、2014 年度未进行现金分红的原因及合理性
1、2013 年度未进行现金分红的说明
发行人 2013 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,169.14 万元，经
2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，发行人 2013 年度利润
分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
发行人 2013 年度在实现盈利情况下未进行现金分红的原因是发行人 2014 年
新增项目、新开工及后续开发项目较多，对于资金需求较大。发行人最近三年
（2011 年至 2013 年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年实现的年均
可分配利润的 50.58%，符合公司利润分配政策及《公司章程》的相关规定。
2、2014 年度未进行现金分红的说明
发行人 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 7,531.78 万元，经
2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，发行人 2014 年度利润
分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
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发行人 2014 年度在实现盈利情况下未进行现金分红的原因是：（1）发行人
处于发展阶段，2015 年建和村、新湖村、邓甲村、沈阳名流印象、合肥名流高
尔夫庄园等项目开复工面积较大，建设资金需求较多。（2）发行人 2012 年至
2014 年年平均净利润为 9,732.19 万元， 2012 年度已向全体股东派发现金股利
6,449.71 万元，占近三年年平均净利润的 66.27%，符合公司利润分配政策及《公
司章程》的相关规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人 2013 年、2014 年未进行现金分红符合公司
的利润分配政策及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情
况的核查
（1）对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查
①制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序
发行人修改公司章程中载明的利润分配政策经过 2013 年 12 月 31 日召开的
第六届董事会第五十二次会议和 2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时
股东大会审议通过。发行人制定《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
获第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过。
保荐机构经核查后认为：发行人制定利润分配政策，已履行必要的决策程序。
②是否就股东回报事宜进行专门研究
经保荐机构核查，2016 年 1 月 14 日发行人召开第七届董事会第二十次会议
决议通过，并经 2016 年 2 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会批准，制定了《未
来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，明确了制定股东长期回报规划的制
定原则，提出了未来三年（2016-2018 年）合理、可行、具体的股东回报规划，
并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
保荐机构经核查后认为：发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论
证，并详细说明规划安排的理由等情况。
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③就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在《公司
章程》中载明相关内容
发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，并
相应修订了的《公司章程》第一百九十三条至第一百九十六条。上述董事会决议、
股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。
保荐机构经核查后认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，落实了《通知》第二条的相关要求。
（2）对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提
交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票
方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第三条的相关要求。
（3）对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查
2015 年度经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以公司 2015 年末总
股本 2,559,592,332 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发
现金红利 63,989,808.30 元。
公司 2013 年、2014 年和 2015 年经股东大会批准的以现金方式分配的利润
占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 0、 和 14.94%，
累 计 现 金 分 红 为 63,989,808.30 元 ， 为 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润
185,063,446.06 元的 34.58%，现金分红已于 2016 年 4 月 5 日实施完毕。严格执
行了发行人《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第四条的相关要求。
（4）对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查
发行人在 2013 年度报告“第四节 董事会报告”之“十四、公司利润分配及分
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红派息情况”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。根据公司发展需要，发
行人 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润
滚存至下一年度，未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。发行
人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股
东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股
东大会为股东提供了网络投票。
发行人在 2014 年度报告“第四节 董事会报告”之“十四、公司利润分配及分
红派息情况”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。根据公司发展需要，发
行人 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润
滚存至下一年度，未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。发行
人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股
东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股
东大会为股东提供了网络投票。
发行人在 2015 年度报告“第五节 重要事项” 之“一、利润分配或资本公积金
转增预案”中披露了报告期内现金分红政策的执行情况。发行人以 2015 年 12 月
31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25
元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。现金分红于 2016 年 4 月 5 日
实施完毕后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。发行人利润分配政策符
合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独
立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提供
了网络投票。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第五条的相关要求。
（5）对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查
发行人第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《公
司 2016-2018 年度股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，
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提出了未来三年（2016-2018 年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了
未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
发行人在本次配股的募集说明书中增加披露了利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例，并作“重大事项提示”，
提醒投资者关注上述情况。
2015 年度经股东大会批准并实施的以现金方式分配的利润占当年归属于母
公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 14.94%，为最近三年实现的
年均可分配利润 185,063,446.06 元的 34.58%。由于近年来，发行人的主营业务发
展较快，对资金的需求量较大，同时公司的资产负债率较高，有息负债金额较大。
因此，发行人将现金分红后剩余的未分配利润均用于了支持主营业务发展所需的
营运资金。公司最近一年的利润分配方案充分考虑了公司发展的需求及股东的要
求和意愿、在保障公司正常经营的同时给予了投资者合理回报，公司的现金分红
政策符合上市公司股东利益最大化原则。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第七条的相关要求。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。对
于《通知》的相关要求，发行人均以落实。
（三）发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》相关要求
（1）发行人已于 2013 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第五十二次会议
和 2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议，批准了有关修
订《公司章程》的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的相关要求。修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
进一步明确和规范了利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，
充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回
报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，《公
司章程》的修改已经发行人董事会决议及股东大会审议通过。
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（2）发行人历次利润分配方案均已经年度股东大会审议通过，并在中国证
监会指定信息披露网站刊登了利润分配实施公告。自《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》施行以来，发行人现金分红均严格执行《公司章程》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红
制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。
问题二
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
发行人已于 2016 年 5 月 6 日披露《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，有关内容如下：
1、发行人本次发行完成后，主要财务指标的影响及其变化趋势
为进一步落实国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（〔2015〕31 号），保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，发行人就本次配股摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响说明如下：
（1）主要假设
①假设宏观经济环境和发行人所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
1-1-31
②假设本次配股方案于 2016 年 9 月实施完成；
③假设发行人 2016 年度净利润与 2015 年相同（该净利润数值并不代表公司
对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素， 存在不确
定性）；
④假定募集资金总额为 30 亿元（未扣除发行费用及漏配金额）；
⑤假设本次配股发行股份数量为 767,877,699 股；
⑥除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑
本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
2、本次发行对发行人主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股发行完毕后，摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
2016 年末/2016 年
项目 2015 年末/2015 年
未实施配股 实施配股
总股本（股） 2,559,592,332 2,559,592,332 3,327,470,032
归属于母公司的净利润 42,818.11 42,818.11 42,818.11
期初归属于母公司股东的
545,062.67 587,880.78 587,880.78
净资产（万元）
期末归属于母公司股东的
587,880.78 624,299.91 924,299.91
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.13
每股净资产（元/股） 2.30 2.44 2.78
加权平均净资产收益率 7.56% 7.08% 6.30%
全面摊薄净资产收益率 7.28% 6.86% 4.63%
由上表测算可见，本次配股发行完毕后，发行人净资产将大幅增加，总股本
亦相应增加。虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持
增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，
因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
3、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示
1-1-32
本次配股完成募集资金到位后，公司的总股本、期末归属于上市公司股东
的所有者权益、每股净资产将会有所增加，当年的基本每股收益、加权平均净
资产收益率则将出现一定幅度的下降，本次配股存在摊薄即期回报的风险。
保荐机构已在配股说明书 “第三节 风险因素”之“六、本次配股有关的风
险”之“（三）本次配股发行摊薄即期回报的风险”中披露如下：
本次配股完成募集资金到位后，公司的总股本、期末归属于上市公司股东
的所有者权益、每股净资产将会有所增加，当年的基本每股收益、加权平均净
资产收益率则将出现一定幅度的下降，本次配股存在摊薄即期回报的风险。
4、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，发行人拟通
过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，
加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，
实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（1）增强公司主营业务整体竞争力
发行人未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利
能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司
盈利水平。
（2）加强募集资金管理、提高资金使用效率
发行人本次配股募集资金总额预计不超过 30 亿元，扣除本次发行费用外，
募集资金将用于房地产开发项目和偿还贷款。公司未来将加强资金管理，努力提
高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资
金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募
集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，发行人董事
会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配
1-1-33
股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（3） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（4） 不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次配股发行完成后，发行人将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的有关承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报 有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维
护公司 和全体股东的合法权益，发行人全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
1-1-34
②承诺对个人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或 发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东名流投资集团有限公司及实际控制人刘道明先生作出以下
承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
问题三
请申请人对股东大会授权董事会办理配股具体事宜的有效期予以规范。
答复：
经2016年1月14日召开的发行人第七届董事会第二十次会议和2016年2月5日
召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次配股具体事宜的议案》，股东大会授权董事会办理配股具体事宜的有效
期为：“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本授权有效期自动延长至配
股实施完成日。”
根据 2016 年 7 月 15 日发行人第七届董事会第三十次会议通过的《关于提
请股东大会调整授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜有效期的议案》，
股东大会授权董事会办理配股具体事宜的有效期调整为：“授权的有效期调整为
本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”该议案已经 2016 年 8 月 1 日召
开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
1-1-35
问题四
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
答复：
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人最近五年，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法
规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，
促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
经发行人自查，最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会云南监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
发行人已于 2016 年 1 月 16 日披露《美好置业集团股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
2、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人最近五年不存在被中国证券监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚
及整改的情况。
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