中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之
独立财务顾问核查意见
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或
“公司”）拟向西藏泰豪智能技术有限公司（以下简称“西藏泰豪”）、新疆恒
通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）西藏泰豪智能技术有限公司（以下简称“恒
通达泰”）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“汇达基金”）
和新余京达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余京达”）发行股份购买
其持有的北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%的股权。
根据中国证监会 2016 年 7 月 27 日发布的《并购重组委 2016 年第 53 次会议
审核结果公告》中的审核意见，结合近期国内资本市场的变化情况，经过慎重考
虑和研究，旋极信息对本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金总
额及用途进行了调整。
一、本次重组方案调整概述
（一）募集配套资金总额
调整前：本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元，占本次交易标的资
产总交易价格的 100%
调整后：本次交易拟募集配套资金不超过 130,000 万元，占本次交易标的资
产总交易价格的 72.22%。
（二）募集资金用途
调整前：本次募集配套资金中的 64,000 万元用于新一代装备健康管理产品
1
体系研制及服务平台建设项目，63,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速
处理技术与服务平台项目，剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用
后用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 投资总额 拟以募集资金投入额
新一代装备健康管理产品体系研制及服
1 64,038.29 64,000.00
务平台建设项目
基于全球时空剖分的大数据高速处理技
2 63,879.51 63,500.00
术与服务平台项目
补充流动资金（支付发行费用和中介费用
3 52,500.00 52,500.00
后余额）
合 计 180,417.80 180,000.00
调整后：
本次募集配套资金中的 39,000.00 万元用于新一代装备健康管理产品体系研
制及服务平台建设项目，38,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技
术与服务平台项目，剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于
补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
序 拟以募集资金投 拟自筹资金投
募集配套资金使用项目 投资总额
号 入金额 入金额
新一代装备健康管理产品体
1 64,038.29 39,000.00 25,038.29
系研制及服务平台建设项目
基于全球时空剖分的大数据
2 高速处理技术与服务平台项 63,879.51 38,500.00 25,379.51
目
补充流动资金（支付发行费用
3 52,500.00 52,500.00 -
和中介费用后余额）
2
序 拟以募集资金投 拟自筹资金投
募集配套资金使用项目 投资总额
号 入金额 入金额
合 计 180,417.80 130,000.00 50,417.80
调整后，募集配套资金仍用于原投资项目，仅调整了各项目拟用募集资金投
资额的金额。
二、本次方案调整履行的相关程序
旋极信息于 2016 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，对本次重组方案进行了调整。
三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定：“中国证监会审核期
间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案
重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的
规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
在中国证监会上市公司监管部常见问题解答中，明确规定：“调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整”。
（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 180,000 万元缩减至
130,000 万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
综上，独立财务顾问中信建投证券认为：旋极信息本次调减了募集配套资金
总额，募集配套资金仍用于原投资项目，仅调整了各项目拟用募集资金投资的金
额，该方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾
问核查意见》之签字、盖章页）
项目主办人：
关 峰 王 璟
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 5 日
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