西藏诺迪康药业股份有限公司
董事会议事规则
（2016 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事
会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，特制定《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则
的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的 30%以下财产的处置权，
如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目；
（三）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工
程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重
组、研究开发项目、许可等合同。
第三章 董事会会议的召开
第六条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，
向董事会提供决策方案。
第七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知
全体董事和监事。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会召开临时董事会会议，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
第十条 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十一条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者短信、邮件、传真发送给董事、
监事和其他参会人员。
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第四章 董事会的表决
第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决
权。
第十四条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名
董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。独立董事不得委托非独
立董事，董事不得委托非董事人员代为出席董事会。
第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十六条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
第十七条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席
及委托代理的情况。
第十八条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票式表决。董事会通讯会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。
第十九条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事
有一票表决权。
第二十条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决
前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的
董事不计入法定人数。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该董事会会议无效。由此给公司造
成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。
第二十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的
问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问
题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十三条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数通过，并由出
席会议的董事签字。
第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
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程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。
第二十六条 出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘
书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第二十八条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议及相关附件报送上海证
券交易所备案。
第二十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市
规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第七章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规和公司章程执行。
第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修
改草案经股东大会批准后生效。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
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