证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2016-055
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司向公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过，本公司同意向控
股 50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南
国发”）提供短期人民币借款 3,000 万元，期限一年，借款利率为 6%/
年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理
胡晓珊先生以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对该笔借款承担
连带保证责任。
公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为公司持股 5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有
湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一
关联人之间的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况
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湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定
代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列
产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月
31 日，湖南国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27
元，2015 年度实现净利润 7,171,466.57 元，营业收入 275,865,091.35
元。
截至 2016 年 06 月 30 日，湖南国发实现销售收入 10,644.02 万元，
2015 年上半年销售收入为 14,072.64 万元，同比下降 24%；实现净利
润-1,029.93 万元， 2015 年上半年净利润为 499.94 万元，净利润同
比下降 306.01%。
湖南国发股东持股结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物产业股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
曹素芸 1.00
合 计 100.00
湖南国发的法人股东简介：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
成立于 1993 年，注册资本为 464,401,185 元，法定代表人：潘利
斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
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发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限
国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯
饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销
代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、
胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）
的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒
精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、
咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。
截至 2016 年 06 月 30 日，股权结构如下：
2、广西国发投资集团有限公司：成立于 1998 年 11 月 6 日，法
定代表人：潘利斌，注册资本：5,000 万元，经营范围：房地产投资
开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定
区兴贤路 1388 号 4 幢 3076 室；注册资本：1,000 万元；经营范围：
实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产
管理。
4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1 万元，法定代
表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融
资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。
（二）关联关系介绍
公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为公司持股 5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有
湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
3
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和
湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董
事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回
避表决。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成
本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具
有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对
其的财务资助风险不大。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们
认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工
科技有限公司提供 3,000 万元借款的关联交易有关资料，认为该事项
符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公
正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意
将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细
化工科技有限公司提供为期一年的借款，有利于缓解该公司流动资金
紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按
市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。
同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次
关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关
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联交易议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事
潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定。综上所述，我们同意公司向控股子公司提供 3,000 万元的借款。
4、董事会表决情况
2016 年 08 月 04 日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，
公司全体董事（9 名董事）以通讯表决方式对该关联交易事项进行了
审议。
公司 3 名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表
决，其余 6 名董事全票同意通过了该项议案。
本次关联交易的金额为 3,000 万元，占本公司 2015 年底经审计净
资产（682,186,761.88 元）的 4.40%，本次关联交易在董事会的权限
范围内，无须提交股东大会审议。
五、历史关联交易情况
1、2014 年 08 月 05 日，公司披露了《关于控股子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2014-048 号公告），公司向子公司湖南国
发提供借款人民币 3,500 万元，期限 2 年，借款利率为 8%/年。此次
关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司 2014 年
第二次临时股东大会审议通过，借款期限至 2016 年 8 月 20 日。目前，
该事项还在执行中。
2、2015 年 06 月 02 日，公司披露了《关于控股子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2015-025 号公告），公司向控股子公司湖
南国发提供借款人民币 2,000 万元，期限 6 个月，借款利率为 8%/年。
此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
该笔借款到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，
同意将借款期限延长半年至 2016 年 06 月 02 日归还。
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该笔借款于 2016 年 6 月 2 日到期，由于湖南国发资金紧张，经
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意将借款期限延长一
年至 2017 年 06 月 02 日。
3、2015 年 08 月 06 日，公司披露了《关于下属子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2015-042 号公告），公司使用自有资金向
控股 50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过 3,000 万元人民币
短期流动资金借款，每笔借款的期限为 1 个月，借款利率为 8%/年。
此次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次
关联交易的金额为 3,000 万元，占公司 2014 年底经审计净资产
（678,133,701.39 元）的 4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围
内，无须提交股东大会审议。该事项已执行完毕。
4、2016 年 03 月 17 日，公司披露了《关于控股子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2016-025 号公告），公司向湖南国发提供
借款人民币 5,600 万元，期限 2 个月，借款利率为 7%/年。此次关联
交易经公司第八届董事会第十九次会议及公司 2015 年年度股东大会
审议通过。目前，该事项还在执行中。
六、上网公告附件
1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立
意见
3、审计委员会对关联交易的审核意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 08 月 06 日
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