证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-118
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次关联交易公司投资金额为 14,000 万元保底费用，关联方
北京聚合影联文化传媒有限公司投资金额为 6,000 万宣发费用和
7,759.42 万元保底费用，共计 13,759.42 万元。公司与关联方出资
比例约为 50.4：49.6，分成比例约为 55：45；
2、影片拍摄完成后，需经国家广电总局审核，存在审核不通过
的风险；
3、影片存在延期上映资金晚回收的风险；
4、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；
5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经董事会审议通过，关联
董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交需股东大会
审议。
敬请投资者注意投资风险。
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司对外投
资暨关联交易》的议案，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称
“北京文化”或“公司”）与北京登峰国际文化传播有限公司（以下
简称“登峰国际”）、北京聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“聚
合影联”）签署《电影<战狼 2>发行合伙协议》。登峰国际委托公司独
家在中国大陆地区城市院线发行其拥有著作权或经全部著作权人完
整、合法有效授权的电影《战狼 2》，且公司指定聚合影联执行影片
宣发工作。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上
股东，同时是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。关联
董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
本次关联交易金额为 14,000 万元。公司近一期经审计资产总额
为 142,274.57 万元，净资产为 101,085.65 万元，净利润为 2,122.46
万元，根据《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经
董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
本次交易尚需提交需股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：北京登峰国际文化传播有限公司
2、住所：北京市海淀区朱房路 16 号院 1 号楼(配套公建)5012
室
3、法定代表人：吴燕
4、注册资本：300 万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事
文化经纪业务；版权转让；承办展览展示活动；信息咨询；设计、制
作、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；企业策划；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；租赁服装；制作，发行动画片、专题片、电视综
艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、股权情况：自然人吴燕和吴京是北京登峰国际文化传播有限
公司股东。
7、关联关系：公司与北京登峰国际文化传播有限公司无关联关
系。
三、关联方基本情况
1、公司名称：北京聚合影联文化传媒有限公司
2、住所：北京市昌平区兴寿镇半壁店村 281 号
3、法定代表人：易常春
4、注册资本：1,333.33 万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务、承办展览展示；图文设计；产品设计；
企业管理咨询、企业形象策划（不含中介服务）；公共关系服务；筹
备、策划大型庆典、晚会；市场调查；动漫设计；影视策划；软件开
发；国产影片发行。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
国产影片发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
6、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，聚合影联经审计的资产
总额：305,188,550.48 元；负债总额：202,614,261.68 元；净资产：
102,574,288.80 元 ； 营 业 收 入 ： 102,644,736.49 元 ； 净 利 润 ：
3,072,024.39 元。
截 止 2016 年 6 月 30 日 ， 聚 合 影 联 经 审 计 的 资 产 总 额 ：
202,971,210.74 元 ； 负 债 总 额 ： 104,387,832.47 元 ； 净 资 产 ：
98,583,378.27 元 ； 营 业 收 入 ： 40,974,563.05 元 ； 净 利 润 ：
-4,081,277.19 元。
7、股权情况：西藏好艺达文化传媒有限公司、重庆水木诚德文
化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和自然人易常春是北京聚
合影联文化传媒有限公司股东。
8、关联关系：
北京聚合影联文化传媒有限公司股权结构图：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权
结构图：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时
是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）出资人。
四、电影基本情况
1、片名：《战狼 2》
2、导演：吴京
3、编剧：吴京
4、主演：吴京等
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京登峰国际文化传播有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：北京聚合影联文化传媒有限公司
（二）授权内容以及期限
1、授权内容：甲方同意授权乙方本协议规定的授权范围内联合
行使影片的独家（即专有）发行权，以及通过乙方与乙方指定的丙方
及其他第三方合作发行影片的权利；甲方同意授权乙方和丙方在本协
议规定的授权范围内联合负责影片的宣传、推广工作。
2、授权地区：中华人民共和国大陆地区
3、授权发行渠道：中国大陆地区内影院（包括但不限于商业院
线和部队、农村等二级市场）的发行；
乙方和丙方联合享有包括影片胶片版(如有)、符合 DCI 标准的
2D 及 3D 数字版、中国巨幕 2D 及 3D 数字版、IMAX 2D 及 3D 数字版, 及
本协议项下授权发行渠道所需的其他版本的发行权。
4、授权期限：本合同生效之日起至影片在授权地区公映首日起
满 5 年止。
（三）影片公映日期
甲方应努力确保影片在 2017 年 7 月 1 日至 8 月 18 日之间上映；
如果影片未能在上述时间区间内上映，则乙方有权要求变更本协议约
定的后续合作条件，届时甲乙双方本着友好协商的方式，重新签订补
充协议以调整相关合同条款。
（四）影片宣传及发行
影片的宣传营销和发行方案由甲、乙、丙三方共同协商确定，宣
传营销和发行方案经甲、乙双方共同确认后，由乙方和丙方主导执行。
影片宣传营销和发行费用不高于人民币 6,000 万元。
（五）影院发行的收益和分配
1、当影片在本协议所约定的公映日期上映的情况下，无论影片
的实际发行、放映收入如何，乙方及丙方向甲方和甲方指定的其他影
片出品方支付总数为人民币 217,594,240.00 元，作为甲方和甲方指
定的其他影片出品方应得的对应授权地区影片总票房人民币
800,000,000 元的影片保底票房收入。
2、定义及解释
总票房收入=授权地区各院线公司、影院等发行放映单位（统称
“影院/院线”）通过行使影院/院线发行权放映影片所形成的原始票
房总额（以统计报表为准）
净票房收入=总票房收入－国家电影专项资金－税金
国家电影专项资金=总票房收入×5%
税金按国家规定执行
制片方发行收入=净票房收入×制片方分账比例（通常为 43%）
发行方票房分成收入=制片方发行收入×发行方票房分成比例
影片总票房收入不高于人民币 80,000 万元时，发行方票房分成
比例总和为 12%（其中乙方 6.6%，丙方 5.4%）；影片总票房收入高于
人民币 80,000 万元后，影片总票房收入在人民币 80,000 万元至人民
币 150,000 万元之间的部分，发行方票房分成比例为 25%（其中乙方
13.75%，丙方 11.25%）；影片总票房收入在人民币 150,000 万元以上
的部分，发行方票房分成比例为 15%（其中乙方 8.25%，丙方 6.75%）。
（六）支付方式
1、本发行协议签署并生效 15 个工作日内，乙方向甲方及甲方指
定的其他影片出品方支付人民币 4,000 万元的保底票房收入；
2、影片关机前 7 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影
片出品方支付人民币 3,000 万元的保底票房收入；
3、影片首次看片后 15 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其
他影片出品方支付人民币 3,000 万元的保底票房收入；
4、甲方向乙方提供影片《电影片公映许可证》及《电影片（数
字）技术合格证》后 7 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影
片出品方支付人民币 4,000 万元的保底票房收入；
5、以上合计人民币 14,000 万元；余下的保底票房收入即人民币
77,594,240 元，在影片上映后 3 个月内由丙方支付完毕。
（七）违约责任
本合同任何一方违约，守约方有权中止履行本合同，直至违约方
按照本合同的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行合同期间造成
的损失，由违约方自行承担。但本合同另有约定的除外。如违约方在
15 日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本合同，并要
求违约方赔偿损失。
如影片在 2018 年 12 月 30 日之前仍未能上映，则乙方有权单方
解除本协议，要求甲方及其他投资方退还乙方已支付的保底票房收入，
并要求其按占款时间年 10%的标准支付利息。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场
公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次
项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公
司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更
好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与聚合影联累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日公司与聚合影联已发生的各类关联交易的
总金额为 1,650 万元。其中：公司与聚合影联共同参与电影《英雄本
色 4》投资，关联交易金额为 1,150 万元；公司与聚合影联共同参与
电影《战狼 2》投资制作，关联交易金额为 500 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司
正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符
合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程规定，未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体
股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审
议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司
日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董
事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未
损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合
上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关
联交易事项。
十、其他说明
公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情
况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提
醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、电影《战狼 2》发行合作协议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年八月五日
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