浙江海亮股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、关于董事会换届选举的独立意见
公司第五届董事会第二十二次会议审议了《董事会换届选举非独立董事的议案》
和《董事会换届选举独立董事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规
则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江海亮股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司
董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效；
2、经了解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董
事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第
146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生、冯橹铭先生、金刚先生、钱自强
先生为第六届董事会非独立董事候选人，同意叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先
生为第六届董事会独立董事候选人。
二、关于《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规、规范性法律文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规
及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存
在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法
律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数
量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关
法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的
历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计
划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核
心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售的业绩指标的
设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及全资子公
司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及
全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《浙江
海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
三、关于《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，
公司层面业绩考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与公司整体
利益；同时，还增加了激励对象所在组织层面的业绩考核指标，并明确规定，只有
所在组织在考核年度内绩效考核结果在 70 分及以上，该组织的激励对象方能参与当
年度限制性股票的解除限售，具体的解除限售比例则依据个人业绩考核结果对应的
解除限售比例与所在组织绩效考核结果对应的解除限售比例相乘而定；个人层面的
考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、
考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达
到考核效果。
综上所述，我们一致同意《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将上
述议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
独立董事：叶雪芳、任旭东、章靖忠
二○一六年八月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
