证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-051
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2016 年 8 月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,500 万股，约占本
激励计划签署时公司股本总额 167,140.11 万股的 1.50%。其中：首次授予 2,100
万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 167,140.11 万股的 1.26%，预留 400
万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 167,140.11 万股的 0.24%，占本次
授予限制性股票总量的 16%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
2
的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 3.80 元，授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起
60 个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来 48 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自授予之日起满 12 个月后,满足解解除限售件的，激励对
象可以在未来 48 个月内按 50%：50%的比例分两期解除限售。
7、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以 2015 年净利
润为基数，2016 年、2017 年、2018 年的各年度实现的净利润较 2015 年相比，
增长比例分别不低于 20%、40%、60%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公
司股东的净利润。
8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、
盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司 2016 年-2018 年
净利润的复合增长率为 16.96%，高于 2015 年公司净利润同比增长率 1.01%，公
司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来
的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽
职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的
3
经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认
为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、
监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 195 人，占公司截至 2016 年 6 月 30
日在册员工总人数 4,600 人的 4.24%。
预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目录
第一章 释义 ...................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 7
一、激励对象的确定依据 ......................................... 7
二、激励对象的范围 ............................................. 7
三、首次授予的激励对象的核实 ................................... 8
四、激励对象的人员名单及分配情况 ............................... 8
第四章 本激励计划具体内容 ........................................ 9
一、激励计划的股票来源 ......................................... 9
二、拟授予的限制性股票数量 ..................................... 9
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期........ 9
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 12
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 16
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 18
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 21
第五章 本激励计划的变更、终止 ................................... 21
一、本激励计划的终止 .......................................... 21
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 22
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 23
第七章 附则 ..................................................... 23
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
海亮股份、本公司、公司 指 浙江海亮股份有限公司。
上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人
本激励计划、本计划 指
员及其他员工进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级
激励对象 指 管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《浙江海亮股份有限公司章程》。
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理
团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需
要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由
公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署
了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
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（一）首次授予的激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 195 人，占公司截至 2016 年 6 月 30 日在册
员工总人数 4,600 人的 4.24%。激励对象人员包括：
1、公司部分董事、高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 1.54%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共
192 人，占激励对象总人数的 98.46%。
（二）预留激励对象的确定
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
三、首次授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
朱张泉 董事、总经理 160.00 6.40% 0.10%
陈东 董事、财务总监 35.00 1.40% 0.02%
姜少军 董事 35.00 1.40% 0.02%
中层管理人员（共计 122 人） 1,561.00 62.44% 0.93%
核心技术(业务)骨干
309.00 12.36% 0.18%
（共计 70 人）
预留限制性股票 400.00 16.00% 0.24%
合计 2,500 100% 1.50%
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第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,500 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 167,140.11 万
股的 1.50%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。其中：首次授予 2,100 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额
167,140.11 万股的 1.26%，预留 400 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额
167,140.11 万股的 0.24%，占本次授予限制性股票总量的 16%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；（2）
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响
股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 48 个月，预留限性股票适用的限售期分别为
12 个月、36 个月，限售期均自各自的授予日起计算。
4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
第一次 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一次
易日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
解除限售
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第二次
易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内的 50%
解除限售
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本
公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.80 元。
2、授予价格的确定方法
本次首次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 7.2866 元/股的 50%，
即 3.65 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 7.5839 元/股的
50%，即 3.80 元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（1）、（2）
项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2016 年-2018 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
解除限售期 业绩考核指标
以 2015 年净利润为基数，公司 2016 年实现的净
首次授予限制性股票第一次解除限售
利润较 2015 年增长比例不低于 20%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 以2015年净利润为基数，公司2017年实现的净利
预留限制性股票第一次解除限售 润较2015年增长比例不低于40%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 以2015年净利润为基数，公司2018年实现的净利
预留限制性股票第二次解除限售 润较2015年增长比例不低于60%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公
司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《浙江海亮股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激
励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到
70 分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例 ×个人
绩效考核结果对应的比例
单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
95 分以上（含 95 分） 100%
80 分（含 80 分）-95 分,假设为 X 分 100% – (95–X)/2/100
70 分（含 70 分）-80 分，假设为 X 分 92.5% – (80–X)/100
70 分以下（不含 70 分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的比例
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
优秀 95%≤比例≤100%
合格 75%≤比例＜95%
不合格 0
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，
该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
根据业绩指标的设定，公司 2016 年-2018 年净利润的复合增长率为 16.96%，高
于 2015 年公司净利润同比增长率 1.01%，公司所设定的业绩指标是综合考虑历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司
而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表
现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸
引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激
励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他海亮股份股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回
购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的
合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据前述 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价
关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”
代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代
表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 7.26 元（假设以 2016 年 8 月 5 日收盘价作为授予
日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、 X：授予价格等于 3.80 元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2016 年 8 月 5 日银行
间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率
为 2.2058%， 年期国债到期收益率为 2.3311%， 年期国债到期收益率为 2.4973%。
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间
第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 4 年；
6、R：资金收益率，取海亮股份 2015 年加权平均净资产收益率 12.52%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示。公司首次授予的
2,100 万股限制性股票的总成本为 4,863.60 万元。
解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本
（解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元）
第一次解除限售（30%） 630 3.06 1,927.80
第二次解除限售（30%） 630 2.62 1,650.60
第三次解除限售（40%） 840 1.53 1,285.20
合计 2,100 - 4,863.60
（三）限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2016 年 9 月授予限制性股票，根据测算，2016-2020 年限制性股
票成本摊销情况见下表：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限
制性股票费 1,024.80 2,431.80 871.50 321.30 214.20 4,863.60
用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指
标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考
虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 2,100 万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行 2,100 万股本公司股份，所募集资金为 7,980 万元，该部分资金公
司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终
止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是
否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：
1、公司控制权发生变更；
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海亮股份（002203） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
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8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回
购价格回购注销。
（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制
性股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司按回购价格回购注销。
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的
限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性
股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，
包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是
否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司按回购价格回购注
销。
（六）其它未说明的情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其
处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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浙江海亮股份有限公司董事会
2016 年 8 月 6 日
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