证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2016-052
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 07 月 25
日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十二次会议的通知，本
次会议于 2016 年 08 月 04 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出
席会议的董事 9 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2016 年半年度报告全文和摘要》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《 2016 年 半 年 度 报 告 》 详 见 2016 年 8 月 6 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过《关于 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》的规定，同意公司编制的《关于 2016 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
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《关于 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2016 年
8 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
3、审议通过《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
为了更好的支持湖南国发的生产经营，缓解湖南国发资金紧张的压力，同意向
湖南国发提供人民币借款 3,000 万元，期限一年，借款利率为 6%/年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本
人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。
湖南国发基本情况：
湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡晓
珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化
工产品等的制造和销售。
湖南国发股东持股结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物产业股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
曹素芸 1.00
合 计 100.00
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，湖南
国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27 元，2015 年度实现净利润
7,171,466.57 元，营业收入 275,865,091.35 元。
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截至 2016 年 06 月 30 日，湖南国发实现销售收入 10,644.02 万元，2015 年上
半年销售收入为 14,072.64 万元，同比下降 24%；实现净利润-1,029.93 万元，2015
年上半年净利润为 499.94 万元，净利润同比下降 306.01%。
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广
西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股
5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。因
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为 3,000 万元，占本公司 2015 年底经审计净资产
（682,186,761.88 元）的 4.40%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交
股东大会审议。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资投资集团有限公司和湖南国发
的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联
董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
表决权的【100】%。
《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》详见 2016 年 8 月 6 日《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 08 月 06 日
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