上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
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目 录
一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 2
二、本次交易的批准和授权................................................................................. 3
三、本次重大资产出售实施情况......................................................................... 4
四、基准日至交割日的损益归属......................................................................... 4
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 5
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况............................. 5
七、资金占用和关联担保情况............................................................................. 6
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况......................................................... 6
九、本次重大资产出售后续事项......................................................................... 7
十、结论性意见..................................................................................................... 7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份
有限公司（以下简称“华信国际”或“上市公司”）委托，并根据华信国际与本
所签署的《聘请律师合同》，作为华信国际本次重大资产出售暨关联交易（以下
简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本
次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”），就安
徽华星化工有限公司（以下简称“华星化工”）100%股权、安徽年年富现代农业
有限公司（有限简称“年年富”）100%股权和安徽华建化工有限公司（以下简称
“华建化工”）51%股权出售的实施情况出具了《上海市锦天城律师事务所关于
安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
书》，现就安徽星诺化工有限公司（以下简称“星诺化工”）50%股权出售的实施
情况出具本法律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府
部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用
于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之一，
随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交
易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
一、本次交易方案的主要内容
根据《资产出售协议》、华信国际第六届董事会第三十次会议决议、华信国
际 2015 年第五次临时股东大会决议以及《安徽华信国际控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《资产出售暨关联交易报告
书》”）等相关文件资料，本次重大资产出售的主要内容如下：
华信国际以评估值为参考依据并由交易双方协商确定的价格，将其所持有的
华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权和星诺化工 50%股权转
让给广东华信，本次交易完成后华信国际将不再持有标的公司的股权。交易标的
交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易
标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公
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司章程的规定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）华信国际的批准和授权
2015 年 9 月 24 日，华信国际召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通
过了如下与本次交易有关的议案：《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方
案的议案》、《关于公司签订本次重组相关协议的议案》、《关于<安徽华信国际控
股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行
法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批
准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关
于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 2 日，华信国际召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了与本次交易有关的议案。华信国际控股股东上海华信因关联关系回避表
决。
（二）交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 23 日，广东华信的股东上海华信作出股东决定，同意广东华信
受让华信国际持有的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权
和星诺化工 50%股权。
（三）政府主管部门的批准
2016 年 7 月 13 日，安徽省人民政府核发星诺化工变更投资者后的商外资皖
府资字[2006]389 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，星诺化工投资
者经马鞍山市商务局批准变更为华星化工和阿丹诺公司。
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（四）放弃优先购买权
阿丹诺公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意华信国际将其持有
的星诺化工 50%股权即 1,200 万美元出资额转让给华星化工，阿丹诺放弃上述股
权的优先购买权。
本所认为，本次星诺化工 50%股权的出售已经依法取得了必要的批准和授
权，本次交易中的星诺化工 50%股权已具备实施的法定条件。
三、星诺化工出售实施情况
根据各方提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次星诺化工 50%股权出售的资产交割情况如下：
（一）标的股权过户情况
2016 年 7 月 21 日，华信国际持有的星诺化工 50%股权已经过户登记至华星
化工名下，安徽省工商局向星诺化工核发了新的《营业执照》。
（二）股权转让价款支付情况
根据《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定，星诺化工 50%股权出
售对价为 56,508,400 元，广东华信已于 2016 年 5 月 30 日支付华信国际股权转
让款 56,508,400 元；截至本法律意见书出具之日，华信国际已根据华普天健出
具的会审字[2016]4216 号《审计报告》支付广东华信星诺化工 50%股权期间损益
2,663,876.49 元，华信国际、广东华信的付款义务已履行完毕。
本所认为，本次星诺化工 50%股权出售的工商变更登记手续已办理完毕，相
关股权转让款已经支付完毕，符合《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约
定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、基准日至交割日的损益归属
根据《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定，标的资产自基准日至
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交割日期间发生的损益由华信国际享有或承担。
根据华普天健 2016 年 7 月 29 日出具的会审字[2016]4216 号《审计报告》，
自基准日至交割日期间，星诺化工亏损 5,327,752.97 元，星诺化工 50%股权对
应损益为亏损 2,663,876.49 元。
截至本法律意见书出具之日，华信国际已支付广东华信星诺化工 50%股权自
基准日至交割日所对应的亏损合计 2,663,876.49 元。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2016 年 5 月 10 日，华信国际与广东华信签署《资产出售补充协议》，广东
华信根据《资产出售协议》第 5.1 条约定指定其全资子公司华星化工受让星诺化
工 50%股权；双方约定变更《资产出售协议》第 3.4 条的广东华信支付星诺化工
50%股权转让款的时间安排，约定广东华信将星诺化工 50%股权转让款于 2016 年
6 月 30 日前支付，约定股权转让款支付之日为星诺化工 50%股权的交割之日。
根据华信国际的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本
次星诺化工 50%股权出售实施过程中，除上述变更外，未出现实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况
（一）2016 年 2 月 4 日，华信国际召开第六届董事会第三十七次会议，聘
任总经理、副总经理。
2016 年 2 月 23 日，华信国际召开 2016 年第三次临时股东大会，选举孟繁
明、赵克斌为公司非独立董事，选举刘正东、孙勇为独立董事，选举邢根苗为公
司监事。
经本所律师核查，本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级
管理人员的调整已履行了相关决策程序。
（二）鉴于华信国际第六届董事会、监事会成员任期届满，华信国际在星诺
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化工 50%股权出售实施过程中进行了相关人员的重新选举及聘任，具体如下：
2016 年 6 月 17 日，华信国际召开职工代表大会，选举邵艳女士为公司第七
届监事会职工监事。
2016 年 6 月 22 日，华信国际召开 2016 年第六次临时股东大会，选举公司
第七届董事会董事及非职工代表监事。
2016 年 6 月 23 日，华信国际召开第七届董事会第一次会议，选举董事长，
聘任总经理、副总经理、董事会秘书。
2016 年 6 月 23 日，华信国际召开第七届监事会第一次会议，选举第七届监
事会监事会主席。
经本所律师核查，本次星诺化工 50%股权出售实施过程中华信国际董事、监
事、高级管理人员的换届已履行了相关决策程序。
七、资金占用和关联担保情况
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
星诺化工 50%股权出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及
其关联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星诺
化工不存在占用华信国际资金、资产，或华信国际为星诺化工提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
本次星诺化工 50%股权出售的相关协议为《资产出售协议》、《资产出售补充
协议》，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，协议中的星诺化
工 50%股权出售的生效条件全部具备，协议已生效，且本次星诺化工 50%股权出
售双方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易
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双方已经按照相关协议及承诺履行本次交易涉及的承诺，未出现违反承诺的情
形。
九、本次重大资产出售后续事项
本次星诺化工 50%股权交割、工商变更手续、股权转让款支付和期间损益支
付已经完成，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的所有标的资产均
已实施完毕。交易各方按照《重大资产重组协议》、其补充协议及相关承诺的要
求履行相关承诺及义务。
十、结论性意见
综上所述，本所认为：
本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规
定，其内容合法、有效。
本次星诺化工 50%股权出售已经依法取得了必要的批准和授权，本次交易中
的星诺化工 50%股权已具备实施的法定条件。
本次星诺化工 50%股权出售的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让
款已经支付完毕，符合《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定及相关法
律、法规及规范性文件的规定。
本次星诺化工 50%股权出售实施过程中，华信国际已按照《资产出售协议》、
《资产出售补充协议》的约定承担自基准日至交割日期间的损益。
本次星诺化工 50%股权出售的实施过程中不存在星诺化工占用上市公司资
金的情况。
本次星诺化工 50%股权出售实施过程中，除变更星诺化工 50%股权转让款支
付时间、交割日外，未出现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情
形。
本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级管理人员的调整、
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换届已履行了相关决策程序。
本次星诺化工 50%股权出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际
控制人及其关联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形。
本次星诺化工 50%股权出售实施过程中，星诺化工不存在占用华信国际资
金、资产，或华信国际为星诺化工提供担保的情形。
本次星诺化工 50%股权出售实施过程中，交易双方已经按照相关协议及承诺
的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
本次星诺化工 50%股权出售实施的后续事项为交易各方按照《重大资产重组
协议》、其补充协议及相关承诺的要求履行相关承诺及义务。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人: 经办律师：
吴明德
黄 栋
经办律师：
张 霞
二〇一六年八月五日
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