证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-046
浙江银轮机械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺
的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）经 2016 年 3 月 10 日召开的第
六届董事会第十六次会议和 2016 年 3 月 29 日召开的第三次临时股东大会审议通过了
2016 年度非公开发行股票的相关议案。公司 2016 年 8 月 5 日召开的第六届董事会第
十九次会议审议通过了 2016 年度非公开发行股票方案调整的相关议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的
影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
特别提示：
1、测算中的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监
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会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用
计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收
益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过 122,796,422 股，发行完成后公司总股本将增至
843,876,422 股，发行股数占发行后股本的 14.55%，以下摊薄即期回报测算以股本上
限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 72,081.50 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
6、假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%，即
220,436,678.25 元。
7、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明
显影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影
响对比如下：
2015 年度 2016 年度（2016 年 12 月 31 日）
项目
（2015 年 12 月 31 日） 本次发行前 本次发行后
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总股本（股） 360,540,000 721,080,000 843,876,422
本期现金分红实施（元） 18,027,000.00 21,632,400.00
本次发行募集资金总额（元） - 720,815,000.00
分红实施时间 2015 年 6 月 2016 年 6 月
本次发行完成时间 - 2016 年 9 月
期末归属于母公司股东的所有
2,039,449,852.15 2,238,254,130.40 2,959,069,130.40
者权益（元）
归属于母公司股东的净利润
200,396,980.23 220,436,678.25 220,436,678.25
（元）
每股净资产（元/股） 6.13 3.10 3.51
基本每股收益（元/股） 0.57 0.31 0.29
加权平均净资产收益率 11.03% 10.31% 9.51%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发
行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司
股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司
股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本
期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投
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项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被
摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,081.50 万元，扣除发行费用后将全
部用于以下项目：
项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元）
上 新能源汽车热管理项目 22,674.00 17,059.70
海 乘用车 EGR 项目 19,412.00 14,952.80
基
乘用车水空中冷器项目 15,120.00 11,428.60
地
项 DPF 国产化建设项目 12,071.00 9,286.40
目 研发中心项目 13,571.00 11,454.00
补充流动资金 7,900.00 7,900.00
合计 90,748.00 72,081.50
（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性
1、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升
经历 2002 年至 2012 年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从 200
万辆增长至 1,941 万辆，增长近 10 倍，年平均增速达 25%以上。自 2012 年开始，我
国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期。未来随着中国经济进入新常态，
预计我国汽车行业将继续保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增
长。
同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场
竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展
的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采
购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此
背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争
能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、
积极推进全球布局以具有市场竞争能力。
2、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇
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公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地位。公
司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口基地，在客户
资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。
公司是国内产量最大的热交换器生产厂商，主力产品机油冷却器、中冷器国内市
场占有率分别达到 50％和 30％，是卡特彼勒、康明斯、福特、福田、潍柴等主机厂
的重要供应商。为降低商用车行业景气度下降的影响，公司在国内率先开发乘用车冷
却前端模块，战略性地从重卡和工程机械零件商切入市场更大的乘用车配件领域。公
司拥有国内最强的热交换器批量化生产能力和国内最系统化的汽车热交换器技术储
备，随着国内乘用车整车厂商对汽配性价比要求的提高，公司将会是乘用车热交换器
进口替代的最大受益者。目前乘用车领域的销售收入已接近工程机械和商用车的收
入，并保持 30%以上的增长速度。公司目前乘用车领域的主要客户有福特、广汽集团、
上汽通用、吉利、长安、长城等，同时公司为比亚迪、广汽集团、江淮、长江汽车配
套开发的新能源汽车电池冷却系统和电动机冷却产品已开始批量生产，订单数量逐步
上升。
3、汽车工业环保要求不断提高
随着汽车工业的快速发展，汽车保有量也快速增加，汽车工业中节能、减排的矛
盾不断凸显。2015 年底，全国机动车保有量达到 2.79 亿辆，尾气排放已成为我国空
气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因。城市雾霾污染的现象
越来越严重，尤其在京津唐、长三角、珠三角等地，城市污染已经成为一个常态现象，
国家环保局以及地方环保局也在采取越来越严厉的排放控制手段。
2013 年 9 月份，国务院颁发《大气污染防治行动计划》，明确提出，到 2017 年，
全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上。与此同时，北京市
政府颁布北京 2013-2017 年清洁空气行动计划，明确指出 2013 年，新增的轻型汽油车
和新增的公交、环卫等柴油车实施第五阶段机动车排放标准，同时示范运营达到第六
阶段排放标准的公交车辆，为实施第六阶段机动车排放标准开展前期准备。
随着汽车工业环保要求的不断提高，为未来的国五、国六标准做出准备，汽车零
部件行业面临着新一轮的产品升级，具有节能、环保特性的零部件产品带来了良好的
市场机遇。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性
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公司通过本次非公开发行股票，有利于公司实现向乘用车及新能源汽车业务领域
的进一步拓展，贯彻了公司“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，巩固公
司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。通过在上海设
立的研发中心，公司将进一步扩大技术研发人员的引进，不断提高自身的整体技术水
平。同时，通过补充流动资金，进一步优化了公司的资本结构，降低财务成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于以热交换器为主要产品的汽车零部件领域。随着公
司的不断发展壮大，公司秉承着“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，持
续进行着产品的更新、换代，不断丰富自身的产品线。本次募集资金投资项目为公司
主营业务在既有战略框架下的进一步延伸，凭借其在热交换器以及包含 EGR、SCR、
DPF 等在内的汽车节能环保部件领域的多年经验，向乘用车及新能源汽车方向进一步
拓展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司聘请了行业内大量资深专家和高级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，
聘请了大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企业管理、人员培训、质量控制等
方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势。
本次非公开发行股票的募投项目实施地点均位于上海，其目的之一就是利用上海
作为一线城市的区位优势和人才聚集效应，更有利于公司吸引高精尖的技术、研发人
才加入，使得公司的技术水平、研发能力在现有的基础上更进一步。
2、技术储备情况
公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力，已拥有 36 项发明专利，154 项实
用新型专利；产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力；完善先进的
产品性能测试设备，目前，公司拥有国内同行中设施最完善、规模最大的热交换器产
品测试基地，通过了 ISO/IEC17025 体系认证，是 CNAS 国家认证实验室，测试基地
的部分试验手段超过了国外同行水平；公司已经逐步形成了模拟仿真计算与可靠性设
计技术、试验方法与装备开发技术、冷却系统集成与匹配技术、排放后处理产品技术
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（SCR 和 EGR）、发动机智能化热管理技术、节能清洁的钎焊技术（五室半连续真空
炉）六大核心技术。
公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，公司提供的产品能
根据客户的需要进行不断的改型和改进，基于数值计算和仿真技术的设计方法，在产
品开发过程中广泛应用；在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出
的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品
的性能和质量，并积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。与国际性大公司合
作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到客户
的认可和赞赏。
3、市场储备情况
经过多年的发展，发行人与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、
风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。
公司产品远销亚、欧、美等国际市场，与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机
械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内
客户包括：一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、中国重汽、北汽福田、江铃、江淮、柳
汽、柳工、厦工、龙工、徐工、三一重工、中联重科、厦门金龙、吉利、奇瑞、长城
等等。国际客户包括：卡特彼勒、康明斯、福特、通用、约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、
沃尔沃、久保田等等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、玉柴、潍柴、北
汽福田、东风、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商。公司是卡特彼勒指
定的全球热交换器三大核心供应商之一、是康明斯的全球九家采购理事会单位之一。
车用热交换器行业建立客户关系时间长、要求高、程序复杂。而且主机厂在开发
供应商时也要花费很高的成本，故一家企业一旦获得主机厂正式认可，其客户资源就
不易流失。因此，发行人已拥有的广泛的客户资源是公司持续稳定发展的可靠保障。
发行人在充分发挥技术领先、产品质量优良等优势的基础上，通过强化市场营销和市
场拓展，形成了完备的市场网络，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所股票上市规则》
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等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范
募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效
率，尽快产生效益回报股东。
（二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均
将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长
远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增
效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行
优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业
务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法
权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《未来三年（2014-2016 年）
股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
8
相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人徐小敏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2016 年 8 月 6 日
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