证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2016-052
山东三维石化工程股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 1 日发
出《关于终止筹划发行股份购买资产的公告》，2016 年 8 月 2 日收到了深圳证券
交易所下发的《关于对山东三维石化工程股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2016】第 357 号）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作
出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协
商时间、协商参与人、协商内容等。
回复：随着财务顾问、法律顾问、会计师事务所等中介机构对标的公司的深
入调查，认为标的公司历史沿革方面存在的问题比较复杂，需各方尽快确定下一
步解决方案。经公司提议，2016 年 7 月 27 日下午在公司五楼会议室召开了由
独立财务顾问、律师、公司和标的公司董事长及相关人员参加的项目协调会。经
与会各方充分讨论后认为，目标公司为国有改制企业，所涉股东人数众多、股权
结构分散，历史沿革比较复杂，在项目推进过程中发生的标的公司退休、离职股
东对过往股权转让提出新的利益诉求，并由此可能产生潜在利益纠纷及诉讼事项
等问题进行了评估、论证，会议通过分析判断认为继续按原计划推进此事项存在
一定风险，标的公司在规定时间内不能解决上述问题。因此，无法在深交所允许
的最长停牌时间内完成重组预案（或报告书）的披露工作。独立财务顾问建议终
止推进本次发行股份购买资产事项，上市公司股票尽快复牌。
会后，经公司与标的公司的进一步沟通协商，确认因标的公司存在的历史沿
革问题较为复杂、解决所需时间无法预估，为切实保护公司广大股东特别是中小
股东的利益，经审慎研究，公司于 2016 年 8 月 1 日上午最终决定终止筹划本次
发行股份购买资产事项。
2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。
回复：公司在 2016 年 7 月 1 日发布的《关于筹划发行股份购买资产继续停
牌的公告》（2016-034）中承诺争取于 2016 年 8 月 8 日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关
规定及时申请复牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号: 上市公司停复牌业务》之规定，上市公司因筹划重大资产重组事项申请
停牌的，最长停牌时间不得超过 6 个月。
本次发行股份购买资产程序启动后，公司会同有关各方进行了深入洽谈和沟
通，并聘请了财务顾问、法律顾问、会计师事务所等中介机构对标的公司的尽职
调查，积极推进本次发行股份购买资产工作。
根据中介机构的尽职调查，目标公司为国有改制企业，所涉股东人数众多、
股权结构分散，历史沿革比较复杂，在项目推进过程中发生的标的公司退休、离
职股东对过往股权转让提出新的利益诉求，并由此可能产生潜在利益纠纷及诉讼
事项等问题进行了评估、论证，会议通过分析判断认为继续按原计划推进此事项
存在一定风险，标的公司在规定时间内不能解决上述问题。因此，无法在深交所
允许的最长停牌时间内完成重组预案（或报告书）的披露工作。独立财务顾问建
议终止推进本次发行股份购买资产事项，上市公司股票尽快复牌。
为切实保护公司广大股东特别是中小股东的利益，经审慎研究，公司决定终
止筹划本次发行股份购买资产事项。
综上，公司认为本次终止交易是合理、合规的。
3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务
所、资产评估机构等中介机构，就项目推进可行性及推进计划与上述中介机构进
行了论证和沟通。随后，交易双方会同中介机构成立了项目组，负责推进、协调
本次并购工作的实施。
公司股票停牌期间，项目组每周召开工作例会总结上周工作、制订下周工作
计划，就项目推进过程中发现的问题不定期召开项目协调会进行协商解决。除此
之外，项目组全力配合中介机构对公司和标的公司分别开展尽职调查、审计（含
对公司审计）、评估等工作，并根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定结合项目推进情况及时履行了信息披露义务，每周按时发布《关于筹
划发行股份购买资产的进展公告》。
综上，在项目推进过程中，项目组人员随时向公司董事、监事、高级管理人
员汇报项目的进展情况，公司董事、监事、高级管理人员也发表了相关意见，在
决策和推进发行股份购买资产事项过程中，履行了勤勉尽责的义务。
4、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露
是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充
分披露重组终止风险。
回复：因标的公司为国有改制企业，股东人数众多，信息保密难度较大，为
保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的有关规定，公司于 2016 年 5 月 9 日向深圳证券交易所申请公司股票自 5
月 10 日开市起停牌并对外发布了《重大事项停牌公告》，重大事项停牌期间公
司严格按照贵所相关规定，先后于 5 月 17 日、5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7
日四次对外发布《重大事项停牌进展公告》。
随着项目的协商和推进，此次公司筹划的重大事项被确定为发行股份购买资
产，公司于 2016 年 6 月 8 日对外发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，于 2016 年 7 月 1 日对外发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的
公告》，为充分保障投资者知情权，停牌或继续停牌期间，公司分别于 6 月 16
日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日发布
了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
通过对与此次重组相关信息披露的全面核查，公司信息披露合法合规，不存
在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并充分披露重组不确定风险。
5、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：终止筹划本次发行股份购买资产事项后，公司将密切关注标的公司
发展动向，如时机成熟，继续寻求合作。
公司终止本次交易后无违约处理事项。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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