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君合律师事务所上海分所
关于三湘股份有限公司
回购注销部分限制性股票回购价格相关事项的
法律意见书
致：三湘股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“君合”）接受三湘股份有
限公司（以下简称“公司”或“三湘股份”)的委托,作为公司实施限制性股票激
励计划（ 以下简称“本次股权激励计划” ）的特聘专项法律顾问,已针对本次
股权激励计划中公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次
回购注销”）于 2016 年 5 月 17 日出具《君合律师事务所上海分所关于三湘股份
有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本次回购
注销法律意见书”）。本次回购注销法律意见书出具后，本次回购注销进入实施阶
段，现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国个人所得税法》(以
下简称“《个人所得税法》”)、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下
简称“《实施条例》”)、国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办
法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)等中国(本法律意见书所指“中国”不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股
权激励计划》”)的有关规定,就本次回购注销所涉及的回购价格相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见,君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,
亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书 面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给君合的文件和材料是真实、 准
确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符的基础上,君合合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确
认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
君合仅就与本次回购注销价格相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对本
次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,
君合已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,君合依赖
有关政府部门、三湘股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次回购注销价格的必备文件之一,随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销价格之目的使用,不得用作任何其他
目的。君合同意公司在其为本次回购注销价格所制作的相关文件中引用本法律意
2
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》《个人所得税法》等有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
3
一、关于本次回购注销
本次回购注销相关事宜取得的授权和批准以及程序合法性详情见原法律意
见书。原法律意见书出具后，公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月15日出具的《验
资报告》（天职业字[2016]13583号），截至2016年7月12日止，公司已减少股本人
民币5,802,856.00元，其中减少限售流通股5,802,856.00元。截至2016年7月12日止，
公司变更后的注册资本人民币1,382,986,746.00元，股本人民币1,382,986,746.00
元。
二、关于本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解
锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件” 的相关规定：“由于未达成公司层面解
锁业绩条件由公司以调整后的回购价格回购注销。”
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理” 之“三、激励对象个人情况发生变化” 的相关规定：“激励对象因公司
裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的
回购价格回购注销。”
综上所述，调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的
天数/360），即4.01元/股（税前）。
根据《个人所得税法》、《实施条例》的相关规定，授予价格与回购价格差额
部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为3.93元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票税前税后价格符合
《个人所得税法》、《实施条例》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
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本法律意见书正本一式五份，具有同等效力。
(本页以下无正文)
5
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司回购注销部
分限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之签字页）
君合律师事务所上海分所（公章）
负责人： 经办律师：
邵春阳 蒋文俊
邓 琳
2016 年 8 月 5 日
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