红宇新材：天风证券股份有限公司关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见_股票频道

天风证券股份有限公司

关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为湖

南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）非公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等相关规定，对红宇新材拟受让控股子公司湖南红宇智能制造有限公

司（以下简称“红宇智能”）股权涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体

核查情况如下：

一、公司应披露事项的基本情况

1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨

关联交易的议案》。

公司拟受让湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（以下简称“红宇鸣楚”）所持

有的公司控股子公司红宇智能 20%的股权，鉴于红宇鸣楚持有红宇智能 20%的

股权尚未履行注册资金实缴义务，本次转让金额为人民币 0 元。本次交易完成后，

公司将持有红宇智能 55%的股权。

2、红宇鸣楚的股东为公司实际控制人、董事长朱红玉女士和公司董事朱明

楚先生，本次股权转让为关联交易。

3、红宇智能其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、保荐机构发表意见的具体依据

天风证券保荐代表人通过查阅关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事

会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

（一）交易双方基本情况

1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

统一社会信用代码：9143010018740061XE

住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 68 号

法定代表人姓名：朱红玉

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期：1995 年 07 月 31 日

注册资本：44,129.5483 万元人民币

经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；

衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的

研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销

售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，

但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金

属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；新材料技术开发服务；新材料技术咨

询、交流服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4L26HU43

住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场第 6 栋 3114 房

法定代表人：朱明楚

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015 年 12 月 15 日

注册资本：5,000 万元

经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得

从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的基本情况

1、湖南红宇智能制造有限公司

统一社会信用代码：91430124MA4L2CP57U

注册地址：湖南省长沙市宁乡县金洲新区金沙西路 068 号

法定代表人姓名：朱红玉

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015 年 12 月 8 日

注册资本：2,000 万元

经营范围：金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商

品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属

耐磨材料、耐磨抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权转让前后的股本结构：

受让前受让后

股东名称出资额出资比例出资额

出资比例（%）

（万元）（%）（万元）

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 700.00 35.00 1,100.00 55.00

湖南金宇联创投资管理合伙企业（有

500.00 25.00 500.00 25.00

限合伙）

罗德福 400.00 20.00 400.00 20.00

湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 400.00 20.00 - -

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

（三）交易协议的主要内容

（甲方：红宇鸣楚；乙方：红宇新材）

1、股权转让

甲方同意将其持有的红宇智能 20%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙

方同意以协议约定的条件受让甲方持有的红宇智能 20%的股权。

2、价款及支付方式

鉴于甲方持有红宇智能 20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友好

协商，甲方将其持有的红宇智能 20%的股权按照 0 元的价格转让给乙方。本协议

签署生效后，乙方根据《公司章程》的相关规定，在 10 日内以现金实缴红宇智

能 20%股权对应的 400 万元注册资金。

3、权益转移

本协议签署生效后五个工作日内启动股权工商变更登记。双方完成上述股权

工商变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因

签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记费）

由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

（四）相关事项的决策程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事朱红玉

女士、朱明楚先生已回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发

表了同意本次股权转让的独立意见。

（五）本次交易的目的和对公司的影响

目前，公司正集中资源推进 PIP 可控离子渗入技术的全面产业化，以提升公

司核心竞争力，实现公司打造新材料平台型企业的战略发展目标。本次公司受让

红宇智能股权，有利于公司进一步整合资源、提升资产质量，有利于公司的长远

发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存

在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（六）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批

程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

（2014 年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）等