证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2016-043
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于收购浙江金蚕网供应链管理有限公司 10.5%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 5 日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购浙江金蚕网供应链管理有限公司 10.5%股权暨
关联交易的议案》。同日，公司与浙江晟欣实业发展有限公司（以下简称“晟欣实业”）签订
了《股权转让协议》，公司拟出资收购晟欣实业持有的浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下
简称“金蚕网公司”）10.5%的股权。
2、风险提示
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，可能存在股东大会无法通过的风险。
一、关联交易概述
1、2016 年 8 月 5 日，公司与晟欣实业在嘉兴签订了《股权转让协议》，公司拟出资
1174.2959 万元收购晟欣实业持有的金蚕网公司 10.5%的股权。
2、公司实际控制人、董事长周国建先生持有晟欣实业 31.74%的股份，为晟欣实业的实
际控制人、董事长；公司副董事长、总经理徐鸿先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事、
副总经理韩朔先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事顾群女士为晟欣实业的股东、董事；
公司董事、董事会秘书、副总经理郑晓女士为晟欣实业的股东、监事，因此本次交易构成关
联交易。
3、2016 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购浙江金
蚕网供应链管理有限公司 10.5%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：4 票同意， 0 票
反对，0 票弃权，5 票回避表决。公司董事长周国建先生、副董事长徐鸿先生、董事韩朔先生、
董事顾群女士、董事郑晓女士为本次关联交易的关联董事，对本议案回避表决。本次关联交
易事项，已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
因非关联董事人数低于董事会半数，本次关联交易尚须提交股东大会审议，上述关联交
易关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
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4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：浙江晟欣实业发展有限公司
2、注册地址：嘉兴市中环西路洪兴西路口苏银大厦 1401 室西首
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：周国建
5、注册资本：伍仟万元整
6、注册号：91330401660580928G
7、成立时间：2007 年 4 月 12 日
8、主营业务：实业投资；进出口业务。
9、主要股东情况：
股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
周国建 1587.00 31.7400%
徐 鸿 317.40 6.3480%
其他 28 名自然人股东 3095.60 61.9120%
10、主要财务指标：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度
总资产 2,735,459,733.62 2,434,707,912.27
净资产 755,630,965.63 740,517,957.17
营业收入 225,351,523.94 907,568,231.45
净利润 39,113,008.46 211,839,186.96
（注：晟欣实业 2015 年度财务数据已经浙江中铭会计师事务所有限公司审计； 2016 年
半年度财务数据未经审计。）
11、与公司的关联关系：
公司实际控制人、董事长周国建先生持有晟欣实业 31.74%的股份，为晟欣实业的实际控
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制人、董事长；公司副董事长、总经理徐鸿先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事、副总
经理韩朔先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事顾群女士为晟欣实业的股东、董事；公司
董事、董事会秘书、副总经理郑晓女士为晟欣实业的股东、监事，因此本次交易构成关联交
易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江金蚕网供应链管理有限公司
2、注册地址：嘉兴市友谊街 310 号中丝国贸中心 601 室
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：韩朔
5、注册资本： 叁仟万元整
6、成立时间：2000 年 10 月 25 日
7、经营范围：供应链管理；货运站（场）经营（仓储理货）；第二类增值电信业务中的
信息服务业务 (仅限互联网信息服务)，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；商品中介服务、计算机网络工
程的开发、应用服务；棉麻收购及销售；纺织原料、针纺织品、服装辅料及蚕茧、生丝的销
售；市场经营管理，提供网上交易平台及服务；自有房屋租赁；人力货物搬运服务；经营进
料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。
8、主要股东：
股 东 名 称 持股比例
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 70.25%
中丝顺达进出口公司 14%
中国丝绸工业总公司 3.5%
海宁市实业投资集团有限公司 1.75%
浙江晟欣实业发展有限公司 10.5%
合 计 100%
9、标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
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10、优先受让权情况：金蚕网公司其他股东承诺放弃优先受让权。
11、主要财务状况
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度
资产总额 248,693,498.07 269,221,755.41
负债总额 229,584,560.91 251,325,215.24
应收账款总额 803,394.94 737,864.05
净资产 19,108,937.16 17,896,540.17
营业收入 48,243,340.63 56,566,568.93
营业利润 1,053,209.42 3,707,564.95
净利润 1,198,307.12 3,890,867.88
经营活动产生的现金
-7,448,996.06 173,248,225.11
流量净额
（注：以上 2015 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年
半年度财务数据未经审计。）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有从事证券、期货业务
资格）以 2016 年 6 月 30 日为基准日，出具的中铭评报字[2016]第 3045 号《资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”）中的评估价值为依据；金蚕网公司净资产评估价值为 11,183.77
万元，对应金蚕网公司 10.5% 股权的价值为 1174.2959 万元，经双方协商一致，确定本次交
易价格为人民币 1174.2959 万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议签订日期：2016 年 8 月 5 日
2、股权转让份额与价格：晟欣实业将持有金蚕网公司 10.5%股权以 1174.2959 万元的价
格转让给公司。
3、支付方式：在协议生效后 7 日内向晟欣实业一次性支付股权转让款。
4、协议生效的条件和日期：本协议经各方签署，经公司召开股东大会审议通过本股权转
让事项后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交
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易完成后，公司将持有金蚕网公司 80.75%的股权，不会产生同业竞争或新的关联交易。
2、公司不存在被实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、本次收购的资金来源为公司自有资金。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在进一步整合公司的优势资源，突出公司丝绸主业的发展方向，提升主业的
发展层次，对公司实施主业延伸发展的战略布局具有积极的推进作用。交易完成后，公司将
直接持有金蚕网公司 80.75%的股权，提高对金蚕网公司控制权的同时对归属于上市公司股东
净利润有积极作用。
本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格
公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交
易而对关联人形成依赖。
本次交易资金为公司自有资金，且金额占公司总资产、净资产、营业收入等财务指标比
例较小，不会对公司当前及未来财务状况和经营成果造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与晟欣实业发生的其他关联交易的总金额为1.8167万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行
了充分的沟通，我们认为：公司董事长周国建先生为本次交易对象晟欣实业的实际控制人、
董事长，公司部分董事为本次交易对象晟欣实业的董事、监事，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》 等相关规定，本次股权收购事项构成关联交
易。此次关联交易事项符合公司发展战略和经营实际需要，交易定价以评估结果为依据，我
们事前进行了充分的沟通与讨论，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
作为独立董事，我们对公司收购金蚕网公司10.5%股权的关联交易情况进行了认真核查，
该关联交易事项得到了我们的事先认可，我们认为：公司第六届董事会第二十一次会议审议
本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
本次交易的股权价值以具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构出具的《评
估报告》为依据，成交价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。
5
本次关联交易符合公司经营实际需要和中长期发展战略规划，我们同意本次关联交易事
项并提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《公司第六届董事会第二十一次会议决议》
2、《独立董事事前认可函》
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《股权转让协议》
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会
2016年8月6日
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