股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2016-066
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资设立的合资公司名称:海口国兴基础设施建设管理有限公司(暂定
名，以工商登记机关核准的名称为准)
公司拟出资 12,919.00 万元人民币与海口市城建集团有限公司、合肥建
工集团有限公司共同设立合资公司，合资公司设立后，公司占其股权的 79.2%，
海口市城建集团有限公司占其股权的 20%，合肥建工集团有限公司占其股权的
0.8%。
本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为拓展本公司的 PPP 业务市场规模，提高公司业绩，同时达到完善新城市中
心区交通带基础设施建设，同步提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，
本着友好共赢的合作理念，本公司已与海口市市政管理局签订了《海口市大英山
路网等 PPP 项目工程总承包合同》，为开展下一步投资建设工作，本公司拟与海
口市城建集团有限公司（以下简称“海口城投”）、合肥建工集团有限公司（以下
简称“合肥建工”）签署《投资合作协议》设立海口国兴基础设施建设管理有限
公司(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准)，三方约定公司认缴的注册资本
为人民币 12,919.00 万元，占项目公司注册资本总额的 79.2%，海口城投认缴的
注册资本为人民币 3,262.00 万元，占项目公司注册资本总额的 20%，合肥建工
认缴的注册资本为人民币 131.00 万元，占项目公司注册资本总额的 0.8%，共同
设立合资公司，公司占股权比例 79.2%，海口城投占股权比例 20%，合肥建工占
股权比例 0.8%。
公司 2016 年 8 月 5 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于
对外投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。公
司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、海口市城建集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：海南省海口市世纪广场路 1 号世纪大桥监控中心
法定代表人：李俊勇
注册资本：2,620 万元
主营业务：政府投资项目及市政项目的施工总承包和工程项目管理，旧城区
土地整理与开发，房地产开发、建设、经营与管理，经政府授权的城市公共设施
投资、建设和管理，建设工程项目勘测、岩土勘察、设计、施工、监理和咨询。
主要股东或实际控制人：海口市政府国有资产监督管理委员会
（二）合肥建工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地：安徽省合肥市高新区香樟大道 308 号网讯大厦五楼
法定代表人：刘国福
注册资本：30,007.7 万元
主营业务：城市园林绿化施工，承担各类型工业、能源、交通、民用工程建
设项目的施工总承包，承包本行业境外工程及所需设备、材料出口，劳务人员输
出，地基基础工程，机电设备安装工程，钢结构工程，消防设施安装工程，建筑
装饰装修工程，建筑幕墙工程，体育场地工程设计与施工，自有房屋租赁。
主要股东或实际控制人：安徽安粮控股股份有限公司
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：海口国兴基础设施建设管理有限公司(暂定名，以工商登
记机关核准的名称为准)
2、合资公司组织形式：有限责任公司
3、合资公司注册资本：16,312.00 万元人民币
4、出资情况：公司认缴的注册资本为人民币 12,919.00 万元，占项目公司
注册资本总额的 79.2%，海口城投认缴的注册资本为人民币 3,262.00 万元，占
项目公司注册资本总额的 20%，合肥建工认缴的注册资本为人民币 131.00 万元，
占项目公司注册资本总额的 0.8%，共同设立合资公司，公司占股权比例 79.2%，
海口城投占股权比例 20%，合肥建工占股权比例 0.8%。
5、经营范围：市政道路项目建设、运营维护及保养等。(暂定，具体以工商
登记机关核准的经营范围为准)
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：海口市城建集团有限公司
乙方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
丙方：合肥建工集团有限公司
2、投资合作框架
2.1 甲、乙、丙三方约定共同出资设立公司，公司名称暂定为海口国兴基础
设施建设管理有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为 16,312.00 万元人
民币，经营范围：市政道路项目建设、运营维护及保养等。(暂定，具体以工商
登记机关核准的经营范围为准)
2.2 甲、乙、丙三方约定甲方认缴的注册资本为人民币 3262.00 万元，占项
目公司注册资本总额的 20%，乙方认缴的注册资本为人民币 12919.00 万元，占
项目公司注册资本总额的 79.2%，丙方认缴的注册资本为人民币 131.00 万元，
占项目公司注册资本总额的 0.8%，共同设立合资公司，甲方占股权比例 20%，乙
方占股权比例 79.2%，丙方占股权比例 0.8%。
2.3甲、乙、丙三方需在项目公司注册之日起十五（15）日内一次性出资到
位。
3、项目公司组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担
项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对
项目公司承担责任。乙方承担本项目融资责任，甲方不承担本项目融资责任。甲
方对项目公司享有监督权，以及对重大事项决策有否决权。
4、本次投资合作的其他安排
4.1 董事会由 5 名董事组成，设董事长一（1）名，副董事长一（1）名。3
名董事由乙方提名，2 名由甲方提名。董事长由乙方推荐，通过董事会选举产生。
副董事长由甲方推荐。
4.2 董事每届任期三（3）年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之
日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死
亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
5、合作期限及延长
除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照
之日起至项目公司经营期届满。
合作期正常届满前 1 年，项目公司可书面提出续期申请，经海口市市政管理
局同意后，经采购程序（采购中可优先考虑项目公司原成交供应商），三方可协
商新的合作条件并订立新的《PPP 项目合同》。
6、违约责任
6.1 违约责任的处理原则：除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行
为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获
得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见
或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
6.2 减少损害：非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协
议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费
用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本
应能够减轻或减少的损失金额。
6.3 扣减金额：如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产
生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成
的损失。
7、生效条件
7.1 本协议经各方签字盖章后即行生效。本协议任一条款或部分条款的无效
不影响本协议其他条款的效力。
7.2 本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。
五、对外投资设立合资公司对上市公司的影响
1、本次投资完成，公司持有合资公司的 79.2%股权，合资公司为公司的控
股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
2、本次投资设立的合资公司主要是依据海口市市委、市政府对项目实施方
案的批复，甲方（海口城投）作为市政府授权的出资机构与乙方（上市公司）、
丙方（合肥建工）共同设的项目公司。由项目公司具体负责本项目的投资、融资、
建设、运营维护及移交工作。为拓展本公司的 PPP 业务市场规模，提高公司业绩，
同时达到完善新城市中心区和美兰机场交通带基础设施建设，同步提升公司设施
投资运营商品牌效应的目的。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方
面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 6 日
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