证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临 2016-045
上海三爱富新材料股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署概况
上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）与上海三爱富新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）、中国文化产业发展集团公司（以
下简称“中国文发集团”）于 2016 年 8 月 5 日签署了《重大资产重组框架协议》，
上海华谊通过公开征集方式向意向受让方中国文发集团协议转让三爱富 20%股
份，即 89,388,381 股，并由上海华谊收购三爱富现有主要资产，由三爱富购买
注入资产，通过实施重大资产出售和资产注入，促进三爱富实现转型发展。
二、协议签署方的介绍
1、上海华谊（集团）公司
上海华谊成立于 1997 年 1 月 23 日，位于上海市化学工业区联合路 100 号，
系全民所有制企业，法定代表人：刘训峰。企业经营范围：授权范围内的国有资
产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从
事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标
工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、中国文化产业发展集团公司
中国文发集团成立于 2003 年 4 月 15 日，位于北京市海淀区翠微路 2 号院，
系全民所有制企业，法定代表人：罗钧。企业经营范围：文化创意产业园经营；
文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷
品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项
1
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
三、框架协议的主要内容
1、本次交易的标的与交易方案
本次交易拟出售的标的资产为三爱富的氟化工类相关资产（“拟出售资产”），
交易方式为现金；本次交易拟收购的标的资产为文化教育类资产（“拟收购资
产”），交易方式为现金和/或发行股份。本次交易构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资
产购买相关协议予以明确。
2、本次交易的定价
经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产出售及购买的交易定价，以经三
爱富聘请的具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行评估后出具的资产评
估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方协商一致确定。
3、本次交易的先决条件
各方完成对相关标的资产的尽职调查并获得各方就本次交易根据其适用的
法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序并取得必要的政府批准文件或
证明（如需）；以及根据尽职调查结果，各方认为必要且在交易文件中载明的其
他先决条件。
4、尽职调查
本协议签署后，各方继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产及其
他与可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，聘请独立财务顾问、会计师
事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查及与本次交易相关
的各项工作。
5、协议的生效及解除、终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并履行各自内部决策
2
程序后生效。本协议经协议各方书面协商一致后方可解除或终止。
四、其他
本协议仅为各方达成的重组框架协议，为各方合作的主要原则的内容，关于
重组的具体事宜以本协议各方签署的正式重组相关协议为准。
此外，《重大资产重组框架协议》亦约定了保密义务、费用与支出等内容。
本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约
定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行
签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批
程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《重大资产重组框架协议》
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 5 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
