广州市爱司凯科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州市爱司凯科技股份有限公司 (以下简称"公司")募集资
金的管理和运用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件,以及《广州市爱司凯科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、发行权证等方式)向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目,未经公司
股东大会依法作出决议,不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规
范、公开、透明。
第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时,公司应视具体情况,给予相
关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。募集资金投资项目通过公司的分
(子)公司或公司控制的其他企业实施的,分(子)公司或公司控制的其他企业
须遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募
集资金专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。
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第七条 公司在银行设立募集资金专户,将募集资金总额及时、完整地存放
在专户内,并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金的数额较大,并且考虑到公司的发展以及与金融
机构的长期合作关系,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前
提下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户,但募集资金专户数量(包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投
资项目(以下简称“募投项目”)的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第九条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则,开户存放应
选择 信用良好、管理规范严格的银行。专用账户的设立由公司董事会批准。
第十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,并在募
集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,
在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资
金专户的,公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资
金安全的措施。
三方监管协议至少应当包括以下内容:
(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
(三)上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000
万元或募集资金净额的 10%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,上
市公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本
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所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及控股子公司应当视为
共同一方。
第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十三条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。由使用
部门填写申请单,经财务负责人审核,由总经理或董事长审批同意后由财务部门
执行。
第十四条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具
体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成,公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十五条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项
目实施的前提下,暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品须符合
以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销
产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告
下列内容:
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(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风
险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 为避免资金闲置,充分发挥其效益,在确保不影响募投项目建设
进度的前提下,经董事会批准,募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符
合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东
大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金用于补充流动资金的,应披露以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
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(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其它内容。
第十七条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
禁止公司的控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金,避免关联
人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,公
司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的;
(四)其他募投项目出现异常的情形。
第二十条 公司若决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
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构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,
并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募
集资金投向。
第二十三条 募集资金投资的项目,应当按照公司招股说明书承诺的项目执
行,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经
董事会审议,并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的,除董事会向股东
大会作详细陈述并明确表示意见外,还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第二十四条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日
内,根据中国证监会的要求将有关材料报中国证监会备案。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过
后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
第二十七条 公司变更募集资金投资项目,应当向深圳证券交易所所提交下
列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;
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(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六)关于变更募集资金投资项目的说明;
(七)新项目的合作意向书或者协议(如适用);
(八)新项目立项机关的批文(如适用);
(九)新项目的可行性研究报告(如适用);
(十)相关中介机构报告(如适用);
(十一) 终止原项目的协议(如适用);
(十二) 深圳证券交易所要求的其他文件。
公司变更募集资金投资项目,应当披露下列内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公司还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,且公司应当控股,确保对
募投项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交公司董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
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(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十一条 单个或全部募投项目完成后,公司将该项目少量节余募集资金
(包括利息收入)用于其他用途的,应当履行以下程序:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当按照相关规定履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后,公司将节余募集资金(包括利息)在募
集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)董事会、股东大会审议通过;
(三)保荐机构发表明确同意的意见。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
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第五章 募集资金使用情况的报告
第三十三条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目
的进展、收益实现及存在的问题等情况,总经理应定期召开办公会议,检查募集
资金的使用情况,并定期向董事会报告。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的,董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第三十七条 董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告
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和季度报告)中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十八条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责,董秘办
组织实施。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部、董秘办进行日常监督,两部
门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合,并承担必要的
费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用
帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
第七章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过并自公司股票上市之日起实
施。
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