神思电子：招商证券股份有限公司关于公司2016年上半年度持续督导跟踪报告_股票频道

招商证券股份有限公司关于

神思电子技术股份有限公司

2016 年上半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：神思电子

保荐代表人姓名：王炳全联系电话：0755-82943666

保荐代表人姓名：解刚联系电话：0755-82943666

一、保荐工作概述

项目工作内容

1. 公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的 0 次

次数

2. 督导公司建立健全并有效执行规章

制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度是

（包括但不限于防止关联方占用公司

资源的制度、募集资金管理制度、内控

制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3. 募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数非现场核查对账单每月 1 次，保荐代表

人现场核查募集资金专户 2 次。

（2）公司募集资金项目进展是否与信发行人募集资金项目进展情况与信息

息披露文件一致披露文件一致。

4. 公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 1次

（2）列席公司董事会次数 1次

（3）列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数持续督导期间，保荐代表人及持续督导

小组对发行人进行现场检查共计 3 次。

检查内容包括公司生产经营、募集资金

存放及使用、公司治理、内部决策与控

制、信息披露、承诺事项履行情况等。

（2）现场检查报告是否按照本所规定是

报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改无

情况

6. 发表的独立意见

（1）发表独立意见次数 2016 年上半年持续督导期内，保荐代表

人共发表独立意见 3 次。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论无

意见

7. 本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数除按规定向交易所报告半年度及年度

持续督导跟踪报告外，公司不存在需要

保荐人向交易所报告的情形。

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展情况或整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容无

（3）关注事项的进展或整改情况无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合是

规

10. 上市公司培训情况

（1）培训次数 0次

（2）培训日期无

（3）培训的主要内容无

11. 其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在问题采取的措施

1. 信息披露无无

2. 公司内部制度的建立和执行无无

3．“三会”运作无无

4. 控股股东及实际控制人变动无无

5. 募集资金存放及使用无无

6. 关联交易无无

7. 对外担保无无

8. 收购、出售资产无无

9. 其他业务类别重要事项（包括对无无

外投资、风险投资、委托理财、财务

资助、套期保值等）

10．发行人或其聘请的中介机构配合无无

保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发展、无无

财务状况、管理状况、核心技术等方

面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否未履行承诺

公司及股东承诺事项履行的原因及解

承诺决措施

公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东是不适用

神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，

也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁

定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不

低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本

的 30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易

日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交

易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或

者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票

的锁定期限自动延长至少六个月。

公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有

的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行

人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发是不适用

行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的

百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接

持有的发行人股份。

山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德

展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委是不适用

托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人

回购本人间接持有的发行人股份。

公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南

优耐特投资有限公司、天津清瑞股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市

是不适用

之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企

业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/

企业/本人持有的发行人股份。

作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和

天津清瑞承诺：在前述锁定期满后两年内减持的，按照

市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应

是不适用

提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深

圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露

义务。

同晟达信同时承诺：锁定期满后 12 个月内，减持发行人

股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 60%，锁定期

是不适用

满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企

业所持有发行人股份的 90%。

天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24 个月内，减持发行人

是不适用

股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 100%。

济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12 个月内，减持发行

人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 40%，锁定

是不适用

期满后 24 个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本

公司所持有发行人股份的 80%。

作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋

弋希、陈德展、姜进、王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、

王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间

接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股

份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间

接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申是不适用

报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接

或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离

职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司

股份。

作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股

份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、

王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两

年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、

转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照

深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；

是不适用

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的

有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市

后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定

期限自动延长至少六个月。

发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公

开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由

其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市

之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平

均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳

证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行是不适用

人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资

产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计

数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启

动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、

公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下

具体的股价稳定措施：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，

神思投资应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及

发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董

事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履

行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施

后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需

采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规

范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股

价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3

个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发

行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部

审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管

部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个

交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思

投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增

持发行人股份计划的 3 个交易日后，神思投资开始实施

增持发行人股份的计划。

神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计

年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份

的资金金额不高于上一会计年度神思投资从发行人所获

得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满

足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发

行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权

分布应当符合上市条件。

非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、

王伟，高级管理人员焦静、王廷山出具承诺：当公司股

价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，

承诺的具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市

之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平

均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳

证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行

人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资是不适用

产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计

数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启

动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司

章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股

价稳定措施：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，

本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行

人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股

东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，

发行人的股权分布应当符合上市条件。

如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价

稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人

股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的

资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管

理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬

额的 10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买

入发行人股份计划后发行人股价连续 3 个交易日每日加

权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股

票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买

入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、

法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理

部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审

批手续。

关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏等情况的承诺:

控股股东承诺:

1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让

的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原

限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后 3 个交易日

内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交

是不适用

易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价

格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转

让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法

履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

的，神思投资将依法赔偿投资者损失。

4、上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受

监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承

诺本公司将依法承担相应责任。

利润分配政策的承诺：

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司首次公开发行

股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东

按照持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策是不适用

1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前

提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一

致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必

要的未分配利润，保持公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股

票相结合的方式分配股利。

3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方

式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分

配方式。

4、现金分红的条件和比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期

且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的，按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采

取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配

的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准

的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、

燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收

购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及

的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的

事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；（3）交易

标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 300 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且

绝对金额超过 3,000 万元的事项。（5）交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元的事项。

5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司

可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利

润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净

资产的摊薄因素制定分配方案。

6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一

次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进

行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利

形式。

7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应

由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表

同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过

后实施。

公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公

司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众

投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体

的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划

应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能

通过。

若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自

身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划

的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经

全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通

过。

公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补

被摊薄即期回报：

1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效

率。本公司承诺：（1）在首次公开发行股票募集资金到

位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强

化管理，确保募集资金严格依照本公司《招股说明书》

披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将

严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募

集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募

集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，

本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等

多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学

规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。

2、加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在

募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目是不适用

具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入

项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符

合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制

度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、

合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项

目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期

经济效益。

3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公

司的核心竞争力。本公司承诺：（1）将依托首次公开发

行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一

步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，

借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管

理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司

的品牌价值和核心竞争力。

4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。本

公司承诺：将依照本公司上市后适用的公司章程以及股

东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定

的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，

紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利

润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，

确保及时给予投资者合理回报。

为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东神思投

资及实际控制人王继春已向公司出具了《避免同业竞争

的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本公

司/人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法

人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参

与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人

存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，

或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员

或核心技术人员。二、本公司/人承诺，本公司/人在作

为神思股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/人保

证将采取合法及有效的措施，促使本公司/人、本公司/

人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公

司/人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行是不适用

人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的

任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他

股东合法权益的活动。三、本公司/人承诺，本公司/人

在作为神思股份的控股股东/实际控制人期间，凡本公司

/人及本公司/人所控制的其他企业或经济组织有任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与神思股份生产

经营构成竞争的业务，本公司/人将按照神思股份的要

求，将该等商业机会让与神思股份，由神思股份在同等

条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免

与神思股份存在同业竞争。四、本公司/人承诺，如果本

公司/人违反上述声明与承诺并造成神思股份经济损失

的，本公司/人将赔偿神思股份因此受到的全部损失。”

控股股东神思投资出具《关联交易承诺书》，承诺如下：

（1）本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊

重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主

决策。本公司将严格按照中国公司法以及发行人的公司

章程规定，促使经本公司提名的发行人董事依法履行其

应尽的诚信和勤勉责任。

是不适用

（2）保证本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者

其他企业或经济组织（以下统称“本公司控制的企业”），

今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今

后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业发生

不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照

国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关

程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本

公司控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何

一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不

利用股东地位，就发行人与本公司或本公司控制的企业

相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的

股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

（3）保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履

行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公

司控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规

定以外的利益或收益。

（4）如违反上述承诺给神思股份造成损失，本公司将向

神思股份作出赔偿。

发行人控股股东神思投资承诺：若发行人被追溯到任何

社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为

员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门

处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该

是不适用

等要求获主管部门支持，本公司将全额承担相关补缴、

处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行

人因此所支付的相关费用。如违反相应承诺，发行人可

从对控股股东的现金分红中扣除相关金额。

四、其他事项

报告事项说明

1. 保荐代表人变更及其理由无

2. 报告期内中国证监会和本所对保荐无

机构或其保荐的公司采取监管措施的

事项及整改情况

3. 其他需要报告的重大事项无

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 2016

上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王炳全

保荐代表人：

解刚

招商证券股份有限公司

2016 年 8 月 3 日

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