云南驰宏锌锗股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2016 年 8 月 12 日
目 录
1、2016 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2、2016 年第二次临时股东大会现场会议须知 ..................................... 3
3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...................................... 4
4、关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 ................................. 5
5、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿） ............................. 8
6、关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案 ......................... 9
7、关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及
其摘要的议案................................................................ 10
8、关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案 ............................... 11
9、关于签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
的议案 ..................................................................... 13
10、关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资有限公司和珠海
金润中泽投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 .......... 16
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 ........ 19
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 20
13、关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 ............. 22
14、公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 .................................. 23
15、关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ......... 24
16、关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案32
17、关于公司业绩激励基金使用计划的议案 ...................................... 33
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2016 年 8 月 12 日（星期五）10:00
会议 2016 年 8 月 12 日
上证所网络投票系统
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2016 年 8 月 12 日 9:15-15:00
现场会议 公司研发中心九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点 网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。
二、审议议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案；
3、关于《公司 2016 年度非公开发行股票预案》（修订稿）；
4、关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案；
5、关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及
其摘要的议案；
6、关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案；
7、关于签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
的议案；
8、关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资有限公司和珠海金
润中泽投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；
会议
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案；
议程
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
11、关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
12、公司关于前次募集资金使用情况的专项报告；
13、关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
14、关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案；
15、关于公司业绩激励基金使用计划的议案。
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会，对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进
行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，公司对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况和相关事项
进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备相
应条件。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项二：
关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。
公司在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的数量不超过 556,557,121 股，发行对象为云南冶金集团
股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产
管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限
公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划
（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）
（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任
公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非
公开发行的股份。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 8.45 元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
5
同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增
股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发
行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为
N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元，数量不超过
556,557,121 股。其中各方拟认购股数及金额如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 冶金集团 165,680,473 140,000.00
2 员工持股计划 24,012,745 20,290.77
3 苏庭宝 23,668,639 20,000.00
4 国华人寿 17,751,479 15,000.00
5 中兵投资驰宏锌锗计划 118,343,195 100,000.00
6 金润中泽 94,674,556 80,000.00
7 郑积华 35,502,958 30,000.00
8 徐晓雒 35,502,958 30,000.00
9 三峡资本 23,668,639 20,000.00
10 三峡金石基金 17,751,479 15,000.00
合计 556,557,121 470,290.77
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或
派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调
整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
6
7、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元） 项目投资总额（万元）
铅锌银矿深部资源接替技改工
1 48,282.46 48,705.96
程项目
160kt/a 废旧铅酸电池无害化
2 32,107.86 35,728.49
综合回收项目
内蒙古自治区新巴尔虎右旗查
3 20,340.46 20,340.46
干布拉根矿区勘查项目
4 偿还银行贷款项目 369,559.99 -
合计 470,290.77 -
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要
的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开
发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本预案尚需取得证监会核准后方可实施。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项三：
关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）详细内容请见公司于 2016 年
7 月 28 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的《驰
宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案》（修订稿）。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项四：
关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟
认购公司本次非公开发行股票 165,680,473 股，认购金额为人民币 140,000 万
元；持有公司 5%以上股份的自然人股东苏庭宝先生拟认购 23,668,639 股，认
购金额为人民币 20,000 万元；包含公司董事（不含独立董事）、监事及高级管
理人员的员工持股计划拟认购不超过人民币 20,260.97 万元，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟向冶金集团、苏庭宝先生及员工持
股计划非公开发行股票构成关联交易。
本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日，即2016年7月9日。本次发行
的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45
元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，
则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，
发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派
送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调
整。
在定价基准日至股票发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
9
审议事项五：
关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）》（修订稿）及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及
其摘要详细内容请见公司于 2016 年 7 月 28 日刊登在上海证券交易所网站、《中
国证券报》和《上海证券报》的《驰宏锌锗第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）》（修订稿）和《驰宏锌锗第一期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）》（修订稿）摘要。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
10
审议事项六：
关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次员工持股计划将委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）进行管理，签订《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划资产管理
合同》（以下简称《员工持股计划资产管理合同》）的主要内容如下：
1、资产管理计划名称：中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划（以
下简称“本资产管理计划”）
2、类型：资产管理计划
3、委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有限公
司第一期员工持股计划”）
4、管理人：中信证券股份有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、账户管理银行：中国工商银行云南省分行
7、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为 202,907,697 份。
8、管理期限：本资产管理计划管理期限为 48 个月，可展期也可提前终止。
本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，
具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资
产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提
前结束本资产管理计划。本资产管理计划持有的上市公司的股票解禁后，管理
人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同。
9、投资范围：投资于驰宏锌锗本次非公开发行的股票。
10、管理费用计提及支付
（1）认购/申购费：无。
（2）退出费：无。
（3）管理费：管理费的收取由委托人和管理人另行协商确定。
（4）托管费：本资产管理计划的托管费为 6 万元/年，委托财产托管费自
资产运作起始日起，按年支付，不足一年计算方法为：当年托管费=6 万元*当
年天数/365。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后
于五个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
11
（5）账户管理费：根据本公司与为本次员工持股计划提供银行账户管理服
务的中国工商银行云南省分行协商，本资产管理计划的账户管理费最高不超过
12 元/人/年。
（6）业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
（7）证券交易费用：专项计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等
有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人
利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
（8）其他费用：除交易手续费、印花税以及国家法律法规规定的其他费用，
由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出
金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从专
项计划资产中支付。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
12
审议事项七：
关于签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份
认购合同之补充合同》的议案
各位股东及股东代表：
截至 2016 年 7 月 8 日，公司分别与控股股东云南冶金集团股份有限公司、
中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、
苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资
产管理计划、郑积华先生、徐晓雒女士、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金
润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业、三峡资本控股有限责任公司、
三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的
股份认购合同》。2016 年 7 月 26 日，公司 2016 年度非公开发行股票方案因增加
价格调整机制，公司与上述认购对象（除云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金
润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业外）签署了《附条件生效的股
份认购合同之补充合同》。《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股
份认购合同之补充合同》（以下统称“股份认购合同”）的主要条款如下：
一、股份认购合同主体
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
乙方：云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏
锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国
华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗
定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、郑积华先生、徐晓雒
女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）
二、认购标的、认购金额、认购方式及数量
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：现金
认购数量：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 冶金集团 165,680,473 140,000.00
2 员工持股计划 24,012,745 20,290.77
3 苏庭宝 23,668,639 20,000.00
4 国华人寿 17,751,479 15,000.00
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5 中兵投资驰宏锌锗计划 118,343,195 100,000.00
6 郑积华 35,502,958 30,000.00
7 徐晓雒 35,502,958 30,000.00
8 三峡资本 23,668,639 20,000.00
9 三峡金石基金 17,751,479 15,000.00
合计 461,882,565 390,290.77
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不
低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
8.45 元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，
则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，
发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
四、认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记
完成之日起 36 个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规
则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
五、违约责任
股份认购合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在股份认购合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方
应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额
的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反股份认购合
同一方订立股份认购合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损
失。
14
若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除股份认购合同，
且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
六、股份认购合同的成立、生效条件及生效时间
1、股份认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、股份认购合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核
准批复之日为股份认购合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开
发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监
会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
6、《附条件生效的股份认购合同》与《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》同时生效或终止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
15
审议事项八：
关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙
投资有限公司和珠海金润中泽投资中心（有限合伙）签署《附条
件生效的股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 7 月 8 日，公司与昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下
简称“圣乙金润”）和云南圣乙投资有限公司（以下简称“圣乙投资”）就公司
2016 年度非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定由圣乙金
润和圣乙投资拟共同设立一家有限合伙企业以现金认购方式认购公司本次非公
开发行股票 94,674,556 股，认购金额人民币 80,000 万元。
2016 年 7 月 25 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，上述由圣乙金
润和圣乙投资共同投资设立的有限合伙企业珠海金润中泽投资中心（有限合伙）
（以下简称“金润中泽”）在珠海市横琴新区正式登记设立。同时，因公司 2016
年度非公开发行股票方案拟增加价格调整机制，2016 年 7 月 26 日，公司、圣乙
金润、圣乙投资及金润中泽签署了《附条件生效的股份认购合同》。合同的主要
条款如下：
一、协议主体
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
乙方：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司
丙方：云南圣乙投资有限公司
丁方：珠海金润中泽投资中心（有限合伙）
二、认购标的、认购金额、认购方式及数量
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：现金。
认购数量及金额：丁方出资人民币 80,000 万元现金认购甲方本次非公开发
行的 94,674,556 股股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低
于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.45
16
元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
四、认购股份的限售期
1、丁方确认及承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完
成之日起 36 个月内不得转让。
2、丁方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规
则办理。甲方应及时配合丁方办理股份解锁所需办理的有关手续。
五、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方
订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若丁方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且丁
方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
六、合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会
核准批复之日为本合同生效日。
17
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公
开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证
监会规章的规定为准。
5、各方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
七、合同的修改及其他
本合同签署后，甲方、乙方和丙方于 2016 年 7 月 8 日签署的《附条件生效
的股份认购合同》自动终止，各方不再据此享有任何权利和承担任何义务。各
方的权利义务由公司和金润中泽按照本合同执行。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
18
审议事项九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董
事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
一、授权董事会实施员工持股计划；
二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
三、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
四、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
五、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
六、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
七、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非开发行股票相关工作，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票的有关事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的
具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
二、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公
开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
三、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
四、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
五、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后募集资金的使用安排、
调配以及相关手续等事宜；
六、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办
理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备
案事宜；
七、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
非公开发行股票有关的其他事项；
九、如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本
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次非公开发行股票的方案进行调整；
十、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、董事会、股东大
会的决议和授权，具体负责实施和执行本次非公开发行股票方案及其他相关事宜，
并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行股票所涉及的相关手续。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
21
审议事项十一：
关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告详细内容请见公司
于 2016 年 7 月 9 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券
报》的《驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
22
审议事项十二：
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告详细内容请见公司于 2016 年 7
月 9 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的《驰宏
锌锗关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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审议事项十三：
关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称《保护意见》）以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了测算，并制定了相应的填补回报措施。具体情况
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为
测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为556,557,121股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为470,290.77万元，不考虑扣除发行费
用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、依据2015年公司年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,154,949,093股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎
性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2016年度/2016年 （2017年度/2017年 （2017年度/2017年
12月31日）* 12月31日） 12月31日）
总股本（股） 2,154,949,093 2,154,949,093 2,711,506,214
假设情形1：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长10%
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 3.26 3.31 4.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0784 0.0804 0.0712
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0784 0.0804 0.0712
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.26% 2.45% 1.84%
假设情形2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长15%
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 3.26 3.31 4.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0784 0.0841 0.0744
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0784 0.0841 0.0744
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.26% 2.56% 1.92%
假设情形3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长20%
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 3.26 3.31 4.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0784 0.0877 0.0777
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0784 0.0877 0.077
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.26% 2.67% 2.00%
*注：2016年数据为预测数
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
25
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元） 项目投资总额（万元）
铅锌银矿深部资源接替技改工
1 48,282.46 48,705.96
程项目
160kt/a 废旧铅酸电池无害化
2 32,107.86 35,728.49
综合回收项目
内蒙古自治区新巴尔虎右旗查
3 20,340.46 20,340.46
干布拉根矿区勘查项目
4 偿还银行贷款项目 369,559.99 -
合计 470,290.77 -
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解
决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开
发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉
及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情
况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足
公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不
足部分。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募
集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
26
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率
目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地
区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣
达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，
导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目
未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层
巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进
行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和内蒙古自治区新巴尔虎右旗
查干布拉根矿区勘查项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配
呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步
扩大公司的市场占有率和市场知名度。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动
公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程
项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔
冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a
废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经
济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的
建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保
证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近
一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，
公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短
期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
代码 名称 资产负债率 流动比率 速动比率
002114 罗平锌电 55.89 0.56 0.36
601168 西部矿业 53.70 0.85 0.74
000060 中金岭南 50.26 0.90 0.53
27
代码 名称 资产负债率 流动比率 速动比率
000426 兴业矿业 37.57 0.99 0.72
000603 盛达矿业 27.12 0.75 0.69
行业均值 44.91 0.81 0.61
行业中值 50.26 0.85 0.69
600497 驰宏锌锗 69.14 0.31 0.16
数据来源：上市公司2016年一季度报告
2016年一季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司的合并报表资产
负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购
买资产并募集配套资金完成后，预计2016年半年度合并报表资产负债率有所下降，
但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的
资金支持。
4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在
矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。
2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的
供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐
慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年
来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持
续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融
资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
短期借款 564,732.07 613,889.64 566,951.95 445,431.05
长期借款 840,063.56 746,061.55 705,168.99 654,007.16
应付债券 99,424.43 99,362.32 198,971.22 198,382.63
合计 1,504,220.06 1,459,313.51 1,471,092.16 1,297,820.84
2016年一季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为19,155.81万元、
91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元，占同期公司营业收入比重为8.11%、
5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的
募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展
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各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规
模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了
明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司
盈利水平起到积极的作用。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多
次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、
加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，
位居世界前列。国内铅锌资源储备达到了约830万吨金属量，铅锌储备量国内第
一。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和
管理经验以及人才、技术和市场储备。
（一）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟
悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的
职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公
司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各
个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。
（二）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅
采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山采掘、选冶、铅锌锗及其他有色金属深加
工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳
步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有
多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（三）市场储备
公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别
分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达
和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫
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不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，
依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，
赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署
监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的
监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控
制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，
并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
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业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各
项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
同时，本公司控股股东冶金集团，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等
行为。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
31
审议事项十四：
关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参
与认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，公司董事会拟提请股东大会非关联股东审议同意冶金集团
按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出收购要约。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
32
审议事项十五：
关于公司业绩激励基金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润
130,925.82 万元，较 2006 年度 103,646.89 万元，增长了 26.36%。2008 年 3 月 3 日，
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司计提 2007 年度业绩激励基
金方案的议案》，同意公司根据业绩激励基金实施办法的有关规定，计提 2007
年度业绩激励基金：27,278.93 万元× 5%＝1,363.94 万元（含税）。
鉴于业绩激励基金自 2008 年提取后因公司业绩出现下滑等原因一直未作使
用，现因公司启动员工持股计划，为实现公司与员工利益的共享，公司拟将 2007
年度已计提的业绩激励基金 1,363.94 万元（含税）, 作为公司本次员工持股计划
的资金来源之一，由实际认购的员工按份共有。具体投入和分配的方式为：以
员工实际出资额对应的份数按比例享有且代扣代缴个人所得税后投入。
公司本次员工持股计划的参与人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员和其他员工（在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳
动合同的员工），合计不超过 5216 人，员工持股计划持有人具体持有份额以员
工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,进
一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东、
公司和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持
续发展。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
33
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