证券代码：002603 证券简称：以岭药业 编号：2016-065
石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第五届董事
会于 2016 年 8 月 4 日召开第二十九次会议，审议通过了《关于调整下属子公司
股权结构的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）、北京以岭生物工
程技术有限公司（以下简称“以岭生物工程”）、YILING LTD（以下简称“以岭英
国子公司”）和 YILING PHARMACEUTICAL,INC.（以下简称“以岭美国子公司”）
同为本公司全资子公司。
根据公司发展战略需要，为了理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体
系，公司决定对以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司进行股权结构
调整，通过以下三步实施：
1、以岭万洲国际受让公司持有的以岭生物工程 100%股权；
2、以岭万洲国际受让公司持有的以岭英国子公司 100%股权；
3、以岭万洲国际受让公司持有的以岭美国子公司 100%股权。
基准日定为 2016 年 6 月 30 日。以岭生物工程基准日账面净资产为
-20,984,641.87 元，以岭英国子公司基准日账面净资产为 1,721,003.59 元，以岭美
国子公司基准日账面净资产为 10,706,249.19 元。根据以上结果，以岭万洲国际
以 0 元受让公司持有的以岭生物工程 100%股权，以 1,721,003.59 元受让公司持
有的以岭英国子公司 100%股权，以 10,706,249.19 元受让公司持有的以岭美国子
公司 100%股权。
股权转让完成后，以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司均成为
以岭万洲国际的子公司，本公司的孙公司。
（二）本次股权转让前后的股权结构变化情况
以岭药业
100% 100% 100% 100%
以岭万洲 以岭生物 以岭英国 以岭美国
国际 工程 子公司 子公司
转让前
以岭药业
100%
以岭万洲
国际
100% 100% 100%
以岭生物 以岭英国 以岭美国
工程 子公司 子公司
转让后
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情
况。
本次交易不构成关联交易。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，本次交易在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。
二、交易各方基本情况
（一）以岭万洲国际制药有限公司
企业住址：石家庄高新区珠江大道 36 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴相君
注册资本：1 亿元整
统一社会信用代码：911301013989550179
主营业务：西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研
究开发、技术咨询、技术转让；片剂、硬胶囊剂的生产；自营和代理各类商品和
技术的进出口。
财务数据情况：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015
年 12 月 31 日，以岭万洲国际资产总额 14,386,859.64 元，净资产 14,386,859.64
元；2016 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润-607,105.75 元。
截止 2016 年 6 月 30 日，以岭万洲国际资产总额 206,799,256.18 元，净资产
13,997,828.90 元。
（二）北京以岭生物工程技术有限公司
企业住所：北京市密云区经济开发区 23 号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吴相君
注册资本：2,200 万元
统一社会信用代码：110228003193756
主营业务：生产片剂，硬胶囊剂；生物工程技术的开发，研究；生物工程药
品研究；技术转让，技术服务，技术培训
财务数据情况：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015
年 12 月 31 日，以岭生物工程资产总额 116,618,361.58 元，净资产-17,588,277.64
元；2016 年 1-12 月营业收入 34,000,172.68 元，净利润 9,927,171.71 元。
截止 2016 年 6 月 30 日，以岭生物工程资产总额 117,788,476.69 元，净资产
-20,984,641.87 元。
（三）YILING LTD
企业住所：Units 3 And 4 Quidhampton Business Units,Polhampton Lane
Overton,Basingstoke,Hampshire,RG25 3ED/魁丁汉普顿商务大楼 3 号 4 号，波尔汉
普顿大道，欧弗顿市，贝辛斯托克镇，汉普郡
公司类型：Private Limited Company 有限责任公司
企业法定代表人：吴相君
注册资本：568,500 英镑
注册号：7416554
主营业务：Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发
财务数据情况：经 UHY Hacker Young Chartered Accountants 审计，截止 2015
年 12 月 31 日，以岭英国子公司资产总额 1,939,966.67 元，净资产 1,914,003.74
元；2016 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润 2,280.42 元。
截止 2016 年 6 月 30 日，以岭英国子公司资产总额 1,721,003.59 元，净资产
1,721,003.59 元。
（四）YILING PHARMACEUTICAL,INC.
企业住所：5348 Vegas drive, las vegas, NV89108/内华达州， 拉斯维加斯市，
拉斯维加斯街 5348 号
公司类型：Incorporated 股份有限公司
企业法定代表人：吴相君
注册资本：1,000,000 美元
注册号：NV20131244978
主营业务：Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发
财务数据情况：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015
年 12 月 31 日，以岭美国子公司资产总额 13,143,536.53 元，净资产 13,139,737.77
元；2016 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润-4,072,585.16 元。
截止 2016 年 6 月 30 日，以岭美国子公司资产总额 10,712,814.08 元，净资
产 10,706,249.19 元。
三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。
四、交易目的和对公司的影响
本次交易系根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，通过下
属子公司间的股权结构调整，使得以岭万洲国际成为公司负责运营国际化生药业
务的主要平台，理顺和明晰了业务管理体系，有利于提高决策效率，有利于实现
业务、资金、人员等要素的协同运作，整合经营资源，有利于公司国际化生药业
务的快速发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
五、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：根据公司发展战略需要，此次子公司之间的股
权调整，有利于理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体系，明确国际化发
展战略、清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不
构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程
序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、
公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意本次调整公司下属子公司股权结构事项。
六、备查文件
1、公司第五届第二十九次董事会会议决议；
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 4 日
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