广州证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
对深圳中国农大科技股份有限公司
重组问询函之回复之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
深圳证券交易所：
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国农科技”或“上
市公司”）于 2016 年 7 月 28 日收到贵所公司管理部《关于对深圳中国农大科技
股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 12 号）（以下简称
“问询函”），根据问询函涉及的核查要求，广州证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”、“广州证券”）就问询函中相关问题进行了核查，现将核查
情况（本核查意见中的简称与《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预
案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题一、标的资产北京国农置业为有限责任公司，你公司持有其 99%的股
权，本次交易尚未取得北京国农置业另一股东中农大企业孵化器的同意。在预
案中，你公司表示待有关本次交易的挂牌、审计等工作完成后，上市公司将与
中农大企业孵化器积极沟通该事宜。请你公司明确征询中农大企业孵化器是否
放弃优先购买权的具体时间、与交易对手方协议签署时间、股权转让协议生效
时间等时间安排，并结合《公司法》第七十一条的有关规定说明上述出售流程
安排中是否会侵犯中农大企业孵化器的优先购买权，说明上述流程的合法合规
性，请律师及独立财务顾问核查并发表意见，并作出必要的风险提示。
（一）回复
在重大资产出售预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）交易标的为股权的说明”部分对中农大企业孵化器放弃优先购买权的时间、
协议签署和生效时间及出售流程安排等事项进行补充说明、补充修订披露如下：
“北京国农置业为国农科技的子公司，国农科技持有其 99%的股权。截至本
预案出具之日，北京国农置业全体股东已协商一致并通过决议同意国农科技转让
其持有的北京国农置业 99%的股权，股东中农大企业孵化器有限公司放弃优先受
让权。本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待受让方
和转让价格确定后，公司将与交易对方签署附条件生效的资产出售协议。签署资
产出售协议后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，
资产出售协议需待公司董事会、股东大会核准后方能生效。上述时间安排及出售
流程符合《公司法》、《公司章程》、《北京国农置业有限公司章程》规定，未侵犯
中农大企业孵化器的优先购买权，时间安排和出售流程合法、合规。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至重大资产出售预案（修订稿）披露之日，
北京国农置业全体股东已协商一致并通过决议同意国农科技转让其持有的北京
国农置业 99%的股权，股东中农大企业孵化器有限公司放弃优先受让权。本次交
易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待受让方和转让价格确
定后，公司将与交易对方签署附条件生效的资产出售协议。签署资产出售协议后，
公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，资产出售协议
尚需待公司董事会、股东大会核准后方能生效。上述时间安排及出售流程符合《公
司法》、《公司章程》、《北京国农置业有限公司章程》规定，未侵犯中农大企业孵
化器的优先购买权，时间安排和出售流程合法、合规。
问题二、鉴于本次交易采用公开挂牌出售的形式，请在预案中充分披露是
否设置了相应的受让方条件及交易条件，请本次交易的独立财务顾问及律师核
查交易方案设置的受让方条件及交易条件是否存在具有明确指向性或违反公平
竞争的内容。
（一）回复
在重大资产出售预案“第一节 本次交易概况/二、本次交易的具体方案”部
分补充披露如下：
“公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农
置业 99%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。根
据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民
币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元
作为标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事
会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。上述交易对
方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次交易不
涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司不再持有北京国农置业股权。
本次公开挂牌转让的公告情况如下：
（一）挂牌公告期
自 2016 年 7 月 25 日起至 2016 年 8 月 19 日。挂牌期满后，如未征集到意向
受让方，不延长期限，信息公告到期自行终结。
（二）挂牌价格
公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为
在联交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让
方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易
价格以公开挂牌结果为准。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方未设置交易条件。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效后 10 个工作日内支付交易总价款的【30】%；
（3）资产出售协议生效后三个月内支付剩余交易价款。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产
的损益归属于交易对方。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次挂牌转让中对受让方未设置条
件，其它交易条件为交易价款支付安排、协议生效条件、交付条件等正常商业条
款，受让方条件和交易条件中不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
问题三、你公司以资产评估法的评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86
万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。请你公司
结合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定说明此次交易中仅采
用资产基础法的合法合规性，独立财务顾问核查并发表意见。
（一）回复
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定评估机构、估值机构原则
上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。公司本次重大资产出售的评估对
象为北京国农置业全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确且
为完整的经营主体。评估对象作为上市公司的子公司，有较为完备的财务资料和
资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息可收集，适宜于选取资产基础法
进行评估。但此次出售的评估对象有不适合采用收益法和市场法的特殊性，具体
原因如下：
不适合采用收益法的原因为：北京国农置业母公司近三年来实际已无业务
发生，其下属两家子公司中，江苏国农置业待开发土地由于涉及拆迁因素，未来
的经营状况及收益情况无法准确预测；江苏国农农业科技目前无实际业务，主要
收入来源为出租农业用地获取租金收入。综上，被评估对象的未来预期收益无法
预测并可以用货币衡量，且资产拥有者获得预期收益所承担的风险也无法预测并
用货币衡量，加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评估。
不适合采用市场法的原因为：现有公开市场上难以获得一定数量的与标的
公司在行业上相同、业绩上相似、资产规模上可比的交易案例及可比公司数据，
不宜通过资本市场分析评估对象价值，故本次评估不具备市场法评估的条件。
综上所述，由于本次评估的对象不适合采用收益法和市场法，因而仅适宜选
取资产基础法进行评估。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据评估对象的实际情况，本次评估对象因自
身特殊性原因仅适宜采用资产基础法进行评估，评估方法的选取符合评估要求，
具有合法合规性。
问题四、你公司 2015 年报同步披露的《2015 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表》显示，截至 2015 年期末，你公司通过“其他应收款”
核算的应收北京国农置业有限公司及江苏国农置业有限公司的款项分别为 6.03
万元、2375.34 万元，占用形成原因为借款及代垫费用。请你公司说明截至目前
与标的资产尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施。如后
续标的资产的购买方为公司大股东及其关联方，交易完成后是否会形成对你公
司的非经营性资金占用，独立财务顾问核查并发表意见。
（一）回复
截至目前，标的公司对上市公司及上市公司其他子公司尚未结清的款项如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目 金额 项目 金额
对国农科技的占款情况 其他应付款 1,813,686.55 其他应付款 302,642.17
（标的公司合并口径） 长期借款 22,000,000.00 长期借款 -
对山东华泰的占款情况 其他应付款 11,976,246.58 其他应付款 -
（标的公司合并口径）
长期借款 24,000,000.00 长期借款 -
合计 59,789,933.13 302,642.17
往来款项形成的原因为：标的公司在运营和项目开发过程中存在较大金额的
资金缺口，因此，通过向上市公司及山东华泰借入资金的方式进行融资。截至
2016 年 6 月 30 日，对上市公司的资金占用尚有 302,642.17 元未结清，标的公
司已出具承诺，将于重大资产出售协议签订之前对上述资金占用事项进行结清。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年6月30日，标的公司对上市公司的
占款尚有302,642.17元，公司及标的公司已承诺将于资产出售协议签订之前结清
剩余款项。交易完成后，不会因为该交易事项形成对上市公司的非经营性资金占
用。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对深圳中国
农大科技股份有限公司重组问询函之回复之核查意见》之盖章页）
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2016 年 8 月 3 日
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