深圳中国农大科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公
司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵部出具的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函[2016]第 12 号）（以下简称“问询函”）已
收悉，深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“上
市公司”）与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就事
后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答
复如下，并根据问询函对《重大资产出售预案》（以下简称“重大资
产出售预案”或“预案”）等相关文件进行了修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与重大资产出售预案的简称
具有相同含义。
问题一：标的资产北京国农置业为有限责任公司，你公司持有其
99%的股权，本次交易尚未取得北京国农置业另一股东中农大企业孵
化器的同意。在预案中，你公司表示待有关本次交易的挂牌、审计等
工作完成后，上市公司将与中农大企业孵化器积极沟通该事宜。请你
公司明确征询中农大企业孵化器是否放弃优先购买权的具体时间、与
交易对手方协议签署时间、股权转让协议生效时间等时间安排，并结
合《公司法》第七十一条的有关规定说明上述出售流程安排中是否会
侵犯中农大企业孵化器的优先购买权，说明上述流程的合法合规性，
请律师及独立财务顾问核查并发表意见，并作出必要的风险提示。
回复：
1
一、补充披露的内容
在重大资产出售预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）交易标的为股权的说明”部分对中农大企业孵化器放弃优先购买权的时间、
协议签署和生效时间及出售流程安排等事项进行补充说明、修订披露如下：
“北京国农置业为国农科技的子公司，国农科技持有其 99%的股权。截至本
预案出具之日，北京国农置业全体股东已协商一致并通过决议同意国农科技转让
其持有的北京国农置业 99%的股权，股东中农大企业孵化器放弃优先受让权。本
次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待受让方和转让价
格确定后，公司将与交易对方签署附条件生效的资产出售协议。签署资产出售协
议后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，资产出
售协议需待公司董事会、股东大会核准后方能生效。上述时间安排及出售流程符
合《公司法》、《公司章程》、《北京国农置业有限公司章程》规定，未侵犯中农大
企业孵化器的优先购买权，时间安排和出售流程合法、合规。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至预案（修订稿）披露之日，北京国农置业
全体股东已协商一致并通过决议同意国农科技转让其持有的北京国农置业 99%
的股权，股东中农大企业孵化器有限公司放弃优先受让权。本次交易以深圳联合
产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待挂牌结果确定后，公司将与交易对
方签署附条件生效的资产出售协议。签署资产出售协议后，公司将召开董事会、
股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，资产出售协议尚需待公司董事会、
股东大会核准后方能生效。上述时间安排及出售流程符合《公司法》、 公司章程》、
《北京国农置业有限公司章程》规定，未侵犯中农大企业孵化器的优先购买权，
时间安排和出售流程合法、合规。
问题二：鉴于本次交易采用公开挂牌出售的形式，请在预案中充
分披露是否设置了相应的受让方条件及交易条件，请本次交易的独立
财务顾问及律师核查交易方案设置的受让方条件及交易条件是否存
2
在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
回复：
一、补充披露的内容
在重大资产出售预案“第一节 本次交易概况/二、本次交易的具体方案”部
分补充披露如下：
“公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农
置业 99%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。根
据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民
币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元
作为标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事
会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。上述交易对
方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次交易不
涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司不再持有北京国农置业股权。
本次公开挂牌转让的公告情况如下：
（一）挂牌公告期
自 2016 年 7 月 25 日起至 2016 年 8 月 19 日。挂牌期满后，如未征集到意向
受让方，不延长期限，信息公告到期自行终结。
（二）挂牌价格
公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为
在联交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让
方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易
价格以公开挂牌结果为准。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
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分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方未设置交易条件。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效后 10 个工作日内支付交易总价款的【30】%；
（3）资产出售协议生效后三个月内支付剩余交易价款。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产
的损益归属于交易对方。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次挂牌转让中对受让方未设置条
件，其它交易条件为交易价款支付安排、协议生效条件、交付条件等正常商业条
款，受让方条件和交易条件中不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
问题三：你公司以资产评估法的评估结果为参考依据，以人民币
10,724.86 万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产
的挂牌价格。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条的规定说明此次交易中仅采用资产基础法的合法合规性，独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
一、仅采用资产基础法的合法合规性
4
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定评估机构、估值机构原则
上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。公司本次重大资产出售的评估对
象为北京国农置业全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确且
为完整的经营主体。评估对象作为上市公司的子公司，有较为完备的财务资料和
资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息可收集，适宜于选取资产基础法
进行评估。但此次出售的评估对象有不适合采用收益法和市场法的特殊性，具体
原因如下：
不适合采用收益法的原因为：北京国农置业母公司近三年来实际已无业务
发生，其下属两家子公司中，江苏国农置业待开发土地由于涉及拆迁因素，未来
的经营状况及收益情况无法准确预测；江苏国农农业科技目前无实际业务，主要
收入来源为出租农业用地获取租金收入。综上，被评估对象的未来预期收益无法
预测并可以用货币衡量，且资产拥有者获得预期收益所承担的风险也无法预测并
用货币衡量，加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评估。
不适合采用市场法的原因为：现有公开市场上难以获得一定数量的与标的
公司在行业上相同、业绩上相似、资产规模上可比的交易案例及可比公司数据，
不宜通过资本市场分析评估对象价值，故本次评估不具备市场法评估的条件。
综上所述，由于本次评估的对象不适合采用收益法和市场法，因而仅适宜
选取资产基础法进行评估。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据评估对象的实际情况，本次评估对象因自
身特殊性原因仅适宜采用资产基础法进行评估，评估方法的选取符合评估要求，
具有合法合规性。
问题四：你公司 2015 年报同步披露的《2015 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至 2015 年期末，你
公司通过“其他应收款”核算的应收北京国农置业有限公司及江苏国
农置业有限公司的款项分别为 6.03 万元、2375.34 万元，占用形成
5
原因为借款及代垫费用。请你公司说明截至目前与标的资产尚未结清
的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施。如后续标的资产
的购买方为公司大股东及其关联方，交易完成后是否会形成对你公司
的非经营性资金占用，独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、公司与标的公司尚未结清的款项及解决措施
截至目前，标的公司对上市公司及上市公司其他子公司尚未结清的款项如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目 金额 项目 金额
对国农科技的占款情况 其他应付款 1,813,686.55 其他应付款 302,642.17
（标的公司合并口径） 长期借款 22,000,000.00 长期借款 -
对山东华泰的占款情况 其他应付款 11,976,246.58 其他应付款 -
（标的公司合并口径） 长期借款 24,000,000.00 长期借款 -
合计 59,789,933.13 302,642.17
往来款项形成的原因为：标的公司在运营和项目开发过程中存在较大金额的
资金缺口，因此，通过向上市公司及山东华泰借入资金的方式进行融资。截至
2016 年 6 月 30 日，对上市公司的资金占用尚有 302,642.17 元未结清，标的公
司已出具承诺，将于重大资产出售协议签订之前对上述资金占用事项进行结清。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司对上市公司
的占款尚有 302,642.17 元，公司及标的公司承诺于资产出售协议签订之前结清
剩余款项。交易完成后，不会因为该交易事项形成对上市公司的非经营性资金占
用。
问题五：请你公司在资产基础法评估过程中补充以下内容：
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（1）按照北京国农置业及江苏国农置业的资产、负债项目明细
列示其账面价值、评估价值、增减值以及增值率，并就评估增值较大
的项目如江苏国农置业存货项目等，说明其增值较高的原因；
（2）在江苏国农置业存货的开发产品评估过程中确认评估公式
的准确性、补充评估价值计算过程、参数选择及依据；
（3）在江苏国农置业存货的开发成本评估过程中，采用假设开
发法评估 2.2 期小高层项目，而评估过程显示 2.2 期小高层项目基本
建设完成且后续开发成本为零，请进一步说明将 2.2 期小高层归类为
开发成本并与一期、三期未出售房屋采用不同评估方法的原因及合理
性。
回复：
（一）在重大资产出售预案“第五节 交易标的评估情况/（四）主要资产的
评估方法和结果”部分补充披露如下：
“资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 770.11 772.24 2.13 0.28
货币资金 2.94 2.94 0.00 0.00
其他应收款 767.17 769.30 2.13 0.28
非流动资产 1,685.82 10,144.27 8,458.45 501.74
长期股权投资 1,680.00 10,130.51 8,450.51 503.01
固定资产 5.82 13.75 7.93 136.25
资产总计 2,455.93 10,916.51 8,460.58 344.50
流动负债 81.19 83.32 2.13 2.62
应付账款 15.00 15.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 6.61 6.61 0.00 0.00
7
其他应付款 59.58 61.71 2.13 3.28
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 81.19 83.32 2.13 2.62
净资产 2,374.74 10,833.19 8,458.45 356.18
”
（二）在重大资产出售预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农
置业主要资产的评估方法和结果”部分，补充修订披露内容如下：
“在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据江苏国农置业经审计的财务报表，
其总资产账面价值为 28,675.55 万元，评估值总计 41,051.18 万元，评估增值
12,375.63 万元，增值率 43.16%。负债账面价值为 24,611.68 万元，评估值为
24,611.69 万元，评估增值 0.01 万元，增值率 0.00%。净资产账面价值为 4,063.87
万元，评估值为 16,439.49 万元，评估增值 12,375.62 万元，增值率 304.53%。
其评估结果汇总表情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 28,616.06 40,985.93 12,369.87 43.23
货币资金 1,301.49 1,301.49 0.00 0.00
应收账款 58.40 58.40 0.00 0.00
预付账款 153.26 153.26 0.00 0.00
其他应收款 603.04 603.05 0.01 0.00
存货 26,044.10 38,413.97 12,369.87 47.50
其他流动资产 514.16 514.16 0.00 0.00
非流动资产 59.48 65.25 5.77 9.70
固定资产 49.38 55.14 5.76 11.66
递延所得税资产 10.11 10.11 0.00 0.00
资产总计 28,675.55 41,051.18 12,375.63 43.16
8
流动负债 17,011.68 17,011.69 0.01 0.00
应付账款 7,474.65 7,474.65 0.00 0.00
预收款项 6,995.38 6,995.38 0.00 0.00
应付职工薪酬 15.38 15.38 0.00 0.00
应交税费 197.98 197.98 0.00 0.00
其他应付款 2,328.30 2,328.31 0.01 0.00
非流动负债 7,600.00 7,600.00 0.00 0.00
长期借款 7,600.00 7,600.00 0.00 0.00
负债合计 24,611.68 24,611.69 0.01 0.00
净资产 4,063.87 16,439.49 12,375.62 304.53
”
在预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估
方法和结果/1、流动资产/⑤存货/ C.存货评估结果”部分，补充修订披露内容
如下：
“截至 2015 年 12 月 31 日，江苏国农置业的存货增值率为 47.50%，增值
率较高。其中，开发产品增值率为 41.96%，开发成本增值率为 50.91%。
开发产品增值率较高的主要原因为：一方面，开发产品账面价值主要为开
发项目发生的成本，由于标的公司土地购入时间较早，使得项目成本相对较低；
另一方面，在评估基准日时，随着整体房地产市场的回暖，项目所在区域的商品
房销售价格有所提高，且项目的一期和三期均为别墅产品，溢价能力较强，使得
评估值相应增加。因此，开发产品的评估值相对于其账面价值有较大幅度的增值。
开发成本增值的主要原因为：存货账面值为开发项目发生的成本，标的公
司的土地购入时间较早，土地价格较低。受土地价值的提升和房地产市场行情影
响，在评估基准日时，项目周边区域的土地出让价格大幅增加。由于评估机构采
取市场法对土地及拆迁成本进行评估，将委估宗地与接近评估基准日时期内成交
的类似宗地进行比较修正后得出土地价值，因此，使得存货的评估价值出现了较
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大幅度的增加。”
（二）在预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产
的评估方法和结果/1、流动资产/⑤存货/ A. 开发产品的评估”部分，补充修订
披露内容如下：
“通过对评估范围内的房产以近期的销售情况和对周边房产交易情况的了
解，该项目前期销售情况较差，去库存慢；近期受周边房地产市场变化影响，同
时企业更换了新的销售政策，销售情况较以往有一定改善，所以采用市场价基础
上扣减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等费用后确定委
估资产的评估值。评估值的计算公式为：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所
得税-净利润×r
其中 r 为一定的折扣率，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售
的产品为 100%。本次评估，已签订销售合同的房屋 r 取 0；由于企业近期房屋销
售情况有所好转，尚未签订销售合同的房屋按正常销售产品看待，r 取 50%。
以二期 3#101 房屋为例，评估价值的计算过程如下：
步骤一：开发产品销售金额
开发产品中，已经签定商品房销售(预售)合同的，根据合同确定开发产品
销售金额；尚未签定商品房销售(预售)合同的，参考备案价确定房屋销售价格。
3#101 房屋可售面积 95.90 平方米,2016 年 4-6 月间已签约出售，合同总价款
470,000.00（元）。
步骤二：销售费用
销售费用是指开发建设项目在销售产品过程中专设销售机构或委托销售代
理的各项费用，根据项目的销售方案和实际情况，测算出销售费用占销售金额的
比例。3#101 房屋为 4 月至 6 月间销售房屋，销售费取 6%，假设销售费用在销售
10
期内平均发生，销售费用=470,000.00×6%= 28,200.00（元）。
步骤三：销售税费
主要包含主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等，参照同类房
地产开发项目的销售费税费情况，按销售收入的 5.65%确定评估值，销售税费=
470,000.00×5.65%= 26,555.00（元）
步骤四：房地产开发成本
主要包含房地产建安成本（不含资本化利息）及后期销售费用等，根据企
业提供房地产建安成本（不含资本化利息）及评估人员计算销售产品过程发生的
销售费用，确定房地产开发成本。
房地产开发成本=房地产建安成本（不含资本化利息）+销售费用
= 273,826.15 + 28,200.00
= 302,026.15（元）
步骤五：土地增值税
计算出销售金额、销售费用、销售税费、房地产开发成本等金额后，根据
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定计算增值额和适用税率，从而计
算得出应缴土地增值税税额。其中：
增值额=房地产收入总额-扣除项目金额（包括：房地产开发成本、房地产
开发费用、与转让房地产有关的税金、财政部规定的其他扣除项目等）
应纳税额=增值额×适用税率
3#101 房屋应纳土地增值税额如下：
项目 金额（元）
一、转让房地产收入总额 470,000.00
货币收入 470,000.00
其中
视同销售收入
二、扣除项目金额合计 419,189.00
11
1、房地产开发成本 302,026.15
2、房地产开发费用 30,202.62
3、与转房地产有关的税金 26,555.00
4、财政部规定的其他扣除项目 60,405.23
三、增值额 50,811.00
四、增值额与扣除项目金额之比 12.12%
五、适用税率 30%
六、速算扣除系数 0%
七、应缴土地增值税税额 15,243.30
八、已计入税金及附加土地增值税税额 0.00
九、应补土地增值税税额 15,243.30
步骤六：所得税
根据项目收入成本费用的预测，项目开发利润如下
项目利润=销售收入－建安成本－销售费用- 销售税金及附加－土地增值
税
=470,000.00 - 302,026.15 - 28,200.00 - 26,555.00 - 15,243.30
=97,975.55（元）
所得税=项目利润×税率
= 97,975.55×25%
= 24,493.89（元）
步骤七：评估价值
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所
得税-净利润×r
=470,000.00-28,200.00-26,555.00-15,243.30-24,493.89-0
注：由于房屋已签订销售合同，本次评估 r 值取 0
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对上述计算公式结果取整，得到 3#101 房屋的评估值为 375,500.00 元。”
（三）根据《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处
理办法〉的通知》（国税发[2009]31 号）第三条，企业房地产开发产品符合下列
条件之一的，应视为已经完工：
（一） 开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案；
（二） 开发产品已开始投入使用；
（三） 开发产品已取得了初始产权证明。
因此，在预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产
的评估方法和结果/1、流动资产/⑤存货/B. 开发成本的评估/ a.采用假设开发
法评估 2.2 期小高层项目”部分，补充修订披露内容如下：
“截至 2015 年 12 月 31 日，2.2 期小高层虽已基本完工，但尚未通过政府
部门组织的联合竣工验收，不符合完工条件，因此作为开发成本确认，未结转到
开发产品科目。
对于 1 期、3 期和 2.1 期（3#和 6#）未出售房屋为已达到交付入住条件的
现房，存在活跃的市场和可比的销售价格，故采用市场法进行评估，以市场销售
价格扣减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税及适当比例的
税后利润作为评估值。
根据《资产评估准则-不动产》第二十三条，注册资产评估师采用市场法评
估不动产时，应当收集足够的交易实例。对于 2.2 期小高层项目，由于截至评估
基准日，其项目尚未通过联合竣工验收，暂未交付使用。对于近期将完工或正在
开发的开发项目，因为可比交易实例较少，不符合市场法的适用条件，故一般采
用假设开发法进行评估。假设开发法的适用对象是具有开发或再开发潜力，并且
其开发完成后的价值可以采用市场法、收益法等方法求取的房地产，因此对 2.2
期小高层项目采用该方法进行评估较为合理。
13
据测算，采用市场法对 2.1 期未出售房屋进行评估时，得到的单位面积评
估价值为 4,103.77 元；采用假设开发法对 2.2 期小高层项目进行评估时，单位
面积评估价值为 4,485.93 元，两者之间不存在显著差异。2.2 期项目的单位面
积评估价值略高的原因是其上市销售时间较晚，由于房地产市场行情回暖，因此
评估时确定的销售均价也相对较高。同时，评估师参照对开发产品采用的市场法，
对 2.2 期小高层项目进行测算得到的评估值约为 16,257 万元，与假设开发法的
评估结果差异率约为 1.7%，不存在明显差异。
假设开发法以项目全部完工后实现的价值扣除相关税费得出被评估资产的
评估值，基本计算公式为：待开发不动产的价值=在建开发项目总价（V）=总售
价-后续开发成本-后续管理费用-后续投资利息-销售税费-所得税-开发利润”。
问题六：请你公司结合房地产业务近三年对你公司的营业收入及
利润的贡献情况说明此次出售标的资产的重组事项是否有利于上市
公司增强持续经营能力，并充分提示此次重组后公司未来收入下降和
盈利能力不足的风险。
回复：
在重大资产出售预案“重大风险提示\第五、公司未来收入和利润波动的风
险”部分补充披露如下：
“2013、2014 和 2015 年，房地产业务营业收入分别为 1,117.39 万元、
1,449.94 万元、6,844.46 万元，净利润分别为-324.56 万元、-111.28 万元、
1,606.10 万元。本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于
医药制造领域的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。公司房地产开发
业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门
市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”），公司房地产业务无长期持续性。
目前子公司山东华泰经营情况良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐
步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台。公司此次出售标的资
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产有利于增强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能对医药业
务进行有效开拓、整合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风
险。
问题七：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条第四项的要求补
充披露公司实际控制人的变动情况以及标的资产扣非后的净利润。
回复：
一、关于公司实际控制人变动情况
在重大资产出售预案“第二节 上市公司基本情况/三、最近三年上市公
司控股权变动情况”部分补充修订、披露如下：
“最近三年，上市公司控制权发生过变化。2013 年 5 月 6 日，李林琳
与安庆乘风制药有限公司签订《股权转让协议书》，李林琳通过协议方式受
让安庆乘风制药有限公司持有的公司控股股东中农大科技 60%股权。该股权
转让完成后，李林琳成为中农大科技的第一大股东，因此成为公司实际控制
人。同时由于李华锋先生（李林琳父亲）持有中农大科技 8%股权，李华锋
和李林琳为父女关系，属于一致行动人。
此次股权转让前后控制权变更情况如图所示：
（一）控制权变更前
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（二）控制权变更后
2013 年 9 月 27 日，李华锋与李林琳签署《股权转让协议书》，李华锋
将其持有的中农大科技 8%股权转让给李林琳。李华锋与李林琳为父女关系，
李华锋将其持有中农大科技 8%的股权转让给李林琳后，李林琳通过中农大
科技持有上市公司的股份比例并未发生实质变化，其对上市公司的控制权并
未削弱、变化或转移，仍为公司实际控制人。
2015 年 8 月，公司控股股东中农大科技及实际控制人李林琳通过深圳
证券交易所系统分别增持了公司 195 万股、121 万股，增持后控股股东持股
比例增加为 28.42%，实际控制人李林琳直接及间接合计持有公司 29.86%股
份。
截至本预案公告之日，上市公司控股股东为中农大科技，实际控制人仍
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为李林琳女士。
二、关于标的资产扣非后的净利润
在重大资产出售预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情
况/（五）主要财务指标/4、主要财务指标（基于合并报表口径）”部分补充
披露如下：
“
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.55 1.67 1.84
速动比率 0.12 0.16 0.16
资产负债率（%） 86.08 83.65 85.42
应收账款周转率（次） 589603.43 879.68 45.97
存货周转率（次） 0.09 0.18 0.07
毛利率（%） 27.67 42.01 44.97
每股收益（元） -0.14 0.40 -0.04
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净 -1,921,102.07 8,566,354.90 -839,600.10
利润（元）
”
问题八：本次重组拟置出资产超过现有资产 50%，请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师按照证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》中的要求，在报告书披露阶段对相关事
项发表明确意见。
回复：
截至本回复披露之日，本重组项目的独立财务顾问、律师、会计师、评估
师已经开始按照证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求
开展相关事项的核查工作，并将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。
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（本页以下无正文）
18
（此页无正文，为深圳中国农大科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对
深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
深圳中国农大科技股份有限公司
2016 年 8 月 3 日
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