上海临港控股股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董
事会第十一次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股
股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年
8 月 4 日召开的第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会会议”），审
阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有
限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公
司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及公司拟与上海诚
鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份认购协议之补充
协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和
可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格按照以
2016 年 5 月 31 日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易
双方协商确定。我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。
7、针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票
事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必
要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保
证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不
会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市公司利益。我们认为，该等分
析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（ 国 办 发
﹝2013﹞110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求与精神。
8、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券
监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
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