国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3 号）第七点的核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对上海临港控股股份有限公司（以
下简称“上海临港”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证
发〔2013〕3 号）第七点进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，拟注入上海临港的资产为上海漕河泾开发区经济技术发展有
限公司（以下简称“浦江公司”）持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限
公司（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展
有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权（以下简称“本次重组”），根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，上述标的
资产属于“K70 房地产业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
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本次交易中，上海临港以园区产业载体的开发和租售、园区产业导入及综
合服务为核心业务发展方向。本次拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主
营业务为园区开发与经营，包括园区内物业的开发建设、销售、租赁以及提供
园区服务，即负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内
土地的二级开发及提供园区服务。双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化
功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租
赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、
人才服务、科技创新等服务职能。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型
属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重
大资产重组构成借壳上市。2015 年 4 月 13 日，上市公司发布《重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟实施上市公司股份无
偿划转、资产置换及发行股份收购上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100%
股权、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40%股权、上海漕河泾开发
区松江高新产业园发展有限公司 49%股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展
有限公司 40%股权，同时募集配套资金（以下简称“前次重组”）。前次重组完
成后，上市公司实际控制人变更为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简
称“临港集团”）。前次重组构成借壳上市，已经证监会审核通过并实施完成。
重组完成后上市公司控股股东变更为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港集
团成为上市公司实际控制人。
本次重组完成后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上
市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司
46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
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部分组成，均涉及发行股份。具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其
持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东久（上海）投资
管理咨询有限公司、上海盛睿投资有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资
产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
因此，上海临港本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立
案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（以下无正文）
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