国浩律师（上海）事务所
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
目录 ........................................................................................................................... I
释义 ........................................................................................................................... 1
第一部分 引言 ........................................................................................................ 5
第二部分 正文 ........................................................................................................ 7
第一章 本次交易方案的主要内容............................................................................ 7
一、 本次交易的整体方案 ................................................................................... 7
（一） 发行股份购买资产 ................................................................................. 7
（二） 非公开发行股份募集配套资金 ............................................................. 7
二、 发行股份购买资产 ....................................................................................... 7
（一） 发行股票的种类和面值 ......................................................................... 7
（二） 发行方式 ................................................................................................ 7
（三） 发行对象及认购方式 ............................................................................. 7
（四） 拟购买资产及交易价格 ......................................................................... 8
（五） 定价基准日和发行价格 ......................................................................... 8
（六） 发行数量 ................................................................................................ 8
（七） 锁定期 .................................................................................................... 8
（八） 期间损益归属 ........................................................................................ 9
（九） 盈利补偿安排 ........................................................................................ 9
（十） 上市安排 .............................................................................................. 10
三、 募集配套资金 ............................................................................................. 10
（一） 发行股票的种类和面值 ....................................................................... 10
（二） 发行方式 .............................................................................................. 10
（三） 发行对象及认购方式 ........................................................................... 11
（四） 定价基准日、发行价格及定价方式 .................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（五） 募集配套资金总额 ............................................................................... 11
（六） 发行数量 .............................................................................................. 11
（七） 锁定期 .................................................................................................. 12
（八） 募集资金用途 ...................................................................................... 12
（九） 上市安排 .............................................................................................. 13
四、 决议有效期 ................................................................................................. 13
第二章 本次交易各方的主体资格.......................................................................... 14
一、 上海临港的主体资格 ................................................................................. 14
（一） 现时基本情况 ...................................................................................... 14
（二） 上海临港的主要历史沿革 ................................................................... 14
（三） 股本结构 .............................................................................................. 19
二、 交易对方的主体资格 ................................................................................. 20
（一） 标的资产出售方的基本情况 ............................................................... 20
（二） 募集配套资金认购方基本情况 ........................................................... 21
第三章 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 29
一、 本次交易已获得的批准和授权 .................................................................. 29
（一） 上海临港的内部批准和授权 ............................................................... 29
（二） 交易对方及标的公司的内部批准和授权 ............................................ 30
（三） 其他单位的内部批准和授权 ............................................................... 31
二、 本次交易尚需获得的批准和授权 .............................................................. 32
第四章 本次交易的相关协议 ................................................................................. 33
第五章 本次交易具备的实质条件.......................................................................... 34
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 34
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 36
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 37
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 38
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 38
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ........................................... 38
第六章 本次交易的标的资产 ................................................................................. 41
一、 标的资产的基本情况 ................................................................................. 41
二、 浦星公司 100%股权 ................................................................................... 41
（一） 基本情况及股权结构 ........................................................................... 41
（二） 主要历史沿革 ...................................................................................... 42
（三） 浦星公司及下属子公司主要资产 ........................................................ 45
（四） 浦星公司及下属子公司的生产经营资质 ............................................ 55
（五） 浦星公司及下属子公司的重大债权债务 ............................................ 55
（六） 浦星公司及下属子公司的对外担保 .................................................... 61
（七） 浦星公司及下属子公司的税收 ........................................................... 61
（八） 浦星公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................... 62
（九） 浦星公司及下属子公司的环境保护、安全生产 ................................ 63
三、 双创公司 85%股权 ..................................................................................... 63
（一） 基本情况及股权结构 ........................................................................... 63
（二） 主要历史沿革 ...................................................................................... 64
（三） 双创公司主要资产 ............................................................................... 67
（四） 双创公司的生产经营资质 ................................................................... 68
（五） 双创公司的重大债权债务 ................................................................... 69
（六） 双创公司的对外担保 ........................................................................... 72
（七） 双创公司的税收 ................................................................................... 72
（八） 双创公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................ 73
（九） 双创公司的环境保护、安全生产 ........................................................ 73
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................... 74
一、 债权债务处置 ............................................................................................. 74
二、 人员安置 ..................................................................................................... 74
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权 ...................................................... 74
第八章 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 75
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、 关联交易 ..................................................................................................... 75
（一） 本次重大资产重组构成关联交易 ........................................................ 75
（二） 最近两年一期标的资产的关联交易 .................................................... 76
（三） 规范关联交易的承诺 ........................................................................... 82
二、同业竞争 ....................................................................................................... 83
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况 ........................................................ 84
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况 ........................................................ 87
（三） 避免同业竞争的措施 ........................................................................... 87
第九章 与本次交易相关的信息披露 ...................................................................... 89
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 91
第十一章 关于相关人士买卖上海临港股票情形的核查 ....................................... 92
一、 股票买卖情况 ............................................................................................. 92
二、 不构成内幕交易 ......................................................................................... 93
第十二章 结论意见 ................................................................................................. 94
签署页 ..................................................................................................................... 95
IV
国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
上海临港经济发展（集团）有限公司，上海临港的实际控制
临港集团 指
人
上海临港经济发展集团资产管理有限公司，上海临港的控股
临港资管 指
股东
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资
临港投资 指
子公司
本次交易/本次重大资
指 上海临港本次发行股份购买资产并募集配套资金
产重组
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理
前次重组 指
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1841 号）批准公司与临港集团资产重组的行为
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名
自仪股份 指
称，2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自动化仪表有限公司，上市公司前次重组置出资产的承
上海自仪 指
接主体
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
出口加工公司 指 上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
标的资产 指 浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权
上海临港向浦江公司非公开发行股票购买其持有的浦星公
发行股份购买资产 指
司 100%股权及双创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浦江公司、莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛
交易对方 指
领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金
上海临港向莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛
募集配套资金 指
领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金发行股份募集配套资金
上海临港与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控
《发行股份购买资产
指 股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公
协议》
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技
指
协议之补充协议》 术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
上海临港与莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛
领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金签订的募集配套资金认
购协议组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄
工业区经济技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港
控股股份有限公司与上海盛睿投资有限公司之股份认购协
议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理
《股份认购协议》 指 咨询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公
司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上
海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份
有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股
份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙
指
充协议》 企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技
《盈利补偿协议》 指
术发展有限公司之盈利补偿协议》
《重组报告书（草 《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
案）》 资金暨关联交易报告书（草案）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出
《标的资产审计报
指 具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之专
告》
项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170017 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 20 日出
《盈利预测审核报 具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之
指
告》 2016 年 度 汇 总 模 拟 盈 利 预 测 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2016]31170016 号）
《浦星公司审计报 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
告》 具的《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2016]31170018 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出
《浦月公司审计报
指 具的《上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司审计报告》
告》
（瑞华专审字[2016]31170013 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出
《浦未公司审计报
指 具的《上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司审计报告》
告》
（瑞华专审字[2016]31170014 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出
《双创公司审计报
指 具的《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报
告》
告》（瑞华专审字[2016]31170016 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的《上
《浦星公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
告》 漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报
告》（沪东洲资评报字[2016]第 0601111 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的《上
《双创公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
告》 漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估
报告》（沪东洲资评报字[2016]0567154 号）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
定价基准日 指 重组方案及相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告
日，即 2016 年 6 月 22 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末之日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司证券发行管理办法》（2008修订）（中国证券
《发行管理办法》 指
监督管理委员会令第30号）
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）（上证发
《上市规则》 指
[2014]65号）
报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-5月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：上海临港控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港控股股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二部分 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上海临港第九届董事会第十次会议决议及第十一次会议决议、《重组报
告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充
协议等资料，本次重大资产重组由发行股份购买资产及募集配套资金两项交易组
成：
（一） 发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公
司非公开发行股份购买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
（二） 非公开发行股份募集配套资金
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工
业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非
公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二） 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
（三） 发行对象及认购方式
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
本次发行的股份将由浦江公司以其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%
股权认购。
（四） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买的资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权及双创公
司 85%股权。根据《浦星公司评估报告》及《双创公司评估报告》确认的标的资
产 评 估 值 ， 并 经 交 易 各 方 确 认 ， 拟 购 买 浦 星 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,553,937,860.86 元，拟购买双创公司 85%股权的交易价格为 108,255,121.11 元。
（五） 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海临港第九届董事会第十次会议
决议公告日，即 2016 年 6 月 22 日。根据上海临港第九届董事会第十次会议决
议，本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港 A 股股
票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上海临港如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
（六） 发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据《浦星公司评估报告》及《双创公司评估报告》，浦星公司 100%股权的
交易价格为 1,553,937,860.86 元，双创公司 85%股权的交易价格为 108,255,121.11
元 ， 按 照 14.07 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 上 市 公 司 将 向 浦 江 公 司 共 计 发 行
118,137,384 股。（折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（七） 锁定期
浦江公司因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登
记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
8
国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，浦江公司所持有上海临港股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限
售期满之后，浦江公司本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（八） 期间损益归属
损益归属期内，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有并
承担。
（九） 盈利补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成
如下盈利补偿安排：
1. 本次盈利补偿期限为 2016 年、2017 年和 2018 年。
2. 浦江公司承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年合计实现归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 37,913.55 万元（以下简称“累
积承诺利润”）。
3. 上市公司应在 2018 年的年度报告中单独披露标的资产在 2016 年、2017
年和 2018 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累积实际净利润数
出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条
累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4. 浦江公司承诺，若标的资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承
诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于
累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定浦
江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期
限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由公司以人民币 1.00 元的总价格
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到公司书面回购通知
的 5 个工作日内与公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5. 应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6. 浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5 条
公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则
补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
7. 本次交易实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不
能克服的任何客观事实，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场
环境严重恶化，致使相关分类资产发生减值，双方结合实际情况协商一致后，可
根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。调整方案应获得上
市公司股东大会审议通过。
（十） 上市安排
在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中上海临港通过发行股份购
买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、
法规和上交所的有关规定办理。
三、 募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进标的资产在建项目的建设，上海临
港计划向莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、
上海并购基金非公开发行股份募集本次交易的配套资金，本次募集配套资金的具
体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元。
（二） 发行方式
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、
赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金。
上述特定对象均以现金认购。
（四） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上海临港第九届董事会第十次
会议决议公告日，即 2016 年 6 月 22 日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股票交
易均价的 90%，即 14.07 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上海临港如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五） 募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额为 1,499,999,998.56 元，不超过标的资产交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格）的 100%。
（六） 发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量如下：
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 募集资金金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚鼎新扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（七） 锁定期
莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海
并购基金因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有
限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让，但是在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
（八） 募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。
募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
募集资金计划使用金
序
项目名称 项目情况 额
号
（单位：万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房
浦江高科技
三期项目位于浦江高科技园 A1 地块
园 A1 地块
1 北段。 90,000.00
工业厂房三
期项目 项目占地面积约 65,300 平方米，
规划总建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业
浦江高科技 一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾
园移动互联 开发区浦江高科技园 A2 地块。
2 43,000.00
网产业一期 项 目 占 地 面 积 约 140,198 平 方
项目
米，规划总建筑面积约 260,261 平方
米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三
浦江高科技 期 2 标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河
园 F 地块工 泾开发区浦江高科技园 F 地块的东南
3 17,000.00
业厂房三期 侧。
2 标 B 项目
项目占地面积约 23,745 平方米，
规划总建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。上市公
司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目
的具体金额。
（九） 上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交易。
四、 决议有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交上海临港股东大会审
议通过之日起十二个（12）个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组
所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二章 本次交易各方的主体资格
一、 上海临港的主体资格
本次重大资产重组中，上海临港为发行股份购买资产和募集配套资金的股份
发行方。
（一） 现时基本情况
根据上海临港持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，上海临港的基本情况如下：
公司名称 上海临港控股股份有限公司
统一社会信用代码/ 913100001322046892
注册号
住所 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
法定代表人 袁国华
注册资本 89,517.2085 万元人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1994 年 11 月 24 日
经营期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
经营范围 园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨
询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服
务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可
证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，
需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二） 上海临港的主要历史沿革
1. 上海临港前身自仪股份改制设立及首次公开发行股票并上市情况
上海临港的前身为自仪股份，自仪股份前身为上海自动化仪表公司，始建于
1986 年 11 月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组
成。1993 年 9 月 25 日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正
式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月
18 日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，自仪股份人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券
管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
14
国浩律师（上海）事务所法律意见书
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上交
所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交
易。
1994 年 4 月，自仪股份人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公
室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1
元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上交所挂牌交易。
本次上市后，自仪股份总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
2. 上海临港前身自仪股份设立后历次股权变动情况
（1） 1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，自仪股份第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公
司《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
（2） 1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，自仪股份第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了公
司《1995 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计
4,304.21 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 286,947,100 元增至
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
329,989,165 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
（3） 1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，自仪股份第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了公
司《1996 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
3,299.89 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 329,989,165 元增至
362,988,081.5 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
（4） 1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，自仪股份第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了
《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，
向全体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，自仪股份股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
(一)尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
(二)已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
(三)股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
（5） 2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，自仪股份收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436 号)，并于 2002 年 11 月 5 日发布
自仪股份关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，自仪股份发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与
中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国
信达资产管理公司签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
自仪股份 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725 万股分别转让给中国华融资产
管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国信达资产管理
公司。股份转让完成后，自仪股份的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上
海仪电控股（集团）公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方中
国华融资产管理公司持有 3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方中国东方
资产管理公司持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受让方中国长城资产管理
公司持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方中国信达资产管理公司持
有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，自仪股份主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
（6） 2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，自仪股份收到上海市国资委《关于上海自动化仪表股
份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950 号），同意上海
仪电控股（集团）公司将所持自仪股份 11519.6424 万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，自仪股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，自仪股份第一大股东上海仪电控股（集团）公司
持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至
此，电气集团成为自仪股份第一大股东，自仪股份控股股东变更为电气集团。股
份性质仍为国家股。
（7） 2006 年股权分置改革
2006 年，自仪股份完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
非流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变
更为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更
为 37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更
为 33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股 ， 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 持 有 的 国 家 股 由 2,074,135 股 变 更 为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，自仪股份不存在非流通股。
本次股权分置改革后自仪股份股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称（全称） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 上海电气（集团）总公司 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
3. 自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 5 月 4 日，自仪股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨符合相关法
律、法规规定的议案》、 关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等议案，同
意了上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
2015 年 8 月 3 日，自仪股份取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股
份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），批准自仪股份
上述重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金等相关上海临港借壳自
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
仪股份上市的方案。
2015 年 9 月，自仪股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下
发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，自仪股份原控股股东
电气集团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本
的 20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，自仪股份于 2015 年 3 月设立上海自仪，自仪股
份通过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年
9 月，上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高
科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产
及注入资产股权的过户事宜。自仪股份主营业务由自动化仪表的生产制造转变为
园区产业载体开发经营。
2015 年 10 月 22 日，自仪股份召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变
更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，自仪股份名称变
更为“上海临港控股股份有限公司”，自仪股份注册资本增加至 895,172,085 元，
自仪股份经营范围变更为“园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及
咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管
理，仓储（除危险品）。（具体修改情况以工商行政管理部门核准为准）”，并相应
修改了公司章程。
2015 年 10 月 30 日，自仪股份取得了外商投资企业批准证书，并在上海市
工商局办理了新的《营业执照》。
2015 年 11 月 8 日，自仪股份召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于变更公司证券简称的议案》，自仪股份 A 股证券简称由“自仪股份”变
更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。2015 年
11 月 18 日，上交所核准了上述证券简称变更事宜。
（三） 股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，上海临港前十大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 股票性质
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
上海临港经济发展集团资产管理有 限售 A 股
40,347.31 45.07
限公司 流通 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 6.07 限售 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 3.52 限售 A 股
上海电气（集团）总公司 流通 A 股
2,582.06 2.88
流通 B 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 2,150.91 2.40 限售 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.52 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
综上，本所律师认为，上海临港为依法设立并有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，上海临港不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
律、法规、规范性文件和上海临港的公司章程的规定须终止的情形；上海临港具
备实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为浦江公司、莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛
斯、赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金。其中，浦江公司系标的资产的出售
方，莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海
并购基金系募集配套资金的认购方。
（一） 标的资产出售方的基本情况
1. 浦江公司
根据浦江公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，浦江公司的基本情况如下：
公司名称 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
统一社会信用代码/ 9131011275030138X9
注册号
住所 上海市闵行区浦星路 789 号
法定代表人 刘平
注册资本 102,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2003 年 5 月 9 日
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
经营期限 2003 年 5 月 9 日至 2053 年 5 月 9 日
经营范围 园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投
资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管
理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程
总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及
技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管
理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、
制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
根据浦江公司提供的公司章程、工商登记等相关资料，浦江公司的股本结构
为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 102,000.00 100.00
合计 102,000.00 100.00
（二） 募集配套资金认购方基本情况
1. 莘庄工业区
根据莘庄工业区持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统网站公开信息的查询，莘庄工业区的基本情况如下：
公司名称 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112630403488F
注册号
住所 上海市闵行区金都路 3688 号
法定代表人 李建华
注册资本 110,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1995 年 9 月 4 日
经营期限 1995 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
经营范围 工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地
产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服
务，建筑工程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程
类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材
料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据莘庄工业区提供的公司章程、工商档案等相关资料，莘庄工业区的股本
21
国浩律师（上海）事务所法律意见书
结构为：
持股比例
股东 出资额（万元）
（%）
上海市闵行区国有（集体）资产监 110,000.00 100%
督管理委员会
合计 110,000.00 100.00
2. 盛睿投资
根据盛睿投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，盛睿投资的基本情况如下：
公司名称 上海盛睿投资有限公司
统一社会信用代码/ 9131010855003140XN
注册号
住所 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
法定代表人 李安
注册资本 67,000.00 万元人民币
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010 年 1 月 20 日
经营期限 2010 年 1 月 20 日至不约定期限
经营范围 实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、
包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投
资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，
与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据盛睿投资提供的公司章程、工商档案等相关资料，盛睿投资的股本结构
为：
持股比例
股东 出资额（万元）
（%）
上海国盛（集团）有限公司 67,000.00 100%
合计 67,000.00 100.00
3. 东久投资
根据东久投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，东久投资的基本情况如下：
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码/ 310000400712728
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
注册号
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2013 年 6 月 9 日
经营期限 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
经营范围 投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债
权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业
营销策划（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
根据东久投资提供的公司章程、工商档案等相关资料，东久投资的股本结构
为：
出资额（万美 持股比例
股东
元） （%）
东久工业地产（中国）投资有限公司 410.00 100%
合计 410.00 100.00
4. 普洛斯
根据普洛斯持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站公开信息的查询，普洛斯的基本情况如下：
公司名称 普洛斯投资管理（中国）有限公司
统一社会信用代码/
913100007655863301
注册号
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708
室
法定代表人 KENT YANG（杨传德）
注册资本 1,800.00 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2004 年 8 月 9 日
经营期限 2004 年 8 月 9 日至 2034 年 8 月 8 日
经营范围 受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企
业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服
务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理
服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公
司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据普洛斯提供的公司章程、外商投资批准证书及工商档案等相关资料，普
洛斯的股本结构为：
出资额 持股比例
股东
（万美元） （%）
China Management Holdings (Hong Kong)
1,800.00 100%
Limited
合计 1,800.00 100.00
5. 赛领博达
根据赛领博达持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，赛领博达的基本情况如下：
名称 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/ 310000000122223
注册号
主要经营场所 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
执行事务合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅
涛）
认缴出资额 100,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 12 月 10 日
合伙期限 2013 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据赛领博达提供的合伙协议、工商档案等相关资料，赛领博达的出资情况
为：
认缴出资额 持股比例
合伙人
（万元） （%）
旗源（上海）投资管理中心（有限合伙） 500.00 0.5%
旷达控股集团有限公司 30,000.00 30%
万向资源有限公司 20,000.00 20%
上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合
49,500.00 49.5%
伙）
合计 100,000.00 100.00
经本所律师核查，赛领博达属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规范的私募投资基金。赛领博达已于 2015 年 1 月 8 日取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金证明》。上海赛领博欣资产管理有限公司作为
该私募投资基金的管理人，于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会出
具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证明》。因此，赛领博达已经
依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
6. 诚鼎新扬子
根据诚鼎新扬子持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统网站公开信息的查询，诚鼎新扬子的基本情况如下：
名称 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R
主要经营场所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
执行事务合伙人 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：陈智海）
认缴出资额 201,000.00 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 9 日
合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据诚鼎新扬子提供的合伙协议、工商档案等相关资料，诚鼎新扬子的出资
情况为：
认缴出资额（万
合伙人 持股比例（%）
元）
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业 1000.00
0.4975%
（有限合伙）
上海城投控股股份有限公司 50000.00 24.8757%
江苏新扬子造船有限公司 60000.00 29.8507%
上海虹桥商务区投资置业有限公司 40000.00 19.9005%
普众信诚资产管理（北京）有限公 40000.00
19.9005%
司
交银国信资产管理有限公司 5000.00 2.4876%
青岛裕和建设有限公司 1000.00 0.4975%
上海虎鼎投资有限公司 1000.00 0.4975%
曹咏南 1000.00 0.4975%
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
认缴出资额（万
合伙人 持股比例（%）
元）
纪翠香 1000.00 0.4975%
吴越 1000.00 0.4975%
合计 201,000.00 100.00
其中，上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商
务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管
理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香
及吴越作为诚鼎新扬子的有限合伙人；上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限
合伙）作为诚鼎新扬子的普通合伙人担任执行事务合伙人，并委派陈智海为代表。
经本所律师核查，诚鼎新扬子属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规范的私募投资基金。诚鼎新扬子已于 2015 年 12 月 7 日取得中国证
券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。上海诚鼎新扬子投资管理合伙
（有限合伙）作为该私募投资基金的管理人，于 2015 年 10 月 30 日取得中国证
券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基金管理人登记证明》。
因此，诚鼎新扬子已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
7. 上海并购基金
根据上海并购基金持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，上海并购基金的基本情况如下：
名称 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312205865Q
主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A
座 A201-2 室
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向
阳）
认缴出资额 296,910.00 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 8 月 5 日
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
经营范围 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事
代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
准后方可开展经营活动】
根据上海并购基金提供的合伙协议、工商登记等相关资料，上海并购基金的
出资情况为：
认缴出资额（万 持股比例
合伙人
元） （%）
海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.3680%
海通开元投资有限公司 94,900.00 31.9625%
上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.1818%
上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 9.5652%
上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.7673%
东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.8836%
时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.8420%
安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.8420%
招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.9574%
银亿房地产股份有限公司 10,000.00 3.3680%
浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.5260%
浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.6840%
上海嘉加工业开发有限公司 5,000.00 1.6840%
中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.3680%
合计 296,910.00 100.00
其中，海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源
（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、东方国际创业股份有限公司、
时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招商财富资产管
理有限公司、银亿房地产股份有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司、浙江
明日控股集团股份有限公司、上海嘉加工业开发有限公司及中国五矿股份有限公
司作为上海并购基金的有限合伙人；海通并购资本管理（上海）有限公司作为上
海并购基金的普通合伙人担任执行事务合伙人，并委派张向阳为代表。
经本所律师核查，上海并购基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规范的私募投资基金。上海并购基金已于 2015 年 4 月 17 日取得
中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。海通并购资本管理（上
海）有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2015 年 4 月 16 日取得中国证券
投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理人登记证明》。因
27
国浩律师（上海）事务所法律意见书
此，上海并购基金已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
经核查，本次重大资产重组的上述交易对方均为依法有效存续的有限责任公
司或有限合伙企业，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程、
合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，交易对方均具备参与本次重大
资产重组的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上海临港的内部批准和授权
2016 年 6 月 21 日，上海临港召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过
了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案〉的议案》；
（4）《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
（5）《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托
管交易的议案》；
（6） 关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（9）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；
经查验，上海临港的独立董事已就第九届董事会第十次会议审议的与本次交
易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 8 月 4 日，上海临港召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通
过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（3）《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
29
国浩律师（上海）事务所法律意见书
（4）《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》；
（5）《关于提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议
案》；
（6）《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（7）《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告
的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
（10）《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（11）《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
经查验，上海临港的独立董事已就上海临港第九届董事会第十一次会议审议
的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，上海临港董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席
会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及上海临港公司章程的
规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；上海
临港已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议，并
提请股东大会对相关议案进行审议。
（二） 交易对方及标的公司的内部批准和授权
2016 年 6 月 13 日，临港集团召开董事会，审议通过了与本次交易事项有关
的议案，并授权公司总裁全权办理与本次交易相关的各项事宜。
2016 年 6 月 15 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司将
其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权转让予上市公司，并对外签署
相关协议。2016 年 8 月 2 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意本次
交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量，并同意浦江公司对外签
署相关补充协议。
2016 年 6 月 20 日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意上海临港的
重大资产重组方案，并批准临港资管与浦星公司之间的资产托管交易。
30
国浩律师（上海）事务所法律意见书
2016 年 6 月 20 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，同意将浦星公司
100%股权转让予上海临港。
2016 年 6 月 20 日，双创公司召开股东会并作出决议，同意将双创公司 85%
股权转让予上海临港，双创公司的少数股东上海莘闵高新技术开发有限公司于
2016 年 6 月 20 日出具《关于放弃本次股权转让优先购买权的承诺函》，就浦江
公司转让双创公司 85%股权予上海临港放弃优先购买权。
2016 年 6 月 12 日，莘庄工业区股东上海市闵行区国有资产监督管理委员会
出具股东决议，同意莘庄工业区参与认购上海临港的非公开发行股票。
2016 年 6 月 12 日，盛睿投资股东上海（国盛）集团有限公司出具股东决定，
同意盛睿投资参与认购上海临港的非公开发行股票。
2016 年 6 月 12 日，东久投资召开董事会并作出决议，同意东久投资参与认
购上海临港的非公开发行股票。
2016 年 6 月 7 日，普洛斯的实际控制人 Global Logistic Properties Limited 作
出执行委员会决议，同意普洛斯参与认购上海临港的非公开发行股票。
2016 年 6 月 12 日，赛领博达的基金管理人上海赛领博欣资产管理有限公司
召开投资决策委员会并作出决议，同意赛领博达参与认购上海临港的非公开发行
股票。
2016 年 5 月 31 日，诚鼎新扬子的执行事务合伙人上海诚鼎新扬子投资管理
合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会并作出决议，同意诚鼎新扬子参与认
购上海临港的非公开发行股票。
2016 年 6 月 13 日，上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理（上
海）有限公司召开投资决策委员会并作出决议，同意上海并购基金参与认购上海
临港的非公开发行股票。
根据交易对方提供的文件并经本所经办律师核查，交易对方及标的公司均已
就本次交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三） 其他单位的内部批准和授权
2016 年 6 月 16 日，上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公
司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权〔2016〕131 号），预先核准本次
重大资产重组方案。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
2016 年 8 月 4 日，上海市国资委对本次交易涉及的《浦星公司评估报告》
和《双创公司评估报告》予以备案确认。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和上海临港公司
章程的规定，上海临港本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1、本次重大资产重组事宜尚需获得上海临港股东大会非关联股东批准；
2、本次重大资产重组尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
32
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第四章 本次交易的相关协议
2016 年 6 月 21 日，上海临港与浦江公司就发行股份购买资产签署了《发行
股份购买资产协议》，该等协议就本次发行股份购买资产的标的资产、定价依据、
期间损益、资产交割及违约责任等相关问题进行了约定；同日，上海临港与莘庄
工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金
就募集配套资金分别签署了《股份认购协议》，该等协议就募集配套资金的发行
价格、发行数量、锁定期、违约责任等问题进行了约定。
2016 年 8 月 4 日，上海临港与浦江公司就发行股份购买资产签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产的交易价格进行了补充约定；
2016 年 8 月 4 日，上海临港与浦江公司签署《盈利补偿协议》，对盈利补偿
安排进行了约定。
2016 年 8 月 4 日，上海临港与诚鼎新扬子就募集配套资金签署了《股份认
购协议之补充协议》，对诚鼎新扬子的具体认购数量进行了补充约定。
本所经办律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满
足后生效，对上海临港及各交易对方均具有约束力。
33
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了上海临港进行本次重大资
产重组的实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《重组报告书（草案）》以及上海临港的说明，本次交易的标的资产
的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护
问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产共涉及 15 项自有土地使用
权，本次交易标的股权所涉公司均以出让方式合法拥有该等土地使用权。
根据本次交易方案，上海临港通过发行股份取得临港集团下属关联方持有的
相关园区开发类资产，不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和
第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，不
会产生第三条第（三）款规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
集中。因此，本次交易不涉及反垄断事项。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定”。
2．根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上海临港的股本总额为
111,991.9277 万股，其中社会公众股的持股比例不低于 10%。根据《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本
次交易完成后不会导致上海临港不符合股票上市条件。
3．本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据（该评估值以经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告为最终确认值），经交易各方公平协商确定，定价
公允，不存在损害上海临港和股东合法权益的情形。
上海临港独立董事认为，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估
机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
构及其经办资产评估师与上市公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告
的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及
行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标
的资产的最终交易价格按照以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日、经具有相关证券
业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告
的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。上市公司标的资产的定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形”的规定。
4．本次交易的标的股权为浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权，不涉及
债权债务的转移。浦星公司及双创公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。
根据浦江公司的承诺并经本所律师核查，浦江公司依法持有浦星公司、双创公司
股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；浦江公司持有的标的股权
真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止
转让的情形。在上海临港与浦江公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议生效后，依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的规定。
5．本次交易完成后，上海临港将新增浦江园区相关资产，上海临港的主营
业务仍为园区开发与经营类业务。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上海临港重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
6．本次交易不会造成上海临港在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖
35
国浩律师（上海）事务所法律意见书
于实际控制人及关联人，实际控制人临港集团及控股股东临港资管已于 2015 年
4 月 10 日出具承诺函，承诺其在作为上市公司实际控制人或控股股东期间，在
人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7．本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上
海临港提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上海临港已按照有关法律法
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成
后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上海临港仍然保持健
全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．根据《重组报告书（草案）》、《标的资产审计报告》，本次交易完成后有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据临港集
团于 2015 年 6 月 25 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次临港集团将
下属浦江公司的土地二级开发业务资产注入上市公司，系履行前次重组作出的承
诺，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。同时，为避免临港资管
持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公
司中小股东的利益，临港资管与浦星公司就临港资管持有的上述房地产签订了
《资产托管协议》，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，
自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等，从而有效避免与上市公
司可能存在潜在同业竞争。根据临港集团及临港资管出具的《关于减少关联交易
的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该等承诺的严格执行有利
于上市公司减少不必要的关联交易，增强独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
2．瑞华会计师对上海临港 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华
审字[2016]31170003 号”无保留意见审计报告。
基于上述，本所律师认为，上海临港最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，
本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4．经核查，本次交易拟注入的标的股权为浦星公司 100%股权及双创公司 85%
股权，该等股权权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资
产。浦星公司及双创公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据
法律法规及公司章程需要终止的情形。根据浦江公司的承诺并经本所律师核查，
浦江公司依法持有标的股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；标
的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制
或禁止转让的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，
在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，依据协议约定办理完毕权属
转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次重组拟募集配套资金总额为 1,499,999,998.56 元，未超过本次交易标的
资产交易价格 1,662,192,981.97 元减去本次交易停牌前六个月内浦江公司对浦星
公司现金增资的 150,000,000 元后金额的 100%。本次募集资金将全部用于标的资
产的在建项目建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的
盈利能力。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的相关安排符合《重组管
理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关
规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海临港第九届董事会第十次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。上海临港向浦江公司发行股份的价格为 14.07 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据浦江公司出具的承诺，浦江公司所认购上海临港本次发行的股份，自本
次发行完成并上市交易之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个
月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资
产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，浦江公司
所持有上海临港股票的锁定期自动延长 6 个月。
基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
1．经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为莘庄工业区、盛睿投资、
东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金，共计 7 名，符合《发
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
行管理办法》第三十七条的规定。
2．经核查，本次募集配套资金发行股份的发行价格为 14.07 元/股，不低于
上海临港第九届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．经核查，浦江公司已承诺因本次交易获得的上市公司股份，自该等股份
于中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至浦江公司名下之日起三十六（36）
个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，浦江公司所持有上海临港股票的锁定期自动延长 6 个
月。本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛
领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票
自发行完成日起 36 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4．经核查，本次募集配套资金总额为 1,499,999,998.56 元，该等资金将主要
用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一
期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目。本次募集配套资金数
额符合项目需求，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；上海临港已建立募集资金专项存储制度，并承
诺如本次募集配套资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办法》
第十条及第三十八条第（三）款的规定。
5．经核查，上海临港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，即：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第六章 本次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
根据上海临港与浦江公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的标的资产为浦江公司持有的浦星
公司 100%股权、双创公司 85%股权。根据《浦星公司评估报告》及《双创公司
评估报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，浦星公司 100%的股权的评估价值为
1,553,937,860.86 元，双创公司 85%的股权的评估价值为 108,255,121.11 元。
二、 浦星公司 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据浦星公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，浦星公司的基本信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112687302047D
注册号
住所 上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
法定代表人 张黎明
注册资本 82,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009 年 3 月 26 日
经营期限 2009 年 3 月 26 日至 2059 年 3 月 25 日
经营范围 园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投
资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管
理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程
总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及
技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2. 股权结构
根据浦星公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，浦星公司
股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 82,000.00 100%
合计 82,000.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市闵行区市场监管局提供的浦星公司工商档案及浦星公司提供的
相关材料，浦星公司的主要历史沿革如下：
1. 2009 年 3 月，浦星公司设立
浦星公司系由浦江公司与临港投资于 2009 年发起设立。2009 年 1 月 15 日，
上海市工商局向浦星公司核发“沪工商注名预核字第 01200901150116 号”《企
业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公
司”进行预先核准。
2009 年 3 月 16 日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦星公
司，并通过《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司章程》。
2009 年 3 月 23 日，上海财瑞联合会计师事务所出具“沪财瑞会验（2009）
1-002 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 3 月 20 日，浦星公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 15,000 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 3 月 26 日，浦星公司于上海市工商局闵行分局进行了设立登记。浦
星公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 10,500.00 70.00
临港投资 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
2. 2012 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资
2012 年 8 月 21 日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港投
资将其持有的浦星公司 30%股权，以浦星公司截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净
资产为依据，协议转让予浦江公司。
2012 年 10 月 15 日，上海市国资委出具《关于同意上海漕河泾开发区高科
技 园 发 展 有 限 公 司 等 两 家 公 司 部 分 股 权 协 议 转 让 的 批 复 》（ 沪 国 资 委 产 权
[2012]346 号），同意本次股权转让事宜。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
2012 年 10 月 24 日，浦江公司与临港投资及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：6012SH1001757），约定临港投资将其持有的浦
星公司 30%股权作价 4,502.93 万元转让予浦江公司。
2012 年 10 月 24 日，上海联合产权交易所出具“No.0000305 号”《产权交
易凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2012 年 11 月 27 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，通过新修订的
公司章程。
2012 年 11 月 28 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，同意浦星公司
进行增资，注册资本由 15,000 万元增加至 25,000 万元，由浦江公司增加出资
10,000 万元，并同意通过修订后的公司章程修正案。
2012 年 12 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2012）
第 671 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 12 月 19 日，浦星公司已收到股东浦
江公司缴纳的新增注册资本 10,000 万元，全部以货币出资。
2012 年 12 月 25 日，浦星公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局
闵行分局进行了变更登记。本次变更后，浦星公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00
3. 2014 年 10 月，第二次增资
2014 年 9 月 28 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦星公司进
行增资，注册资本由 25,000 万元增加至 40,000 万元，由浦江公司增加出资 15,000
万元，并同意通过修订后的公司章程修正案。
2014 年 10 月 29 日，浦星公司就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局进
行了变更登记。本次变更后，浦星公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
4. 2015 年 12 月，第三次增资
2015 年 10 月 10 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦星公司
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
进行增资，注册资本由 40,000 万元增加至 55,000 万元，由浦江公司增加出资
15,000 万元，并同意通过修订后的公司章程修正案。
2015 年 12 月 18 日，浦星公司就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局进
行了变更登记。本次变更后，浦星公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 55,000.00 100.00
合计 55,000.00 100.00
5. 2016 年 5 月，第四次增资
2016 年 4 月 18 日，浦星公司作出股东决定，同意浦江公司以其所持浦月公
司 100%股权对浦星公司进行增资。该次增资以浦月公司截至 2015 年 12 月 31 日
经审计的净资产值 149,934,542.70 元为依据，其中 149,900,000.00 元计入注册资
本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本由 55,000.00
万元增加至 69,990.00 万元，并同意通过修订后的公司章程修正案。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016 年 5 月 20 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，同意浦江公司以
其本部土地二级开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债
权等）对浦星公司进行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据“沪
东洲资评报字[2016]第 0445111 号” 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟
以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务
相关资产及负债评估报告》，浦江公司二级开发业务所涉及的资产净值评估值为
人民币 337,308,309.77 元，浦星公司增加注册资本 12,010 万元，其余计入资本公
积。增资完成后，浦星公司的注册资本由 69,990.00 万元增加至 82,000.00 万元。
2016 年 5 月 18 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司以土地二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增
资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，浦星公司就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局进行
了变更登记。本次变更后，浦星公司的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 82,000.00 100.00
合计 82,000.00 100.00
（三） 浦星公司及下属子公司主要资产
1. 浦星公司的对外股权投资
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司共拥有 2 家全资子公司，各子公司基本情况及股权结构如下：
（1） 浦月公司
浦月公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112312293949H
注册号
住所 上海市闵行区陈行路 2388 号 3 号楼 101 室
法定代表人 张黎明
注册资本 15,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 8 月 29 日
经营期限 2014 年 8 月 29 日至 2064 年 8 月 28 日
经营范围 房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨
询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资
质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
浦月公司的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦星公司 15,000.00 100.000
合计 15,000.00 100.000
根据浦月公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，浦月公司的设立及
股本演变情况如下：
① 浦月公司的设立
浦月公司系由浦江公司于 2014 年发起设立。2014 年 4 月 18 日，上海市工
商局向浦月公司核发“沪工商注名预核字第 01201404181294 号”《企业名称预先
核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司”进行预
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
先核准。
2014 年 7 月 18 日，浦月公司股东浦江公司作出股东决议，同意设立浦月公
司，并通过《上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司章程》。
2014 年 8 月 29 日，浦月公司于上海市工商局闵行分局进行了设立登记。浦
月公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
② 2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 18 日，浦月公司股东浦江公司作出股东决定，决定以浦月公司
100%股权对浦星公司进行增资，浦月公司股东变更为浦星公司，并通过了公司章
程修正案。该次股权转让以浦月公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值
为依据，浦月公司 100%股权作价 149,934,542.70 元，其中 149,900,000.00 元计入
浦星公司注册资本，差额计入浦星公司资本公积。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对该次股权转让（增资）事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，浦月公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更后，浦月公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦星公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
本所律师认为，浦月公司为依法成立、合法存续的企业法人，浦星公司持有
其股权的行为合法有效。
（2） 浦未公司
浦未公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
统一社会信用代码/ 913101127878048611
注册号
住所 上海市闵行区浦星路 789 号
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
法定代表人 张黎明
注册资本 1,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2006 年 4 月 6 日
经营期限 2006 年 4 月 6 日至 2056 年 4 月 5 日
经营范围 本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理，
停车场（库）经营，房地产开发经营，园区开发、建设、
经营和管理，实业投资，项目投资开发，自由房屋租赁，
仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服
务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，
从事货物及技术的进出口业务，宾馆、商场管理，销售
汽车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
浦未公司的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦星公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据浦未公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，浦未公司的设立及
股本演变情况如下：
① 2006 年 4 月，浦未公司设立
浦未公司系由浦江公司与出口加工公司于 2006 年发起设立，设立时的名称
为“上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司”。2006 年 3 月 15 日，上海市工
商局向浦未公司核发“沪工商注名预核字第 01200603150473 号”《企业名称预先
核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司”进行预
先核准。
2006 年 3 月 22 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦未公
司，并通过《上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司章程》。
2006 年 3 月 30 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2006）
第 383 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 3 月 29 日，浦未公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 4 月 6 日，浦未公司于上海市工商局闵行分局进行了设立登记。浦
未公司设立时的股权结构如下：
47
国浩律师（上海）事务所法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 750.00 75.00
出口加工公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
② 2011 年 10 月，变更公司名称
2011 年 9 月 22 日，上海市工商局向浦未公司核发“沪工商注名预核字第
01201109220124 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾
开发区公共租赁住房投资运营有限公司”进行预先核准。
2011 年 9 月 22 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意变更公司名
称为“上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司”。各股东同意相应修
订公司章程。
2011 年 10 月 14 日，浦未公司就本次公司名称变更事宜于上海市工商局闵
行分局进行了变更登记。
③ 2016 年 3 月，第二次变更公司名称
2016 年 3 月 29 日，上海市工商局向浦未公司核发“沪工商注名预核字第
01201603290841 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾
开发区浦未建设发展有限公司”进行预先核准。
2016 年 3 月 29 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意变更公司名
称为“上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司”。各股东同意相应修订公司章
程。
2016 年 3 月 30 日，浦未公司就本次公司名称变更事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。
④ 2016 年 4 月，股权转让及增资
2016 年 4 月 15 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江公
司将其持有的浦未公司 75%股权转让给浦星公司，同意股东出口加工公司将其持
有的浦未公司 25%股权转让给浦星公司。该次股权转让以浦未公司截至 2015 年
12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 依 据 ， 其 中 浦 江 公 司 持 有 的 75%股 权 作 价
7,427,052.47 元，出口加工公司持有的 25%股权作价 2,475,684.15 元。原股东浦
48
国浩律师（上海）事务所法律意见书
江公司、出口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。
股权转让后，浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
同日，浦未公司新股东浦星公司作出股东决定，决定对浦未公司以现金增资
31,000 万元。本次增资完成后，浦未公司的注册资本增加至 32,000 万元。
2016 年 4 月 14 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司 100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，浦江公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：
G016SH1002184），浦江公司将 75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海
联合产权交易所出具“0000622 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 5 日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》
（编号：G016SH1002183），出口加工公司将 25%的浦未公司股份转让给浦星公
司，并由上海联合产权交易所出具“0000623 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 16 日，浦未公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局闵
行分局进行了变更登记。本次变更后，浦未公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦星公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
本所律师认为，浦未公司为依法成立、合法存续的企业法人，浦星公司持有
其股权的行为合法有效。
2. 浦星公司及下属子公司拥有的土地使用权
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司共有 14 处土地使用权。具体情况如下表所示：
宗地
序 证载 取得 用 土地使用 他项
权证编号 宗地号 （丘）面
号 权利人 方式 途 年限 权利
积（m2）
闵行区浦
沪房地闵字
工 江镇 116 2009.7.5-
1 浦星公司 （2009）第 出让 171,529.00 无
业 街坊 4/7 2059.7.4
080335 号
丘
沪房地闵字 闵行区浦
工 2007.2.28-
2 浦星公司 （2016）第 出让 江镇 143 86,518.00 无
业 2057.2.27
044557 号 街坊 2/2
49
国浩律师（上海）事务所法律意见书
宗地
序 证载 取得 用 土地使用 他项
权证编号 宗地号 （丘）面
号 权利人 方式 途 年限 权利
积（m2）
丘
闵行区浦
沪房地闵字
工 江镇 143 2007.2.28-
3 浦星公司 （2016）第 出让 22,039.00 无
业 街坊 2/3 2057.2.27
044623 号
丘
闵行区浦
沪房地闵字 2007.02.28
工 江镇 143
4 浦星公司 （2016）第 出让 15,711.00 - 无
业 街坊 2/4
044549 号 2057.02.27
丘
闵行区浦
沪房地闵字 2008.01.30
工 江镇 128
5 浦星公司 （2016）第 出让 40,312.00 - 无
业 街坊 3/9
044602 号 2058.01.29
丘
闵行区浦
沪房地闵字 2007.12.18
工 江镇 142 无
6 浦星公司 （2016）第 出让 69,704.00 -
业 街坊 6/1
044671 号 2057.12.27
丘
沪房地闵字
（2016）第 闵行区浦
2007.12.28
044551 号； 工 江镇 142 无
7 浦星公司 出让 32,789.00 -
沪房地闵字 业 街坊 5/7
2057.12.27
（2016）第 丘
044615 号
闵行区浦
沪房地闵字 2007.12.18
工 江镇 142 无
8 浦星公司 （2016）第 出让 22,414.00 -
业 街坊 15/1
044619 号 2057.12.27
丘
闵行区浦
沪房地闵字
工 江镇 142 2013.2.26- 无
9 浦星公司 （2016）第 出让 51,921.00
业 街坊 12/8 2063.2.25
044629 号
丘
闵行区浦
沪房地闵字
工 江镇 115 2013.2.26- 无
10 浦月公司 （2015）第 出让 34,136.00
业 街坊 10/4 2063.2.25
006002 号
丘
闵行区浦
沪房地闵字
工 江镇 115 2013.2.26- 无
11 浦月公司 （2015）第 出让 44,676.00
业 街坊 10/5 2063.2.25
005963 号
丘
12 浦月公司 沪房地闵字 出让 工 闵行区浦 61,386.00 2013.2.26- 无
50
国浩律师（上海）事务所法律意见书
宗地
序 证载 取得 用 土地使用 他项
权证编号 宗地号 （丘）面
号 权利人 方式 途 年限 权利
积（m2）
（2015）第 业 江镇 115 2063.2.25
005883 号 街坊 10/6
丘
沪闵规土
（2012）出
让合同第 88
号、沪闵规
土（2013）
出让合同补
字第 54
号、沪闵规
土（2014）
出让合同补
字第 14 2013.03.06
工 浦江镇工 无
13 浦未公司 号、沪闵规 出让 179,503.70 --
业 -188 号
土（2016） 2063.03.05
出让合同补
字第 16
号、沪闵规
土（2016）
出让合同补
字第 34
号、沪闵规
土（2016）
出让合同补
字第 40 号
沪闵房地
（2008）出
让合同第 1
号、沪闵规
土（2011） 浦江镇工
出让合同补 -1 号地块
2008.01.30
字第 21 工 （137 街 无
14 浦未公司 出让 92,501.70 -
号、沪闵规 业 坊 P1、
2058.01.29
土（2012） P2 宗
出让合同补 地）
字第 57
号、沪闵规
土（2016）
出让合同补
51
国浩律师（上海）事务所法律意见书
宗地
序 证载 取得 用 土地使用 他项
权证编号 宗地号 （丘）面
号 权利人 方式 途 年限 权利
积（m2）
字第 42 号
就上述第 13 项土地，根据“沪闵规土（2012）出让合同第 88 号”、“沪闵
规土（2013）出让合同第 54 号”、“沪闵规土（2014）出让合同补字第 14 号”、
“沪闵规土（2016）出让合同补字第 16 号”及“沪闵规土（2016）出让合同补
字第 34 号”及“沪闵规土（2016）出让合同补字第 40 号”《上海市国有建设用
地使用权出让合同》的相关约定，浦未公司取得宗地坐落于浦江镇工-188 号地块，
土地使用权面积 179,503.7 平方米，土地用途为工业用地（标准厂房类），土地使
用权期限为 50 年，自土地交付之日起算。目前，该地块土地使用权证正在办理
中。
就上述第 14 项土地，根据“沪闵房地（2008）出让合同第 1 号”、“沪闵规
土（2011）出让合同补字第 21 号”、“沪闵规土（2012）出让合同补字第 57 号”
及“沪闵规土（2016）出让合同补字第 42 号”《上海市国有建设用地使用权出
让合同》的相关约定，浦未公司取得宗地坐落于浦江镇工-1 号（138 街坊 P1、P2
宗地）地块，土地使用权面积 92,501.7 平方米，土地用途为工业用地（标准厂房
类），土地使用权期限为 50 年，自土地交付之日起算。目前，该地块土地使用权
证正在办理中。
经本所律师核查，就已取得权属证明的土地，浦星公司及其下属公司合法拥
有该等土地的使用权；就尚未取得权属证明的 2 处土地，截至本法律意见书出具
之日，浦未公司正在办理相应的国有土地使用权证，取得该等权属证书应不存在
实质性障碍。
3. 浦星公司及下属子公司拥有的房屋所有权
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司共有 11 处房屋所有权。具体情况如下表所示：
序 证载 建筑面积
权证编号 房地坐落 房屋类型 他项权利
号 权利人 （m2）
沪房地闵字
陈行公路
1 浦星公司 （2014） 43,315.52 厂房 无
2388 号
048486 号
52
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 证载 建筑面积
权证编号 房地坐落 房屋类型 他项权利
号 权利人 （m2）
陈行公路
沪房地闵字 2388 号 19
2 浦星公司 （2013） 幢地下 1 层 29,573.88 厂房 无
030416 号 车位 1-418
室等
沪房地闵字
陈行公路
3 浦星公司 （2014） 94,760.22 厂房 无
2388 号
046127 号
沪房地闵字 新骏环路
4 浦星公司 （2016）第 188 号 202 19,752.75 厂房 无
044557 号 室等 176 套
沪房地闵字 新骏环路
5 浦星公司 (2016)第 158 号 404 11,266.77 厂房 无
044623 号 等 16 套
沪房地闵字
新骏环路
6 浦星公司 (2016)第 29,740.11 厂房 无
245 号
044549 号
沪房地闵字
新骏环路
7 浦星公司 （2016）第 522.30 厂房 无
588 号
044551 号
新骏环路
沪房地闵字
588 号 29 幢
8 浦星公司 （2016）第 2,993.36 厂房 无
地下 1 层车
044615 号
位 1-68
沪房地闵字 新骏环路 88
9 浦星公司 （2016）第 号全幢等 20 10,356.75 厂房 无
044619 号 套
沪房地闵字
新骏环路
10 浦星公司 （2016）第 68,881.98 厂房 无
138 号
044629 号
沪房地闵字 绿洲环路
11 浦星公司 （2016）第 450、480、 52,084.66 厂房 无
044602 号 500 号
经本所律师核查，浦星公司及其下属公司合法拥有该等房屋的所有权。
4. 浦星公司的在建工程
根据浦星公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，浦星公
司拥有 1 处在建工程，即浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目，该项
目具体情况如下：
53
国浩律师（上海）事务所法律意见书
2008 年 3 月 19 日，上海市闵行区规划管理局向浦江公司核发《建设用地规
划许可证》（沪闵地（2008）12080312E00242），用地项目名称为“漕河泾开发区
浦江高科技园 F 地块三期工业厂房”，用地单位为上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司，用地位置为漕河泾开发区浦江高科技园内，召楼路东，立跃路南，
三鲁河西，江月路北，用地规模为 182,154 平方米，建设规模以规划审定的涉及
方案为准。
2015 年 11 月 27 日，浦江公司在上海市闵行区规划和土地管理局就本项目
桩基工程取得《建设工程规划许可证》（沪闵建（2015）FA31011220155709 号）。
2015 年 12 月 31 日，浦江公司在上海市城乡建设和管理委员会就本项目桩基工
程取得《建筑工程施工许可证》（0601MH0008D14）。
2016 年 2 月 14 日，浦江公司在上海市闵行区规划和土地管理局就本项目土
建项目取得《建设工程规划许可证》（沪闵建（2016）FA31011220164186 号）。
2016 年 4 月 12 日，浦江公司在上海市住房和城乡建设管理委员会就本项目工业
厂房取得《建筑工程施工许可证》（0601MH0008D15）。
2016 年 5 月 20 日，浦江公司作出股东决定，以其本部土地二级开发业务相
关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目整体转让予浦星公司。
该项目已于 2016 年 1 月开工，预计竣工时间为 2017 年 10 月。
经本所律师核查，该项目已合法取得相关审批文件，目前按规划进度正常实
施，不会对本次交易产生重大不利影响。
5. 浦星公司及下属子公司的租赁房屋
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，浦星公司及其下属子公司没有租赁房屋。
6. 浦星公司及下属子公司的知识产权
浦星公司及下属子公司拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 注册号 被许可人 授权期限
号 类号
浦星公司 2014.6.01
浦未公司 -2019.5.31
1 漕总公司 3013726 36
2014.8.29
浦月公司
-2019.8.28
54
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 国际分
商标名称 注册人 注册号 被许可人 授权期限
号 类号
浦星公司 2014.6.01
浦未公司 -2019.5.31
2 漕总公司 3013720 36
2014.8.29
浦月公司
-2019.8.28
根据漕总公司分别与浦星公司、浦月公司及浦未公司签署的《商标使用许可
合同》，上述 3 家公司有权在第 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动
产）出租”商品及服务中无偿使用上述 2 项注册商标，对许可合同签署前已使用
该商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使
用行为合法有效。
本所律师认为，漕总公司已和浦星公司及其下属子公司签订了合法有效的
《商标使用许可合同》，其已豁免相关子公司应事先获得许可的责任，并追认相
关子公司对该商标的使用行为合法有效。因此，浦星公司及其下属子公司合法拥
有对该等商标的使用权。
（四） 浦星公司及下属子公司的生产经营资质
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司拥有的生产经营资质情况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
1 浦星公司 2017.03.29
资质证书 （0000556）号
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
2 浦月公司 2017.06.07
资质证书 （0000678）号
房地产开发企业暂定 沪房管（闵行）第
3 浦未公司 2017.06.07
资质证书 （0000679）号
（五） 浦星公司及下属子公司的重大债权债务
1. 重大业务合同
（1）重大采购合同
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司正在履行的重大采购合同如下表所示：
序 服务接 合同金额
合同名称 服务提供方 签约时间 合同主要内容
号 受方 （万元）
1 上海漕河泾开发 上海建工七 浦星 2014.07.25 82,168.6425 按照设计图纸所示负责
55
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 服务接 合同金额
合同名称 服务提供方 签约时间 合同主要内容
号 受方 （万元）
区浦江高科技园 建集团有限 公司 桩基、土建、安装、装饰、
A1 地块工业厂 公司 室外总体配套（不含室
房三期总承包施 外上水配套工程）等施
工合同 工内容及招标文件所要
求的内容，计划开工日
期为 2014 年 8 月 20 日，
实际开工日期以发包人
批准的开工报告为准，
合 同 工 期 为 1500 日 历
天。
按照设计图纸负责所示
土建、安装、装饰（不含
精装修）、室外总体配套
漕河泾开发区浦 （不含室外上水、电力配
江高科技园区 F 上海星宇建 套工程）等施工内容及
浦星
2 地块三期 2B 标 设集团有限 2016.02.29 10,033.3221 招标文件所要求的内
公司
工业厂房工程总 公司 容，计划开工日期为
承包施工合同 2016 年 4 月 1 日，实际
开工日期以发包人批准
的开工报告为准，合同
工期为 520 日历天。
按照施工图纸负责幕墙
上海漕河泾开发 专业分包工程（二标段）
区浦江高科技园 -A 楼、G1 楼、G2 楼的
A1 地块工业厂 上海建工七 幕墙系统埋件、幕墙钢
浦星
3 房三期总承包施 建集团有限 2016.04.12 7,600.2339 结构骨架、幕墙系统工
公司
工合同补充协议 公司 程等，拟开工日期为
书（9-幕墙二标 2016 年 4 月 13 日（以发
段） 包人通知为准），工期为
180 日历天。
按照施工图纸所示负责
幕墙专业分包工程（一
上海漕河泾开发
标段）-F1、F2 楼、垃圾
区浦江高科技园
房、电业站及配套的地
A1 地块工业厂 上海建工七
浦星 下室附楼的幕墙系统埋
4 房三期总承包施 建集团有限 2015.11.18 5,858.3554
公司 件、幕墙系统钢骨架、幕
工合同补充协议 公司
墙系统等，拟开工日期
书（5-幕墙一标
为 2016 年 1 月 5 日（以
段）
发包人通知为准），工期
为 440 日历天。
5 漕河泾开发区浦 华东建筑设 浦月 2016.05.13 1,380.0000 设计任务范围包括项目
56
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 服务接 合同金额
合同名称 服务提供方 签约时间 合同主要内容
号 受方 （万元）
江高科技园移动 计研究院有 公司 所属建筑工程的方案设
互联网产业（一 限公司 计，总体设计、施工图设
期）项目设计合 计等阶段的所有设计任
同 务、设计指导、现场施工
配合、现场施工配合及
其他相关服务等。
（2）重大销售合同
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司正在履行的重大销售合同如下表所示：
序 合同金额
合同名称 卖方 买方 签约时间 合同主要内容
号 （万元）
由上海赋尚缘商务咨询有
房屋买卖合同
上海赋尚缘 限公司支付约定对价后受
（编号：沪漕经 浦星
1 商务咨询有 2015.11.12 1,012.9329 让浦星公司自有的坐落于
合招（15）88 公司
限公司 新骏环路 138 号 5 号楼
号）
202 室的房屋。
由上海亿基自动化控制系
房屋买卖合同 上海亿基自
统工程有限公司支付约定
（编号：沪漕经 浦星 动化控制系
2 2016.02.17 1,398.0469 对价受让浦星公司自有的
合招（16）13 公司 统工程有限
坐落于新骏环路 138 号 3
号） 公司
幢 302 室的房屋。
由上海江沁建筑装潢材料
房屋买卖合同
上海江沁建 有限公司支付约定对价受
（编号：沪漕经 浦星
3 筑装潢材料 2016.05.12 1,312.3921 让浦星公司自有的坐落于
合招（16）31 公司
有限公司 新骏环路 138 号 1 号楼
号）
102 室的房屋。
由上海科致电气自动化股
房屋买卖合同
上海科致电 份有限公司支付约定对价
（编号：沪漕经 浦星
4 气自动化股 2016.03.30 1,100.4327 受让浦星公司自有的坐落
合招（16）18 公司
份有限公司 于新骏环路 138 号 1 号楼
号）
102 室的房屋。
由博太科防爆设备（上
海）有限公司支付约定对
房屋租赁合同 博太科防爆
价租赁浦星公司自有的坐
（编号：沪漕经 浦星 设备（上
5 2014.02.10 73.0122 落于新骏环路 188 号 7 幢
合招（14）07 公司 海）有限公
301 室，租赁期自 2014 年
号） 司
5 月 1 日起至 2017 年 4 月
30 日止，租金起算日为
57
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 合同金额
合同名称 卖方 买方 签约时间 合同主要内容
号 （万元）
2014 年 5 月 1 日。
由广州市西克传感器有限
公司支付约定对价租赁浦
房屋租赁合同 星公司自有的坐落于陈行
广州市西克
（编号：沪漕经 浦星 路 2388 号 9 幢 802 室，
6 传感器有限 2015.06.30 321,0218
合招（15）50 公司 租赁期自 2015 年 8 月 1
公司
号） 日起至 2018 年 7 月 31 日
止，租金起算日为 2015
年 8 月 1 日。
由上海莱馥生命科学技术
有限公司支付约定对价租
赁浦星公司自有的坐落于
房屋租赁合同
上海莱馥生 新骏环路 138 号 4 幢 501
（编号：沪漕经 浦星
7 命科学技术 2016.02.02 562.7447 室、02 室，租赁期自
合招（16）04 公司
有限公司 2016 年 2 月 25 日起至
号）
2022 年 2 月 24 日止，租
金起算日为 2016 年 5 月
25 日。
2. 贷款（授信）合同
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司正在履行的贷款及授信合同如下表所示：
贷款金
未偿还
额/授信
序 合同名称 借款 利率 金额 担保 贷款
贷款人 额度 贷款期限
号 及编号 人 % （万 形式 用途
（万
元）
元）
中国工
商银行 提款日与借款
《流动资 股份有 期限相对应档
金借款合 次的中国人民
限公司 2013.08.09 归 还
同》（编 浦星 银行基准贷款
1 5,000 - 4,800 信用 他 行
号： 公司 上海市 利率，12 个
2016.08.09 贷款
16131000 月一期，一期
169） 漕河泾 一调整，分段
开发区 计息
支行
58
国浩律师（上海）事务所法律意见书
贷款金
未偿还
额/授信
序 合同名称 借款 利率 金额 担保 贷款
贷款人 额度 贷款期限
号 及编号 人 % （万 形式 用途
（万
元）
元）
中国工 提款日与借款
科技
《固定资 商银行 期限相对应档
广场
产借款合 股份有 次的中国人民
2015.01.21 三期
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
2 78,000 - 3,800 信用 项目
号： 公司 上海市 利率，12 个
2025.01.21 的开
16152000 漕河泾 月一期，一期
发建
028） 开发区 一调整，分段
设
支行 计息
中国工 提款日与借款
《流动资 商银行 期限相对应档
金借款合 股份有 次的中国人民
2015.10.26 归还
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
3 7,500 - 7,500 信用 他行
号： 公司 上海市 利率，3 个月
2016.10.26 贷款
16151000 漕河泾 一期，一期一
256） 开发区 调整，分段计
支行 息
中国银 人民币借款浮
行股份 动利率（以全
《流动资
有限公 国银行间同业
金借款合
司上海 拆借中心贷款
同》（编 2015.11.29 归还
浦星 市徐汇 基准利率为定
4 号：2015 3,000 - 3,000 信用 他行
公司 支行 价基础），实
年徐字 2016.10.29 贷款
际提款日为起
1010
算日，每 12
号）
个月一期，重
新定价一次。
中国建 科技
《固定资
设银行 广场
产贷款合
股份有 起息日基准利 2013.02.21 二期
同》（编 浦星
5 限公司 37,000 率，每 12 个 - 26,357 信用 项目
号： 公司
上海闵 月调整一次。 2020.02.20 的开
50612701
行支行 发建
3001）
设
中国工 提款日与借款
《固定资 D区
商银行 期限相对应档 2014.01.16
产借款合 浦星 一期
6 股份有 34,000 次的中国人民 - 7,585 信用
同》（编 公司 项目
限公司 银行基准贷款 2018.07.01
号： 贷款
上海市 利率，12 个
59
国浩律师（上海）事务所法律意见书
贷款金
未偿还
额/授信
序 合同名称 借款 利率 金额 担保 贷款
贷款人 额度 贷款期限
号 及编号 人 % （万 形式 用途
（万
元）
元）
16142000 漕河泾 月一期，一期
014） 开发区 一调整，分段
支行 计息
中国工 提款日与借款
《流动资 商银行 期限相对应档
金借款合 股份有 次的中国人民
2015.07.27 归还
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
7 4,000 - 3,945 信用 他行
号： 公司 上海市 利率，12 个
2018.07.27 贷款
16151000 漕河泾 月一期，一期
178） 开发区 一调整，分段
支行 计息
中国工 提款日与借款
《流动资 商银行 期限相对应档
金借款合 股份有 次的中国人民
2015.10.08 归还
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
8 5,000 - 5,000 信用 他行
号： 公司 上海市 利率，12 个
2018.10.08 贷款
16151000 漕河泾 月一期，一期
179） 开发区 一调整，分段
支行 计息
中国工 提款日与借款
《流动资 商银行 期限相对应档
金借款合 股份有 次的中国人民
2015.07.23 归还
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
9 9,000 - 9,000 信用 他行
号： 公司 上海市 利率，12 个
2018.07.23 贷款
16151000 漕河泾 月一期，一期
180） 开发区 一调整，分段
支行 计息
中国工 提款日与借款
《流动资 商银行 期限相对应档
金借款合 股份有 次的中国人民
2015.11.24 归还
同》（编 浦星 限公司 银行基准贷款
10 10,000 - 10,000 信用 他行
号： 公司 上海市 利率，12 个
2016.11.24 贷款
16151000 漕河泾 月一期，一期
286） 开发区 一调整，分段
支行 计息
根据浦星公司及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
60
国浩律师（上海）事务所法律意见书
出具之日，上述浦星公司及其下属子公司正在履行的重大合同合法有效，合同履
行不存在纠纷。
3. 重大侵权之债
根据浦星公司及其下属子公司的确认及本所律师对相关公开信息的查询，截
至本法律意见书出具之日，浦星公司及其下属子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 浦星公司及下属子公司的对外担保
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，浦星公司及其下属子公司不存在对外担保情况。
（七） 浦星公司及下属子公司的税收
1. 浦星公司及下属子公司适用的主要税种、税率
根据《浦星公司审计报告》，浦星公司报告期内适用的主要税种、税率为：
税种 税率
2014 年 1 月至 2016 年 4 月按应税营业额的 5%
营业税
计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
2016 年 5 月 1 日起，房屋销售和出租收入按照
增值税 5%的征收率计算应纳税额；利息收入按 6%的
税率计算应纳税额。
按照税法规定超率累进税率与当地税务局规定
土地增值税
的预征额孰高计提缴纳
根据《浦月公司审计报告》，浦月公司报告期内使用的主要税种、税率为：
税种 税率
2014 年 1 月至 2016 年 4 月按应税营业额的 5%
营业税
计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
2016 年 5 月 1 日起，房屋销售和出租收入按照
增值税 5%的征收率计算应纳税额；利息收入按 6%的
税率计算应纳税额。
61
国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《浦未公司审计报告》，浦未公司报告期内使用的主要税种、税率为：
税种 税率
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
2016 年 5 月 1 日起，房屋销售和出租收入按照
增值税 5%的征收率计算应纳税额；利息收入按 6%的
税率计算应纳税额。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）等相关规定，浦星公司及下属子公司自 2016 年 5 月 1 日起
由缴纳营业税改为缴纳增值税。
经本所律师核查，浦星公司及下属子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
2. 浦星公司及下属子公司享受的税收优惠
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明
文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浦星公司及其下属子公司
未享受税收优惠待遇。
3. 浦星公司及下属子公司税收行政处罚情况
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明
文件并经本所律师核查，浦星公司及下属子公司未存在受到税务行政处罚的情况。
（八） 浦星公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据浦星公司及下属子公司的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信息
查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
浦星公司及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据浦星公司的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院被
执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书
出具之日，浦星公司的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼
或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
62
国浩律师（上海）事务所法律意见书
2. 行政处罚情况
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，浦星公司及下属子公司不存在对本次重大资产重组构
成障碍的重大行政处罚事项。
（九） 浦星公司及下属子公司的环境保护、安全生产
1. 环境保护
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，浦
星公司及下属子公司最近两年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违
反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 安全生产
根据浦星公司及下属子公司提供的文件资料及说明、安全生产主管部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，浦星公司及下属子公司最近两年的经营活动符
合有关安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
三、 双创公司 85%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据双创公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，双创公司的基本信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112791484215N
注册号
住所 上海市闵行区新骏环路 189 号
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
经营期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
经营范围 科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从
事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、
光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，
63
国浩律师（上海）事务所法律意见书
自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2. 股权结构
根据双创公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，双创公司
股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市闵行区市场监管局提供的双创公司工商档案及双创公司提供的
相关材料，双创公司的主要历史沿革如下：
1. 2006 年 8 月，双创公司设立
双创公司系由浦江公司、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心、上海创
业投资有限公司与上海莘闵高新技术开发有限公司于 2006 年发起设立。2006 年
7 月 11 日，上海市工商局向双创公司核发“沪工商注名预核字第 01200607110001
号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾开发区创新创业园
发展有限公司”进行预先核准。
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司，并通过《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司章程》。
2006 年 8 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006）
-5563 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 3,500 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商局闵行分局进行了设立登记。双
创公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技
1,050.00 30.00
创业中心
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
64
国浩律师（上海）事务所法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2. 2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上海创
业投资有限公司将其持有的双创公司 15%股权以人民币 600 万元在上海联交所
公开挂牌出让，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海创
业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。2008 年 12 月 30
日，上海创业投资有限公司出具《关于转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有
限公司股权的决议》（沪创投[2008]30 号），同意本次股权转让事宜。
2009 年 4 月 3 日，上海创业投资有限公司与浦江公司、上海漕河泾新兴技
术开发区科技创业中心共同签署了《上海市产权交易合同》 合同编号：09020363），
约定上海创业投资有限公司将其持有的双创公司 7%股权作价 280 万元转让予浦
江公司，上海创业投资有限公司将其持有的双创公司 8%股权作价 320 万元转让
予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。
2009 年 4 月 3 日，上海联合产权交易所出具“No.0007134 号”《产权交易
凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。
2009 年 5 月 15 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，通过新修订的公
司章程。
2009 年 7 月 27 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更后，双创公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技
1,330.00 38.00
创业中心
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
3. 2015 年 1 月，第二次股权转让
65
国浩律师（上海）事务所法律意见书
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江
公司将其持有的双创公司 9%股权以人民币 366.198896 万元协议转让给上海漕河
泾新兴技术开发区科技创业中心，并通过新修订的公司章程。
2014 年 11 月 24 日，浦江公司与上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
共同签署了《上海市产权交易合同》（编号：G014SH1001958），约定浦江公司将
其持有的双创公司 9%股权作价 366.198896 万元转让予上海漕河泾新兴技术开发
区科技创业中心。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具“No.0001227 号”《产权交易
凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2015 年 1 月 26 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更后，双创公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海漕河泾新兴技术开发区科技
1,645.00 47.00
创业中心
浦江公司 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
4. 2016 年 4 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心将其所持双创公司 47%的股权，以双创
公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据，作价 26,350,223.76 元协
议转让予浦江公司。上海莘闵高新技术开发有限公司同意放弃此次转让所涉及的
优先购买权。股权转让后，浦江公司持有双创公司 85%股权，上海漕河泾新兴技
术开发区科技创业中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心与浦江公司签
订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182）,上海漕河泾新兴技术开发
区科技创业中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司。
66
国浩律师（上海）事务所法律意见书
2016 年 5 月 12 日，上海联合产权交易所出具“No.0000620 号”《产权交易
凭证（A2 类）》，对转让事宜进行了确认。
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更后，双创公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（三） 双创公司主要资产
1. 双创公司的对外股权投资
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司现不存在对外股权投资。
2. 双创公司拥有的土地使用权
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司共有 1 处土地使用权。具体情况如下表所示：
宗地
序 证载 取得 用 土地使用 他项
权证编号 宗地号 （丘）面
号 权利人 方式 途 年限 权利
积（m2）
闵行区浦
沪房地闵字 2007.02.28
工 江镇 143
1 双创公司 （2008）第 出让 18,144.00 - 无
业 街坊 2/6
046338 号 2057.02.27
丘
经本所律师核查，双创公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 双创公司拥有的房屋所有权
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司共有 1 处房屋所有权。具体情况如下表所示：
序 证载 建筑面积 他项
权证编号 房地坐落 房屋类型
号 权利人 （m2） 权利
沪房地闵字
1 双创公司 （2008）第 新骏环路 189 号 21,315.93 厂房 无
046338 号
67
国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查双创公司合法拥有该等房屋的所有权。
4. 双创公司的在建工程
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司没有在建工程。
5. 双创公司的租赁房屋
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司拥有 1 处租赁房屋，具体情况如下表所示：
序 租赁面积 年租金 出租人持有
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元） 的房产证号
上海市闵
沪房地闵字
双创公 行区新骏 2016.7.1-
1 浦江公司 815.67 办公 1,053,937.50 2013 第
司 环路 245 2019.6.30
052727 号
号 D501 室
经本所律师核查，双创公司租用该等租赁物业的主要用途为办公。本所律师
认为，双创公司与出租方签订的租赁协议合法有效。
6. 双创公司的知识产权
双创公司拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 被许可人 注册号 授权期限
号 类号
2014.6.1-
1 漕总公司 双创公司 3013720 36
2019.5.31
2014.6.1-
2 漕总公司 双创公司 3013726 36
2019.5.31
根据漕总公司与双创公司签署的《商标使用许可合同》，双创公司有权在其
商品及服务中无偿使用上述第 1-2 项注册商标，对许可合同签署前双创已使用该
商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用
行为合法有效。
本所律师认为，漕总公司已和双创公司签订了合法有效的《商标使用许可合
同》，其已豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有
效。因此，双创公司合法拥有对该等商标的使用权。
（四） 双创公司的生产经营资质
68
国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司主要从事房屋租赁等业务，不涉及特别业务许可或经营资质。
（五） 双创公司的重大债权债务
1. 重大业务合同
（1）重大采购合同
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司正在履行的主要重大采购合同如下表所示：
序 服务接受 合同金额
合同名称 服务提供方 签约时间 合同主要内容
号 方 （万元）
提供视频会议设备并提
产品采购及技 上海信深网络 供相应技术服务（含三
1 双创公司 2014.05 3.3000
术服务合同 技术有限公司 年维护），免费保修期为
三年。
就漕河泾双创园园区管
理平台项目的技术开发
签订本合同，服务内容
包括通过云计算方式提
上海新湾软件 供企业信息管理、园区
2 技术开发合同 双创公司 2015.10.22 6.0000
有限公司 信息管理、房租计费与
收费、协同工作、活动管
理等，自 2015 年 10 月
22 日至 2020 年 12 月 1
日履行。
提供漕河泾开发区浦江
上海漕河泾开 高科技园 F 地块新骏环
发区创新创业 上海锦龙物业 路 189 号创新创业园的
3 双创公司 2015.01.01 22.4200
园区物业服务 管理有限公司 物业管理服务，合同自
合同 2015 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日止。
提供办公区域日常保洁
上海翰涛企业
服务，自 2016 年 1 月 1
4 清洗保洁合同 管理服务有限 双创公司 2015.12.09 2.3000
日起，至 2016 年 12 月
公司
31 日止。
提供劳务派遣服务，自
上海东太人力
5 劳务协议 双创公司 2015.05.19 2.9600 2015 年 6 月 1 日开始，
资源有限公司
至 2018 年 5 月 31 日。
（2）重大出租合同
69
国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司正在履行的重大出租合同如下表所示：
序 服务提供 服务接收 合同金额
合同名称 签约时间 合同主要内容
号 方 方 （万元）
由威姆斯（上海）压缩
机阀门有限公司支付约
定对价租赁坐落于上海
威姆斯
市新骏环路 189 号
（上海）
A101 室、A102 室的房
1 房屋租赁合同 双创公司 压缩机阀 2013.06.20 192.7059
屋，租赁期自 2013 年 8
门有限公
月 15 日起至 2016 年 8
司
月 14 日止，租金起算
日为 2013 年 8 月 15
日。
由上海恒测检测技术有
限公司支付约定对价租
赁座落于新骏环路 189
上海恒测
号 B101 室的房屋，租
2 房屋租赁合同 双创公司 检测技术 2015.12.08 148.6925
赁期自 2015 年 12 月 8
有限公司
日起至 2018 年 12 月 7
日止，租金起算日为
2016 年 3 月 1 日。
由上海双矩自动化技术
有限公司支付约定对价
租赁坐落于新骏环路
上海双矩
189 号 B104 室的房
房屋租赁合同及 自动化技
3 双创公司 2014.06.27 84.0518 屋，租赁期自 2014 年 7
补充协议 术有限公
月 1 日起至 2017 年 6
司
月 30 日止，租金起算
日为 2014 年 8 月 1
日。
由上海瑞立生物科技有
限公司支付约定对价租
赁坐落于新骏环路 189
上海瑞立
号 A307 室的房屋，租
4 房屋租赁合同 双创公司 生物科技 2015.05.11 76.6463
赁期自 2015 年 5 月 21
有限公司
日起至 2018 年 5 月 31
日止，租金起算日为
2015 年 5 月 21 日。
上海赛天 由上海赛天通信技术有
5 房屋租赁合同 双创公司 通信技术 2014.02.10 71.1366 限公司支付约定对价租
有限公司 赁坐落于新骏环路 189
70
国浩律师（上海）事务所法律意见书
序 服务提供 服务接收 合同金额
合同名称 签约时间 合同主要内容
号 方 方 （万元）
号 C202 室的房屋，租
赁期自 2014 年 2 月 10
日起至 2017 年 2 月 9
日止，租金起算日为
2014 年 2 月 10 日。
由方广科技（上海）有
限公司支付约定对价租
赁坐落于新骏环路 189
方广科技 号 A201 室、A206 室、
6 房屋租赁合同 双创公司 （上海） 2016.03.11 70.8637 A208 室的房屋，租赁
有限公司 期自 2016 年 4 月 15 日
起至 2019 年 4 月 14 日
止，租金起算日为 2016
年 5 月 1 日。
由上海白兔网络科技有
限公司支付约定对价租
赁坐落于新骏环路 189
上海白兔
号 A205 室的房屋，租
7 房屋租赁合同 双创公司 网络科技 2014.12.16 65.5061
赁期自 2015 年 1 月 20
有限公司
日起至 2018 年 1 月 19
日止，租金起算日为
2015 年 1 月 20 日。
由上海敦锋信息科技有
限公司支付约定对价租
赁坐落于新骏环路 189
上海敦锋
号 A401 室的房屋，租
8 房屋租赁合同 双创公司 信息科技 2016.3.17 64.1964
赁期自 2016 年 5 月 1
有限公司
日起至 2019 年 4 月 30
日止，租金起算日为
2016 年 7 月 1 日。
2. 贷款（授信）合同
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司没有正在履行的贷款及授信合同。
根据双创公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
双创公司正在履行的重大合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
3. 重大侵权之债
71
国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据双创公司的确认及本所律师对相关公开信息的查询，截至本法律意见书
出具之日，双创公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 双创公司的对外担保
根据双创公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，双创公
司没有任何对外担保情况。
（七） 双创公司的税收
1. 双创公司适用的主要税种、税率
根据《双创公司审计报告》，双创公司报告期内适用的主要税种、税率为：
税种 税率
2014 年 1 月至 2016 年 4 月按应税营业额的 5%
营业税
计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
2016 年 5 月 1 日起，房屋销售和出租收入按照
增值税 5%的征收率计算应纳税额；利息收入按 6%的
税率计算应纳税额。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）等相关规定，双创公司自 2016 年 5 月 1 日起由缴纳营业税
改为缴纳增值税。
经本所律师核查，双创公司公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
2. 双创公司享受的税收优惠
根据双创公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司享受的税收优惠情况如下：
双创公司于 2012 年 12 月 26 日被科技部认定为国家级科技企业孵化器，根
据《财政部税务总局关于科技企业孵化器税收政策问题的通知》（财税[2007]121
号）等相关规定，双创公司可享受有关科技企业孵化器的税收优惠政策。双创公
司分别于 2014 年 7 月 18 日和 2015 年 6 月 1 日申请享受营业税和土地使用税税
收优惠政策，并于 2015 年 8 月 13 日和 2015 年 8 月 26 日收到了税务机关对于上
72
国浩律师（上海）事务所法律意见书
述税收的减免通知书。
3. 双创公司税收行政处罚情况
根据双创公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本所
律师核查，双创公司未存在受到税务行政处罚的情况。
（八） 双创公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据双创公司的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公
开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，双创公司不存
在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据双创公司的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院被
执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书
出具之日，双创公司的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼
或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据双创公司提供的文件资料及说明、相关政府主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司不存在对本次重大资
产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
（九） 双创公司的环境保护、安全生产
1. 环境保护
根据双创公司提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，双创公司最近两
年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 安全生产
根据双创公司提供的文件资料及说明、安全生产主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，双创公司最近两年的经营活动符合有关安全生产的要求，不
存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
73
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、 债权债务处置
根据标的公司存在限制性条款的融资合同的约定，浦江公司及标的公司需就
本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意。
截至本法律意见书出具之日，浦江公司和浦星公司已通知了所有相关债权人
并取得了该等债权人的同意函。所有相关债权人同意豁免浦江公司及标的公司因
实施本次交易触发的与其正在履行的所有融资、担保合同限制性条款项下的责任。
本所律师认为，本次交易已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务的处
理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的
情形。
二、 人员安置
本次购买标的资产不涉及人员安置问题。
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权
2016 年 6 月 20 日，上海莘闵高新技术开发有限公司出具《关于放弃本次股
权转让优先购买权的承诺函》，就浦江公司转让双创公司 85%股权予上海临港放
弃优先购买权。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
根据上海临港与浦江公司签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份
购买资产的交易对方为公司实际控制人间接控股的子公司浦江公司。根据《上市
规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 条的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，上海临港就本次重大资产重组已履行的审议和
批准程序如下：
2016 年 6 月 21 日，上海临港召开第九届董事会第十次会议，审议通过了与
本次重大资产重组相关的议案，关联董事袁国华、丁桂康、杨菁、吕鸣、孙昂在
表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2016 年 6 月 20 日，上海临港独立董事出具《上海临港控股股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》，同意本次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关
联董事按规定予以回避表决。2016 年 6 月 21 日，上海临港独立董事就本次交易
发表《上海临港控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的独立意见》。
2016 年 8 月 4 日，上海临港召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次重大资产重组相关的议案，关联董事袁国华、丁桂康、杨菁、吕鸣、孙昂
在表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2016 年 8 月 3 日，上海临港独立董事出具《上海临港控股股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》，同意本次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关
联董事按规定予以回避表决。2016 年 8 月 4 日，上海临港独立董事就本次交易
发表《上海临港控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的独立意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海临港已就本次重大
资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符
75
国浩律师（上海）事务所法律意见书
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 最近两年一期标的资产的关联交易
1. 浦星公司的关联交易
根据《浦星公司审计报告》，浦星公司最近两年一期的重大关联交易情况如
下：
（1）购销商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
临港资管 销售房屋 329,032,643.10
（2）关联租赁情况
作为出租人确认的租赁收入
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 厂房 748,040.13 1,795,296.30 1,795,296.30
（3）接受关联方物业管理服务
单位：元
承租方名称 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
上海漕河泾开发区
物业管理 1,180,311.83 3,489,161.90 4,166,699.78
物业管理有限公司
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
单位：元
关联方 拆借金额（注 1） 利率（注
）
拆出：
浦月公司 375,000.00 4.35%
浦江公司 180,358,338.45 4.35%
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额*占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确定。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
2015 年度
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆出：
浦江公司 277,252,766.42 5.60%
2014 年度
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆入：
浦江公司 63,655,621.98 5.60%
拆出：
浦江公司 10,388,102.42 5.60%
②关联方利息支出/利息收入
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦月公司 利息收入 10,772.41
浦江公司 利息收入 7,401,497.85 15,526,154.92 581,733.74
浦江公司 利息支出 3,564,714.83
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
2016 年 5 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
其他应收款：
浦月公司 15,084,799.19
上海漕河泾开发区物业管理
1,107,040.13
有限公司
合计 16,191,839.32
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
临港资管 168,032,643.10
浦江公司 3,590,592.60 1,795,296.30
合计 171,623,235.70 1,795,296.30
其他应收款：
浦江公司 430,382,331.92 246,331,477.00
浦月公司 12,584,799.19 11,984,799.19
上海漕河泾开发区物业管
435,844.36 389,404.04
理有限公司
合计 443,402,975.47 258,705,680.23
②应付项目
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
项目名称
日
其他应付款：
浦江公司 201,638,357.60
上海漕河泾开发区物业管
2,105,551.11 141,827.89
理有限公司
2. 浦月公司的关联交易
根据《浦月公司审计报告》，浦月公司最近两年一期的重大关联交易情况如
下：
（1）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆入：
浦星公司 375,000.00 4.35%
78
国浩律师（上海）事务所法律意见书
浦江公司 183,333.33 4.35%
②关联方利息支出/利息收入
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 利息支出 7,523.58
浦星公司 利息支出 10,772.41
（2）关联方应收应付款项
①应付项目
单位：元
项目名称 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款：
浦星公司 15,084,799.19 12,584,799.19 11,984,799.19
3. 浦未公司的关联交易
根据《浦未公司审计报告》，浦未公司最近两年一期的重大关联交易情况如
下：
（1）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆出：
浦江公司 1,500,000.00 4.35%
②关联方利息支出/利息收入
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 利息收入 61,556.60
79
国浩律师（上海）事务所法律意见书
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
项目名称 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款：
浦江公司 8,928,748.00 4,928,748.00
②应付项目
单位：元
项目名称 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款：
浦江公司 68,294,615.59
4. 双创公司的关联交易
根据《双创公司审计报告》，双创公司最近两年一期的重大关联交易情况如
下：
（1）关联受托管理/委托管理情况
①作为受托方情况
单位：元
托管资 托管收益定价
委托方 受托方 受托起始日 受托终止日 报告期间
产类型 依据
房屋建 2016 年 6 月 30 实际到账租金 2016 年
浦江公司 双创公司 2013 年 7 月 1 日
筑物 日 收入的 20% 1-5 月
房屋建 2016 年 6 月 30 实际到账租金
浦江公司 双创公司 2013 年 7 月 1 日 2015 年度
筑物 日 收入的 20%
房屋建 2016 年 6 月 30 实际到账租金
浦江公司 双创公司 2013 年 7 月 1 日 2014 年度
筑物 日 收入的 20%
（2）关联租赁情况
①作为出租人确认的租赁收入
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 房屋建筑物 115,792.10 291,796.00 291,796.00
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
②作为承租人确认的租赁支出
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 房屋建筑物 418,229.20 1,053,937.50 1,053,937.50
（3）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016 年 1-5 月
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆出：
浦江公司 2,388,888.89 4.35%
2015 年
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆出：
浦江公司 18,458,333.33 4.35%-5.6%
2014 年
单位：元
关联方 拆借金额 利率
拆出：
浦江公司 18,944,444.44 5.60%-6.00%
②关联方利息支出/利息收入
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
浦江公司 利息收入 98,034.59 930,020.84 1,130,666.66
（4）关联方应收应付款项
81
国浩律师（上海）事务所法律意见书
①应收项目
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备
备
应收账
款：
浦江公司 583,592.00 291,796.00
合计 583,592.00 291,796.00
②应付项目
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款：
上海漕河泾新兴
技术开发区科技 3,000,000.00
创业中心
浦江公司 7,657,064.51 1,490,075.01
合计 7,657,064.51 4,490,075.01
（三） 规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，上海临港的控股股东、实际控制人已于 2015
年 4 月 10 日出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或
者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
2. 本次交易完成后，本公司以及本公司下属全资、控股、参股及其他可实际
控制的企业（以下简称“本公司及下属企业”）与上海临港、临港投资及其子公
司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
82
国浩律师（上海）事务所法律意见书
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上海临港、临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。
3. 本公司承诺不利用上海临港控股股东或实际控制人地位，损害上海临港、
临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。
4. 本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
同时，鉴于最近两年一期浦江公司曾与标的公司及其下属子公司发生资金拆
借，为避免关联方占用上市公司资金，浦江公司已于 2016 年 8 月 2 日出具《关
于避免资金占用的承诺函》，并承诺：“本公司及本公司控制的其他企业，均不
会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对
货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交
易：（1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制
的企业使用；（2）要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本
公司及所控制的企业提供委托贷款；（3）要求上市公司或其下属子公司为本公司
及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）要求上市公司或其
下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；（5）要求上市公司或其下属子公
司为本公司及所控制的企业提供担保。”
综上，本所律师认为，上海临港的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
保证减少与规范未来与上海临港及其子公司可能存在的关联交易情形。同时，浦
江公司已出具承诺，保证不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预
上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下
非经营性资金往来的关联交易。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与上
海临港及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，
有利于保护上海临港及其子公司以及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
83
国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公
司 45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园
区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、
康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国
家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园
区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋
山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
1. 临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2. 漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地
属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模
式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园
区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上
海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市
主体范围。
3. 浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类
类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡
口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业
厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，
不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管 1 向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另
外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待
未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产
4. 枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房，目标客户为
重装备制造、中高端智能制造产业，该园区目前仍处于功能性开发阶段，尚未开
展实际经营业务。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，
因此不构成实质性同业竞争。
5. 其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区。目前，桃浦智慧城、临港
科技创新城、临港创新创业带尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且桃浦智慧城、海宁园区、临港科技创新城同时从
1 2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月 8 日，临
港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015
年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
事土地一级、二级开发业务，大丰园区仅从事土地一级开发业务。截至本法律意
见书出具之日，上述其他园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的
潜在同业竞争关系。
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三） 避免同业竞争的措施
1. 临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管分别于 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 4 月 10 日出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接
地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的
任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及
产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争
或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属
子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资
及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责
任。
此外，临港集团还特别承诺：
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（1）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不
同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江
园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（2）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃
浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取
得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基
础上，临港集团于 2016 年 8 月 2 日进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作
出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）自 2015 年 7 月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团
作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港
创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集
团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实
现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（3）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2. 浦星公司与临港资管的资产托管交易
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
问题，切实维护上市公司中小股东的利益，临港资管将所持上述房地产交由浦星
公司进行委托管理，双方就此签订了《委托管理协议》。根据协议的约定，临港
资管进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管
资产的经营策略、经营模式、租赁价格等
综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步提高
上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业
竞争问题。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第九章 与本次交易相关的信息披露
2016 年 3 月 16 日，上海临港发布《重大事项停牌公告》，公告了因控股股
东临港资管正在研究有关涉及上海临港的重大事项，上海临港股票自 2016 年 3
月 16 日起停牌事宜。
2016 年 3 月 23 日，上海临港发布《重大资产重组停牌公告》，公告了因临
港资管正在研究有关涉及上海临港的重大事项，上述事项可能构成公司重大资产
重组事项，上海临港股票自 2016 年 3 月 23 日起连续停牌不超过一个月事宜。
2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 21
日，2016 年 4 月 30 日，2016 年 5 月 10 日，上海临港发布了《重大资产重组进
展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
2016 年 4 月 23 日，上海临港发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告了
上海临港继续停牌相关事宜。
2016 年 5 月 17 日，上海临港发布《关于审议申请重大资产重组继续停牌
的董事会决议公告》、《独立董事关于申请重大资产重组继续停牌的独立意见》及
《重大资产重组进展公告》。
2016 年 5 月 21 日，上海临港发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告了
上海临港继续停牌相关事宜。
2016 年 5 月 28 日，2016 年 6 月 4 日，2016 年 6 月 14 日，上海临港发布
了《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及
的各项工作。
2016 年 6 月 22 日，上海临港发布《第九届董事会第十次会议决议公告》，
公告上海临港召开第九届董事会第十次会议，并审议通过与本次重大资产重组相
关的议案。同日，上海临港发布《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，
公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。
2016 年 6 月 22 日，上海临港发布《第九届监事会第七次会议决议公告》，
公告上海临港召开第九届监事会第七次会议，并决议通过与本次重大资产重组相
关的议案。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
2016 年 6 月 22 日，上海临港发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股
票继续停牌的公告》。
2016 年 6 月 22 日，上海临港发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》，
公告本次重大资产重组相关预案及其摘要文件。
2016 年 7 月 1 日，上海临港发布《关于收到上海证券交易所对公司发行股
份购买资产并募集配套资预案信息披露的问询函的公告》。2016 年 7 月 6 日，上
海临港发布《关于上海证券交易所〈关于对上海临港控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》。
2016 年 7 月 6 日，上海临港发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公
告上海临港股票于 2016 年 7 月 6 日开市起复牌。
2016 年 7 月 22 日，上海临港发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关
各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海临港已就本次重
大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。上海临港应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行
相应的信息披露义务。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关
资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
中国证券执业证书（编
王牌
《企业法人营业执照》 号：S0880114070035）
（注册号：
国泰君安证券 独立财务 中国证券执业证书（编
310000000071276） 任彦昭
股份有限公司 顾问 号：S0880114110079）
《经营证券业务许可证》
（编号：10270000） 中国证券执业证书（编
蒋华琳
号：S0880115050087）
律师执业证书
林琳 （执业证号：
国浩律师 《律师事务所执业许可 13101200111408225）
（上海）事务 法律顾问 证》（编号：
所 23101199320605523） 律师执业证书
耿晨
（执业证号：
13101201611699719）
《营业执照》（注册号： 注册会计师证书
110000013615629） 方志刚 （证书编号：
瑞华会计师事 《会计师事务所执业证 310000032162）
务所（特殊普 审计机构 书》（No.019628）
通合伙） 《会计师事务所证券期货 注册会计师证书
相关业务许可证》 曹俊炜 （证书编号：
（No.000453） 310000030096）
注册评估师证书（证书
《企业法人营业执照》 柴艳
编号：61000013）
（统一社会信用代码：
91310120132263099C）
上海东洲资产 资产评估 《资产评估资格证书》 注册评估师证书（证书
刘臻
评估有限公司 机构 （证书编号：31020001） 编号：31130017）
《证券期货相关业务评估
资格证书》（证书编号：
注册评估师证书（证书
0210049005） 蔡丽红
编号：31140005）
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均
具备相关的资格。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第十一章 关于相关人士买卖上海临港股票情形的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字 [2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2014]27
号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，上海临港现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东及其董事、监事、高级管理人员，临港集团及其董事、监事、高级管理
人员，临港资管及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及
其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应就上海临
港本次重大资产重组股票停牌之日（2016 年 3 月 16 日）前 6 个月至《上海临港
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》公告之日（以下简称“自查期间”），买卖上海临港股票的情
况进行自查并发出具自查报告如下：
一、 股票买卖情况
经查，上述人员和机构中存在以下买卖上海临港股票的情况：
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
上海临港控股股东临 上海临港 2015 年 10 月间共卖出
刘平
港资管之副总经理 （600848.SH） 700 股
2016 年 1 月至 2 月间共
上海临港控股股东临 上海临港
陆春 买入 117,200 股，卖出
港资管之副总经理 （600848.SH）
102,200 股
上海临港控股股东临 2016 年 1 月至 2016 年 3
上海临港
陈嘉轶 港资管之副总经理陆 月间共买入 57,000 股、
（600848.SH）
春之配偶 卖出 47,000 股
上海临港 2015 年 9 月至 2015 年
张宏 上海临港监事
（600848.SH） 10 月间共卖出 1,300 股
上海临港监事潘峰玲 上海临港 2015 年 11 月间共买入
李萍
之配偶 （600848.SH） 3,000 股、卖出 3,000 股
上海临港法务管理金 上海临港 2016 年 3 月间共买入
鲁刚
莹之配偶 （600848.SH） 2,400 股
周汉平 上海临港证券事务代 上海临港 2015 年 10 月至 2016 年
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
表周佳誉之父亲 （600848.SH） 3 月间共买入 18,000
股、卖出 18,000 股
双创公司董事、总经 临港 B 股 2016 年 3 月间共买入
倪皓
理曾承隆之配偶 （900928.SH） 3,000 股
2015 年 9 月至 2015 年
上海临港
韩宝富 双创公司董事 11 月间共买入 3,000
（600848.SH）
股、卖出 6,500 股
2015 年 9 月至 2016 年 1
浦江公司董事长、总 上海临港
张黎明 月间共买入 34,500 股、
经理 （600848.SH）
卖出 49,500 股
2015 年 9 月至 2016 年 2
浦江公司董事长、总 上海临港
杨一心 月间共买入 10,400 股、
经理张黎明之配偶 （600848.SH）
卖出 21,500 股
2015 年 11 月至 2016 年
浦江公司董事长、总 上海临港
张熙 2 月间共买入 2,300 股、
经理张黎明之子女 （600848.SH）
卖出 1,500 股
2015 年 11 月至 2016 年
浦江公司副总经理范 上海临港
范能船 2 月间共买入 3,000 股、
黎之父亲 （600848.SH）
卖出 2,100 股
2015 年 10 月至 2016 年
上海临港
邰惠青 浦江公司监事 1 月间共买入 5,000 股、
（600848.SH）
卖出 3,300 股
2015 年 9 月至 2016 年 1
上海临港
方浩毅 浦江公司经理 月间共买入 5,000 股、
（600848.SH）
卖出 5,900 股
2015 年 9 月至 2016 年 3
浦江公司经理方浩毅 上海临港
刘惠珍 月间共买入 6,200 股、
之母亲 （600848.SH）
卖出 5,700 股
二、 不构成内幕交易
根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，其
均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交
易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重大资产
重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内幕信息买
卖上海临港的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
本所律师认为，上述人员买卖上海临港股票的行为不涉及内幕交易，对本次
重大资产重组不构成法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实
质性影响的法律障碍和法律风险。
二、上海临港为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
五、上海临港与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易构成关联交易；临港资管及临港集团已就减少关联交易出具承
诺，该等承诺的履行能够减少关联方与上海临港及其子公司之间发生不必要的关
联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，
有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
九、上海临港已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上海临港股票的情形，不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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