中国银河证券股份有限公司
关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆汇
嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》有关规定，就汇嘉时代关于租赁昌吉市汇
投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易事项
（一）关联方及关联关系概述
1、关联方基本情况
名称：昌吉市汇投房地产开发有限公司（以下简称“昌吉汇投”）
成立日期：2013 年 6 月 6 日
住所：昌吉市乌伊西路 1 号
注册资本：1,000 万元
法定代表人：邓大庆
经营范围：房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、关联关系概述
昌吉汇投为新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
全资子公司；新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉投资”）
1
及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权；潘锦海持有汇嘉投资
97.6%股权。
综上，昌吉汇投为汇嘉时代控股股东暨实际控制人潘锦海间接控制
的公司，为汇嘉时代关联法人。故本次交易构成关联交易。
（二）关联交易事项
1、关联交易基本情况
为推进公司战略规划的实施，进一步扩大市场份额，汇嘉时代及分
公司新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心（以下简称“昌吉购
物中心”）拟租赁昌吉汇投在建的位于昌吉市中山路 133 号小区的商业
地产，并投资建设综合购物中心。
租赁面积：拟租赁商业物业面积约 21.35 万平方米（以取得房产权
证标注的面积为准）。
租赁期限：12 年，自开业日起算。预计为 2017 年 10 月 1 日起至
2029 年 9 月 30 日。
租期价格：租期内，第一年、第二年为免租期；第三年至第十二年
租金价格为 3,000 万元/年。租赁协议总租金为 30,000 万元。租期内折
合租金单价约为 0.32 元/m2/天。
支付方式：租赁期内公司在免租期后每年一季度末之前向交易对方
支付该年度租金。
履约保证金：合同签订后 15 日内向昌吉汇投支付履约保证金 500
万元，并从第一期支付的年租金中予以扣还。
2、关联交易的定价依据
遵循公平、公开、公正的原则，本次租金价格是由公司调研同地段
物业租赁价格并考量房产的基础条件、地理位置、投资总额等，经交易
2
双方协商确定。
（三）本次关联交易的目的及对公司的影响
公司拟通过租赁商业物业，在昌吉建设综合购物中心项目。结合公
司过去积累的商业资源，以及成功的项目管理和商业运作经验，项目建
成后将成为昌吉区域新的商业中心，解决公司目前由于昌吉区域硬件设
施落后带来的发展瓶颈，并使公司获得更大的发展空间。
二、关联交易履行的程序
上述关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可
并发表了独立意见，董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核并出
具了同意意见。上述关联交易尚需公司股东大会审议。
三、核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易的公司董事会及监事会会议资料、
独立董事意见、董事会审计委员会意见及关联交易协议，询问了公司高
级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：
本次交易已经汇嘉时代董事会、监事会审议，独立董事进行了事前
认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会审核并出具了同意意
见，本次关联交易尚须提交汇嘉时代股东大会审议批准后方能实施，相
关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、汇嘉时代《公司章程》及《关联交易管理办法》
等相关规定；本次关联交易定价是经参考类似物业租赁价格并考量房产
的基础条件、地理位置、投资总额等，经交易双方协商一致的结果，定
价公允、合理。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
3
首页
微信公众号
证券之星APP
