广发证券股份有限公司
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受美尚生态景观股份有限
公司（以下简称“美尚生态”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独
立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重
组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方
案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
1
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者认真阅读美
尚生态董事会发布的《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对美尚生态的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
目 录
声明和承诺 .................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................. 7
一、通用词汇释义..................................................................................................... 7
二、专用术语释义..................................................................................................... 9
重大事项提示 .............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述........................................................................................... 10
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定................................................11
三、标的资产的评估和作价情况........................................................................... 13
四、本次发行股份情况........................................................................................... 13
五、业绩承诺与补偿安排....................................................................................... 16
六、本次交易对上市公司影响............................................................................... 19
七、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 22
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................... 23
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................... 28
十、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 31
十一、本次重组相关中介机构的承诺................................................................... 31
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 32
一、本次交易的背景............................................................................................... 32
二、本次交易的目的............................................................................................... 33
三、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 34
四、本次交易具体方案........................................................................................... 35
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定............................................... 42
六、本次交易对上市公司影响............................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 46
一、公司基本情况简介........................................................................................... 46
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................... 46
三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................... 48
3
四、控股股东及实际控制人................................................................................... 48
五、主营业务发展情况........................................................................................... 49
六、最近两年及一期主要财务指标....................................................................... 50
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................... 51
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明....................................................................................................... 51
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明........................... 51
第三节 交易对方的基本情况 .................................................................................... 52
一、本次交易对方概况........................................................................................... 52
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况....................................... 53
三、募集配套资金认购方详细情况....................................................................... 86
四、关于交易对方相关事项的说明....................................................................... 86
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................ 89
一、基本情况........................................................................................................... 89
二、历史沿革........................................................................................................... 89
三、产权及控制关系............................................................................................. 105
四、下属公司情况................................................................................................. 106
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况.......................................... 111
六、主营业务情况..................................................................................................116
七、主要财务数据................................................................................................. 140
八、最近三年进行的交易、增资或改制情况..................................................... 142
九、会计政策及相关会计处理............................................................................. 146
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 153
一、本次交易发行股份的具体情况..................................................................... 153
二、本次交易前后主要财务数据对比................................................................. 159
三、本次发行股份前后股权结构的变化............................................................. 160
四、募集配套资金情况......................................................................................... 161
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 170
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容....................................... 170
二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................... 178
4
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容............... 182
第七节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 185
一、基本假设......................................................................................................... 185
二、本次交易合规性分析..................................................................................... 185
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析..................................................... 196
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析......... 199
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公
司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在损害股东合法权益等问题的分析说明............................................................. 199
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机
制的影响分析......................................................................................................... 209
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查..........211
八、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................. 212
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性................................. 213
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核
查............................................................................................................................. 213
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
................................................................................................................................. 214
第八节 其他重要事项 .............................................................................................. 216
一、资金占用情况的说明..................................................................................... 216
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................... 216
三、关于本次交易相关会计处理......................................................................... 218
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系............................. 219
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................... 220
六、本次交易完成后现金分红政策..................................................................... 223
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................................. 228
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明..................................................................... 229
九、股票交易自查情况......................................................................................... 229
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 230
第九节 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 233
5
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 234
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序............................................. 234
二、独立财务顾问内核意见................................................................................. 235
6
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
美尚生态、上市公司、
指 美尚生态景观股份有限公司
公司
美尚有限 指 无锡美尚景观园林工程有限公司，系美尚生态前身
金点园林、标的公司 指 重庆金点园林股份有限公司
重庆金点园林建设有限公司，曾用名重庆金点建筑装饰设计有
金点有限 指
限公司、重庆金点环境艺术有限公司，系金点园林前身
高地景观 指 重庆高地景观设计有限公司，系金点园林全资子公司
乔田花木 指 重庆金点乔田花木有限公司，系金点园林全资子公司
华夏幸福（嘉兴） 指 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股东
常州京淞 指 常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东
重庆英飞尼迪 指 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东
扬州英飞尼迪 指 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东
重庆必扬 指 重庆必扬企业（集团）有限公司
大信会计师 指 指大信会计师事务所有限公司
锦诚投资 指 江苏锦诚投资有限公司，系美尚生态股东
标的资产、交易标的、
指 金点园林 100%股份
交易资产
持有金点园林 100%股份的全体股东华夏幸福（嘉兴）、常州
京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、
交易对方、金点园林全
刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、
体股东、华夏幸福（嘉 指
张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、
兴）等 33 方
朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳
小勇、梁德林、唐华德
石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭
金点园林全体自然人
本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余
股东、石成华等 29 名 指
海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄
自然人
守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德
刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、
张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、
刘福等 26 名自然人 指
朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳
小勇、梁德林、唐华德
石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英
补偿义务人 指
飞尼迪、扬州英飞尼迪
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园
林 100%股份，同时拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不
本次交易 指
超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%
本次发行股份及支付 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园
指
现金购买资产、本次重 林 100%股份
7
组
公司拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定
发行股份募集配套资
指 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资
金、配套融资
产交易价格的 100%
《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发
本报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届
董事会第十四次会议决议公告日，即 2016 年 5 月 27 日；本次
定价基准日 指
交易涉及的发行股份募集配套资金定价基准日为配套融资的
发行期首日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份及支付现 《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司
指
金购买资产协议》 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
《美尚生态景观股份有限公司与石成华等 7 名股东之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
因本次交易，聘请东洲评估对截至评估基准日的标的资产进行
《评估报告》 指
评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
引》 订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见》 指
的适用意见》
《问题与解答修订汇
指 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
编》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
指
第 2 号》 用的监管要求》
《非上市公众公司监 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
指
管指引第 4 号》 未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
报告期末 指 2016 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
8
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
二、专用术语释义
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用
绿化覆盖率 指
地面积的百分比
绿地率 指 用地范围内各类绿地面积的总和与用地总面积的百分比
招标人将采购的有关要求送交选定的一家或多家企业，要求在
约定的时间提出报价，然后经过分析比较，选择意向企业就工
议标 指
期、价格、质量、付款条件等细节进行单独协商，从而达成协
议，签订合同
城市化率、城镇化率 指 城市化率是指市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率
采用艺术设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过
因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、依山就势，因地制宜，
山水园林 指
以“山水”为造景核心元素、整治水系、种植树木花草、修建
布置园路等途径，人工营造出的具有立体感的景观园林。
注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各
分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
9
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林 100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33 方发行股份及支付现金购买其合计持有的金
点园林 100%股份。
东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对金点园林 100%股份进行了
评估，评估值为 150,100 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。本次交易价格中的 70,800 万元以
公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200 万元由公司以现金支付。各交
易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
序 持有标的公 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
号 司股份比例 金额 发股数量
1 华夏幸福(嘉兴) 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
2 常州京淞 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
3 龙 俊 14.52% 21,784.41 21,784.41 6,736,056 －
4 石成华 13.19% 19,777.95 19,777.95 6,115,630 －
5 重庆英飞尼迪 4.50% 6,750.00 1,950.00 602,968 4,800.00
6 余 洋 4.21% 6,313.45 6,313.45 1,952,211 －
7 扬州英飞尼迪 2.25% 3,375.00 975.00 301,484 2,400.00
8 刘 福 0.57% 858.20 858.20 265,366 －
9 肖 青 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
10 李 涛 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
11 刘 红 0.05% 68.65 68.65 21,228 －
12 谭本林 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
13 刘秋生 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
10
14 张仁平 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
15 田 园 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
16 梁 爽 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
17 胡文新 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
18 叶 眉 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
19 张 渝 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
20 龙 杰 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
21 余海靖 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
22 江仁利 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
23 蔺桂华 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
24 罗 宇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
25 朱红云 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
26 彭云虎 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
27 黄守勇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
28 舒春梅 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
29 姜 均 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
30 陈 立 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
31 梁德林 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
32 靳小勇 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 －
合计 100.00% 150,000.00 70,800.00 21,892,376 79,200.00
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。本次配套募集资金用于支付本次交
易的部分现金对价，配套募集资金相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资
金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
11
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与
公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林 100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 金点园林 美尚生态 比例
资产总额与交易额孰高 150,000.00 173,798.40 86.31%
营业收入 87,339.14 58,034.66 150.49%
资产净额与交易额孰高 150,000.00 102,558.96 146.26%
注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。
（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交
易价格 150,000 万元，金点园林的营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过 50%，成交金
额占上市公司净资产的比重均超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会
计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840 股，
占公司总股本比例为 47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公
司 105,225,210 股，占公司总股本比例为 51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为 46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成
12
借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法
评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，金点园林 100%股份的
评估值为 150,100 万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89 万
元，增值率为 117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易
标的金点园林 100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价除权除息后的 90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 150,000 万元，本次交易价格中的 70,800
万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 21,892,376 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
13
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36 个月的届满之日，
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的
全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定
期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次
重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之
日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在
自股份上市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、
常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回
购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以
转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26 名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起
12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之
日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
14
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。公司控股股东王迎燕承诺其
认购金额不低于本次募集配套资金总额的 20%，王迎燕女士不参与本次募集配套
资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参
与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任
何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
2、发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承
诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2015 年 12 月 22 日起至 2018
年 12 月 21 日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日
起 12 个月；以二者之间的孰晚日期为准。
15
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新
的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。”
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼
迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016 年度、2017 年度及
2018 年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润不低于 52,760 万元（含本数）。
本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会
的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，
应及时调整利润承诺事项。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具
《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会
计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿
义务人应于《专项审核报告》出具后 60 日内，就实际净利润未达到承诺净利润的
部分对上市公司进行补偿。
16
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重
组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务
人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通
过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，
按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
① 如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应
调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
② 如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应
返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股
份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，
应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内召开董事会，按
前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1 元
的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人
定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5 个工作日内将其需要补偿的股份划转
至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收
17
到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司
赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外
的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登
记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的
上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的
上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以
完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的
股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次
重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司
分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现
金方式向上市公司指定账户进行补足。
（9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方
同意按照监管部门的要求进行调整。
（三）业绩奖励
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润
时，则超额部分的 50%（不得超过本次收购标的资产作价的 20%）将奖励给金点
园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
18
2、实施业绩奖励的前置条件
（1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对
应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除 BT、PPP 等融资代建
类项目的确认收入）的 50%；且
（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015 年末存货
中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的 75%。
3、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励金点园林核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展
业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排，
即业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，
则超额部分的 50%（不得超过本次收购标的资产作价的 20%）将奖励给金点园林
届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由金点园林董事会确定。同
时，在上述业绩奖励考核机制基础上，本次重组完成后，上市公司也将逐步优化
金点园林员工的薪酬待遇，以保持金点园林员工的稳定性。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和
中小股东的利益，能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持
金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖
励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》（2016 年 1 月 15 日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%”的要求。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工
程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态
将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技
19
术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上
市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 203,771,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次
将发行 21,892,376 股用于支付购买金点园林 100%股份的部分对价。由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对
于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的
影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王迎燕 96,900,840 47.55% 96,900,840 42.94%
徐 晶 8,324,370 4.09% 8,324,370 3.69%
上市公司现有其他股东 98,545,790 48.36% 98,545,790 43.67%
小 计 203,771,000 100.00% 203,771,000 90.30%
常州京淞 － － 2,784,196 1.23%
华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.23%
重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27%
扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.13%
龙 俊 － － 6,736,056 2.99%
石成华 － － 6,115,630 2.71%
余 洋 － － 1,952,211 0.87%
龙 杰 － － 14,152 0.01%
其他 25 名自然人交易对方 － － 601,483 0.27%
小 计 － － 21,892,376 9.70%
合 计 203,771,000 100.00% 225,663,376 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程
度的增加。
20
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总
计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 173,798.40 405,822.42 232,024.02 133.50%
负债总计 71,186.93 211,436.23 140,249.30 197.02%
归属于母公司所有者权益合计 102,558.96 194,333.68 91,774.72 89.48%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015 年 12 月 31
日的总资产规模将从 173,798.40 万元上升到 405,822.42 万元，增长 133.50%。合
并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 本 次 交 易 前 的 102,558.96 万 元 上 升 至
194,333.68 万元，增幅为 89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度盈利能力对比如下所
示：
单位：万元
2015 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49%
利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84%
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林 2016-2018 年营业收入及净利润预测情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 97,691.09 107,458.94 118,203.57
净利润 15,908.81 17,424.61 19,424.79
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住
宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略
21
决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配
套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续
的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的
多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形
成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，
本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点
园林盈利能力将持续增强。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。2016 年 5 月 27 日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议批准了本次
交易的相关议案。
2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 5 月 27 日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园
林 30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林 30%股
份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林
4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
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2016 年 5 月 27 日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点
园林 2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016 年 5 月 27 日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
100%股份转让给美尚生态。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需中国证监会核准，本次交
易取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
1 上市公司全体
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
董事、监事、高
查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股
级管理人员
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于本次募集资金用途的承诺函
2 本次募集资金将用于支付本次交易的部分现金对价；本次募集
上市公司
资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
23
产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资
实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要
求以及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3 3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
交易对方 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美
尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由
美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定期的承诺
承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自
股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起 36
石成华、龙俊、 个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成
4 余洋 华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购
或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不
得以转让、质押或其他形式进行处分。
华 夏 幸 福 （ 嘉 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
兴）、常州京淞、 起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁
24
重庆英飞尼迪、 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上
扬州英飞尼迪 市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人
应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁
40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、
质押或其他形式进行处分。
刘福等 26 名自 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
然人 起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁
30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上
市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，股份锁定期间不得以转
让、质押或其他形式进行处分。
配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可
上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
募集配套资金
交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配
认购方
套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求
的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公
司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2015 年 12 月
22 日起至 2018 年 12 月 21 日，或（2）自王迎燕通过本次交易
取得的上市公司新增股份上市之日起 12 个月；以二者之间的孰
上市公司实际
晚日期为准。
控制人王迎燕
本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增
和徐晶夫妇
股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园
林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林
股权。
2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权
益。
5 3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
交易对方
承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结
的情形。
4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他
类似安排持有金点园林股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何
阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。
6 关于避免同业竞争的承诺函
25
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚
生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务；
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
上市公司实际 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
控制人王迎燕 争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征
和徐晶夫妇 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公
司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控
制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将
以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务
运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相
竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺
函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效且不可变更或撤销。
关于规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的
决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司
及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公
司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损
王迎燕、徐晶夫 害上市公司及其他股东的合法权益。
7 妇，石成华及其 2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属
一致行动人龙 子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业
俊、余洋、龙杰 优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成
交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何
形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
8 关于保障上市公司独立性的承诺函
26
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，
不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制
的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交
易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之
下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司
的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的
其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
王迎燕和徐晶 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
夫妇 制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市
公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后
上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公
司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于认购配套募集资金发行股份的承诺
9
王迎燕 承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金
27
部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，
不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自
于美尚生态及其下属公司。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，
以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于
保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
28
1、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度盈利能力对比如下所
示：
单位：万元
2015 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49%
利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84%
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林 2016-2018 年营业收入及净利润预测情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 97,691.09 107,458.94 118,203.57
净利润 15,908.81 17,424.61 19,424.79
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住
宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略
决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配
套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续
的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的
多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形
成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，
本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点
园林盈利能力将持续增强。
2、本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
29
（1）公司对 2016 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即
期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上市公司原有资产 2016 年实现净利润与 2015 年相同；
（3）本次交易中发行股份购买资产于 2016 年 9 月底完成；本次交易配套融
资于 2016 年 12 月底完成；
（4）谨慎预计，标的公司 2016 年 4 季度实现净利润数为评估预测的 2016
年净利润数的 25%；
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
项目 2016 年（交易前） 2016 年（交易后）
净利润（万元） 11,040.28 14,998.58
股本 20,162.96 20,710.27
每股收益（元/股） 0.55 0.72
注：假设本次交易于 2016 年 9 月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润数
加上金点园林 2016 年第 4 季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2016 年基本每股收益不会被
稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考审阅报告，假定本次重组于 2014 年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
2015 年度
项 目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 2.21 3.87
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
考虑到，公司 2015 年末首次发行股份、2016 年 4 月完成 10 股转增 20 股的
股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公
司 2016 年度基本每股收益考虑复权因素后为 2.87 元/股，不低于 2015 年度每股收
益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在稀
释作用。
30
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次重组相关中介机构的承诺
本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和
评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺：
本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
31
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）生态环境建设持续升温
人类对环境问题的日益重视是生态环境行业持续发展的保证；国家大力推进
生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将
生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明
建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全
过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015 年 9 月中共中央
国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻
执行。2016 年 3 月 17 日“十三五规划纲要”发布，首次将生态环境建设写入其
中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，
加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协
同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。在整体大环境下，生态建设将持续升温，
生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。
（二）PPP 模式助推生态环境建设新发展
2014 年以来，国家大力推广 PPP 模式，国务院有关部委、各级地方政府对
PPP 工作高度重视。2015 年 5 月，国家发展和改革委员会建立了首个国家部委层
面 PPP 项目库，向社会公开推介了 1,043 个项目、总投资 1.97 万亿元；同年 12
月，国家发展和改革委推出第二批 PPP 推介项目。项目共计 1488 个项目、总投
资 2.26 万亿元，涵盖农业、水利、交通设施、市政设施、公共服务、生态环境等
多个领域。与传统投融资方式相比，PPP 模式强调政府要全面参与 PPP 项目全过
程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降
低运营成本，并改善企业的工程回款情况。同时，PPP 模式的推进有助于企业更
多地参与到生态环境、市政设施等公共服务领域建设中去，也会为企业带来更为
广阔的发展空间。
32
生态景观建设板块是国家推行 PPP 项目受益弹性最大的建筑行业子板块，
PPP 模式目前才刚刚起步，PPP 项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等仍旧
处于探索的阶段，生态景观建设 PPP 模式的增量信息会随着 PPP 模式的推进被持
续挖掘出来，而长期来看 PPP 模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发
展阶段上生态景观建设上市公司未来将进入黄金发展时期。
（三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类型
美尚生态一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两
大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截
与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观
等。公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生
态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类
与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。但是，公司
仍存在一些不足，例如：公司历史上的主营业务收入主要来自于华东、华中地区，
在西南及北方地区业务较少；其次，公司的生态景观建设收入主要为市政业务。
公司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来
可持续发展的基础。
二、本次交易的目的
（一）区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年
来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015 年业务主要来源于河北省及北京市、
四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设
计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成
为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区
域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的
市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
（二）业务类型优势互补的建立
33
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点
园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商
建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，
成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成后，
公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型
的互补。
（三）提升公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536 号《审计报告》，美尚生态 2015 年实现营业收入
58,034.66 万元，净利润 11,024.91 万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建
设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林
在 2016 年、2017 年及 2018 年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本数）。本次交易完
成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会十四次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2016 年 5 月 27 日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议批准了本次
交易的相关议案。
2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 5 月 27 日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园
林 30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
34
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林 30%股
份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林
4.50%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会会议同意将其持有的
金点园林 2.25%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016 年 5 月 27 日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
100%股份转让给美尚生态。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需中国证监会核准，本次交
易取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林 100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33 方发行股份及支付现金购买其合计持有的金
点园林 100%股份。
35
东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对金点园林 100%股份进行了
评估，评估值为 150,100 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。本次交易价格中的 70,800 万元以
公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200 万元由公司以现金支付。各交
易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
序 持有标的公 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
号 司股份比例 金额 发股数量
1 华夏幸福(嘉兴) 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
2 常州京淞 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
3 龙 俊 14.52% 21,784.41 21,784.41 6,736,056 －
4 石成华 13.19% 19,777.95 19,777.95 6,115,630 －
5 重庆英飞尼迪 4.50% 6,750.00 1,950.00 602,968 4,800.00
6 余 洋 4.21% 6,313.45 6,313.45 1,952,211 －
7 扬州英飞尼迪 2.25% 3,375.00 975.00 301,484 2,400.00
8 刘 福 0.57% 858.20 858.20 265,366 －
9 肖 青 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
10 李 涛 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
11 刘 红 0.05% 68.65 68.65 21,228 －
12 谭本林 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
13 刘秋生 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
14 张仁平 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
15 田 园 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
16 梁 爽 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
17 胡文新 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
18 叶 眉 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
19 张 渝 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
20 龙 杰 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
21 余海靖 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
22 江仁利 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
23 蔺桂华 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
24 罗 宇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
25 朱红云 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
26 彭云虎 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
27 黄守勇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
28 舒春梅 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
29 姜 均 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
36
30 陈 立 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
31 梁德林 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
32 靳小勇 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 －
合计 100.00% 150,000.00 70,800.00 21,892,376 79,200.00
（1）本次交易设置较高现金对价比例的原因
本次重组获得现金对价的四家机构股东取得金点园林股权的时间、投资成本
及本次重组中获得的现金对价情况如下：
单位：万元
获得金点园林股权 本次重组
序号 交易对方 投资成本
时间 获得现金对价
1 华夏幸福（嘉兴） 2014 年 12 月 30,000 36,000
2 常州京淞 2014 年 12 月 30,000 36,000
3 重庆英飞尼迪 2012 年 9 月 4,000 4,800
4 扬州英飞尼迪 2012 年 9 月 2,000 2,400
本次重组交易对价中，经上市公司与交易对方商业谈判确定，股份对价和现
金对价分别为 7.08 亿元和 7.92 亿元。其中，具体各交易对方获得股份或现金的方
式，是各交易对方自主选择的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的不同理
解及偏好。
石成华等 29 名自然人交易对方在本次重组中选择获得上市公司股份作为对
价，体现了前述交易对方对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪均系金点园林的
机构投资者，取得标的公司股权的时间分别为 2014 年 12 月及 2012 年 9 月，华夏
幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪部分对价选择上市公司支
付的现金，系出于优先收回投资成本的商业诉求；剩余对价选择上市公司支付的
股份，系对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
综上，本次重组中设置一定比例的现金对价具有合理的商业背景，充分考虑
了交易各方的商业诉求，有利于交易的达成及顺利实施，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况。
（2）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
37
首先，本次交易中设置较高的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判
的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金
对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
其次，本次获得现金对价的交易对方为标的公司的机构投资者，除提名金点
园林 9 名董事中的 3 名外，未派驻高级管理人员，获得较大比例的现金对价对金
点园林的经营管理及核心团队的稳定不构成重大影响。为保证金点园林经营管理
及核心团队稳定性，经协商一致，对金点园林核心人员石成华、龙俊、余洋通过
本次重组获得的股份设置了 36 个月的锁定期安排；对包括金点园林经营管理团队
在内的其他自然人交易对方通过本次重组获得的股份设置了 36 个月内分三批次
解锁的锁定期安排。
此外，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
金点园林核心人员石成华、龙俊、龙杰、余洋承诺，自本次收购完成之日起，将
在金点园林持续服务不少于 48 个月，且至少不早于 2020 年末，在金点园林任职
期间以及其离职之后 24 个月内负有竞业限制义务。因此，现金对价比例的设置对
金点园林核心团队的稳定性不会产生重大影响。
2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。本次配套募集资金用于支付本次交
易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资
金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法
评估结果作为标的资产的最终评估结果。
38
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，金点园林 100%股份的
评估值为 150,100 万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89 万
元，增值率为 117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易
标的金点园林 100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价除权除息后的 90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 150,000 万元，本次交易价格中的 70,800
万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 21,892,376 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36 个月的届满之日，
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的
全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定
期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
39
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次
重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之
日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在
自股份上市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉兴）、
常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回
购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以
转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26 名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起
12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之
日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：
① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。公司控股股东王迎燕承诺其
40
认购金额不低于本次募集配套资金总额的 20%，不参与本次募集配套资金发行股
份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金
全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通
过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或
间接来自于美尚生态及其下属公司。
（2）发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承
诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2015 年 12 月 22 日起至 2018
年 12 月 21 日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日
起 12 个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新
41
的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。”
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕、徐晶夫妇
为公司实际控制人。王迎燕女士与公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林 100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 金点园林 美尚生态 比例
资产总额与交易额孰高 150,000.00 173,798.40 86.31%
营业收入 87,339.14 58,034.66 150.49%
资产净额与交易额孰高 150,000.00 102,558.96 146.26%
注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。
（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交
易价格 150,000 万元，金点园林的营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过 50%，成交金
额占上市公司净资产的比重均超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会
计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
42
截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840 股，
占公司总股本比例为 47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公
司 105,225,210 股，占公司总股本比例为 51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为 46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成
借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工
程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态
将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技
术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上
市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 203,771,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次
将发行 21,892,376 股用于支付购买金点园林 100%股份的部分对价。由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对
于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的
影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王迎燕 96,900,840 47.55% 96,900,840 42.94%
徐 晶 8,324,370 4.09% 8,324,370 3.69%
上市公司现有其他股东 98,545,790 48.36% 98,545,790 43.67%
小 计 203,771,000 100.00% 203,771,000 90.30%
常州京淞 － － 2,784,196 1.23%
43
华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.23%
重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27%
扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.13%
龙 俊 － － 6,736,056 2.99%
石成华 － － 6,115,630 2.71%
余 洋 － － 1,952,211 0.87%
龙 杰 － － 14,152 0.01%
其他 25 名自然人交易对方 － － 601,483 0.27%
小 计 － － 21,892,376 9.70%
合 计 203,771,000 100.00% 225,663,376 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程
度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总
计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 173,798.40 405,822.42 232,024.02 133.50%
负债总计 71,186.93 211,436.23 140,249.30 197.02%
归属于母公司所有者权益合计 102,558.96 194,333.68 91,774.72 89.48%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015 年 12 月 31
日的总资产规模将从 173,798.40 万元上升到 405,822.42 万元，增长 133.50%。合
并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 本 次 交 易 前 的 102,558.96 万 元 上 升 至
194,333.68 万元，增幅为 89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度盈利能力对比如下所
示：
单位：万元
2015 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
44
营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49%
利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84%
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林 2016-2018 年营业收入及净利润预测情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 97,691.09 107,458.94 118,203.57
净利润 15,908.81 17,424.61 19,424.79
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住
宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决
策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套
建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的
发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的多
年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形成
了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，本
次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点园
林盈利能力将持续增强。
45
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 美尚生态景观股份有限公司
英文名称 Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.
法定代表人 王迎燕
股票代码 300495
股票简称 美尚生态
注册资本 20,377.10 万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号
办公地址 无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
邮政编码 214125
电话号码 0510-82702530
传真号码 0510-82762145
互联网网址 www.misho.com.cn
电子信箱 ir@misho.com.cn
生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环
境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制
及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程
施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程
经营范围
准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程
施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有
效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 28 日。经
2011 年 9 月 12 日美尚有限股东会决议批准，由美尚有限原有股东作为发起人，
以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产
110,657,987.74 元为基数，按 2.2132：1 折为股份有限公司股本 5,000.00 万股，每
股面额为 1.00 元，整体变更为江苏美尚生态景观股份有限公司。
46
2011 年 9 月 28 日，江苏天衡会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实
性以及合法性进行了验证，并出具了天衡验字（2011）081 号《江苏美尚生态景
观股份有限公司（筹）验资报告》。
2011 年 9 月 29 日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得注册号为 320200400011061 的《企业法人营业执照》，注册资本
5,000.00 万元。
公司设立时的发起人股东为 9 名自然人和 1 名法人，公司设立时的股本结构
情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 王迎燕 3,230.028 64.60%
2 江苏锦诚投资有限公司 409.000 8.18%
3 朱 菁 358.000 7.16%
4 徐 晶 277.479 5.55%
5 潘乃云 250.000 5.00%
6 陆 兵 150.000 3.00%
7 王 勇 125.000 2.50%
8 张淑红 92.493 1.85%
9 惠 峰 70.000 1.40%
10 季 斌 38.000 0.76%
合 计 5,000.000 100.00%
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证监会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可［2015］1358 号）核准，本次公开发行股票总量不超过 1,670
万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价
发行相结合的方式，其中网下发行数量 167 万股，网上发行数量 1,503 万股，发
行价格为 31.82 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏美尚生态景观股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2015]523 号）同意，公司发行的人民币普通股股
47
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美尚生态”，股票代码“300495”。
公司首次公开发行的 1,670 万股股票于 2015 年 12 月 22 日起上市交易。本次发行
后，公司总股本为 6,670 万股。
2、2015 年度权益分派
根据 2016 年 3 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议和 2016 年 4 月 18 日
公司 2015 年年度股东大会审议通过的决议，2016 年 4 月 27 日公司以总股本 6,670
万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5.8 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 13,340 万股，转增
后总股本将增加至 20,010 万股。
3、2016 年 7 月，实施限制性股票激励计划
根据 2016 年 6 月 8 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<
美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，以及同日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》和 2016 年 6 月 21 日第二届董事会第十六次会议审议通过的
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以 2016 年 6 月 8 日为授
予日，向激励对象定向发行 367.10 万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期
为 2016 年 7 月 18 日。公司注册资本由人民币 20,010 万元变更为人民币 20,377.10
万元。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王迎燕和徐
晶夫妇。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王
迎燕和徐晶夫妇。
48
截至本报告签署日，王迎燕和徐晶分别持有公司 47.55%和 4.09%的股份，共
计 51.64%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
王迎燕，董事长，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机织专业，EMBA 学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾
荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中国园林绿化行
业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕女士自 2001 年创立美尚有限起，历任美
尚有限总经理、执行董事、董事长；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事长、总经
理。
徐晶，董事，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
商管理专业。1997 年至 1999 年就职于锡山市对外贸易公司；2000 年 1 月至今历
任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009 年 8 月至 2011 年 9 月任
美尚有限董事；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事。
五、主营业务发展情况
公司一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两大类
别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治
理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。
49
近年来，公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多
个湿地生态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景
观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。
随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，
公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的
领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专
业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。未来一
段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展
公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司 2014 年及 2015 年财务数据分别摘自天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天衡审字（2015）02074 号及天衡审字[2016]00536 号《审计报告》，
或依据报告计算得出；上市公司 2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 170,672.31 173,798.40 96,264.93
总负债 66,729.13 71,186.93 54,270.04
所有者权益合计 103,943.18 102,611.47 41,994.89
归属于上市公司股东的所有者权
103,943.21 102,558.96 41,927.02
益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,790.00 58,034.66 57,272.84
营业利润 1,822.74 13,091.90 12,440.41
利润总额 1,823.54 12,994.59 12,724.59
净利润 1,576.13 11,024.91 10,772.82
归属于上市公司股东的净利润 1,580.92 11,040.28 10,756.31
50
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,814.88 -14,320.18 75.46
投资活动产生的现金流量净额 -673.68 1,619.64 -4,195.80
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336.05 64,812.13 2,268.27
现金及现金等价物净增加额 -13,829.35 52,111.59 -1,852.07
（四）财务指标
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
项目
或 2016 年 1-3 月 或 2015 年度 或 2014 年度
资产负债率 39.10% 40.96% 56.38%
基本每股收益（元/股） 0.24 2.21 2.15
扣除非经常性损益的基本每股收
0.24 2.11 2.10
益（元/股）
加权净资产收益率 1.53% 23.27% 29.43%
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
51
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金点园林全体股东。具体交
易对方情况如下表：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 华夏幸福(嘉兴) 1,840.89 30.00%
2 常州京淞 1,840.89 30.00%
3 龙 俊 891.09 14.52%
4 石成华 809.02 13.19%
5 重庆英飞尼迪 276.11 4.50%
6 余 洋 258.25 4.21%
7 扬州英飞尼迪 138.05 2.25%
8 刘 福 35.10 0.57%
9 肖 青 4.68 0.08%
10 李 涛 4.68 0.08%
11 刘 红 2.81 0.05%
12 谭本林 2.34 0.04%
13 刘秋生 2.34 0.04%
14 张仁平 2.34 0.04%
15 田 园 1.87 0.03%
16 梁 爽 1.87 0.03%
17 胡文新 1.87 0.03%
18 叶 眉 1.87 0.03%
19 张 渝 1.87 0.03%
20 龙 杰 1.87 0.03%
21 余海靖 1.87 0.03%
22 江仁利 1.40 0.02%
23 蔺桂华 1.40 0.02%
24 罗 宇 1.40 0.02%
25 朱红云 1.40 0.02%
26 彭云虎 1.40 0.02%
27 黄守勇 1.40 0.02%
28 舒春梅 1.40 0.02%
52
29 姜 均 0.94 0.02%
30 陈 立 0.94 0.02%
31 梁德林 0.94 0.02%
32 靳小勇 0.94 0.02%
33 唐华德 0.47 0.01%
合 计 6,135.74 100.00%
上述交易对方中，龙俊与龙杰为兄弟关系，石成华、龙俊、余洋、龙杰签订
了一致行动协议；张仁平与舒春梅为夫妻关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪为
受同一控制的企业。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）华夏幸福（嘉兴）
1、基本情况
企业名称 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-12
法定代表人 王美
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91330402307524888T
成立时间 2014 年 7 月 24 日
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。
2、历史沿革
华夏幸福（嘉兴）于 2014 年 7 月 24 日在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册，
成立时的注册资本为 1,000 万元，由华夏幸福基业控股股份公司作为单一法人股
东出资。
华夏幸福（嘉兴）成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 华夏幸福基业控股股份公司 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本报告签署日，华夏幸福（嘉兴）的股权结构未发生变化。
53
3、产权控制关系
截至本报告签署日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）
100%股权；王文学通过直接与间接方式持有华夏幸福基业控股股份公司 81.50%
股份，为华夏幸福（嘉兴）的实际控制人。华夏幸福（嘉兴）的产权控制关系如
下：
4、主要股东的基本情况
截至本报告签署日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）
100%股权。华夏幸福基业控股股份公司的基本情况如下：
企业名称 华夏幸福基业控股股份公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 固安县京开路西侧
法定代表人 王文学
注册资本 105,000 万元
统一社会信用代码 131000000004580
成立时间 1998 年 7 月 10 日
经营范围 对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
54
华夏幸福（嘉兴）从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生
变化。
（2）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有金点园林 30%股份外，华夏幸福（嘉兴）其
他主要对外投资情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 目前经营状况
北京和君商学在线科技 教育科技开发；
1 15,000 0.53% 正常
股份有限公司 企业管理培训。
6、财务情况
华夏幸福（嘉兴）最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 22,457.23 12,856.13
非流动资产 34,741.07 12,500.00
资产总计 57,198.30 25,356.13
流动负债 52,432.78 24,000.00
非流动负债 － －
负债总计 52,432.78 24,000.00
所有者权益合计 4,765.52 1,356.13
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 － －
营业利润 3,540.67 356.13
利润总额 3,542.16 356.13
净利润 3,409.39 356.13
注：以上数据已经审计。
（二）常州京淞
1、基本情况
企业名称 常州京淞资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
法定代表人 杨森
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913204003137818995
55
成立时间 2014 年 9 月 3 日
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
常州京淞于 2014 年 9 月 3 日在常州市工商行政管理局注册，成立时的注册资
本为 1,000 万元，由中植资本管理有限公司作为单一法人股东出资。
常州京淞成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中植资本管理有限公司 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本报告签署日，常州京淞的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞 100%股权；
解直锟通过间接方式持有中植资本管理有限公司 95%股权，为常州京淞的实际控
制人。常州京淞的产权控制关系如下：
4、主要股东的基本情况
56
截至本报告签署日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞 100%股权。
中植资本管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 中植资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 常州市天宁区恒生科技园二区 1601
法定代表人 段迪
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91320402575218000E
成立时间 2011 年 05 月 09 日
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
常州京淞从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金点园林 30%股份外，常州京淞无其他对外投资。
6、财务情况
常州京淞最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 0.59 1.89
非流动资产 33,920.85 12,500.00
资产总计 33,921.44 12,501.89
流动负债 30,007.00 12,502.00
非流动负债 － －
负债总计 30,007.00 12,502.00
所有者权益合计 3,914.44 -0.11
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 － －
营业利润 3,734.77 -0.11
利润总额 3,734.77 -0.11
净利润 3,736.37 -0.11
注：以上 2014 年度数据已经审计，2015 年度数据未经审计。
57
（三）重庆英飞尼迪
1、基本情况
企业名称 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 重庆市巴南区渝南大道 200 号 15-1
执行事务合伙人 重庆英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：AMIR GAL OR）
统一社会信用代码 91500113581476997J
成立时间 2011 年 8 月 16 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、法规禁止的不得
经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月，重庆英飞尼迪成立
2011 年 8 月，英飞尼迪（上海）创业管理投资管理有限公司、重庆宗申产业
集团有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆典雅房地产开发集团有限
公司、重庆四方混凝土有限公司共同认缴出资额 20,001 万元设立重庆英飞尼迪。
2011 年 8 月 16 日，重庆英飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
重庆英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 英飞尼迪（上海）创业管理投资有限公司 1.00 0.0050% 普通合伙人
2 重庆宗申产业集团有限公司 10,000.00 49.9975% 有限合伙人
3 重庆公路物流基地建设有限公司 5,000.00 24.9988% 有限合伙人
4 重庆典雅房地产开发集团有限公司 2,500.00 12.4994% 有限合伙人
5 重庆四方混凝土有限公司 2,500.00 12.4994% 有限合伙人
合 计 20,001.00 100.0000% —
（2）2011 年 11 月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011 年 11 月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意执行事
务合伙人由英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司变更为重庆英飞尼迪投资管
理有限公司，并对重庆英飞尼迪进行增资，将出资额从 20,001 万元增加到 20,010
58
万元，新增出资额由重庆英飞尼迪投资管理有限公司认缴。2011 年 11 月 23 日，
重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 重庆英飞尼迪投资管理有限公司 10.00 0.05% 普通合伙人
2 重庆宗申产业集团有限公司 10,000.00 49.98% 有限合伙人
3 重庆公路物流基地建设有限公司 5,000.00 24.99% 有限合伙人
4 重庆典雅房地产开发集团有限公司 2,500.00 12.49% 有限合伙人
5 重庆四方混凝土有限公司 2,500.00 12.49% 有限合伙人
合 计 20,010.00 100.00% —
（3）2015 年 5 月，第二次合伙人变更及出资额变更
2015 年 4 月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆典雅
房地产开发集团有限公司退出重庆英飞尼迪，并增加自然人尤启明为新有限合伙
人；重庆典雅房地产开发集团原出资额为 2,500 万元分别由尤启明认缴 500 万元、
宗申产业集团有限公司认缴 1,000 万元、重庆四方混凝土有限公司认缴 1,000 万元。
2015 年 5 月 5 日，重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 重庆英飞尼迪投资管理有限公司 10.00 0.05% 普通合伙人
2 重庆宗申产业集团有限公司 11,000.00 54.97% 有限合伙人
3 重庆公路物流基地建设有限公司 5,000.00 24.99% 有限合伙人
4 重庆四方混凝土有限公司 3,500.00 17.49% 有限合伙人
5 尤启明 500.00 2.50% 有限合伙人
合 计 20,010.00 100.00% —
截至本报告签署日，重庆英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
59
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告签署日，重庆英飞尼迪投资管理有限公司为重庆英飞尼迪的执行
事务合伙人。重庆英飞尼迪投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 重庆英飞尼迪投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 重庆市巴南区渝南大道 200 号 15-1
法定代表人 AMIR GAL OR
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 915001135857379551
成立时间 2011 年 11 月 11 日
投资管理及咨询服务；企业管理咨询。（法律、法规禁止的不得经营，
经营范围
法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）
5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
重庆英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
60
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有金点园林 4.50%股份外，重庆英飞尼迪其他
主要对外投资如下：
单位：万元
注册 持股比例/ 目前经营
序号 企业名称 主营业务
资本 出资比例 状况
重庆普尔萨科技 电磁脉冲设备制造、技术服务，
1 750 46.00% 正常
有限公司 机械设备生产、销售、租赁
计算机软硬件开发及设计、销
重庆慧云科技有
2 125 20.00% 售及技术服务，通信设备及配 正常
限公司
件、电子产品销售
计算机系统服务；网络信息咨
重庆同趣控股有 询、教育信息咨询（不含教育
3 3,000 17.45% 正常
限公司 培训）、商品信息咨询；市场调
研服务；营销策划
环保设备及其原材料、金属材
成都虹华环保科 料、电子产品、化工产品（不
4 3,200 17.09% 正常
技股份有限公司 含危险品）的技术开发、销售、
技术咨询服务
重庆神指奇动网 移动互联网产品开发运营、游
5 600 8.00% 正常
络有限公司 戏产品开发运营
网络信息咨询；计算机系统服
博拉网络股份有 14.54% 务；计算机软件及辅助设备的
6 8,800 正常
限公司 （注） 技术开发、销售；设计、制作、
发布广告
注：截至本报告签署日，重庆英飞尼迪直接持有博拉网络股份有限公司 5.45%股份；重庆同
趣控股有限公司持有博拉网络股份有限公司 52.09%股份，为博拉网络股份有限公司控股股
东；重庆英飞尼迪通过重庆同趣控股有限公司间接持有博拉网络股份有限公司 9.09%股份。
综上，重庆英飞尼迪直接和间接合计持有博拉网络股份有限公司 14.54%股份。
6、财务情况
重庆英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 586.54 265.85
非流动资产 7,715.18 7,249.97
资产总计 8,301.72 7,515.82
流动负债 25.00 －
非流动负债 － －
负债总计 25.00 －
所有者权益合计 8,276.72 7,515.82
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 － －
营业利润 -546.61 -272.68
61
利润总额 -546.61 -272.68
净利润 -546.61 -272.68
注：以上数据已经审计。
（四）扬州英飞尼迪
1、基本情况
企业名称 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 扬州市文昌西路 56 号公元国际大厦 412 室
执行事务合伙人 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（委派代表：赵丽梅）
统一社会信用代码 91321000565336089Y
成立时间 2010 年 11 月 26 日
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 11 月，扬州英飞尼迪成立
2010 年 11 月，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司、扬州市创业投资有限
公司共同认缴出资额 10,001 万元设立扬州英飞尼迪。2010 年 11 月 26 日，扬州英
飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
扬州英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
2 扬州市创业投资有限公司 10,000.00 99.99% 有限合伙人
合 计 10,001.00 100.00% —
（2）2011 年 5 月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011 年 5 月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加扬州
鑫旺创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并由其认缴新增出资 10,001 万
元。2011 年 5 月 16 日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执
照。
62
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司 1.00 0.005% 普通合伙人
2 扬州市创业投资有限公司 10,000.00 49.995% 有限合伙人
3 扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙） 10,001.00 50.000% 有限合伙人
合 计 20,002.00 100.000% —
（3）2012 年 6 月，第二次出资额变更
2012 年 6 月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将出资额
从 20,002 万元增加到 20,204 万元，新增 202 万元出资额由扬州英飞尼迪创业投资
管理有限公司认缴。2012 年 6 月 13 日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领
取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司 203.00 1.005% 普通合伙人
2 扬州市创业投资有限公司 10,000.00 49.495% 有限合伙人
3 扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙） 10,001.00 49.500% 有限合伙人
合 计 20,204.00 100.000% —
（4）2012 年 11 月，第二次合伙人变更及第三次出资额变更
2012 年 11 月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加上
海复曦创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并将出资额从 20,204 万元增
加到 20,438 万元，其中上海复曦创业投资中心（有限合伙）认缴新增 232.50 万元，
扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司认缴新增 1.50 万元。2012 年 11 月 5 日，扬
州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司 204.50 1.00% 普通合伙人
2 扬州市创业投资有限公司 10,000.00 48.93% 有限合伙人
3 扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙） 10,001.00 48.93% 有限合伙人
4 上海复曦创业投资中心（有限合伙） 232.50 1.14% 有限合伙人
63
合 计 20,438.00 100.000% —
截至本报告签署日，扬州英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
注：上海庆英创业投资中心（有限合伙）系扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）的有限合伙
人之一；英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司与上海创复投资管理有限公司另外通过上
海英飞创复投资管理有限公司实际控制上海庆英创业投资中心（有限合伙）。
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告签署日，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司为扬州英飞尼迪的
执行事务合伙人。扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 扬州市文昌西路 56 号公元国际大厦 412 室
法定代表人 AMIR GAL OR
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91321000562968152E
成立时间 2010 年 11 月 8 日
组织设立和参与管理创业投资企业及股权投资企业；投资及商务咨询
经营范围
业务、企业管理顾问服务及培训业务。（依法须经批准的项目，经相
64
关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
扬州英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有金点园林 2.25%股份外，扬州英飞尼迪其他
主要对外投资如下：
单位：万元
持股比例/ 目前经
序号 企业名称 注册资本 主营业务
出资比例 营状况
技术开发、技术培训、技
北京万博天地网络 术咨询、技术服务；商务
1 6,430.00 32.50% 正常
技术股份有限公司 咨询、信息咨询；批发与
计算机相关产品
叶轮、涡轮、精密铸件、
无锡蠡湖增压技术
2 16,148.70 4.64% 涡轮增压器的研发、制造 正常
股份有限公司
销售等
专业从事工业流体计量产
上海科洋科技股份 品的生产、研发和销售，
3 2,243.04 3.79% 正常
有限公司 以及提供化工节能环保专
有技术解决方案
技术开发、技术推广、技
北京忆恒创源科技 术转让、技术咨询、技术
4 1,645.74 3.19% 正常
有限公司 服务；批发计算机软件及
辅助设备等
机电设备工程安装工程施
江苏峰业科技环保 工、电力、环保及工业设
5 18,600.00 0.54% 正常
集团股份有限公司 备的制造、安装调试、运
营维护及检修等
6、财务情况
扬州英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,298.62 1,457.37
非流动资产 11,517.00 11,517.00
资产总计 12,815.62 12,974.37
65
流动负债 － －
非流动负债 － －
负债总计 － －
所有者权益合计 12,815.62 12,974.37
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 － －
营业利润 -418.02 -376.96
利润总额 -418.74 -377.72
净利润 -418.74 -377.72
注：以上数据均已审计。
（五）29 名自然人
1、石成华
（1）基本情况
姓 名 石成华
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102281970********
住 所 重庆市沙坪坝区学林雅园****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，石成华任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 董事、总经理 13.19%
高地景观 2013.1 至今 监事 －
乔田花木 2013.1 至今 监事 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，石成华无其他对外投资。
2、龙俊
（1）基本情况
66
姓 名 龙俊
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102121971********
住 所 重庆市沙坪坝区渝碚路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，龙俊任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
2015.7 至今 技术负责人
金点园林 14.52%
2013.1－2015.6 董事长
高地景观 2013.1－2016.4 执行董事 －
乔田花木 2013.1－2016.4 执行董事 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，龙俊无其他对外投资。
3、余洋
（1）基本情况
姓 名 余洋
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102131982********
住 所 重庆市九龙坡区朝田村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，余洋任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
2016.3 至今 副总经理
金点园林 4.21%
2015.6 至今 董事
高地景观 2013.1－2016.4 经理 －
67
乔田花木 2013.1－2016.4 经理 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，余洋无其他对外投资。
4、龙杰
（1）基本情况
姓 名 龙杰
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5222261977********
住 所 重庆市江北区大川水岸小区****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，龙杰任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
2015.6 至今 董事长
金点园林 0.03%
2013.1 至今 董事会秘书
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，龙杰无其他对外投资。
5、刘福
（1）基本情况
姓 名 刘福
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102281970********
住 所 重庆市大渡口区春晖路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
68
最近三年内，刘福任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 常务副总经理 0.57%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，刘福无其他对外投资。
6、肖青
（1）基本情况
姓 名 肖青
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5125281964********
住 所 成都市锦江区牛王庙巷****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，肖青任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 财务总监 0.08%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，肖青无其他对外投资。
7、李涛
（1）基本情况
姓 名 李涛
曾用名 李仕国
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5130271975********
住 所 重庆市渝北区松石北路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
69
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，李涛任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 艺术总监、监事 0.08%
高地景观 2013.1 至今 常务副总经理、设计总监 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，李涛无其他对外投资。
8、刘红
（1）基本情况
姓 名 刘红
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102121964********
住 所 重庆市沙坪坝区晒光坪****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，刘红任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 营销总监 0.08%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，刘红无其他对外投资。
9、谭本林
（1）基本情况
姓 名 谭本林
性 别 男
国 籍 中国
70
身份证号 4308211980********
住 所 湖南省慈利县金岩乡****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，谭本林任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司总经理 0.04%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，谭本林无其他对外投资。
10、刘秋生
（1）基本情况
姓 名 刘秋生
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 4129241973********
住 所 重庆市渝中区大黄路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，刘秋生任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司总经理 0.04%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，刘秋生无其他对外投资。
11、张仁平
（1）基本情况
姓 名 张仁平
71
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102211972********
住 所 重庆市南岸区求新村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，张仁平任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司总经理 0.04%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，张仁平无其他对外投资。
12、田园
（1）基本情况
姓 名 田园
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102281970********
住 所 重庆市沙坪坝区沙滨路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，田园任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 采购总监、监事 0.03%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，田园无其他对外投资。
13、梁爽
（1）基本情况
72
姓 名 梁爽
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5101031973********
住 所 重庆市南岸区风临路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，梁爽任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
高地景观 2013.1 至今 设计所所长 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，梁爽无其他对外投资。
14、胡文新
（1）基本情况
姓 名 胡文新
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102121970********
住 所 重庆市江北区兴药村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，胡文新任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
乔田花木 2013.1 至今 常务副总经理 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，胡文新无其他对外投资。
15、叶眉
73
（1）基本情况
姓 名 叶眉
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102031981********
住 所 重庆市大渡口区制材一村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，叶眉任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
高地景观 2013.1 至今 设计所所长 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，叶眉无其他对外投资。
16、张渝
（1）基本情况
姓 名 张渝
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102131969********
住 所 重庆市渝中区大黄路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，张渝任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
高地景观 2013.1 至今 财务部长 －
乔田花木 2013.1 至今 财务部长 －
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，张渝无其他对外投资。
74
17、余海靖
（1）基本情况
姓 名 余海靖
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 3429011975********
住 所 安徽省合肥市蜀山区翠微路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，余海靖任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司总经理 0.03%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，余海靖无其他对外投资。
18、江仁利
（1）基本情况
姓 名 江仁利
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102241970********
住 所 重庆市南岸区南坪东路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，江仁利任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 财务部长 0.02%
（3）对外投资情况
75
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，江仁利无其他对外投资。
19、蔺桂华
（1）基本情况
姓 名 蔺桂华
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102291963********
住 所 重庆市沙坪坝区歌乐山北街****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，蔺桂华任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
重庆俊峰置业
2013.1 至今 财务部长 －
有限公司
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，蔺桂华无其他对外投资。
20、罗宇
（1）基本情况
姓 名 罗宇
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102121977********
住 所 重庆市沙坪坝区友爱村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，罗宇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2015.1 至今 分公司经理 0.02%
76
2013.1-2014.12 项目经理
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，罗宇无其他对外投资。
21、朱红云
（1）基本情况
姓 名 朱红云
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102131975********
住 所 重庆市大渡口区八桥镇****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，朱红云任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，朱红云无其他对外投资。
22、彭云虎
（1）基本情况
姓 名 彭云虎
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5101211974********
住 所 四川省金堂县赵镇****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，彭云虎任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
77
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 分公司经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，彭云虎无其他对外投资。
23、黄守勇
（1）基本情况
姓 名 黄守勇
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102301981********
住 所 重庆渝北区双湖路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，黄守勇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1-2015.2 项目经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，黄守勇无其他对外投资。
24、舒春梅
（1）基本情况
姓 名 舒春梅
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 5102261978********
住 所 重庆市南岸区求新村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
78
最近三年内，舒春梅任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 预算部部长 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，舒春梅无其他对外投资。
25、姜均
（1）基本情况
姓 名 姜均
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102261973********
住 所 重庆市沙坪坝区工人村****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，姜均任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 项目经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，姜均无其他对外投资。
26、陈立
（1）基本情况
姓 名 陈立
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5123241973********
住 所 重庆市渝中区临华路****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
79
（2）任职情况
最近三年内，陈立任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 营销部部长 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，陈立无其他对外投资。
27、梁德林
（1）基本情况
姓 名 梁德林
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102211973********
住 所 重庆市长寿区云台镇****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，梁德林任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 项目经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，梁德林无其他对外投资。
28、靳小勇
（1）基本情况
姓 名 靳小勇
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102241976********
住 所 重庆市渝北区大盛镇****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
80
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，靳小勇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 项目经理 0.02%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，靳小勇无其他对外投资。
29、唐华德
（1）基本情况
姓 名 唐华德
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 5102161959********
住 所 重庆市江北区董家溪****
通讯地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 29 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，唐华德任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
金点园林 2013.1 至今 项目经理 0.01%
（3）对外投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除金点园林外，唐华德无其他对外投资。
（六）交易对方穿透计算后的合计人数
1、本次重组的交易对方是否涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有
标的资产股份为目的的公司等
本次重组的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英
飞尼迪 4 家机构以及石成华等 29 名自然人。
81
本次重组的交易对方中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞为以持有标的资产股份
为目的的公司，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为有限合伙企业，上述 4 家机构的
情况如下：
序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
自有资金及股
1 华夏幸福（嘉兴） 2014 年 12 月 货币 30.00%
东借款
自有资金及股
2 常州京淞 2014 年 12 月 货币 30.00%
东借款
3 重庆英飞尼迪 2012 年 9 月 货币 4.50% 募集资金
4 扬州英飞尼迪 2012 年 9 月 货币 2.25% 募集资金
除上述情形外，本次重组的其他交易对方均为自然人，不涉及合伙企业、资
管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
2、本次重组的交易对方中以持有标的资产股份为目的的公司股东以及合伙
企业合伙人的情况
（1）华夏幸福（嘉兴）
序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
华夏幸福基业控股 自有及自
1 2014 年 7 月 货币 100.00%
股份公司 筹资金
注：华夏幸福基业控股股份公司系非以持有标的资产股份为目的的公司，除自有资金外，
尚通过发行债券等方式筹集资金。
（2）常州京淞
序号 股东名称 首次取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
中植资本管理有限
1 2014 年 9 月 货币 100.00% 自有资金
公司
注：中植资本管理有限公司系非以持有标的资产股份为目的的公司。
（3）重庆英飞尼迪
序 首次取得权益的 出资方 出资比 资金来
合伙人名称 合伙人类型
号 时间 式 例 源
重庆英飞尼迪投资 自有资
1 普通合伙人 2011 年 11 月 货币 0.05%
管理有限公司 金
重庆宗申产业集团 自有资
2 有限合伙人 2011 年 8 月 货币 54.97%
有限公司 金
重庆公路物流基地 自有资
3 有限合伙人 2011 年 8 月 货币 24.99%
建设有限公司 金
4 重庆四方混凝土有 有限合伙人 2011 年 8 月 货币 17.49% 自有资
82
限公司 金
自有资
5 尤启明 有限合伙人 2015 年 5 月 货币 2.50%
金
（4）扬州英飞尼迪
首次取得权益 出资方 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 资金来源
的时间 式 例
扬州英飞尼迪创
1 业投资管理有限 普通合伙人 2010 年 11 月 货币 1.00% 自有资金
公司
扬州市创业投资
2 有限合伙人 2010 年 11 月 货币 48.93% 自有资金
有限公司
扬州鑫旺创业投
3 资中心（有限合 有限合伙人 2011 年 5 月 货币 48.93% 自有资金
伙）
扬州宏运创业投
3-1 普通合伙人 2011 年 6 月 货币 50.00% 自有资金
资有限公司
江苏省金鑫安防
3-2 有限合伙人 2011 年 6 月 货币 30.00% 自有资金
设备有限公司
扬州市英成科技
3-3 小额贷款有限公 有限合伙人 2012 年 9 月 货币 10.00% 自有资金
司
上海庆英创业投
3-4 资中心（有限合 有限合伙人 2014 年 4 月 货币 10.00% 自有资金
伙）
上海英飞创复投
3-4-1 普通合伙人 2015 年 9 月 货币 0.99% 自有资金
资管理有限公司
上海金山科技投
3-4-2 有限合伙人 2015 年 9 月 货币 99.01% 自有资金
资有限公司
上海复曦创业投
4 资中心（有限合 有限合伙人 2012 年 11 月 货币 1.14% 自有资金
伙）
上海创复投资管
4-1 普通合伙人 2015 年 9 月 货币 4.10% 自有资金
理有限公司
4-2 赵丽梅 有限合伙人 2011 年 7 月 货币 95.90% 自有资金
3、本次重组交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人
本次重组的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
序号 股东名称 穿透计算的投资人人数
1
（系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司
1 华夏幸福(嘉兴)
法人或自然人股东，该公司唯一股东为华夏幸福基业控
股股份公司）
1
系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司法
2 常州京淞
人或自然人股东，该公司唯一股东为中植资本管理有限
公司）
83
3 龙 俊 1
4 石成华 1
1
5 重庆英飞尼迪 （经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同 1
人计算）
6 余 洋 1
1
7 扬州英飞尼迪 （经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同 1
人计算）
8 刘 福 1
9 肖 青 1
10 李 涛 1
11 刘 红 1
12 谭本林 1
13 刘秋生 1
14 张仁平 1
15 田 园 1
16 梁 爽 1
17 胡文新 1
18 叶 眉 1
19 张 渝 1
20 龙 杰 1
21 余海靖 1
22 江仁利 1
23 蔺桂华 1
24 罗 宇 1
25 朱红云 1
26 彭云虎 1
27 黄守勇 1
28 舒春梅 1
29 姜 均 1
30 陈 立 1
31 梁德林 1
32 靳小勇 1
33 唐华德 1
合 计 33
基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的有限责任公司、股份有
限公司或自然人的人数合计为 33 人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相
关规定。
84
4、交易对方取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内的情
况
美尚生态自 2016 年 4 月 5 日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015 年 10
月 5 日。
自美尚生态停牌前六个月起至本回复出具之日期间，除余洋于 2016 年 3 月受
让取得其父亲余吉辉持有的金点园林全部股份之外，本次交易其他交易对方取得
金点园林股份的时间均不在前述期间内。
此外，本次交易对方中的华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州
英飞尼迪 4 家机构中的合伙人（或股东）取得合伙企业（或以持有标的资产股份
为目的的公司）权益的时间均不在前述期间内。
5、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定
的情况
（1）《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需
依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙
企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
金点园林的机构股东中，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪系私募股权基金，且
均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构
监管，根据《非上市公司监管指引第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直接
持股，穿透后股东数按 2 人计算；对其他机构股东常州京淞和华夏幸福（嘉兴）
85
穿透后，股东人数按 2 人计算。本次重组的交易对方穿透至有限责任公司、股份
有限公司或自然人后的合计人数为 33 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号》等相关规定。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次发行股份募集配套资金认购方为包括公司控股股东王迎燕在内的不超过
5 名特定投资者。
王迎燕女士的基本情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况/四、控股股
东及实际控制人”的相关内容。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关
系。
本次募集配套资金的认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与公司
存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向公司
推荐董事、监事及高管人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
86
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
石成华、龙俊、余洋、龙杰因其签署的《一致行动人协议》在本次交易完成
前构成一致行动关系，此外龙俊和龙杰为兄弟关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼
迪为受同一控制的企业，上述 2 家企业构成一致行动关系；张仁平与舒春梅为夫
妻关系，上述 2 人构成一致行动关系；除此以外，其他交易对方之间不存在关联
关系和一致行动关系。
（六）关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案
办法（试行）所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、
重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪 4 家机构及石成华等 29 名自然人；承诺认购配套募
集资金的认购方为自然人王迎燕。
根据华夏幸福（嘉兴）的确认，其由华夏幸福基业控股股份公司以自有资金
出资设立，对金点园林的股权投资来自于自有资金及股东借款，并未委托其他第
三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和
基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据常州京淞的确认，其由中植资本以自有资金出资设立，不存在以非公开
方式募集或向第三方募集资金的情形，对金点园林的股权投资来自于自有资金及
股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决
策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
87
重庆英飞尼迪属于私募投资基金，已于 2015 年 11 月 5 日完成私募投资基金
备案，基金编号为 SD5953。重庆英飞尼迪的基金管理人为重庆英飞尼迪投资管
理有限公司，重庆英飞尼迪投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1025986。
扬州英飞尼迪属于私募投资基金，已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投资基金
备案，基金编号为 SD2287。扬州英飞尼迪的基金管理人为扬州英飞尼迪创业投
资管理有限公司，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1007710。
88
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英
飞尼迪 4 家机构和石成华等 29 名自然人合计持有的金点园林 100%股权。
一、基本情况
企业名称 重庆金点园林股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区小新街 85 号
办公地址 重庆市渝中区长江一路 61 号地产大厦 28、29 楼
成立日 1997 年 8 月 5 日
注册资本 6,135.7358 万元
实收资本 6,135.7358 万元
法定代表人 石成华
统一社会信用代码 915001062028527622
生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从
事经营）*环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹
级）、造林绿化施工（甲级）、城市园 林绿化管护（贰级）、建
筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包
经营范围 （贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图
片；零售、批 发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不
含危险化学品）、五金交电。（以上范围国家法律、法规禁止经
营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前
不得经营）*
二、历史沿革
（一）1997 年 8 月，金点装饰设立
金点园林前身重庆金点建筑装饰设计有限公司（以下简称“金点装饰”）由石
成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。1997 年 7 月 31 日，彭州市审计事务所出具
《关于石成华、龙俊、余吉辉三位自然人股东出资事务资产的评估报告》（彭审事
评[1997]字第 28 号），就股东用于出资的相关实物资产进行评估，评估价值为
290,138.00 元。1997 年 7 月 31 日，重庆正华会计师事务所出具“正华验字（97）
89
第 265 号”《验资报告》，审验截止 1997 年 7 月 31 日，全体股东已缴足注册资本
30 万元，其中货币出资 1 万元，实物出资 29 万元。1997 月 8 月，重庆市工商局
核发注册号为渝江 28492529 号《企业法人营业执照》。
金点装饰设立时出资情况如下：
股东姓名/名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
现金 1.00
石成华 33.33
实物 9.00
龙俊 实物 10.00 33.33
余吉辉 实物 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
（二）1998 年 8 月第一次增资
1998 年 8 月 25 日，金点装饰召开股东会并作出决议，同意增加重庆必扬企
业（集团）有限公司（以下简称“重庆必扬”）为公司股东；同意增加公司注册资
本 170 万元，其中重庆必扬认缴出资 40 万元，龙俊认缴出资 44 万元，石成华认
缴出资 43 万元，余吉辉认缴出资 43 万元。1998 年 8 月 24 日，重庆正达会计师
事务所出具《验资报告》（编号：重正会字[1998]252 号），就金点装饰本次增加注
册资本的实收情况进行审验。根据该验资报告，截至 1998 年 8 月 24 日，金点装
饰已收到股东认缴的出资 170 万元，其中货币出资 129.565 万元，实物出资 40.435
万元。1998 年 8 月，重庆市工商局核发新《企业营业执照》
本次增资完成后，金点装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴暨实缴出资额(万元) 出资比例（%）
货币 20.55 10.28
1 石成华
实物 32.45 16.23
实物 19.135 9.57
2 龙俊
货币 34.865 17.43
实物 17.85 8.92
3 余吉辉
货币 35.15 17.58
4 重庆必扬 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
对于标的公司历史上存在的实物出资未经评估情况，大信会计师事务有限公
司于 2012 年 3 月 12 日出具《验资复核报告》（大信专审字[2012]第 1-1718 号），
90
认为：“鉴于公司已收到股东出资的实物资产，并按照购入发票价值入账。因股东
投入实物资产均为新购资产，且出资时间与购买时间间隔较短，期间内有关资产
价值未发生重大变化，以购买价格直接作价不存在高估或低估实物资产价值的情
况；股东出资的实物资产已全部用于企业的生产经营活动，在企业的后期经营过
程中已进行了销售结转或摊销，实物资产价值已转移到公司净资产。基于以上原
因我们认为公司实物出资未经评估的瑕疵，最终未对 2011 年 12 月 31 日为股改基
准日的净资产产生实质影响。”
2012 年 12 月 16 日，金点园林召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于龙俊、石成华、余吉辉以现金方式置换公司设立后非货币出资的议案》，决
定由股东龙俊、石成华、余吉辉以等额现金置换未经评估出资的实物资产。龙俊、
石成华、余吉辉已于 2012 年 12 月将相关款项支付给金点园林，以现金形式置换
了上述未经评估出资的实物资产。
重庆市工商局沙坪坝分局已出具证明，确认其不会追究标的公司设立及历次
变更注册资本时股东实物出资未提供评估报告等事宜，对标的公司上述不规范行
为不予处罚，也不追究其他任何责任。
综上，标的公司对历史上存在的实物出资未经评估问题已采取有效措施进行
规范，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2000 年 12 月第一次名称变更
2000 年 12 月 26 日，金点装饰召开 2000 年第二次股东会，全体股东一致同
意并通过决议，决定将公司名称变更为重庆金点环境艺术有限公司（以下简称“金
点环境”），变更公司经营范围，修改公司章程。
2000 年 12 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
（四）2001 年 1 月第一次股权变更
2001 年 1 月 8 日，经金点环境全体股东一致同意并通过股东会决议，股东重
庆必扬企业（集团）有限公司将其所持有的公司 7%以 14 万元转让给龙俊；6.5%
股份以 13 万元转让给石成华；剩余 6.5%股份以 13 万元转让给余吉辉。
91
2001 年 1 月 18 日，重庆必扬企业（集团）有限公司和股东石成华、龙俊、
余吉辉就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2001 年 1 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点环境的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 认缴暨实缴出资额(万元) 出资比例（%）
货币 33.55 16.78
1 石成华
实物 32.45 16.23
实物 19.135 9.57
2 龙俊
货币 48.865 24.43
实物 17.85 8.92
3 余吉辉
货币 48.15 24.08
合计 200.00 100.00
（五）2001 年 8 月第二次增资
2001 年 8 月 28 日，金点环境召开 2001 年第三次股东会，全体股东一致同意
并通过决议，决定公司新增注册资本 300 万元，龙俊增资 132 万元、石成华增资
119 万元、余吉辉增资 49 万元。
2001 年 9 月 24 日，重庆光大会计师事务所出具《验资报告》(重光所验[2001]
第 571 号)，审验截止 2001 年 9 月 24 日，全体股东以现金和实物出资的方式已缴
足新增注册资本。2001 年 9 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金点环境的股权结构如下：
序号 股东 认缴暨实缴出资额(万元) 出资比例（%）
1 龙俊 200.00 40.00
2 石成华 185.00 37.00
3 余吉辉 115.00 23.00
合计 500.00 100.00
（六）2006 年 10 月第二次名称变更
2006 年 12 月 18 日，金点环境召开股东会，全体股东一致同意并通过决议，
决定将公司名称变更为重庆金点园林建设有限公司，修改公司章程。
2007 年 1 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
92
（七）2007 年 2 月第三次增资及第二次股权转让
2007 年 2 月 1 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本
1,500 万元，其中龙俊认缴新增注册资本 600 万元，石成华认缴新增注册资本 555
万元，余吉辉认缴新增注册资本 345 万元；同意全体股东分二期缴纳新增注册资
本；第一期石成华、龙俊、余吉辉以苗木资产增资 1,120 万元，现金增资 80 万元。
重庆通冠资产房地产土地评估有限公司出具重通评报字（2007）第 0006 号报
告，确认苗木评估价值为 11,284,348.00 元，其中 1,120 万元计入注册资本，8.4238
万元计入资本公积。
2007 年 2 月 6 日，重庆中亚会计师事务所出具《验资报告》（编号：中亚验
字[2007]012 号）。根据该验资报告，截至 2007 年 2 月 5 日，公司股东已缴纳 1,200
万元新增注册资本。
2007 年 2 月 15 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意龙俊将其持有的
金点园林 2.9%认缴出资额转让给石成华；余吉辉将其持有的金点园林 11.3%认缴
出资额转让给石成华。由石成华补足剩余的认缴出资额 300 万元。
2007 年 2 月 15 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：
重普天会验[2007]第 0056 号）。根据该验资报告，2007 年 2 月 15 日，石成华缴纳
第二期全部新增注册资本，金额为 300 万元，本次出资为货币出资。缴纳后，本
次认缴资本已全部补齐。
本次实缴出资后，金点园林的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 石成华 1,024.60 51.23
2 龙俊 742.00 37.10
3 余吉辉 233.40 11.67
合计 2,000.00 100.00
（八）2007 年 4 月第三次股权转让
2007 年 4 月 3 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将其持有金
点园林 2.9%股权以 58 万元转让给龙俊，11.33%股权以 226.6 万元转让给余吉辉，
93
并变更公司章程。
2007 年 4 月 5 日，石成华与龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股
权转让协议》。
2007 年 4 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 800.00 40.00
2 石成华 740.00 37.00
3 余吉辉 460.00 23.00
合计 2,000.00 100.00
（九）2011 年 3 月第四次股权转让
2011 年 3 月 13 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意余吉辉将其持有
金点园林 5.6%股权以 112 万元转让给龙俊，4.4%股权以 88 万元转让给石成华。
2011 年 3 月 14 日，余吉辉与龙俊、石成华就本次股权转让事项分别签署了
《股权转让协议》。
2011 年 3 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 912.00 45.60
2 石成华 828.00 41.40
3 余吉辉 260.00 13.00
合计 2,000.00 100.00
（十）2011 年 4 月第四次增资
2011 年 4 月 27 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加重庆富坤创
业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤
创业投资有限公司、深圳市哈史坦福有限公司、上海容银投资有限公司为公司股
东；同意增加公司注册资本 352.95 万元，其中：
94
重庆富坤创业投资中心（有限合伙）以 2,525 万元认购注册资本 98.035 万元，
其余计入资本公积；北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）以 1,010 万元认购
注册资本 39.22 万元，其余计入资本公积；深圳市富坤创业投资有限公司以 1,010
万元认购注册资本 39.22 万元，其余计入资本公积；深圳市哈史坦福投资有限公
司以 2,525 万元认购注册资本 98.035 万元，其余计入资本公积；上海容银投资有
限公司以 2,020 万元认购注册资本 78.43 万元，其余计入资本公积。2011 年 4 月
27 日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]
第 00010 号），确认上述资金到位。2011 年 5 月，重庆市工商局核发新《企业营
业执照》
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 912.00 38.76
2 石成华 828.00 35.19
3 余吉辉 260.00 11.05
4 深圳市哈史坦福投资有限公司 98.04 4.17
重庆富坤创业投资中心（有限
5 98.04 4.17
合伙）
6 上海容银投资有限公司 78.43 3.33
北京中技富坤创业投资中心
7 39.22 1.67
（有限合伙）
8 深圳市富坤投资有限公司 39.22 1.67
合计 2,352.94 100.00
上述增资企业的主要情况如下：
1、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
公司名称 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 重庆市北部新区星光大道 62 号（海王星科技大厦 C 区 2 楼 1-1 号）
深圳市富坤创业投资有限公司（现更名为深圳市富坤创业投资集团有
执行事务合伙人
限公司）
统一社会信用代码 91500000MA5U4LRJXN
公司类型 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务、创
经营范围 业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理服务业务。（以上经营范
围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
李勇庭、方廷侠、陈志程、张和灿、王梅、李黎、刘晓松、柳志伟、
股东 曹惠彬、邱春媚、潘炜、何丽卿、深圳一德集团有限公司、四川泰基
地产有限责任公司、上海致达投资有限公司、上海中臻科技发展有限
95
公司、深圳市赛格导航科技股份有限公司、深圳市越海全球物流有限
公司、上海容银投资有限公司、重庆市中基进出口有限公司、深圳市
富坤创业投资有限公司、重庆科技创业风险投资引导基金有限公司、
重庆高科集团有限公司、深圳广田投资控股有限公司、广东省浩和创
业有限公司、谭伟、上海九城置业有限公司、敖剑峰、秦秀娟、詹宏
伟
私募基金登记编号 SD2695（股权投资基金）
私募基金备案时间 2014 年 4 月 29 日
基金管理人 深圳市富坤创业投资集团有限公司（P1001516）
2、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
公司名称 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区北四环西路 9 号 2106-A056
执行事务合伙人 北京富坤中技投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101085620891073
公司类型 有限合伙企业
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
上海抱泉投资合伙企业（有限合伙）、李军、苏颖萍、府建华、汪建
国、山西博澳商贸有限公司、方梅琴、周少雄、深圳市越海全球物流
股东 有限公司、吴觉、洪治、詹宏伟、北京富坤中技投资管理有限公司、
周维明、邱志宇、李黎、林凯文、甄彦琼、卢圣敬、蒋群一、周敏峰、
黄幸
私募基金登记编号 SD2669（股权投资基金）
私募基金备案时间 2014 年 4 月 22 日
基金管理人 北京富坤中技投资管理有限公司（P1001120）
3、深圳市富坤创业投资有限公司（2016 年 3 月 29 日更名为为深圳市富坤创
业投资集团有限公司）
公司名称 深圳市富坤创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300672952346H
深圳市南山区白石路东 8 号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商
住所
务中心六楼 6-2、6-4、6-5、6-6
法定代表人 朱菁
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
股东 江林、朱菁、深圳一德投资管理集团有限公司
96
私募基金管理人登
P1001516
记编号
私募基金管理人登
2014 年 4 月 29 日
记时间
4、深圳市哈史坦福投资有限公司
公司名称 深圳市哈史坦福投资有限公司
统一社会信用代码 91440300715259542J
住所 深圳市南山区沙河街道沙河世纪假日广场 C 座 1302
法定代表人 王梅
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
经营范围
专营、专控、专卖商品）；计算机软硬及网络系统的技术开发。
股东 郭毅芳、王梅
5、上海容银投资有限公司
公司名称 上海容银投资有限公司
注册号 310104000449893
住所 上海市杨浦区武川路 111 号 140 幢 606-1 室
法定代表人 陈章银
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨
经营范围
询（除经纪）。
股东 陈章银、陈一帆、报喜鸟集团有限公司
私募基金管理人登
P1008631
记编号
私募基金管理人登
2015 年 2 月 15 日
记时间
（十一）2011 年 12 月第五次股权转让
2011 年 12 月 21 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将金点园
林 0.621%股份以 225.76 万元转让给刘福，龙俊将 0.684%股份以 248.65 万元转让
给刘福，余吉辉将 0.195%股份以 70.88 万元转让给刘福。2011 年 12 月 21 日，刘
福与石成华、龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。2011
年 12 月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
97
序号 股东 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 895.91 38.08
2 石成华 813.39 34.57
3 余吉辉 255.41 10.86
深圳市哈史坦福投资有
4 98.04 4.17
限公司
重庆富坤创业投资中心
5 98.04 4.17
（有限合伙）
6 上海容银投资有限公司 78.43 3.33
北京中技富坤创业投资
7 39.22 1.67
中心（有限合伙）
深圳市富坤创业投资有
8 39.22 1.67
限公司
9 刘福 35.29 1.50
合计 2,352.94 100.00
（十二）2012 年 4 月，整体变更设立为股份有限公司（注册资本
5,000 万元）
2012 年 3 月 27 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意金点园林整体变
更设立为股份有限公司，发起人为石成华、龙俊、余吉辉、刘福、重庆富坤创业
投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创
业投资有限公司（原深圳市富坤投资有限公司）、深圳市哈史坦福投资有限公司、
上海容银投资有限公司。金点园林以经审计的净资产（审计基准日为 2011 年 12
月 31 日）218,141,184.94 元，扣除拟分配利润 20,550,686.44 元，其余 197,590,498.5
元按 1：0.253 的折股比例折合股本 5,000 万股，剩余净资产计入资本公积。2012
年 4 月 10 日，大信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信验字[2012]
第 1-0023 号），对上述出资进行了审验。
整体变更设立股份公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙俊 1,903.80 38.08
2 石成华 1,728.45 34.57
3 余吉辉 542,75 10.86
4 深圳市哈史坦福投资有限公司 208.33 4.17
5 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 208.33 4.17
6 上海容银投资有限公司 166.65 3.33
98
7 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 83.35 1.67
8 深圳市富坤创业投资有限公司 83.35 1.67
9 刘福 75.00 1.50
合计 5,000.00 100.00
（十三）2012 年 5 月第五次增资
2012 年 5 月 10 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向田园、余洋等
27 名自然人定向发行 108 万股股份，每股面值 1 元，认购价格 7.27 元/股；上述
27 人以货币 785.16 万元出资，其中 108 万元计入实收资本，677.16 万元计入资本
公积。本次增发完成后，公司注册资本增加至 5,108 万元，股份数量变更为 5,108
万股。2012 年 5 月 21 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]
第 1-0048 号）。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙俊 1,903.80 37.27
2 石成华 1,728.45 33.84
3 余吉辉 542.75 10.63
4 深圳市哈史坦福投资有限公司 208.33 4.08
5 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 208.33 4.08
6 上海容银投资有限公司 166.65 3.26
7 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 83.35 1.63
8 深圳市富坤创业投资有限公司 83.35 1.63
9 刘福 75.00 1.47
10 龙杰 4.00 0.08
11 田园 4.00 0.08
12 肖青 10.00 0.20
13 李涛 10.00 0.20
14 余洋 4.00 0.08
15 梁爽 4.00 0.08
16 姜均 2.00 0.04
17 胡文新 4.00 0.08
18 叶眉 4.00 0.08
19 陈立 2.00 0.04
20 江仁利 3.00 0.06
21 谭本林 5.00 0.10
99
22 王政华 5.00 0.10
23 张渝 4.00 0.08
24 蔺桂华 3.00 0.06
25 梁德林 2.00 0.04
26 罗宇 3.00 0.06
27 刘秋生 5.00 0.10
28 余海靖 4.00 0.08
29 张仁平 5.00 0.10
30 朱红云 3.00 0.06
31 彭云虎 3.00 0.06
32 黄守勇 3.00 0.06
33 靳小勇 2.00 0.04
34 舒春梅 3.00 0.06
35 刘红 6.00 0.12
36 唐华德 1.00 0.02
合计 5,108.00 100.00
（十四）2012 年 9 月第六次增资
2012 年 9 月 3 日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向重庆英飞尼迪、
扬州英飞尼迪定向发行 414.1622 万股股份，每股面值 1 元，认购价格为 14.487
元/股；本次增发完成后公司注册资本增加至 5,522.1622 万元，并同意修改公司章
程。2012 年 9 月 20 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]
第 1-0079 号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙俊 1,903.80 34.48
2 石成华 1,728.45 31.30
3 余吉辉 542.75 9.83
4 重庆英飞尼迪 276.11 5.00
5 深圳市哈史坦福投资有限公司 208.33 3.77
6 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 208.33 3.77
7 上海容银投资有限公司 166.65 3.02
8 扬州英飞尼迪 138.05 2.50
9 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 83.35 1.51
10 深圳市富坤投资有限公司 83.35 1.51
11 刘福 75.00 1.36
100
12 龙杰 4.00 0.07
13 田园 4.00 0.07
14 肖青 10.00 0.18
15 李涛 10.00 0.18
16 余洋 4.00 0.07
17 梁爽 4.00 0.07
18 姜均 2.00 0.04
19 胡文新 4.00 0.07
20 叶眉 4.00 0.07
21 陈立 2.00 0.04
22 江仁利 3.00 0.05
23 谭本林 5.00 0.09
24 王政华 5.00 0.09
25 张渝 4.00 0.07
26 蔺桂华 3.00 0.05
27 梁德林 2.00 0.04
28 罗宇 3.00 0.05
29 刘秋生 5.00 0.09
30 余海靖 4.00 0.07
31 张仁平 5.00 0.09
32 朱红云 3.00 0.05
33 彭云虎 3.00 0.05
34 黄守勇 3.00 0.05
35 靳小勇 2.00 0.04
36 舒春梅 3.00 0.05
37 刘红 6.00 0.11
38 唐华德 1.00 0.02
合计 5,522.16 100.00
（十五）2014 年 4 月第六次股权转让
2014 年 4 月 30 日，王政华于金点园林离职，离职时王政华与股东余洋签署
《股权转让协议》，将其持有金点园林 0.0905%股权全部转让予余洋。
本次转让完成后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 龙俊 1,903.80 34.78
2 石成华 1,728.45 31.30
3 余吉辉 542.75 9.83
101
4 重庆英飞尼迪 276.11 5.00
5 深圳市哈史坦福投资有限公司 208.33 3.77
6 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 208.33 3.77
7 上海容银投资有限公司 166.65 3.02
8 扬州英飞尼迪 138.05 2.50
9 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 83.35 1.51
10 深圳市富坤投资有限公司 83.35 1.51
11 刘福 75.00 1.36
12 龙杰 4.00 0.07
13 田园 4.00 0.07
14 肖青 10.00 0.18
15 李涛 10.00 0.18
16 余洋 9.00 0.16
17 梁爽 4.00 0.07
18 姜均 2.00 0.04
19 胡文新 4.00 0.07
20 叶眉 4.00 0.07
21 陈立 2.00 0.04
22 江仁利 3.00 0.05
23 谭本林 5.00 0.09
24 张渝 4.00 0.07
25 蔺桂华 3.00 0.05
26 梁德林 2.00 0.04
27 罗宇 3.00 0.05
28 刘秋生 5.00 0.09
29 余海靖 4.00 0.07
30 张仁平 5.00 0.09
31 朱红云 3.00 0.05
32 彭云虎 3.00 0.05
33 黄守勇 3.00 0.05
34 靳小勇 2.00 0.04
35 舒春梅 3.00 0.05
36 刘红 6.00 0.11
37 唐华德 1.00 0.02
合计 5,522.16 100.00
（十六）2014 年 12 月第七次转让及第七次增资
2014 年 12 月 10 日，经金点园林股东大会审议通过《关于重庆金点园林股份
102
有限公司增资扩股的议案》、《关于龙俊、石成华、富坤公司等 35 人（自然人、非
自然人）股权转让的议案》、《关于放弃优先购买权和认购权的议案》等议案，同
意向常州京淞及华夏幸福（嘉兴）增发 613.5736 万普通股，每股面值 1 元，定向
发行后公司注册资本由 5,522.1622 万元变更为 6,135.7358 万元。同时，石成华、
龙俊等 35 人（自然人、非自然人）将部分股权转让给常州京淞及华夏幸福（嘉兴）。
本次增资及转让完成后，金点园林的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华夏幸福（嘉兴） 1,840.89 30.00
2 常州京淞 1,840.89 30.00
3 龙俊 891.09 14.52
4 石成华 809.02 13.19
5 重庆英飞尼迪 276.11 4.50
6 余吉辉 254.04 4.14
7 扬州英飞尼迪 138.05 2.25
8 刘福 35.10 0.57
9 肖青 4.68 0.08
10 李涛 4.68 0.08
11 余洋 4.21 0.07
12 刘红 2.81 0.05
13 张仁平 2.34 0.04
14 谭本林 2.34 0.04
15 刘秋生 2.34 0.04
16 龙杰 1.87 0.03
17 田园 1.87 0.03
18 张渝 1.87 0.03
19 胡文新 1.87 0.03
20 叶眉 1.87 0.03
21 梁爽 1.87 0.03
22 余海靖 1.87 0.03
23 彭云虎 1.40 0.02
24 罗宇 1.40 0.02
25 朱红云 1.40 0.02
26 江仁利 1.40 0.02
27 舒春梅 1.40 0.02
28 蔺桂华 1.40 0.02
29 黄守勇 1.40 0.02
103
30 陈立 0.94 0.02
31 姜均 0.94 0.02
32 靳小勇 0.94 0.02
33 梁德林 0.94 0.02
34 唐华福 0.47 0.01
合计 6,135.74 100.00
2014 年 12 月 12 日，金点园林、龙俊、石成华、余吉辉与常州京淞、华夏幸
福（嘉兴）签署《合作框架协议》，约定金点园林全体股东向常州京淞、华夏幸福
（嘉兴）分别出让 27.78%的股份，并由常州京淞、华夏幸福（嘉兴）向金点园林
增资。同时，《合作框架协议》对经营目标、利润保证及补偿等进行了约定。
为本次重组之目的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞与石成华、龙俊和余洋于
2016 年 5 月 26 日签署《合作框架协议之补充协议》，该补充协议约定：“截至补
充协议签署日，《合作框架协议》之签署各方之间不存在因《合作框架协议》的履
行而向其他方主张任何形式违约责任的情形。合作框架协议》的履行不存在纠纷、
潜在纠纷或其他未了事项的情形。自本补充协议签署之日起，《合作框架协议》效
力中止。若本次重组之目的未能实现，则自该等情形发生之日起《合作框架协议》
追溯至该补充协议签署之日自动恢复效力。若本次重组之目的实现，则《合作框
架协议》将在本次重组获得中国证监会审批同意之日起自动无条件、不可撤销的
终止。补充协议各方在《合作框架协议》终止前的相关履行事项不受任何影响，
无需恢复原状。”
（十七）2016 年 3 月第八次股权转让
2016 年 3 月，余吉辉将其持有的金点园林股权全部转让给余洋，股权转让完
成后，金点园林股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华夏幸福（嘉兴） 1,840.89 30.00
2 常州京淞 1,840.89 30.00
3 龙俊 891.09 14.52
4 石成华 809.02 13.19
5 重庆英飞尼迪 276.11 4.50
6 余洋 258.25 4.21
7 扬州英飞尼迪 138.05 2.25
104
8 刘福 35.10 0.57
9 肖青 4.68 0.08
10 李涛 4.68 0.08
11 刘红 2.81 0.05
12 张仁平 2.34 0.04
13 谭本林 2.34 0.04
14 刘秋生 2.34 0.04
15 龙杰 1.87 0.03
16 田园 1.87 0.03
17 张渝 1.87 0.03
18 胡文新 1.87 0.03
19 叶眉 1.87 0.03
20 梁爽 1.87 0.03
21 余海靖 1.87 0.03
22 彭云虎 1.40 0.02
23 罗宇 1.40 0.02
24 朱红云 1.40 0.02
25 江仁利 1.40 0.02
26 舒春梅 1.40 0.02
27 蔺桂华 1.40 0.02
28 黄守勇 1.40 0.02
29 陈立 0.94 0.02
30 姜均 0.94 0.02
31 靳小勇 0.94 0.02
32 梁德林 0.94 0.02
33 唐华福 0.47 0.01
合计 6,135.74 100.00
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截止本报告签署日，金点园林的股东为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英
飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构和石成华等29名自然人。各股东持股比例见下图：
105
华夏幸福 重庆英飞 扬州英飞 刘福等其他26
常州京淞 龙俊 石成华 余洋
（嘉兴） 尼迪 尼迪 名自然人
30.00% 30.00% 14.52% 13.19% 4.21% 4.50% 2.25% 1.33%
金点园林
（二）关于其他影响金点园林控制权的安排的说明
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别持有金点园林 30%的股份，龙俊与龙杰系
兄弟关系，其合计持有金点园林 14.55%股份，石成华、龙俊、余洋及龙杰在本次
交易完成前系一致行动人，合计持有金点园林 31.95%股份；重庆英飞尼迪与扬州
英飞尼迪的普通合伙人为同一实际控制人所控制的企业，其合计持有金点园林
6.75%股份；张仁平与舒春梅为夫妻，构成一致行动关系，合计持有金点园林 0.06%
股份；除此之外，金点园林其他股东之间并无一致行动关系。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、石成华及其一致行动人所持金点园林股份较为
平均，均不具备控股股东地位，此外，华夏幸福（嘉兴）与常州京淞签署了非一
致行动人承诺和声明。综上，前述各方均不能独立实际控制公司，故金点园林无
实际控制人。
经查阅金点园林的公司章程及其他工商登记资料，并依据金点园林全体股东
出具的承诺，截至本报告签署日，金点园林的公司章程中不存在对本次交易产生
影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
收益权等）。本次交易完成后，金点园林将继续履行与其员工的劳动合同，不会因
本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，金点园林拥有 2 家子公司高地景观、乔田花木，1 家参
股有限合伙企业，具体情况如下：
（一）重庆高地景观设计有限公司
106
1、基本信息
公司名称 重庆高地景观设计有限公司
成立日期 2006 年 9 月 11 日
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
公司地址 重庆市渝中区长江一路 61 号 1 幢 28-1 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 余洋
园林景观规划设计甲级：可承担城市公园规划、市（省）级（含
市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包
括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计；风景园
经营范围
林工程设计专项甲级（以上范围按资质核定范围有效期从事经
营）。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规应经
审批而未获审批前不得经营]
统一社会信用代码 9150010379351246X4
股权结构 金点园林持股 100%
2、历史沿革
（1）2006 年 9 月，高地景观设立
重庆高地景观设计有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资
本 100 万元，分两次缴足，第一次于 2006 年 8 月 28 日缴足，中天华正会计师事
务所出具“中天华正（渝）验[2006]020 号”《验资报告》，其中龙俊缴纳 24 万元，
石成华缴纳 22.2 万元，余吉辉缴纳 13.8 万元。2006 年 9 月，高地景观办理完成
工商登记手续。
高地景观设立时出资情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 货币 40.00 24.00 40.00
2 石成华 货币 37.00 22.20 37.00
3 余吉辉 货币 23.00 13.80 23.00
合计 100.00 60.00 100.00
（2）2007 年 7 月，高地景观增加实缴资本
2007 年 7 月 2 日，经股东一致同意，股东缴足第二次注册资本，其中龙俊缴
纳 16 万元，石成华缴纳 14.8 万元，余吉辉缴纳 9.2 万元。2007 年 7 月 6 日，重
庆中天华正会计师事务所出具“中天华正（渝）验[2007]017 号”验资报告，确定注
107
册资本已经缴足。
高地景观增加实缴资本后，股东出资情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 货币 40.00 40.00
2 石成华 货币 37.00 37.00
3 余吉辉 货币 23.00 23.00
合计 100.00 100.00
（3）2010 年 11 月，高地景观第一次股权转让
2010 年 11 月 23 日，经股东一致同意，股东石成华、龙俊、余吉辉分别将其
40%、37%、23%高地景观股权以 40 万元、37 万元、23 万元转让予重庆金点园林
建设有限公司（金点园林前身）。2010 年 11 月 23 日，石成华、龙俊、余吉辉就
上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后高地景观的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
重庆金点园林建
1 货币 100.00 100.00
设有限公司
合计 100.00 100.00
（4）2014 年 4 月，高地景观第一次增资
2014 年 4 月，高地景观股东同意将公司注册资本增加至 300 万元，新增 200
万元注册资本由金点园林在 2014 年 8 月 20 日前以货币形式缴足。
2014 年 4 月，高地景观办理完成工商登记手续。
本次增资完成后，高地景观的股东及其出资情况如下
序号 股东 出资方式 认缴暨实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金点园林 货币 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
3、财务情况
报告期各期，高地景观的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
108
总资产 9,878.63 10,401.72 8,195.00
总负债 727.07 1,160.54 2,170.06
净资产 9,151.56 9,241.18 6,024.94
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 475.58 6,276.64 6,260.64
利润总额 -104.89 3,783.56 3,792.76
净利润 -89.62 3,216.24 3,604.54
（二）重庆金点乔田花木有限公司
1、基本信息
公司名称 重庆金点乔田花木有限公司
成立日期 2007 年 8 月 27 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
公司地址 重庆市渝北区双凤桥街道硚田村
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 余洋
培育、种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物；园林绿化设计施
经营范围
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91500112666408539U
股权结构 金点园林持股 100%
2、历史沿革
（1）2007 年 8 月，乔田花木设立
重庆金点乔田花木有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资
本 50 万元。2007 年 8 月 23 日，重庆中亚众力会计师事务所《验资报告》（中亚
验字[2007]044 号），对本次增资进行了审验。
乔田花木设立时出资情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙俊 货币 20.00 40.00
2 石成华 货币 18.50 37.00
3 余吉辉 货币 11.50 23.00
合计 50.00 100.00
（2）2010 年 11 月，乔田花木第一次股权转让
109
2010 年 11 月 23 日，经股东会决议，同意股东石成华、龙俊、余吉辉分别将
其 40%、37%、23%乔田花木股权以 20 万元、18.50 万元、11.50 万元转让予重庆
金点园林建设有限公司（金点园林前身）。2010 年 11 月 23 日，石成华、龙俊、
余吉辉就上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后乔田花木的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆金点园林建设有限公司 货币 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3、财务情况
乔田花木 2015 年及 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 462.30 481.44
总负债 392.20 422.85
净资产 70.09 58.60
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 52.49 269.60
利润总额 11.50 17.42
净利润 11.50 22.28
（三）重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金点园林作为有限合伙人出资设立了重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙），出资金额 2000 万元，出资比例为 18%，具体情况如下：
企业名称 重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 20 日
认缴出资额 11,112 万元
主要经营场所 重庆市渝北区青枫北路 2 号 B9 幢 8-2
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 重庆瀚华股权投资基金管理有限公司
股权投资、股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
经营范围
发放贷款以及证券、期货等金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关
110
部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代码 91500000MA5U4GA61H
重庆瀚华股权投资管理有限公司 1%；重庆瀚华资产管理有限公司 9%；
重庆格林绿化设计建设股份有限公司 18%；重庆本勋园林绿化工程有
出资比例
限公司 18%；重庆市星月园林景观工程有限公司 18%；金点园林 18%；
重庆三色园林建设有限公司 18%。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
金点园林的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至 2016 年 3 月 31 日，
金点园林的固定资产账面原值为 2,826.56 万元，账面净值为 1,557.03 万元，固定
资产综合成新率为 55.09%。
截至 2016 年 3 月 31 日，金点园林固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 1,754.85 1,256.75 71.62%
专用设备及通用设备 155.01 40.90 26.39%
运输工具 496.19 150.68 30.37%
电子产品及通讯设备 398.28 102.33 25.69%
其他 22.22 6.38 28.70%
合 计 2,826.56 1,557.03 55.09%
截至 2016 年 6 月 30 日，金点园林及其子公司拥有的房产情况如下：
序 建筑面积 房屋所有 房屋所有权
房产位置 权利人 是否抵押
号 （M2） 权证号 终止日期
渝中区长江一路 2013 字第
1 金点园林 1,326.09 2033.08.29 是
61 号第 29 层 008276 号
渝中区长江一路 2008 字第
2 高地景观 1,326.09 2043.08.29 是
61 号第 28 层 45045 号
沙坪坝区小新街 2013 字第
3 金点园林 267.23 2036.04.06 是
85-12B-3 号 10878 号
111
注：上述资产已由金点园林向招商银行 1,500 万元贷款提供抵押担保。
2015 年 5 月 13 日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《授信协议》及
《最高额抵押合同》，金点园林及其子公司以其拥有的三处房产为招商银行重庆江
北支行给予金点园林 7,000 万的授信额度项下之债务提供抵押担保。
2015 年 8 月 14 日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《借款合同》，由
招商银行给予金点园林 1,500 万元的贷款，贷款到期日为 2016 年 8 月 14 日，债
务用途为补充流动资金（支付劳务费），合同约定金点园林应分期归还该笔贷款，
还款计划为：2016 年 6 月 14 日还款 150 万元；2016 年 7 月 14 日还款 300 万元；
2016 年 8 月 14 日还款 1,050 万元。
金点园林已于 2016 年 6 月 14 日还款 150 万元，于 2016 年 7 月 14 日还款 300
万元，尚未归还的贷款余额为 1,050 万。
截至 2015 年 12 月 31 日，该三处已抵押的房产账面价值为 1,099.19 万元，占
金点园林 2015 年 12 月 31 日总资产的比例为 0.7%，占比较小。上述房产抵押担
保系金点园林为自身经营活动所需流动资金向银行借款所提供的担保，借款所融
资金全部用于金点园林日常经营；金点园林已按照《借款合同》约定的还款计划
按时足额归还前两笔款项；金点园林目前经营情况良好，发生逾期无法偿还借款
导致承担担保责任的可能性较小。
2、无形资产情况
（1）商标
截止 2016 年 6 月 30 日，金点园林及其子公司共拥有 10 项商标，具体情况如
下：
序 核定使用 注册公告
权利人 注册号 商标标识 有效期至 取得方式
号 商品类别 日
1 金点园林 6931694 37 2010/11/14 2020/11/13 受让取得
112
2 金点园林 11574392 42 2015/12/14 2025/12/13 原始取得
3 金点园林 11574413 42 2014/03/07 2024/03/06 原始取得
4 金点园林 1272285 42 1999/05/07 2019/05/06 原始取得
5 金点园林 11574483 44 2014/03/14 2024/03/13 原始取得
6 金点园林 11574512 44 2014/03/07 2024/03/06 原始取得
7 金点园林 6931693 44 2010/06/14 2020/06/13 受让取得
8 金点园林 9455519 44 2012/05/28 2022/05/27 原始取得
9 金点园林 9455524 44 2012/05/28 2022/05/27 原始取得
10 高地景观 5866912 42 2010/04/14 2020/04/13 原始取得
注：注册号为 6931693 与 6931694 的商标系金点园林自高地景观受让取得
（2）专利
截止 2016 年 6 月 30 日，金点园林取得 4 项专利使用权，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 取得方式
防夹圆盘锯片树枝修
1 ZL201220362921.9 实用新型 2013.3.13 原始取得
剪装置
2 高枝修剪锯 ZL201220362904.5 实用新型 2013.11.27 原始取得
113
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 取得方式
3 新型高空树枝剪割机 ZL201220365658.9 实用新型 2013.3.13 原始取得
新型园林景观水池移
4 ZL201220362903.0 实用新型 2013.3.13 原始取得
动清洁装置
（3）租赁土地经营权
金点园林自重庆市沙坪坝区土主镇五一村村民和重庆市沙坪坝区土主镇五一
村 11-16 社租赁共计 341.89 亩集体土地用于苗圃种植；乔田花木自重庆市铜梁区
大庙镇双马村 6、8、14 社集体经济组织及其成员租赁共计 422.71 亩集体土地，
自重庆市大足区高升镇租赁红光村 2-5 社、胜光村 2-6 社、双牌村 1、2、4、5 社、
先进村 1-7 社租赁共计 2,830.3 亩集体林地，用于苗圃种植。
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村 11-16 社承包、租赁的集体土
地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房 1,223.21 ㎡、高位水池
300ｍ、场内道路 3,500 米，相关建设行为未履行设施农用地建设备案手续。金
点园林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手
续。金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃
种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点
园林进行全额补偿。
上述苗圃配套及附属设施在金点园林账面列为构筑物，截至 2015 年 12 月 31
日 ，该等设施账面价值净值为 120.83 万元，账面价值较小；上述苗圃配套及附
属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。
金点园林于重庆市沙坪坝区承包、租赁上述集体土地的国土、建设行政主管
部门已出具证明，确认金点园林不存在因违反土地、建设管理方面的法律、法规、
规范性文件及土地政策而受到其行政处罚的情形。
金点园林在其承包、租赁的集体土地上建设相关配套及附属设施未履行设施
农用地建设备案手续的不规范情形，不会对金点园林的持续生产经营构成重大风
险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、金点园林及其主要资产权属情况
（1）金点园林 100%股份的权属情况
114
金点园林全体股东持有的金点园林 100%的股份权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）金点园林主要资产的权属情况
金点园林资产权属清晰，金点园林对其主要资产拥有合法的所有权。截至
2016 年 3 月 31 日，金点园林资产存在的抵押、质押等权利限制情况如下：
资产类别 账面价值（万元） 受限原因
一、用于贷款抵押的资产
其中：房屋及土地 1,081.75 为借款提供抵押担保
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
其中：承兑保证金 5,307.16 开具银行承兑汇票
注 1：金点园林以房屋（产权证号为：2013 字第 08276 号，处所渝中区长江一路 61 号第
29 层，面积 1,326.09 平方米；2013 字第 10878 号，处所沙坪坝区小新街 85-12B-3 号，面积
267.23 平方米；2008 字第 45045 号，处所渝中区长江一路 61 号第 28 层，面积 1,326.09 平方
米）为抵押向招商银行重庆江北支行的 1,500 万元借款提供担保。
除上述情况外，截至 2016 年 3 月 31 日，金点园林其他主要资产不存在抵押、
质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，金点园林不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，金点园林的负债合计 71,707.84 万元，主要为流动负
债，主要包括短期借款 13,500 万元，应付票据 8,576.31 万元，应付账款 22,869.43
万元，应交税费 5,658.99 万元，其他应付款 17,415.34 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，金点园林短期借款情况如下：
债权人 金额（万元） 性质
招商银行股份有限公司重庆江北支行 8,000 保证及质押借款（注）
招商银行股份有限公司重庆江北支行 1,500 抵押借款
重庆市金科商业保理有限公司 3,000 保证借款
115
重庆大渡口融兴村镇银行有限责任公司 1,000 保证借款
合计 13,500
注：金点园林自然人股东石成华以其持有金点园林的 2,331,580 股股权作为质押；金点园
林自然人股东余吉辉以其持有金点园林的 736,288 股股权作为质押。2016 年 3 月 17 日，上述
股东股权质押已解除。
（四）合法合规情况
根据相关主管部门出具的证明及金点园林出具的说明，截至本报告签署日，
金点园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、主营业务情况
（一）金点园林主要主营业务概况
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业
务，为住宅、酒店、旅游度假区、道路市政等提供园林绿化的综合服务。根据《上
市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“E48 土木工程建筑”，
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，金点园林属
于“E 建筑业”之“E48 土木工程建筑”。
最近三年，金点园林主营业务未发生重大变化。
（二）行业管理体制和行业法律法规
1、行业主管部门
我国园林绿化行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园
林绿化行政主管部门等。
级别 主管部门 主要职责
拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、行
中华人民共和国住房和
中央 业标准及资质资格标准并监督执行，园林绿化企业的资
城乡建设部
质管理以及指导城市规划区的绿化工作
地方 地方各级政府的建设行 贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规
116
政主管部门和城市园林 章和政策等，起草相关地方性法规草案、政府规章草案
绿化行政主管部门 等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规划和年度
计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统
详细规划，并组织实施；负责园林绿化重点工程的监督
检查工作；组织制定园林绿化管理标准和规范，并监督
实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园
林绿化企业的资质等
园林绿化行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗
木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理
企业科技创新）等。
目前，我国全国性的园林行业协会为中国园林绿化行业协会；全国性的行业
学会组织为中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及
风景园林学会。重庆市地区性的园林绿化企业协会组织为重庆市园林行业协会。
该协会在重庆市建设厅直接领导下开展工作，主要负责宣传、贯彻执行国家和省
有关风景名胜区、园林绿化管理的法律、法规和规章，保护自然风景与历史名胜
资源，继承并发扬中国园林的优秀传统，发展和提高园林科学技术和艺术水平，
为协会成员提供多种形式的服务，促进重庆市城镇园林绿化事业的健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国园林绿化行业主要法律法规及政策主要包括三方面内容：
一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审批、
查验和资质的认可、确定，以及园林业中各类个人执业资格的审批；
二是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安
全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；
三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、
建设标准、技术规范和规程等。
园林绿化行业主要法律法规和政策性文件具体如下：
序号 发布方 发布时间 文件名称
1 《中华人民共和国城市绿化条例》 国务院 1992 年
2 《城市绿化规划建设指标的规定》 建设部 1993 年
117
3 《城市园林绿化企业资质管理办法》 建设部 1995 年
4 《城市绿化工程施工及验收规范》 建设部 1999 年
5 《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》 建设部 2000 年
6 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 国务院 2001 年
7 《城市绿线管理办法》 建设部 2002 年
8 《工程设计资质标准》 建设部 2007 年
9 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007 年
10 《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工作规程》 建设部 2007 年修订
11 《城市园林绿化企业资质等级标准》 住建部 2009 年修订
住建部、国
12 《城市园林绿化评价标准》（GB/T50563-2010） 2010 年
家质检总局
《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发
13 住建部 2012 年
展的指导意见》
14 《中华人民共和国植物新品种保护条例》 国务院 2013 年
《关于进一步加强公园建设管理的意见》 建城[2013]73
15 住建部 2013
号）
16 《国家级公益林管理办法》 林业局 2013 年
此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋
建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理
办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程
安全生产管理条例》等。
3、行业资质管理制度
根据 1995 年原建设部发布的《城市园林绿化企业资质管理办法》和 2009 年
住建部修订的《城市园林绿化企业资质等级标准》，城市园林绿化企业施工资质的
分级管理规定如下表所示：
序 资质
主管部门分级管理规定 经营范围
号 等级
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包
括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等
各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类
绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及
省、自治区建设行政主管
园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层建筑
部门，直辖市园林绿化行
一级 （工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园
1 政主管部门进行预审，提
资质 路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、
出意见， 报国务院建设
单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园
行政主管部门审批、发证
林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以
及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林
绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
118
1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工
程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状
公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地
所在省、自治区建设行政 等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、
主管部门、直辖市园林绿 栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以下的单层
二级 化行政主管部门或其授 建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、
2
资质 权机关审批、发证，并报 园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、
国务院建设行政主管部 单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园
门备案 林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以
及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林
绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，
园林绿化技术咨询和信息服务。
1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，
包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园
等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各
类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植
三级 及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、
3
资质 所在城市园林绿化行政 广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行
主管部门审批、发证，报 桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、
省、自治区建设行政主管 可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工
部门备案 程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、
生产和经营。
只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿
三级
化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所
4 以下
在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参
资质
照上述规定自行确定。
根据原建设部 2007 年发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设
计资质标准》，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可
在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程
设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行
政区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、
工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质
只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、
乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设
计专项资质划分和要求情况如下表所示：
序号 资质等级 审批、发证主管部门 经营范围
省、自治区、直辖市人民政府建设主
承担风景园林工程专项设计的类
1 甲级 管部门初审，并将初审意见和申请材
型和规模不受限制。
料报国务院建设主管部门。
可承担中型以下规模风景园林工
省、自治区、直辖市人民政府建设主
程项目和投资额在 2000 万元以
2 乙级 管部门作出决定，将准予资质许可的
下的大型风景园林工程项目的设
决定报国务院建设主管部门备案。
计。
119
（三）主要产品和服务
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植业务，
其中园林工程施工业务是金点园林主要的收入来源。
金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内
山水园林领域的领先企业。“山水”是风景园林景观处理的难点，也是亮点，对山
水园林的设计精髓和工艺技巧运用自如，使金点园林在风景园林行业的具备了独
特的竞争优势。金点园林作为山水园林领域的领先企业，不断强化山水园林景观
设计和施工水平，打造山水园林特色品牌。
金点园林承接的部分工程项目案例如下：
1、高档别墅园林景观
（1）首钢美利山
首钢美利山御山别墅组团，位于重庆北部新区 476 米制高点，总建筑面积约
67,000 平方米，以法式庄园联排别墅和类独栋别墅为主。景观设计将天生自然与
人工精雕相结合，在原生山地间融入宫廷规正的园林样式。
（2）龙湖滟澜山
龙湖滟澜山地处沈阳市沈北新区，一期项目主要包括高档独栋别墅住宅及配
套商业网点等类型建筑。建筑依地势而建，逐级递进，西低东高。景观设计利用
了地形的高差变化，以建筑围合成的小型院落，将宅间绿地与各户的下沉庭院结
合，营造出变化丰富的宅间公共绿化用地景观。
120
（3）沈阳万科惠斯勒
万科惠斯勒小镇位于沈阳浑南新区棋盘山风景区，总施工面积 35000 平方米，
项目采用加拿大滑雪胜地惠斯勒的设计风格，结合东北民族风情和地域气候特色，
形成和谐的人与自然景观。景观设计与项目文脉相互吻合，小镇景观与山林野趣
得以集中体现。
2、高端住宅绿化景观
（1）万科锦程
万科锦程位于重庆市渝中区，总面积建筑约 63 万平方米，包括 12 层高层和
1 栋超高层住宅、4 栋多层住宅、1 栋超高层办公及商业楼，并配套幼儿园、地下
车库和设备用房等设施，景观设计理念创新。
121
（2）东原 1891
东原 1891 地处重庆市南岸区南滨路核心中段、CBD 主要配套区域，位于喜
来登酒店旁，占地 7 万多平米，设计建筑 32 层，拥有渝中半岛长江 1000 米一线
景观的最佳观赏视角，产品以大气简约的景观风格为特点。
3、公共景观
（1）第八届中国（重庆）园博园
园博园位于重庆市北部新区鸳鸯镇龙景湖区域，总占地面积 3300 亩，是集自
然景观和人文景观为一体的超大型城市公园，园区内景观设计风格以古典和传统
为主。
122
（2）七彩云南古滇王国
七彩云南古滇王国是集文化体验、旅游观光、休闲度假、商务会展、旅游
购物等功能为一体的综合性文化旅游城市项目。项目位于昆明市南城区，紧靠滇
池，用地面积 2,575,753 平方米。项目景观以“古滇文化”为依托，以都市旅游为
主线，文化旅游新城镇与宜居山水融为一体。
（3）民国街重庆陪都影象
民国街位于重庆两江国际影视城，背靠明月山，御临河蜿蜒而过，重现了民
国时期重庆的著名建筑，项目采用以“民国历史”、“巴渝特色”为特色的设计风
格，在山水映衬下，将自然景观和人文景观最大交融。
123
（四）金点园林主要生产工艺流程
1、园林工程施工业务流程
124
2、园林设计业务流程
125
（五）金点园林的经营模式
金点园林拥有独立的采购、销售、项目实施和结算体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
金点园林设有采购部，负责总部的采购及分支机构的采购审批。总部各项目管理
部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，向采购部门提交采购申请单。采购
部门统计原材料采购需求后，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算
方式等方面确定供应商。分支机构采购人员，根据项目实施进度，按照价格、交
126
货期、结算方式等方面初步确定供应商，提交分支机构负责人审批，分支机构负
责人审批后，提交标的公司采购部审核，标的公司采购部对分支机构选取的供应
商及采购情况进行审核，审核批准后，分支机构方可实施采购。采购部门和项目
管理部对采购情况进行验收。
金点园林的园林工程项目所需人力除公司施工人员外，主要由专业建筑劳务
分包公司提供。
2、销售模式
金点园林工程施工和景观设计项目主要通过招投标、邀标进入竞争性谈判等
方式取得。金点园林设有营销中心，负责项目招投标等工作，营销中心主要通过
市场公开信息的收集或客户邀请等手段获取新项目的信息，根据具体项目的要求
制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项
目经验及价格因素，确定中标单位。
由于金点园林在业界的口碑，特别是在山水园林景观营造业务方面具有较高
的知名度和影响力，在苗木、设计、施工一体化等各方面，能够满足客户对项目
实施时间短、工程量大、质量高等不同要求，取得了客户的认可。因此，部分合
作客户也采用直接邀请进行竞争性谈判的方式与金点园林进行合同洽谈。
3、项目实施模式
工程项目中标后，金点园林将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具
体负责项目的实施。工程施工流程如下：
127
生产流程 准备阶段
应标（商务标、经济标、技术标） 考察项目
投标
中标 议标，签订合同 项目重难点分析
组建项目 总材料计划、询价主材、异型加工
组建人工队伍，人工合同要约
团队 等
项目启动会 项目目标控制（成本、工期等） 施工优化预案
项目进场 主材料、人工合同形成备案 图说交底，场地移交，确定开工日期
人、材、机等生产要素 日常生产管理（进度、质量、变更、安全等）
实体施工
竣工预验 竣工图绘制，结算
竣工 竣工验收会，确认合格 内部核算
收，整改 资料上报
质保期 后续养护 项目回访
审计、决算 收质保金 交接验收
清盘 收尾款 项目总结
工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面
落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设计，确定施工作
128
业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。项目施工前，项目部会同设计部
门进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，为工程施工做好准备。在施工阶段，项
目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”工作，完成工
程临时设施搭建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实
施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确
认工作。
4、结算模式
金点园林签订的施工合同一般无预付款；工程进行中公司根据工程进度向客
户申请进度款，经客户或工程监理确认后，按合同双方核算后的实际完成工程产
值的 65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的 80%左右；工程验收
后，客户竣工验收合格及决算完成之日起 3 个月内支付至决算总额的 90%左右；
余下的 10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。
高地景观签订的设计合同，客户按照合同的约定在整个合同履行过程中按照设计
成果提交节点支付相应款项。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
金点园林收入主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收
入为主。报告期内，金点园林承接的业务量与其施工设计能力相适应，并处于稳
步增长状态。
2、主营业务收入构成情况
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林施工 9,498.47 95.23% 81,048.38 92.81% 69,489.01 91.74%
园林设计 475.58 4.77% 6,276.64 7.19% 6,260.64 8.26%
苗木销售 - - 0.47 0.00% - -
合 计 9,974.05 100.00% 87,325.49 100.00% 75,749.65 100.00%
129
3、销售价格变动情况
金点园林的项目订单主要通过招投标、竞争性谈判、邀标等方式取得，项目
价格（或合同金额）主要受到项目工程量、施工难度、施工地点、苗木和劳务价
格、市场竞争等综合因素的影响。
4、前五名客户情况
报告期内，金点园林向前五大客户销售情况如下：
销售金额 占当期销售收入
年度 客户名称
（万元） 的比例
华夏幸福基业股份有限公司 4,125.23 41.35%
贵州黄果树旅游集团股份有限公司 923.14 9.25%
2016 年 龙湖地产有限公司 916.73 9.19%
1-3 月 昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司 536.54 5.38%
上海宝龙实业发展有限公司 465.61 4.67%
合计 6,967.26 69.83%
华夏幸福基业股份有限公司 29,768.74 34.08%
昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司 17,338.56 19.85%
重庆典雅房地产开发集团有限公司 4,783.03 5.48%
2015 年
龙湖地产有限公司 4,713.76 5.40%
重庆东原房地产开发有限公司 2,883.12 3.30%
合计 59,487.21 68.11%
龙湖地产有限公司 17,891.97 23.62%
鲁能集团有限公司 3,090.00 4.08%
龙岩绿景园林工程有限公司 2,547.41 3.36%
2014 年
云南尚居地产有限公司 2,538.92 3.35%
成都万华新城发展股份有限公司 2,515.70 3.32%
合计 28,584.00 37.73%
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
金点园林不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在
销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期，金点园林前五大客户中华夏幸福基业股份有限公司（以下简称：“华
130
夏幸福”）为金点园林关联方。关联交易情况请参见本报告“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”。
除此以外，报告期内，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有金点园林 5%以上股份的股东不存在在上述主要客
户中持有权益的情况。
（七）采购情况
1、原材料构成
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
2、主要原材料价格变动情况
金点园林的主要原材料和服务为苗木建材、劳务作业、专业工程分包等。报
告期，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木价格、劳务作
业、专业工程分包存在一定的波动。
3、主营业务成本构成情况
报告期，金点园林主营业务成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林施工 7,401.71 95.11% 58,608.75 96.98% 53,987.95 96.71%
园林设计 380.78 4.89% 1,825.72 3.02% 1,837.19 3.29%
苗木销售 - - 0.14 0.00% - -
合 计 7,782.49 100.00% 60,434.61 100.00% 55,825.14 100.00%
4、前五名供应商情况
报告期，金点园林向前五名供应商采购情况如下：
占当年采
年度 主要供应商 采购金额（万元） 采购内容
购总额比
2016 年 重庆汇福建筑劳务有限公司 1,494.98 25.26% 劳务
1-3 月 安县白河运输经营部 164.08 2.77% 石材运输
131
重庆旗宇机械工程设备租赁有限
162.42 2.74% 设备租赁
公司
眉山市东坡区燕宇建材经营部 91.55 1.55% 石材
重庆市巴南区永源苗木种植场 59.79 1.01% 苗木
合计 1,972.82 33.34% －
重庆汇福建筑劳务有限公司 9,999.18 17.00% 劳务
重庆市巴南区永源苗木种植场 2,601.53 4.42% 苗木
重庆市春之声园艺场 2,028.87 3.45% 苗木
2015 年
开原市宏田园林苗圃 1,689.92 2.87% 苗木
上海勋申实业有限公司 1,046.89 1.78% 石材
合计 17,366.39 29.53% －
重庆汇福建筑劳务有限公司 9,812.18 17.68% 劳务
重庆市春之声园艺场 4,434.22 7.99% 苗木
重庆市九龙坡区磊鹏石材加工厂 1,237.05 2.23% 石材
2014 年
北京绿如茵种植中心 1,035.91 1.87% 苗木
重庆市巴南区永源苗木种植场 852.74 1.54% 苗木
合计 17,372.10 31.30% －
金点园林不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
报告期，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或持有金点园林 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）环境保护和安全生产情况
金点园林所在的园林绿化行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、
环境保护等相关问题。
（九）质量控制情况
为了保证设计及施工质量，金点园林执行严格的质量控制制度，质量管理体
系符合 ISO9001：2008 GB/T19001-2008 的要求，职业健康认证符合 OHSAS 18001：
2007 GB/T 28001-2011 的要求，环境管理体系认证符合 ISO14001：2004 GB/T
24001-2004 的要求。金点园林建立了较为完善的内部质量管理体系。确保设计、
132
施工效果及进度达到客户的要求，保证金点园林品牌的信誉。
2016 年 7 月 29 日，重庆市质量技术监督局出具证明，证明金点园林及子公
司高地景观、乔田花木在报告期不存在因违反国家及地方有关质量监督管理方面
的法律、法规而被处罚的情况。报告期内，金点园林亦未出现过重大质量责任纠
纷。
（十）主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
龙杰：董事长，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 7
月至 2001 年 3 月于青岛海信电器贵阳分公司任财务科员，2001 年 3 月至 2002 年
6 月于青岛海信电器川中分公司任出纳、会计，2002 年 7 月至 2004 年 8 月于青岛
海信电器乐山分公司任财务经理，2004 年 9 月至 2008 年 2 月于中国人寿成都分
公司任主管会计，2008 年 2 月至 2012 年 4 月加入金点园林任监察部部长，2012
年 4 月起任金点园林董事会秘书，2015 年 6 月起任董事长兼董事会秘书。
石成华：董事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年
至 1997 年在重庆市设计院任项目负责人，1997 年 8 月加入金点园林至今任总经
理，2012 年 4 月起任金点园林董事。
余洋：董事，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年至
2009 年在重庆机械第三设计院任设计师，2009 年至 2016 年 3 月任重庆高地景观
设计有限公司任设计所所长，2015 年 6 月起任金点园林董事，2016 年 3 月起任金
点园林副总经理。
胡学文：董事，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任华夏
幸福基业控股股份公司工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。现任华夏
幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。
2014 年 12 月起任金点园林董事。
张韵：董事，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京国
133
枫凯文律师事务所律师、北京竞天公诚律师事务所律师。现任中植资本管理有限
公司副总经理。2014 年 12 月起任金点园林董事。
李玉平：董事，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任九鼎
投资高级投资经理、中广投资有限公司投资部副总经理。现任中植资本管理有限
公司投资总监。2014 年 12 月起任金点园林董事。
覃琳：独立董事，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995
年至 2007 年任教于建筑城规学院，2007 年至 2010 年于建筑城规学院任建筑系副
系主任，分管教学工作；2010 年至今于建筑城规学院任建筑技术系副系主任，分
管教学工作。2012 年 4 月起任金点园林独立董事。
陈司谨：独立董事，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993
年 7 月至今于西南政法大学工作，2012 年 4 月起任金点园林独立董事。
龙国跃：独立董事，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现于
四川美术学院任环境艺术设计系系主任、教授、硕士研究生导师。2012 年 4 月起
任金点园林独立董事。
（2）监事
李涛：监事会主席，曾用名李仕国，男，1975 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权。1996 年至 1998 年于中山市环境艺术公司任设计师，1999 年至 2003
年于中山市环境艺术公司任主任设计师，2004 年至 2005 年于重庆高地景观设计
有限公司任主任设计师，2006 年至 2010 年于重庆高地景观设计有限公司任设计
总监，2011 年至今任重庆高地景观设计有限公司艺术总监。自 2012 年 4 月至今
任金点园林监事会主席。
田园：监事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年至
1998 年于重庆金点建筑装饰设计有限公司任会计，1999 年至 2000 年于成都大卫
营国际俱乐部任财务经理，2000 年至 2002 年于成都交大高新集团任财务主管，
2002 年 3 月至 2006 年 2 月任成都金玉大饭店有限公司财务经理，2006 年 3 月至
2011 年 6 月于香港清华同方股份有限公司任经营总监，2011 年 7 月加入金点园林
至今任金点园林采购总监。2012 年 4 月起任金点园林监事。
134
张元媛：监事，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 3
月至 2003 年 7 月于重庆冠陆科技发展有限公司任办公室主任兼出纳，2003 年 7
月至 2004 年 3 月于重庆东赢恒康企业集团任行政文员，2004 年 3 月至 2005 年 9
月于重庆玉龙房地产开发有限责任公司任销售经理，2005 年 9 月至 2010 年 2 月
于重庆力扬物业发展有限公司任置业顾问兼主管，2010 年 3 月至 2010 年 10 月于
永诚财产保险股份有限公司任行政主管，2010 年 11 月加入金点园林，2012 年 4
月起任金点园林职工监事。
（3）高级管理人员
石成华：总经理，简历见上述“董事”部分。
余洋：副总经理，简历见上述“董事”部分。
刘福：副总经理，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
重庆建筑大学，本科学历，高级工程师。1995 年至 2001 年任重庆第二设计有限
公司项目经理；2001 年至今任金点园林副总经理。
肖青：财务总监，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986
年 7 月至 1989 年 4 月任职于河南石油勘探局财务处，1989 年 5 月至 1999 年 12
月于四川长庆机器厂任财务处副处长，1999 年 12 月至 2000 年 9 月任职于四川日
新会计师事务所有限责任公司，2000 年 9 月至 2001 年 8 月任职于天乐药业集团
有限责任公司财务总监，2001 年 9 月至 2005 年 8 月于四川华润蓝剑（广安）啤
酒公司任财务总监，2005 年 8 月至 2011 年 5 月于新疆啤酒花股份有限公司任财
务总监，2011 年 5 月至今任金点园林财务总监。
2、公司核心技术人员姓名及简历
金点园林核心技术人员李涛、余洋、刘福简历参见“本节（十三）金点园林主
要管理层、核心技术人员情况/1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”，
其他核心技术人员简历如下：
龙俊：技术负责人，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于重庆建筑大学，硕士学历，高级工程师。1995 年至 1997 年任深圳华渝设计师
事务所景观规划设计师；1997 年至 2015 年任重庆金点园林股份有限公司董事长；
135
2015 年至今任重庆金点园林股份有限公司技术负责人。
姜方平：分公司总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆大学，研究生学历，工程师。2005 年至 2012 年任重庆金科集团任主
任；2012 年任金点园林股份有限公司华东分公司总经理；2012 年至 2014 年任佳
兆业集团体验中心总监；2014 年至今任金点园林华夏事业部总经理。
胡文新：子公司总经理，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆城建校，专科学历，高级工程师。1991 年至 1999 年任西南合成制药
厂园林绿化主管；1999 年至 2001 年任重庆南方园林工程主管；2001 年至 2005
任重庆金点园林建设有限公司园林绿化经理；2005 年至 2007 重庆绿茵景观园景
观工程有限公司工程主管；2008 年至今重庆金点园林股份有限公司工程部经理、
乔田花木总经理。
向仕华：苗圃经理，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。云南
农业大学，硕士学历，市政一级建造师。2007 年至 2011 年任云南丽都花卉有限
公司项目主管、技术负责人；2011 年至 2012 年任浙江森和种业有限公司生产主
管；2012 年至今任金点园林苗圃经理。
（十一）主要资产情况
截至本报告签署之日，金点园林主要资产包括货币资金、应收账款、存货、
长期应收款和固定资产等。
有关金点园林主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、对外担
保及主要负债等情况”。
（十二）业务资质和所获荣誉情况
1、业务资质
截止 2016 年 6 月 30 日，金点园林拥有的业务资质情况如下：
序号 业务资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
城市园林绿化企业资质证 住房和城乡建设
1 CYLZ渝0009壹 2016.12
书（壹级） 部
136
园林古建筑工程专业承包
重庆市城乡建设
2 贰级、建筑装修装饰工程 B2034050010620 2021.1.3
委员会
专业承包贰级
林木种子生产经营许可证
重庆市沙坪坝区
3 （黄葛树、香樟、桂花、 沙种第 16001 号 2019.3.15
农业委员会
红叶石楠、天竺桂）
城市园林绿化企业资质证 重庆市园林事业
4 YLGH 贰 002 2016.12
书（管护二级） 管理局
重庆市沙坪坝区 2016.3.15
渝[沙]森检登字[2016]
5 森林植物检疫登记证 森林病虫防治检 （ 发 证 日
第 14 号
疫站 期）
环境污染治理资质证书 重庆市环境保护
6 渝协治证 2015900 号 2016.11.3
（甲级临时） 产业协会
（ 渝 ） JZ 安 许 证 字 重庆市城乡建设
7 安全生产许可证 2016.11.28
[2004]000453 委员会
截止 2016 年 6 月 30 日，高地景观拥有的业务资质情况如下：
序号 业务资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
工程设计资质证书
住房和城乡建设
1 （风景园林工程设计专 A150005762 2020.4.17
部
项甲级）
截止 2016 年 6 月 30 日，乔田花木拥有的业务资质情况如下：
序号 业务资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
林木种子生产经营许可证 重庆市铜梁区林
1 50015120160001 2019.3.16
（园林绿化苗） 业局
2、相关资质的续期情况说明
（1）城市园林绿化企业资质证书（壹级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》将于 2016 年 12 月到
期，根据住房和城乡建设部 2009 年 10 月 9 日发布的《城市园林绿化企业一级资
质申报管理工作规程》（以下简称“《绿化一级申报规程》”）（建城[2009]158 号）
的规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满 30 日前申请
资质延续。但根据《住房和城乡建设部公告第 1041 号—关于宣布失效一批住房城
137
乡建设部文件的公告》的规定，《绿化一级申报规程》于 2016 年 2 月 18 日失效。
相关申报新规虽未出台，金点园林仍将按照原规定在有效期届满 30 日前办理续
期，或届时按照新规要求在到期日之前办理该证的续期手续。
根据《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城[2009]157 号）及《住房城乡
建设部关于城市园林绿化企业资质标准和燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理
有关事项的补充通知》（建城[2016]129 号）的相关规定，金点园林现有条件符合
《城市园林绿化企业资质等级标准》规定的壹级资质标准，后续取得新证不存在
实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（2）城市园林绿化企业资质证书（管护二级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（管护二级）》将于 2016 年 12
月到期，根据《重庆市城市园林绿化企业资质管理实施细则》，企业应按照资质证
书上的有效期限要求进行资质就位或资质延续，凡超过资质证书上有效期限 6 个
月未申报者，视为自动放弃就位。金点园林已着手按照规定申请续展。
根据《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》的规定，金点园
林现有条件符合《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》规定的贰
级资质标准。金点园林后续取得新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产
经营产生重大不利影响。
（3）环境污染治理资质证书（甲级临时）
金点园林所持有的《环境污染治理资质证书（甲级临时）》将于 2016 年 11
月 3 日到期。《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》规定，企业应于有效期前
3 个月申请复评，更换新证。金点园林已着手准备复评及更换新证。
根据《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》，金点园林现有条件符合申请
复评更换新证的标准，更换新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营
产生重大不利影响。
（4）安全生产许可证
金点园林目前持有的《安全生产许可证》将于 2016 年 11 月 28 日到期，根据
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》及《建筑施工企业安全生产许可证管
138
理规定实施意见》的规定，企业应当于期满前 3 个申请办理延期手续，金点园林
已着手准备办理延期手续。金点园林现有条件符合延期标准，延期不存在实质性
障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（5）造林绿化施工单位（甲级）
金点园林持有的《造林绿化施工单位（甲级）》证书，系由重庆市林业局依据
《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》于 2011 年 9 月 5 日颁发，该
资质证书无明确的有效期限，由市、区县级林业行政主管部门对施工单位实行年
检并根据年检结果决定是否延续资质。根据最近一次的年检结果，金点园林该项
资质有效期至 2016 年 7 月 2 日。根据重庆市林业局 2016 年 3 月 17 日发布的《关
于废止部分规范性文件的通知》（渝林政法[2016]4 号）的规定，《重庆市造林绿
化施工单位资质管理办法（试行）》自即日起予以废止，故金点园林所拥有的该项
资质到期后自动失效。
根据原《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》，金点园林所持有
的甲级资质的业务范围为“（重庆市内）可以承接任何造林绿化施工项目，且工程
建设规模不受限制”，同时，金点园林所持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹
级）》的业务范围为“（全国范围内）可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程”，
《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》的业务范围已覆盖《造林绿化施工单位（甲
级）》资质证书的业务范围，故《造林绿化施工单位（甲级）》证书的失效将不会
对金点园林的生产经营造成影响。
（6）森林植物检疫登记证
金点园林持有的《森林植物检疫登记证》由重庆市沙坪坝区森林病虫防治检
疫站根据《重庆市森林植物检疫登记管理办法》（渝规审发[2005]43 号）于 2016
年 3 月 15 日核发，该资质证书无明确的有效期限，该项资质每两年经发证机关审
验注册后生效，目前不存在即将到期的情形。
2、所获荣誉
金点园林获得的主要荣誉如下：
序号 时间 授予单位 荣誉类型
139
中国花卉园艺与园林绿
化行业协会、中国风景 2013-2014 中国园林绿化企业综合竞争力
1 2015.12
园林网、中国林业出版 百强企业（第 10 名）
社、《世界园林》杂志社
“龙湖 U 南 5、6 组团景观工程“为 2014 年
2 2015.7 重庆市园林行业协会
度“茶花杯”优秀园林绿化工程
重庆市园林行业协会 重庆市“茶花杯”优秀园林绿化工程“十年
3 2015.3
重庆市花卉盆景协会 冠”
中共重庆市委农村工作
4 2014.6 重庆市农业产业化市级龙头企业证书
领导小组
“重庆园博园园林景观工程第 21 标段”荣
重庆市园林事业管理局
5 2014.5 获 2013 年度“茶花杯”优秀园林绿化工程
重庆市园林行业协会
奖
重庆市工商联（总商会）
6 2014.3 2013 年度重庆市优秀园林景观施工企业
园林商会
中国花卉园艺与园林绿
化行业协会、中国风景 2012-2013 中国园林绿化企业综合竞争力
7 2012.12
园林网、中国林业出版 百强企业（第 11 名）
社、《世界园林》杂志社
8 2012.7 重庆市建筑业协会 2011 年度重庆市建筑业先进企业
七、主要财务数据
根据信永中和所出具的金点园林 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日《审计
报告》，金点园林报告期的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 135,547.30 145,653.38 102,837.21
非流动资产 4,427.01 4,341.16 3,920.17
资产总计 139,974.30 149,994.54 106,757.38
流动负债 71,375.22 80,981.43 59,871.46
非流动负债 332.61 - -
负债合计 71,707.84 80,981.43 59,871.46
所有者权益合计 68,266.47 69,013.11 46,885.92
归属于母公司所有者权 68,266.47 69,013.11 46,885.92
140
益合计
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,977.20 87,339.14 75,749.65
营业成本 7,782.49 60,435.24 55,825.14
利润总额 -1,039.31 13,575.77 10,940.51
净利润 -900.61 11,533.25 9,647.34
归属于母公司所有者的
-900.61 11,533.25 9,647.34
净利润
由于冬季施工困难以及春节因素等，园林绿化行业存在较强的季节性，一季
度收入及利润水平处于全年较低水平。可比上市公司 2016 年第一季度收入及净利
润情况如下：
单位：万元
2016 年一季 2015 年 2016 年一季 2015 年
证券简称 占比 占比
度营业收入 营业收入 度净利润 净利润
东方园林 75,234.21 538,067.78 13.98% -5,339.09 60,007.94 -8.90%
棕榈股份 42,499.78 440,050.75 9.66% -8,183.64 -20,282.75 -
普邦园林 43,464.88 243,263.16 17.87% 915.24 19,914.75 4.60%
铁汉生态 39,843.41 261,327.30 15.25% -378.77 30,410.14 -1.25%
岭南园林 40,326.27 188,886.12 21.35% 2,854.98 16,854.25 16.94%
蒙草生态 11,735.82 176,839.65 6.64% -1,820.16 17,358.07 -10.49%
文科园林 17,994.02 104,594.38 17.20% 743.58 9,692.18 7.67%
乾景园林 7,258.60 60,753.84 11.95% 1,244.46 9,332.51 13.33%
平均值 34,794.62 251,722.87 13.82% -254.25 23,367.12 -1.09%
金点园林 9,977.20 87,339.14 11.42% -900.61 11,533.25 -7.81%
注：计算净利润指标时已剔除棕榈股份异常指标的影响。
金点园林 2016 年一季度收入及净利润较低符合园林绿化行业季节性特征。
（二）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 - 4.83 4.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 - 66.22 49.12
外）
141
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - -
进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.29 2.35 -26.67
减：所得税影响额 - -11.01 -4.06
合计 -7.29 62.39 23.02
归属于母公司所有者的净利润 -900.61 11,533.25 9,647.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
-893.32 11,470.86 9,624.32
润
报告期各期，金点园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 9,624.32 万元、11,470.86 万元和-893.32 万元。报告期各期，金点园林非经
常性损益金额较小且较为稳定，主要为政府补助。
八、最近三年进行的交易、增资或改制情况
（一）最近三年进行的交易、增资、改制情况
截至本报告签署日，金点园林最近三年进行过一次增资和三次股权转让，未
进行过改制或评估，增资和股权转让的基本情况如下：
时间 类型 事项 交易原因 交易价格
原股东离
股权 王政华将所持金点园林 50,000 股转让给 职，参考股
2014.4 7.67 元/股
转让 余洋 份取得成本
协商确定
石成华、龙俊等 35 名自然人或法人将所 部分股东退
股权 16.30 元 / 股
2014.12 持部分金点园林股权转让给华夏幸福（嘉 出，引入投
转让 （均价）
兴）、常州京淞 资者，补充
金点股份向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞 金点园林运
2014.12 增资 16.30 元/股
增发 6,135,736 股普通股 营资金
余吉辉退
股权 余吉辉将其持有的金点园林 254.04 万股 休，将其股
2016.3 3.99 元/股
转让 转让给余洋 份转让给其
子余洋
金点园林最近三年增资、股权转让具体情况请参见本报告“第四节 标的公司
的基本情况”之“二、历史沿革”。
142
2014 年 12 月金点园林股权转让及增资的具体情况如下：
1、2014 年 12 月股权转让及增资的原因
金点园林主要承建地产园林等园林景观工程项目，考虑其未来业务发展、原
机构股东退出的需求，金点园林在 2014 年 12 月引入了华夏幸福（嘉兴）与常州
京淞两家机构投资者。
2、2014 年 12 月股权转让和增资的作价明细、作价依据及其合理性
2014 年 12 月，金点园林股权转让和增资的基本情况如下：
时间 类型 事项 交易原因 交易价格（元/股）
石成华、龙俊等 35 名自然人或法人 部分股东退
股权
2014.12 将所持部分金点园林股权转让给华 出，引入机 16.30（均价）
转让
夏幸福（嘉兴）、常州京淞 构投资者，
金点园林向华夏幸福（嘉兴）、常州 补充金点园
2014.12 增资 16.30
京淞增发 6,135,736 股普通股 林运营资金
本次股权转让的作价明细如下：
转让价格
转让方 转让股数（股） 转让价款（元）
（元/股）
重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、
深圳市哈史坦福投资有限公司、上海
容银投资有限公司、深圳市富坤创业
7,500,000 115,443,600 15.39
投资有限公司及北京中技富坤创业
投资中心（有限合伙）等 5 家机构投
资方
石成华、龙俊等 30 名自然人 23,182,026 384,556,400 16.59
合计 30,682,026 500,000,000 16.30
本次股权转让及增资中，新股东华夏幸福（嘉兴）、常州京淞的股份受让均
价及增资价格均为 16.30 元/股。其中，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳
市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富坤创业投资有限公
司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等 5 家机构投资方的转让价格为
15.39 元/股，略低于同次石成华等 30 名自然人股东的转让价格，系转让各方考虑
上述 5 家机构投资方在该次股份转让后将从金点园林完全退出等因素的基础上协
商确定。
3、股权变动相关方的关联关系
本次股份受让方为常州京淞及华夏幸福（嘉兴），其中，常州京淞的法定代
143
表人、执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公
司；华夏幸福（嘉兴）的法定代表人、执行董事及经理为王美、监事为孟庆林，
唯一股东为华夏幸福基业控股股份公司。该次股份转让受让方与转让方之间不存
在关联关系。
4、2014 年 12 月股权转让和增资的审议和批准程序
金点园林于 2014 年 12 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了该次股权转让和增资事宜的相关议案。
5、原机构投资者退出的相关情况
2014 年 12 月 12 日，常州京淞与各机构投资方签署《关于重庆金点园林股份
有限公司之股权转让协议》，各机构投资方将其持有的金点园林全部股份转让给
常州京淞，具体转让股数与金额如下表所示：
转让股数 转让价款
受让方 转让方 转股比例
（股） （元）
重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 2,083,250 3.77% 32,066,250
深圳市哈史坦福投资有限公司 2,083,250 3.77% 32,066,250
常州京淞
上海容银投资有限公司 1,666,500 3.02% 25,651,300
资本管理 深圳市富坤创业投资有限公司 833,500 1.51% 12,829,900
有限公司 北京中技富坤创业投资中心（有限
833,500 1.51% 12,829,900
合伙）
合计 7,500,000 13.58% 115,443,600
上述股份转让受让方为常州京淞资本管理有限公司，常州京淞的法定代表人、
执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公司。经
独立财务顾问与律师核查并经各机构投资方确认，各机构投资方与常州京淞之间
不存在关联关系。
根据常州京淞提供的国内支付业务付款回单，常州京淞已按照股权转让协议
的约定于 2014 年 12 月 19 日将股份转让款项的 50%支付给各投资方，并于 2015
年 1 月 9 日将剩余的 50%支付给各投资方，股份转让款已经支付完毕。各机构投
资方分别出具《承诺书》，承诺本次股份转让真实有效，不存在股份代持情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：此次股份转让协议合法有效，股份转让
144
对价公允，相关款项已支付完毕，股份转让已完成备案登记，股份转让方与受让
方之间不存在关联关系，交易真实、有效、合法，不存在股份代持的情形。
（二）最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因
本次交易，金点园林 100%股份价格为 150,000 万元，即 24.45 元/股。由于
2014 年 4 月股权转让价格为员工离职时参考股份取得成本协商确定，2016 年 3
月余吉辉将其持有的股权转让给余洋属于父子之间的股份转让，与本次交易无可
比性；本次交易价格较 2014 年 12 月增资和股权转让价格有较大提升，差异原因
主要如下：
1、金点园林净资产规模较 2014 年末有较大增长
2014 年 12 月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别向金点园林增资 5,000 万元，
金点园林营运资金和净资产均得到增长。2014 年以来，金点园林收入规模保持增
长，2014 年、2015 年均实现盈利，净资产也由 2014 年末的 46,885.92 万元增长至
69,013.11 万元。
2、金点园林的盈利水平较 2014 年增资入股前有较大提升
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞 2014 年 12 月受让金点园林股份和向金点园林增
资时，参考当时金点园林 2014 年度预计的净利润情况，金点园林 2014 年度实际
实现净利润 9,647.34 万元；而本次交易时，参考金点园林 2015 年度财务报告，金
点园林 2015 年度实现净利润 11,533.25 万元，较前次交易时已有较大提升。
3、2014 年增资、股权转让与本次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司 100%股份，交易各方约定
最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收
益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果
不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团
队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外
因素的价值贡献，本次交易按 2015 年净利润计算，市盈率为 13.01 倍。而 2014
年的股权转让和增资时，未对标的公司进行评估，交易作价未参考评估情况，而
是参考预计的 2014 年度净利润，按照投后估值 10 亿，协商确定。
145
4、2014 年增资、股权转让与本次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，金点园林成为公司的全资子公司，公司取得金点园林的控
制权，而 2014 年 12 月股权转让和增资中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞未取得金
点园林的控制权。
由此可见，2014 年增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利
水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格差异存在合理
性。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
金点园林的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用
权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
1、销售商品收入：金点园林在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方、金点园林既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出
的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入
企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实
现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入一般原则：在资产负债表日，与劳务相关的经济利益很可能
流入金点园林、提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按经委托方确认的工作量
确认劳务收入的实现；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发
生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
3、设计劳务收入确认的具体原则：金点园林在为客户提供设计服务时，按照
146
与客户签订的《景观设计合同》中约定的金点园林在整个合同履行过程中需要提
交的设计成果节点及相应付款比例，并根据金点园林设计成果的实际完成、提交
的节点情况来确认景观设计收入的实现。
4、让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入金点园林、收入的金额
能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
5、建造合同
金点园林在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入金
点园林、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成
合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同
收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本
占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根
据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如
果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
金点园林于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同
预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
6、BT 业务
BT 业务经营方式为“建设—移交”项目（BT 项目），即政府或代理公司与
BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方
代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购
协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。金点园林对 BT 业务采用以下
方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则
第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资
额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同
时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数
147
之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投
资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款
之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收
益。
（二）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确
认金额、结算金额以及回款情况
1、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
金点园林依据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，在资产负债表日按照
合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入
后的金额，确认为当期合同收入。因此，金点园林按照完工百分比法确认园林施
工项目收入，收入确认时点为资产负债表日。
园林施工项目进行中，金点园林根据工程进度向客户及工程监理申请确认工
程进度报表，在工程量完成后、达到进度工程量确认条件时，工程进度报表确认
时间受客户的审批流程及效率等因素影响，合同双方约定的结算时点与确认收入
的时点存在时间差。
2014 年度和 2015 年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额
分别为 52,486.48 万元和 80,588.30 万元，占营业收入的比例分别为 69.29%及
92.27%。
2、2014 年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回
款情况详情如下：
单位：万元
本期收入 累计收入 累计结算 累计回款
序号 客户名称 项目名称
金额 金额 金额 金额
重庆龙湖成
龙湖时代天街二、三
1 恒地产开发 3,072.39 3,072.39 2,251.30 2,152.03
期
有限公司
148
龙岩绿景园 龙岩紫金山体育公
2 林工程有限 园一期公共（东侧连 2,547.41 2,547.41 1,756.38 1,290.78
公司 接线）景观工程
云南中航云玺大宅
云南尚居地 （昆明滇池龙岸项
3 2,538.92 2,538.92 1,469.94 205.21
产有限公司 目三区、四区园建景
观施工工程）
（成都万华麓湖生
成都万华新
态城）麓湖生态城项
4 城发展股份 2,515.70 2,515.70 2,301.16 1,012.55
目 Y4 销售批次景观
有限公司
工程
（海南鲁能山海天）
海南三亚湾
鲁能三亚湾高二区
5 新城开发有 2,427.17 2,427.17 1,466.61 1,183.95
中央绿地园林景观
限公司
工程
海南昂立投 海南文昌高龙湾 1
6 1,896.90 1,896.90 1,392.99 928.39
资有限公司 号A区
重庆兴龙湖 江与城 6-1（大竹林
7 置地发展有 项目 6-1 地块园林景 1,832.51 1,832.51 1,441.39 923.98
限公司 观工程）
重庆浚亮房
世茂照母山一期（示
8 地产开发有 1,767.41 1,767.41 1,449.69 1,016.01
范区）景观工程
限公司
（山东济南枫丹白
济南香江置
9 鹭）山水云天居住组 1,648.25 1,648.25 582.28 148.75
业有限公司
团二期景观工程
陕西安康高
安康高新区市民广
10 新产业发展 1,569.20 2,178.15 2,178.14 1,680.00
场园林景观工程
有限公司
合 计 － 21,815.86 22,424.81 16,289.89 10,541.66
3、2015 年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回
款情况详情如下：
单位：万元
本期收入 累计收入 累计结算 累计回款
序号 客户名称 项目名称
金额 金额 金额 金额
昆明七彩
古滇项目（一标段）
云南古滇
湖景林苑 B（低层住
1 王国投资 16,673.47 16,850.93 15,000.00 1,160.59
宅）道路景观绿化工
发展有限
程
公司
149
廊坊华夏
大厂潮白河经济开
新城建设
2 发区一分干渠北引 4,298.84 4,298.84 3,690.15 2,583.11
发展有限
景观工程
公司
重庆君融
典雅花溪河景观绿
3 置业有限 3,742.96 4,355.36 3,800.00 571.18
化工程
公司
福建新华 龙海白塘湾国际旅
4 都置业有 游度假城项目海滨 2,831.62 2,831.62 2,800.00 217.47
限公司 景观一期景观工程
廊坊华夏
新城建设 怀来中央公园施工
5 2,568.19 2,568.19 1,514.85 1,274.91
发展有限 总承包一期工程
公司
廊坊华夏 大厂潮北河经济开
新城建设 发区迎宾大道（中轴
6 2,056.45 2,056.45 1,924.88 1,327.84
发展有限 路-蒋谭路）景观工
公司 程
中外园林
天府新区中央公园
7 建设有限 1,725.80 1,726.14 1,603.16 －
工程
公司
廊坊华夏
大厂潮白河经济开
新城建设
8 发区滨河大道道路 1,682.00 1,682.00 1,681.71 1,110.07
发展有限
景观工程
公司
廊坊华夏 大厂潮白河经济开
新城建设 发区中轴路（厂通路
9 1,599.91 1,599.91 1,359.28 913.81
发展有限 —工业五路）景观工
公司 程
嘉兴鼎泰
嘉善大道二期景观
园区建设
10 绿化二标段总包工 1,583.96 1,583.96 1,542.05 559.12
发展有限
程
公司
合 计 － 38,763.20 39,553.40 34,916.09 9,718.11
4、金点园林收入确认的准确性
报告期内，金点园林对工程施工项目采用完工百分比法确认收入，金点园林
针对完工百分比法收入确认特点，设计与执行了与该收入确认方法对应的内部控
制流程，包括在根据工程施工合同基础上，结合实施过程中的工程变更情况，确
定预计合同总收入以及预计合同成本，同时规范管理工程施工项目成本的归集流
程，使相应期间发生的工程施工成本及时准确归集。完工进度按照累计实际发生
150
的合同成本占预计合同总成本的比例确定，当期确认的合同收入=（预计合同总
收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。金点园林的收入确认方法
符合《企业会计准则第 15 号——建造合同》相关规定。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况
经查阅同行业上市公司资料，金点园林的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，对金点园林利润无重大影响。
金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司、公司坏账准备计提比例对比
如下：
金点 东方 蒙草 普邦 铁汉 棕榈 岭南 文科 乾景
账龄
园林 园林 抗旱 园林 生态 园林 园林 园林 园林
1 年以内
（ 含 1 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
年）
1－2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2－3 年 20% 10% 15% 10% 15% 20% 20% 15% 10%
3－4 年 50% 30% 30% 30% 20% 50% 50% 20% 30%
4－5 年 80% 50% 50% 50% 50% 100% 80% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（四）财务报表编制基础，确定合并合并财务报表时的重大判断
和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
金点园林财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“重要会计政策、
会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
金点园林合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相
关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子
151
公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报
表中股东权益项下单独列示。
子公司与金点园林采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
表时，按照金点园林的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至 2015 年 12 月 31 日，金点园林合并财务报表的合并范围如下表所示：
名称 类型 注册地 注册资本 业务性质 持股比例
高地景观 有限责任公司 重庆 300 万元 园林景观设计 100%
乔田花木 有限责任公司 重庆 50 万元 苗木销售 100%
报告期内，金点园林合并财务报表合并范围未发生变动。
报告期，金点园林不存在资产转移剥离调整的情况。
152
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前若干个交易日也称定价区间。因公司在 2016 年 4 月 27 日按每
10 股派息 5.80 元（含税）转 20 股进行了除权除息，因此在计算定价区间股票交
易均价时，公司对计算结果进行了除权除息处理。
综上，本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 38.56 34.71
定价基准日前 60 个交易日 35.93 32.34
定价基准日前 120 个交易日（注） 35.93 32.34
注：公司股票于 2015 年 12 月 22 日起在深交所创业板上市交易，故定价基准日前 120 个交易
日均价是以 68 个交易日（2015 年 12 月 22 日至 2016 年 4 月 1 日）均价确定。
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发
153
行股份购买资产的股份发行价格为 32.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作
意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告“第
九节 管理层讨论与分析/4、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”
的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东王迎燕承诺其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量
的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认
购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何
争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
154
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞
尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、
谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、
罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德
林、唐华德。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：包括公司控股股东王迎燕在内的，
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为 150,000 万元，本次交易价格中的 70,800 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量为 21,892,376 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
单位：万元；股
占发行股份购买资
序号 交易对方 股份对价 发股数量
产后总股本比例
1 常州京淞 9,004.09 2,784,196 1.2338%
155
2 华夏幸福（嘉兴） 9,004.09 2,784,196 1.2338%
3 龙 俊 21,784.41 6,736,056 2.9850%
4 石成华 19,777.95 6,115,630 2.7101%
5 重庆英飞尼迪 1,950.00 602,968 0.2672%
6 余 洋 6,313.45 1,952,211 0.8651%
7 扬州英飞尼迪 975.00 301,484 0.1336%
8 刘 福 858.20 265,366 0.1176%
9 肖 青 114.43 35,382 0.0157%
10 李 涛 114.43 35,382 0.0157%
11 刘 红 68.65 21,228 0.0094%
12 谭本林 57.21 17,691 0.0078%
13 刘秋生 57.21 17,691 0.0078%
14 张仁平 57.21 17,691 0.0078%
15 田 园 45.77 14,152 0.0063%
16 梁 爽 45.77 14,152 0.0063%
17 胡文新 45.77 14,152 0.0063%
18 叶 眉 45.77 14,152 0.0063%
19 张 渝 45.77 14,152 0.0063%
20 龙 杰 45.77 14,152 0.0063%
21 余海靖 45.77 14,152 0.0063%
22 江仁利 34.33 10,614 0.0047%
23 蔺桂华 34.33 10,614 0.0047%
24 罗 宇 34.33 10,614 0.0047%
25 朱红云 34.33 10,614 0.0047%
26 彭云虎 34.33 10,614 0.0047%
27 黄守勇 34.33 10,614 0.0047%
28 舒春梅 34.33 10,614 0.0047%
29 姜 均 22.88 7,076 0.0031%
30 陈 立 22.88 7,076 0.0031%
31 梁德林 22.88 7,076 0.0031%
32 靳小勇 22.88 7,076 0.0031%
33 唐华德 11.44 3,538 0.0016%
合 计 70,800.00 21,892,376 9.7014%
注：由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量
以及发行后对于公司股权结构的影响，上表仅计算交易对方认购本次发行股份的数量占发行
股份购买资产后总股本比例。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
156
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。王迎燕女士承诺其认购金额不低于
本次募集配套资金总额的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，
并接受询价结果参与认购。在上述范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、发行股份购买资产
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36 个月的届满之日，
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的
全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定
期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次
重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之
日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在
自股份上市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、
常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回
购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以
转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26 名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起
12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之
日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，
157
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承
诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2015 年 12 月 22 日起至 2018
年 12 月 21 日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日
起 12 个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
158
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新
的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（七）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股
东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，增纳入上市公司
合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定
程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总
计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 173,798.40 405,822.42 232,024.02 133.50%
负债总计 71,186.93 211,436.23 140,249.30 197.02%
归属于母公司所有者权益合计 102,558.96 194,333.68 91,774.72 89.48%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015 年 12 月 31
日的总资产规模将从 173,798.40 万元上升到 405,822.42 万元，增长 133.50%。合
并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 本 次 交 易 前 的 102,558.96 万 元 上 升 至
194,333.68 万元，增幅为 89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
159
报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度盈利能力对比如下所
示：
单位：万元
2015 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49%
利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84%
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 203,771,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次
将发行 21,892,376 股用于支付购买金点园林 100%股份的部分对价。由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对
于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的
影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王迎燕 96,900,840 47.55% 96,900,840 42.94%
徐 晶 8,324,370 4.09% 8,324,370 3.69%
上市公司现有其他股东 98,545,790 48.36% 98,545,790 43.67%
小 计 203,771,000 100.00% 203,771,000 90.30%
常州京淞 － － 2,784,196 1.23%
华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.23%
重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27%
扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.13%
龙 俊 － － 6,736,056 2.99%
石成华 － － 6,115,630 2.71%
余 洋 － － 1,952,211 0.87%
龙 杰 － － 14,152 0.01%
160
其他 25 名自然人交易对方 － － 601,483 0.27%
小 计 － － 21,892,376 9.70%
合 计 203,771,000 100.00% 225,663,376 100.00%
截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840 股，
占公司总股本比例为 47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公
司 105,225,210 股，占公司总股本比例为 51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为 46.63%，仍为实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后美尚生态总股本的
25%，符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 70,800 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金全部用于支付本次重组的部分现金对价，配套融资金额相
对本次重组现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
支付本次交易的现金对价有利于保证本次交易的顺利实施，提高上市公司并
购重组的整合绩效。本次重组的现金对价为 79,200 万元，除现金对价以外，公司
161
还需支付相关中介机构费用及相关税费。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并
口径货币资金余额为 81,189.47 万元，扣除已有明确用途的货币资金，上市公司货
币资金较为紧张。鉴于生态景观建设行业资金密集型特点，上市公司正常业务开
展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资
金支持。如果本次交易使用自有资金支付全部现金对价，将对上市公司的流动资
金产生较大压力。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次
交易使用募集配套资金支付现金对价 70,800 万元具有必要性，符合上市公司的整
体利益。
2、上市公司及标的公司财务状况
（1）上市公司期末货币资金的使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并口径货币资金余额为 67,360.13 万元，
其中已有明确用途的货币资金如下：
单位：万元
序号 用途 金额
1 IPO 募集资金建设项目 20,030.40
2 2016 年 4-6 月到期银行短期借款 22,600.00
3 2015 年度现金股利 3,868.60
4 无锡古庄现代农业科技示范园项目（PPP） 25,000.00
5 怀远县城市生态园林景观工程（一期）PPP 项目 6,000.00
6 遵义汇川大道景观提升改造工程 14,000.00
合 计 91,499.00
注：其中第 4-6 号项目金额为该项目 2016 年度预计占用资金金额。
截至 2016 年 3 月 31 日，扣除已有明确用途的货币资金，上市公司货币资金
较为紧张。鉴于生态景观建设行业资金密集型特点，上市公司正常业务开展需要
保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
（2）标的公司期末货币资金的使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司合并口径货币资金余额为 8,836.56 万元，
鉴于园林绿化行业资金密集型特点，标的公司正常业务开展需要保持一定的货币
资金存量、防止流动性风险，未来业务开拓亦需要资金支持。
162
（3）上市公司及标的公司资产负债率情况
报告期各期末，上市公司及标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率与
可比上市公司的对比情况如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
公司名称
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
岭南园林 63.15% 73.58% 60.64% 2.23 1.06 1.36 1.02 0.48 0.76
棕榈股份 62.47% 64.78% 67.48% 1.50 2.06 1.59 0.74 0.99 0.59
东方园林 50.85% 63.83% 56.22% 1.83 1.49 2.18 0.99 0.76 1.21
蒙草生态 49.53% 51.20% 54.79% 1.68 1.65 1.61 1.48 1.47 1.42
铁汉生态 46.15% 53.00% 59.61% 2.27 1.76 1.10 1.40 1.01 0.58
文科园林 39.81% 37.74% 58.34% 2.56 2.75 1.91 1.42 1.61 0.87
乾景园林 36.51% 39.65% 51.18% 2.71 2.46 2.14 1.93 1.85 1.57
普邦园林 32.18% 34.07% 34.09% 3.89 3.67 4.08 1.82 1.87 2.21
平均值 47.58% 52.23% 55.29% 2.33 2.11 2.00 1.35 1.26 1.15
美尚生态 39.10% 40.96% 56.38% 1.62 1.73 1.22 1.54 1.64 1.09
金点园林 51.23% 53.99% 56.08% 1.90 1.80 1.72 1.24 1.17 0.91
数据来源：Wind 资讯
①上市公司资产负债率情况
2014 年末，公司资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率
低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司 2015 年完成首次公开发行股票并上市影响，公司 2015 年末及 2016
年 3 月末资产负债率、流动比率、速动比率均所有改善。公司资产负债率虽低于
可比上市公司平均值，但仍高于同年上市的乾景园林，与文科园林速动比率相当；
公司流动比率仍低于可比上市公司平均值；公司速动比率虽高于可比上市公司平
均值，但仍低于同年上市的乾景园林，与文科园林速动比率相当。
② 标的公司资产负债率情况
报告期各期末，金点园林资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、
速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
3、上市公司及标的公司经营现金流
（1）上市公司经营现金流
163
报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,814.88 -14,320.18 75.46
投资活动产生的现金流量净额 -673.68 1,619.64 -4,195.80
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336.05 64,812.13 2,268.27
现金及现金等价物净增加额 -13,829.35 52,111.59 -1,852.07
报告期内，上市公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 75.46 万元、
-14,320.18 万元和-11,814.88 万元，经营活动产生的现金流量最近一年及一期均呈
现净流出状态。
2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-14,320.18 万元，主要系 2015
年度公司 BT 项目收入为 295,472,437.08 元，占母公司报表口径营业收入比重为
51.68%，BT 项目当年都未进入回款期，工程施工要垫付大量的工程款项，同时
发包方的支付滞后于公司实际进度完工量导致应收款项增加，因此经营现金流入
减少、流出增多，进而导致经营活动现金净额为负，并且同比增幅较大。
2015 年度公司投资活动现金流入增加主要系 2015 年度收回衡阳市蒸水西堤
南段风光带 BT 项目的前期非建安费用 2,000 万元，而上年度同期为支付前期非
建安费用 4,000 万元，导致投资活动现金流量净额同比增加较大。
2015 年度公司筹资活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额
大幅上升，主要系以下原因：（1）经中国证监会核准公司首次公开发行股票实际
募集资金净额 49,591.66 万元；（2）本年度新增短期借款和长期借款合计 17,000
万元。
公司首次公开发行股票募集资金已根据公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》承诺，以
及按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号》
等有关规定，对募集资金的管理采用专户存储制度，保证专款专用。
（2）标的公司经营现金流
报告期内，金点园林的经营现金流情况如下：
单位：万元
164
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -13,556.24 -15,628.28 -10,346.48
投资活动产生的现金流量净额 -5.95 15.38 -124.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,504.10 22,849.99 9,224.97
现金及现金等价物净增加额 -11,058.09 7,237.09 -1,246.16
报告期内，金点园林的经营现金均为净流出状态，2014 年、2015 年及 2016
年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-10,346.48 万元、-15,628.28 万元和
-13,556.24 万元，主要系园林绿化行业资金密集特征以及报告期内金点园林主营
业务收入快速增长所致。报告期内，金点园林主要通过股东投资、股东借款、商
业贷款等方式进行融资，综合融资成本较高，制约了其发展和盈利能力。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，美尚生态向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，发行价格
每股人民币 31.82 元，募集资金总额人民币 531,394,000.00 元，扣除发行费用人民
币 35,477,350.00 元，实际募集资金净额为人民币 495,916,650.00 元。上述资金到
位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 17 日出
具天衡验字（2015）00109 号验资报告。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2016 年 6 月 14 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
累计投入金
序号 项目名称 承诺投资总额
额
1 补充工程施工业务营运资金项目 10,731.18 10,731.18
衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目
2 15,610.00 15,610.00
（BT）
3 惠山区苗木基地建设项目 5,755.00 4,195.60
4 来安生态精品苗木基地建设项目 6,053.00 3,310.51
5 研发中心建设项目 216.87 13.59
6 固镇生态精品苗木基地建设项目 9,621.61 1,183.69
7 设计平台建设项目 1,604.00 426.58
165
合 计 49,591.66 35,471.15
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募
集资金 4,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，
到期将归还至募集资金专户。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的部分现金对价 79,200 万元，通过公司自
有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，
拟配套融资 70,800 万元用于支付部分现金对价。因此，本次募集配套资金金额、
用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
（四）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司
法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内
部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了
明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一
166
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照
发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金
时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批
手续。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格。
本次公司拟募集配套资金合计为 70,800 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 70,800 万元，将一并提交并购重组
委审核。此外，金点园林不存在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入
股的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、符合《问题与解答修订汇编》规定
根据《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资
167
金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财
务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》的相关规定，本次交易独立
财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《问题与解
答修订汇编》的规定。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》规定
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；投入标的资产在建项目建设。
本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，因此，
本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金
相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发
行股票的方式融资不存在实质性障碍。若本次募集配套资金失败，公司可择机再
次启动非公开发行。
168
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并口径货币资金余额为 67,360.13 万元（其
中包含公司首次公开发行募集资金余额 20,030.40 万元），首次公开发行募集资金
以外的货币资金可用于支付本次交易的部分现金对价款。
169
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 5 月 27 日，公司与华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬
州英飞尼迪以及石成华等 29 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，金点园林 100%股份的
评估值为 150,100 万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89 万
元，增值率为 117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易
标的金点园林 100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。
（三）支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的金点园
林合计 100%股份。具体支付方式如下：
持有金点园
林 持有金点园 交易对价 获得现金 获得美尚生
交易对方
股份数量 林股份比例 （元） （元） 态股份（股）
（股）
常州京淞 18,408,881 30.00% 450,040,914.41 360,000,000.00 2,784,196
华夏幸福（嘉兴） 18,408,881 30.00% 450,040,914.41 360,000,000.00 2,784,196
龙 俊 8,910,891 14.52% 217,844,068.51 － 6,736,056
石成华 8,090,151 13.19% 197,779,482.29 － 6,115,630
重庆英飞 2,761,081 4.50% 67,499,997.31 48,000,000.00 602,968
余 洋 2,582,511 4.21% 63,134,506.22 － 1,952,211
扬州英飞 1,380,541 2.25% 33,750,010.88 24,000,000.00 301,484
刘 福 351,044 0.57% 8,581,953.61 － 265,366
170
肖 青 46,806 0.08% 1,144,263.74 － 35,382
李 涛 46,806 0.08% 1,144,263.74 － 35,382
刘 红 28,083 0.05% 686,543.58 － 21,228
谭本林 23,403 0.04% 572,131.87 － 17,691
刘秋生 23,403 0.04% 572,131.87 － 17,691
张仁平 23,403 0.04% 572,131.87 － 17,691
田 园 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
梁 爽 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
胡文新 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
叶 眉 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
张 渝 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
龙 杰 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
余海靖 18,722 0.03% 457,695.72 － 14,152
江仁利 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
蔺桂华 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
罗 宇 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
朱红云 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
彭云虎 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
黄守勇 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
舒春梅 14,042 0.02% 343,284.01 － 10,614
姜 均 9,361 0.02% 228,847.86 － 7,076
陈 立 9,361 0.02% 228,847.86 － 7,076
梁德林 9,361 0.02% 228,847.86 － 7,076
靳小勇 9,361 0.02% 228,847.86 － 7,076
唐华德 4,681 0.01% 114,436.15 － 3,538
合 计 61,357,358 100.00% 1,500,000,000.00 792,000,000.00 21,892,376
现金对价部分由美尚生态在募集配套资金到账日起 20 个工作日内，或在获得
中国证监会书面核准之日起 6 个月内支付（两者以孰先者为准，且以完成标的资
产交割作为现金对价支付的前置条件）。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日和发行价格
美尚生态本次向交易对手发行股份的价格系以定价基准日前 60 个交易日美
尚生态股票交易均价为基准计算；定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算
171
公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此
计算，美尚生态本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%，即 32.34 元/股（经除权除息后）。
在定价基准日至交易完成日期间，美尚生态如有发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行
股份数作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 21,892,376 股（本次
向交易对方发行股份的最终发行数量，需经美尚生态股东大会审议通过以及中国
证监会核准）。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，交易对手方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；交易对手保证不对标的资产设置其
他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致
标的资产价值减损的行为。
2、过渡期内，交易对方应确保并督促金点园林及其子公司的董事、监事、高
级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护金点园林利益，确
保金点园林及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不
从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
3、过渡期内，除非本协议另有规定，未经美尚生态事先书面同意，交易对方
应确保金点园林及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业
务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
172
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金点园林或其子公
司的股权的权利。
（3）进行标的公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
（4）交易金额超过 200 万元的资产购置、租赁和处置（标的公司正常经营所
需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
（5）非因公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，
以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
（6）发生任何非经营性债权债务。
（7）非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门总监级以上人员）的
委任或调整。
（8）修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
（9）就任何可能对金点园林造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过
100 万元的诉讼或仲裁。
（10）其他可能会对金点园林正常运营产生不利影响的情况。
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次收购获中国证监会审核通过后 30 个工作日内，金点
园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中
国证监会书面核准之日后 30 个工作日内办理标的资产的交割手续。交易对方应协
助美尚生态办理相应的股权变更登记等手续。
2、各方同意，自交割日起，美尚生态享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，交易对方在本次收购中获得的上市公司股份，在本次收购获得
中国证监会书面核准并完成标的资产交割后一次性登记至交易对方名下。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和美尚生态向交易对方发行股份的相关
登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
173
（六）锁定期安排
1、石成华、龙俊、余洋通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，
股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36 个月的届
满之日，或（2）按各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向上市公司补偿的
全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定
期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
2、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪通过本次发
行股份购买资产获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自
股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解
锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满或按其签署的《盈利预测补偿协议》
约定，应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者
之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
3、刘福等 26 名自然人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，
自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁
30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月
期满之后解锁 40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
4、本次收购实施完成后，因美尚生态送股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果
中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对手一致同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次收购
获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。
（七）期间损益
各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由美尚生态指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产
174
生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在
本协议签署日对金点园林的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现
金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞
尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（八）债权债务及人员安排
1、本次收购美尚生态购买的标的资产为金点园林 100%的股份，金点园林及
其子公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此，金点园林及其子公司仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因金点园林及其子
公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第
三方通知本次收购事项的义务，金点园林应在本次收购事项公告后，向第三方履
行通知义务，但通知内容以美尚生态公告信息为限。根据金点园林及其子公司签
署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，交
易对手应确保本次收购获得了金点园林债权人或其他第三方的同意。
2、本次收购的标的资产为金点园林 100%的股份，不涉及金点园林及其子公
司的人员安置事项。金点园林及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳
动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；金点园林及其子公
司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所
属各用人单位承担。
（九）资产交割后标的公司治理
本次收购完成后，美尚生态将直接持有金点园林 100%的股份。标的资产交
割后，美尚生态将改组金点园林董事会，董事会由 5 名董事组成，其中美尚生态
有权推荐 3 名董事，石成华、龙俊、余洋有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，
金点园林董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《美
尚生态股份有限公司子公司管理制度》、金点园林公司章程及中国证监会和交易所
的规定执行。
（十）避免同业竞争的约定
175
石成华、龙俊、余洋（以下简称“承诺方”）承诺，其在持有美尚生态股份的
股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起 48 个月）及之后 24 个月内，
为避免承诺方及承诺方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺
方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与美尚生态、金点园林
及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及关联方不以任何形式直接或间接从事任
何与美尚生态、金点园林及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在承
诺方持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起 48
个月）及之后 24 个月内，如承诺方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与
美尚生态、金点园林及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则承诺方及关联方
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予美尚生态、
金点园林及其下属公司；
石成华、龙俊、余洋、龙杰承诺，自本次收购完成之日起，将在标的公司持
续服务不少于 48 个月，且至少不早于 2020 年末，在金点园林任职期间以及其离
职之后 24 个月内负有竞业限制义务。
石成华、龙俊、余洋、龙杰之任何一方违反前述约定的义务，违约方应按其
在本次重组中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三
十日内赔偿给美尚生态。
（十一）协议的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自美尚生态法定代表人，常州京淞、
华夏幸福（嘉兴）法定代表人，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪委派代表签字并加
盖单位公章及石成华等 29 名自然人股东签字后成立，自以下条件全部满足之日起
生效：
1、美尚生态董事会、股东大会批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会书面核准。
（十二）协议的变更和解除
176
1、除非协议另有约定，对协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面
方式进行。
2、各方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议目的无法
实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议，该等安排不影
响责任方按照协议约定承担相关责任。
3、如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有
权解除协议。
4、除协议另有约定外，各方协商一致可以解除协议。
（十三）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿
范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发
生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因美尚生态股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议
的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
3、除不可抗力或本条第二款规定的情况，交易对方于协议生效后 30 个工作
日内未完成标的资产的交割，则美尚生态有权解除协议，并有权按照本条第一款
的规定追究乙方的违约责任。
4、除不可抗力或本条第二款规定的情况，若美尚生态未能按照本协议的约定
向交易对手支付股份和现金对价，交易对手有权要求美尚生态按照未向交易对手
发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分
之三的标准向交易对手支付违约金。
5、任何一方依据协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
177
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 5 月 27 日，公司与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京
淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
补偿义务人共同承诺：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本数）。
（三）业绩补偿
1、业绩补偿
如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务
人应于协议约定的《专项审核报告》出具后 60 日内，就实际净利润未达到承诺净
利润的部分对美尚生态进行补偿。
（1）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发
行的股份数量
应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。石成华、龙俊、
余洋因本次收购获得的上市公司股份不足补偿的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、
重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担
补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比
例承担对美尚生态的补偿义务。
（3）期末应补偿的股份数量的调整机制如下：
178
如美尚生态在本次重组后实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）。
如美尚生态在本次重组后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的补偿期应
补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，应将
该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
（4）补偿上限
业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市
公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以
完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补偿补足差额部
分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×发行
价格。
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑美尚生态
分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在美尚生态股东大会做出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现
金方式向美尚生态指定账户进行补足。
（四）业绩奖励
1、各方同意：业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超
过承诺净利润时，则超额部分的 50%（不得超过本次收购标的资产作价的 20%）
179
将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公
司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件：
业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的
应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除 BT、PPP 等融资代建类项
目的确认收入）的 50%；且
业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015 年末存货中未结
算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的 75%。
（五）业绩承诺期的其他约定
石成华、龙俊、余洋承诺：
1、标的公司 2015 年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额（以下简
称“实际回收金额”）未达到承诺回收金额的，同意自动延长其通过本次重组获得
的美尚生态股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺回收金额＝（标的公司 2015 年末应收账款余额－标的公司 2015 年末应
收账款余额在业绩承诺期末累计计提坏账准备金额）×90%
延长锁定期股份数 A＝（承诺回收金额－实际回收金额）÷发行价格×30%
计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调
整。
2、业绩承诺期末，标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额在业绩承
诺期内累计办理工程结算金额（以下简称“实际结算金额”）未达到承诺结算金额
的，同意自动延长其通过本次收购获得的甲方股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺结算金额＝标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额×80%
延长锁定期股份数 B＝（承诺结算金额－实际结算金额）÷发行价格×30%
计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调
整。
180
3、业绩承诺期满后，同意在原锁定期基础上自动延长锁定期的股份数量为上
述延长锁定期股份数 A、B 之和，且以根据协议之约定向上市公司履行完毕股份
补偿后拥有的剩余股份数量为上限，以其通过本次重组获得的上市公司股份数比
例确认各自延长锁定期股份数量。上述延长锁定期的股份在延长锁定期间不得转
让、质押或其他形式进行处分。
4、业绩承诺期满后，上述应收账款收回或未结算工程施工余额办理工程结算
的，对应部分的延长锁定期股份可解除锁定，在业绩承诺期满后每 6 个月重新核
算一次延长锁定期股份数量，差额部分解除锁定。
5、截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司 2015 年末应收账款累计回收金额仍未
达到承诺回收金额的，或标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额仍未达到
承诺结算金额的，承诺人可以在美尚生态聘请的审计机构出具的金点园林 2020
年审计报告后十个工作日内以现金补偿上述未收回的承诺回收金额及未结算的承
诺结算金额。在承诺人履行完毕现金补偿义务后，美尚生态配合承诺人办理剩余
股份的解除锁定手续。
6、前述约定应不影响协议约定之业绩承诺股份补偿的履行，即如股份补偿发
生日时承诺人所持上市公司股份因前述约定而锁定的，美尚生态同意对用于补偿
的上市公司股份办理解锁手续，并由本条承诺人用于向美尚生态进行股份补偿。
7、前述约定的各项标的公司财务数据均指标的公司经审计的合并报表口径的
取值。
（六）协议的生效
协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效之日起而自动生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，
协议相应同时解除或终止。
各方同意就业绩承诺及业绩补偿的约定以协议为准。未经各方书面同意，任
何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
（七）违约责任
181
1、补偿义务人承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按
照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则美尚生态有权要求未履行补偿义
务之补偿义务人立即履行。补偿义务人之石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带
补偿责任，补偿义务人之重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责
任。
2、补偿义务人如未能按照约定日期划转或/和支付的，每逾期一天应按照未
划转股份对应的金额或/及应支付补偿金额的万分之三向美尚生态支付逾期违约
金。
3、各方同意，如果补偿义务人中任一方违反《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份
质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义
务人中任一方对其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份进行处分而导致其所
持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分
以现金或其他方式进行足额补偿，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责
任，重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 5 月 27 日，公司与王迎燕女士签署了《股份认购协议》；2016 年 6
月 24 日，公司与王迎燕女士签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购金额、认购价格和认购股份限售期
1、认购金额
美尚生态本次非公开发行股份募集配套资金不超过 7.08 亿元，其中，王迎燕
女士以其自有现金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的 20%。
2、认购价格
182
根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，非公开发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
王迎燕女士不参与本次发行定价的市场询价过程，接受上市公司根据询价结
果所确定的最终发行价格。
3、认购股份限售期
本次配套融资向王迎燕女士发行的股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
（三）缴款、验资及股份登记
在美尚生态本次发行取得中国证监会核准批文后，美尚生态应按照中国证监
会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，王迎燕女士按照上市公司和承销
商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款汇入上市公司承销商指定的
账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入美尚生态募集资金专项存储账户。
183
美尚生态应在不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交将王迎燕女士登记为新发行股份持有人的书面申请。
王迎燕女士应当按照美尚生态要求配套提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）协议的生效及终止
本协议经协议双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生
效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）美尚生态董事会、股
东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/
或豁免，不构成美尚生态违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
184
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
185
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业
务，属于园林绿化行业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》和《“十二五”
绿色建筑和绿色生态城区发展规划》等政策，园林绿化行业有利于全面建设小康
社会、促进资源节约型、环境友好型社会建设目标的实现，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金点园林主要承建地产园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，不
属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据重庆市沙坪坝区、渝中区、渝北区国土资源管理分局出具的证明，报告
期内，金点园林及其子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理的法律、法规
而被处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金点园林成为公司全资子公司，并未在其所处的行业内形
成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规
的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
186
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至 221,992,376 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：美尚生态符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，美尚生态仍然具备
股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的东洲评估对标的
资产进行评估，东洲评估及其经办评估师与标的公司金点园林、交易对方及上市
公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定
价合理、公允。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，金点园林 100%的股权评估
值为 150,100 万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经友好协商，本次交易的作价最终确定为 150,000.00 万元。交易标的交易价格按
照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的
合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
187
1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述
规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 32.34
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价除权除息后的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投
资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价
确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师
事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。并按程序
报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
（4）独立董事意见
188
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评
估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价
公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，美尚生态
及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞等 4 家机构以及石成华等
29 名自然人持有的金点园林 100%股份。上述 33 名交易对方拥有标的资产的完整
权利，不存在禁止或限制转让的情形。
同时，交易对方就其所持金点园林股份权属清晰等相关事项作出如下声明和
承诺：
（1）本人/本单位已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股
东的一切股东权益，有权依法处分本人/本单位持有的金点园林股份。
（2）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/
本单位所持有金点园林的股份不存在质押或者其他第三方权益。
（3）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/
本单位所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
（4）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/
本单位所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点
园林股份的情形。
（5）截至本承诺出具之日，本人/本单位签署的合同或协议不存在任何阻碍
189
本人/本单位转让所持金点园林股份的限制性条款。
此外，本次交易的标的资产为交易对方持有的金点园林 100%股份。根据金
点园林与重庆市大渡口融兴村镇银行、重庆市金科商业保理有限公司、招商银行
股份有限公司重庆江北支行签订的相关借款协议，金点园林重大股权变动应取得
其同意。就本次交易涉及金点园林股权转让事宜，重庆市大渡口融兴村镇银行、
重庆市金科商业保理有限公司、招商银行股份有限公司重庆江北支行已同意并出
具了声明函。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，金点园林成为美尚生态的全资子公司，通过收购金点
园林公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利
于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，美尚生态持续经营能力得
到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制
190
人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，美尚生态将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业
板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的
议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的
法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于美尚生态进一步优化资源配置，将推动美尚生态快速稳健发
展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高美尚
生态资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。标的公司 2014 年度、2015
年度分别实现净利润 9,647.34 万元和 11,533.25 万元，根据《盈利预测补偿协议》
中关于业绩承诺的约定，金点园林 2016 年至 2018 年承诺的累计净利润分别不低
于人民币 52,760 万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
191
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业
竞争，减少和规范关联交易，石成华、龙俊、余洋及龙杰对未来减少和规范关联
交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际
控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：为避免同业竞争、减少和规范关联交易，交
易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易
完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次重组符合《重组办
法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，美尚生态 2015 年度财务会计报告已经天衡会计师审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次
交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
192
障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木
种植等业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2、考虑到募集
资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募
集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
193
本次交易募集配套资金不超过 70,800 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格 100%，用于支付本次交易的部分现金对价。此外，金点
园林不存在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股的情况。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见、相关解答要求。
（四）上市公司符合《创业板发行办法》第九条规定
1、根据上市公司 2014 年、2015 年度经审计的财务报告，以扣除非经常性损
益前后孰低者的净利润为计算依据，公司 2014 年、2015 年盈利符合《创业板发
行办法》第九条第一款的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果；符合《创业板发行办法》第九条第二款的规定。
3、美尚生态自上市以来已根据《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创
业板发行办法》第九条第三款的规定。
4、根据天衡会计师事务所出具的上市公司 2013、2014、2015 年度财务报告
的审计报告，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第四款的规定。
5、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，上市公司（不含子公司）最近十二个月内不存在违规
对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第
六款的规定。
（五）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：
194
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行办法》关于非公开
发行股票的有关规定。
（六）上市公司符合《创业板发行办法》第十一条规定的情形
1、截至 2016 年 6 月 14 日，上市公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度
和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板
发行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易公司拟募集配套资金不超过 70,800 万元，用于支付交易对价，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发
行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金适用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于买卖有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
195
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行办法》关于非公开
发行股票的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况
本次交易标的资产作价 150,000 万元，据此计算的本次交易的交易市盈率、
交易市净率情况如下：
单位：万元
净利润 交易市盈率(倍)
交易市净率
标的公司 交易对价 2016年（预 2016年（预
2015年 2015年 （倍）
测数） 测数）
金点园林 150,000 11,533.25 15,908.81 13.01 9.43 2.17
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交
易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益。
（二）结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业
务，根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“土木
工程建筑业”。截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），主要同行业上市公司共 5
家（剔除了同行业上市不满一年的公司及 2015 年度亏损的公司），其估值情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002310.SZ 东方园林 44.10 4.27
2 002663.SZ 普邦园林 66.17 3.19
3 002717.SZ 岭南园林 84.42 14.92
4 300197.SZ 铁汉生态 43.87 4.27
5 300355.SZ 蒙草生态 49.56 4.07
平均值 57.62 6.14
196
注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年度每股收益；市净率=该公
司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产。
本次交易分别按照 2015 年、2016 年净利润计算的交易市盈率为 13.01 倍、9.42
倍，大幅低于同行业上市公司 57.62 倍的平均市盈率。本次交易对应的 2015 年末
市净率为 2.17 倍，远低于同行业上市公司 6.14 倍的平均市净率水平。与同行业上
市公司市盈率、市净率水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了公司及公司
股东利益。
（三）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2014年、2015年A股上市公司收购园林绿化
企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
市盈率（基 市盈率（预
序号 购买方 标的公司 评估基准日 市净率
准日当年） 测期首年）
1 铁汉生态 星河园林 2015/6/30 34.17 13.00 6.31
2 深华新 八达园林 2014/12/31 19.25 10.00 2.19
3 天广消防 中茂园林 2015/2/28 22.10 8.28 2.97
4 云南旅游 江南园林 2014/5/31 15.48 9.90 3.26
5 丽鹏股份 华宇园林 2014/4/30 11.19 9.59 1.69
6 美晨科技 赛石园林 2014/2/28 8.37 6.70 3.19
均值 18.43 9.58 3.27
上述可比交易中，按评估基准日当年净利润计算的交易市盈率平均值为 18.43
倍，按预测期首年净利润计算的市盈率平均值为 9.58 倍，按评估基准日净资产计
算的交易市净率平均值为 3.27 倍。本次交易按金点园林 2015 年、2016 年净利润
计算的交易市盈率分别为 13.01 倍、9.43 倍，交易市净率为 2.17 倍。本次交易的
交易市盈率和市净率与可比交易基本相当，本次交易定价公允、合理。
（四）股份发行定价合理性分析
1、结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平分析股份发行定价合理性
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关规定，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议
决议公告日。经公司与交易对方充分协商，本次交易购买标的资产的股份发行价
197
格为 32.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价考虑
除权除息因素后的 90%；本次募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一
进行询价：
① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
市盈率
项目 市净率
静态 动态
标的资产 13.01 9.43 2.17
公司（购买标的资产的股份发行价格） 44.16 6.35
注：公司市盈率=复权后的发行价格/2015 年基本每股收益；公司市净率=复权后的发行
价格/2015 年年末每股净资产。由于募集配套资金的股份发行价格将通过询价确定，因此暂
不纳入估值讨论范围。
由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动
态市盈率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定
价合理性
本次发行上市公司将获得金点园林 100%股份，金点园林是我国西南地区实
力领先、规模领先的园林绿化公司，其所属的园林绿化行业市场空间广阔、发展
前景良好。报告期内，金点园林的收入规模和盈利水平保持增长，2015 年实现营
业收入 87,339.13 万元、净利润 11,533.25 万元，盈利能力和持续发展能力较强。
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 2.21 元。根据信永中和出
具的《备考审阅报告》，2015 年度上市公司基本每股收益为 3.87 元，每股收益将
大幅提升。
因此，上市公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文
件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
198
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参
数合理性分析
本次交易标的资产金点园林全部股权作价 15 亿元，上述交易标的作价以具有
证券期货相关业务评估资格的评估机构东洲评估出具的评估报告中确定的资产评
估结果为依据，由交易双方协商确定。
东洲评估分别采用了市场法和收益法对截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31
日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用市场法和收益法评
估，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及
评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情
况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预
测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险
和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对
本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益等问题的分析说明
本次交易完成后，上市公司将与金点园林在区域优势和业务类型优势方面产
生互补，形成协同效应，带动公司业绩的增长。现将本次交易对上市公司财务状
况、盈利能力、未来发展、即股东权益保护等方面的影响分析说明如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况、盈利能力分析
1、资产结构分析
单位：万元
199
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 67,360.13 39.47% 81,189.47 46.71% 29,077.89 30.21%
应收账款 19,531.80 11.44% 21,623.81 12.44% 22,215.70 23.08%
预付款项 97.14 0.06% 121.52 0.07% 93.84 0.10%
其他应收款 3,965.83 2.32% 1,793.68 1.03% 653.75 0.68%
存货 4,708.05 2.76% 5,564.54 3.20% 6,001.34 6.23%
其他流动资产 216.00 0.13% - - - -
流动资产合计 95,878.95 56.18% 110,293.03 63.46% 58,042.51 60.29%
非流动资产
长期应收款 70,902.74 41.54% 59,999.16 34.52% 34,968.84 36.33%
固定资产 2,820.52 1.65% 2,673.12 1.54% 2,714.13 2.82%
在建工程 108.57 0.06% 58.33 0.03% - 0.00%
无形资产 21.59 0.01% 22.74 0.01% 21.95 0.02%
商誉 281.02 0.16% 281.02 0.16% 281.02 0.29%
长期待摊费用 153.16 0.09% - - - -
递延所得税资产 333.78 0.20% 312.79 0.18% 236.48 0.25%
其他非流动资产 171.99 0.10% 158.20 0.09% - 0.00%
非流动资产合计 74,793.36 43.82% 63,505.37 36.54% 38,222.42 39.71%
资产总计 170,672.31 100.00% 173,798.40 100.00% 96,264.93 100.00%
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 60.29%、63.46%和 56.18%。
各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 29,077.89 万元、81,189.47 万元和
67,360.13 万元，占总资产的比例分别为 30.21%、46.71%和 39.47%，2015 年末，
公司货币资金大幅增加，主要是由于公司 2015 年 12 月份完成了首次公开发行股
份，募集资金净额达 49,591.66 万元。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 22,215.70 万元、21,623.81 万元和
19,531.80 万元，占总资产的比例分别为 23.08%、12.44%和 11.44%，报告期公司
200
应收账款余额保持稳定。
③存货
报告期各期末，公司存货分别为 6,001.34 万元、5,564.54 万元和 4,708.05 万
元，占总资产的比例分别为 6.23%、3.20%和 2.76%，公司的存货主要由工程施工
和消耗性生物资产组成，其中工程施工主要是指实际发生的但尚未结算的工程支
出，报告期公司存货金额较为稳定。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值为 38,222.42 万元、63,505.37 万元
和 74,793.36 万元，占总资产的比例分别为 39.71%、36.54%和 43.82%。公司非流
动资产主要由长期应收款、固定资产构成，结构相对稳定。
长期应收款是公司的主要非流动资产项，报告期各期末，公司长期应收款分
别为 34,968.84 万元、59,999.16 万元和 70,902.74 万元，占公司非流动资产比例分
别为 91.49%、94.48%和 94.80%。2015 年公司长期应收款余额较 2014 年增长
71.58%，2016 年 3 月末较 2015 年年末增长 18.17%，主要系当年公司 BT 工程项
目收入金额较大以及大部分 BT 项目未到回款期所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 30,300.00 45.41% 30,300.00 42.56% 20,500.00 37.77%
应付账款 17,882.30 26.80% 21,379.86 30.03% 23,571.97 43.43%
应付职工薪酬 1,719.48 2.58% 2,407.22 3.38% 1,454.49 2.68%
应交税费 3,086.51 4.63% 3,319.26 4.66% 2,186.92 4.03%
其他应付款 140.84 0.21% 80.59 0.11% 56.66 0.10%
一年内到期的非流动
6,200.00 9.29% 6,300.00 8.85% - 0.00%
负债
流动负债合计 59,329.13 88.91% 63,786.93 89.60% 47,770.04 88.02%
非流动负债
长期借款 7,400.00 11.09% 7,400.00 10.40% 6,500.00 11.98%
非流动负债合计 7,400.00 11.09% 7,400.00 10.40% 6,500.00 11.98%
201
负债合计 66,729.13 100.00% 71,186.93 100.00% 54,270.04 100.00%
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 88.02%、89.60%和
88.91%，是负债的主要构成部分。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应
交税费、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债。
2015 年公司流动负债较 2014 年增加 16,016.89 万元，主要是公司短期借款增
加 9,800.00 万元，一年内到期的非流动负债增加 6,300.00 万元所致，公司一年内
到期的非流动负债为公司中长期贷款中将于一年内到期的部分。
报告期内公司非流动负债全部为长期借款，报告期各期末，长期借款余额分
别为 6,500.00 万元、7,400.00 万元和 7,400.00 万元，占公司负债总额的比例分别
为 11.98%、10.40%和 11.09%，占比相对稳定。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 39.10% 40.96% 56.38%
流动资产/总资产 56.18% 63.46% 60.29%
流动负债/负债合计 88.91% 89.60% 88.02%
偿债能力
流动比率 1.62 1.73 1.22
速动比率 1.54 1.64 1.09
营运能力
应收账款周转率 0.62 2.65 2.87
存货周转率 1.73 6.46 6.99
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
2015 年末，公司流动比率和速动比率较 2014 年提升，资产负债率较 2014 年
末下降，主要是由于公司 2015 年 12 月份完成了首次公开发行股份，募集资金净
202
额达 49,591.66 万元，货币资金大幅增加所致。报告期内，公司的应收账款周转率
和存货周转率较为稳定。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,790.00 58,034.66 57,272.84
营业成本 8,880.62 37,341.09 37,549.83
营业利润 1,822.74 13,091.90 12,440.41
利润总额 1,823.54 12,994.59 12,724.59
净利润 1,576.13 11,024.91 10,772.82
归属于母公司所有者的净利润 1,580.92 11,040.28 10,756.31
扣除非经常性损益后的净利润 1,580.19 10,574.07 10,482.50
净资产收益率 1.53% 23.27% 29.43%
销售毛利率 30.57% 35.66% 34.44%
销售净利率 12.32% 19.00% 18.81%
2015 年，公司实现营业收入 58,034.66 万元，同比增长 1.33%；实现营业利
润 13,091.90 万元，同比增长 5.24%；实现归属于母公司的净利润 11,040.28 万元，
同比增长 2.64%。2015 年，公司以团队建设为管理核心，推进 360 度精细化管理，
提高工程管理水平，在多地打造“美尚”品牌工程。公司积极响应国家对于 PPP
模式的倡导，积极推进 PPP 项目承接。公司把握国家宏观政策导向，积极谋求业
务经营模式创新，保持了公司业务的持续增长，并为将来的加速发展打下了坚实
的基础。公司销售毛利率及销售净利率较为稳定。
2016 年第一季度，公司经营层围绕董事会制定的 2016 年度经营计划，开拓
市场，提升经营水平。期间公司累计实现主营业务收入 12,790.00 万元，较去年同
期增长 54.23%；累计实现净利润 1,576.13 万元，较去年同期增长 238.13%；累计
实现归属于母公司所有者的净利润 1,580.92 万元，较去年增长 239.39%。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据信永中和出具的公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1
203
日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 67,360.13 39.47% 76,196.69 19.41% 8,836.56 13.12%
应收票据 889.81 0.23% 889.81
应收账款 19,531.80 11.44% 94,155.93 23.98% 74,624.13 382.06%
预付款项 97.14 0.06% 859.93 0.22% 762.79 785.24%
其他应收款 3,965.83 2.32% 7,456.00 1.90% 3,490.17 88.01%
存货 4,708.05 2.76% 51,598.02 13.14% 46,889.97 995.95%
其他流动资产 216.00 0.13% 274.87 0.07% 58.87 27.25%
流动资产合计 95,878.95 56.18% 231,431.25 58.95% 135,552.30 141.38%
非流动资产：
长期应收款 70,902.74 41.54% 72,309.20 18.42% 1,406.46 1.98%
投资性房地产 - - 217.96 0.06% 217.96 -
固定资产 2,820.52 1.65% 6,463.47 1.65% 3,642.95 129.16%
在建工程 108.57 0.06% 108.57 0.03%
无形资产 21.59 0.01% 491.91 0.13% 470.32 2178.42%
商誉 281.02 0.16% 79,448.33 20.24% 79,167.31 28171.41%
长期待摊费用 153.16 0.09% 153.16 0.04%
递延所得税资
333.78 0.20% 1,775.27 0.45% 1,441.49 431.87%
产
其他非流动资
171.99 0.10% 171.99 0.04%
产
非流动资产合
74,793.36 43.82% 161,139.85 41.05% 86,346.49 115.45%
计
资产总计 170,672.31 100.00% 392,571.10 100.00% 221,898.79 130.01%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 81,189.47 46.71% 98,909.56 24.37% 17,720.09 21.83%
应收票据 939.65 0.23% 939.65 -
应收账款 21,623.81 12.44% 94,259.43 23.23% 72,635.62 335.91%
预付款项 121.52 0.07% 1,005.29 0.25% 883.77 727.26%
其他应收款 1,793.68 1.03% 3,979.10 0.98% 2,185.42 121.84%
存货 5,564.54 3.20% 56,853.39 14.01% 51,288.85 921.71%
流动资产合计 110,293.03 63.46% 255,946.41 63.07% 145,653.38 132.06%
204
非流动资产：
长期应收款 59,999.16 34.52% 61,403.98 15.13% 1,404.82 2.34%
投资性房地产 - - 233.27 0.06% 233.27 -
固定资产 2,673.12 1.54% 6,438.50 1.59% 3,765.38 140.86%
在建工程 58.33 0.03% 58.33 0.01%
无形资产 22.74 0.01% 520.09 0.13% 497.35 2187.13%
商誉 281.02 0.16% 79,448.33 19.58% 79,167.31 28171.41%
递延所得税资
312.79 0.18% 1,615.31 0.40% 1,302.52 416.42%
产
其他非流动资
158.20 0.09% 158.20 0.04%
产
非流动资产合
63,505.37 36.54% 149,876.01 36.93% 86,370.64 136.01%
计
资产总计 173,798.40 100.00% 405,822.42 100.00% 232,024.02 133.50%
在总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至 2016 年
3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易前的 170.672.31 万元上升至 392,571.10
万元，资产规模大幅上升，增长幅度为 130.01%，主要是收购金点园林后资产规
模相应增加所致。
2、负债结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前
后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 30,300.00 45.41% 43,800.00 22.16% 13,500.00 44.55%
应付票据 - - 8,576.31 4.34% 8,576.31 -
应付账款 17,882.30 26.80% 40,751.74 20.61% 22,869.44 127.89%
预收款项 0.00% 1,195.51 0.60% 1,195.51 -
应付职工薪酬 1,719.48 2.58% 2,253.65 1.14% 534.17 31.07%
应交税费 3,086.51 4.63% 8,750.50 4.43% 5,663.99 183.51%
应付股利 - - 349.37 0.18% 349.37 -
其他应付款 140.84 0.21% 76,327.60 38.61% 76,186.76 54094.55%
一年内到期的非
6,200.00 9.29% 7,162.11 3.62% 962.11 15.52%
流动负债
流动负债合计 59,329.13 88.91% 189,547.90 95.88% 130,218.77 219.49%
205
非流动负债：
长期借款 7,400.00 11.09% 7,732.61 3.91% 332.61 4.49%
递延所得税负债 - - 412.83 0.21% 412.83 -
非流动负债合
7,400.00 11.09% 8,145.44 4.12% 745.44 10.07%
计
负债合计 66,729.13 100.00% 197,693.34 100.00% 130,964.21 196.26%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 30,300.00 42.56% 43,800.00 20.72% 13,500.00 44.55%
应付票据 - - 6,260.19 2.96% 6,260.19 -
应付账款 21,379.86 30.03% 58,005.31 27.43% 36,625.45 171.31%
预收款项 - - 732.96 0.35% 732.96 -
应付职工薪酬 2,407.22 3.38% 3,849.35 1.82% 1,442.13 59.91%
应交税费 3,319.26 4.66% 9,128.65 4.32% 5,809.39 175.02%
应付股利 - - 362.19 0.17% 362.19 -
其他应付款 80.59 0.11% 75,168.25 35.55% 75,087.66 93172.43%
一年内到期的非
6,300.00 8.85% 6,300.00 2.98% - -
流动负债
流动负债合计 63,786.93 89.60% 203,606.91 96.30% 39,819.98 219.20%
非流动负债：
长期借款 7,400.00 10.40% 7,400.00 3.50% - -
递延所得税负债 - - 429.33 0.20% 429.33 -
非流动负债合
7,400.00 10.40% 7,829.33 3.70% 429.33 5.80%
计
负债合计 71,186.93 100.00% 211,436.23 100.00% 140,249.30 197.02%
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，公司的负债总
额由本次交易前的 66,729.13 万元上升至 197,693.34 万元，负债总额较交易前增加
130,964.21 万元，增长幅度 196.26%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园
林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其
他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债主要为流动
负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由 88.91%上升至 95.88%。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
206
2016 年 3 月 31 日
项目
备考数据 实际数据
流动比率 1.22 1.62
速动比率 0.95 1.54
资产负债率 50.36% 39.10%
2015 年 12 月 31 日
项目
备考数据 实际数据
流动比率 1.26 1.73
速动比率 0.98 1.64
资产负债率 52.10% 40.96%
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动
比率均有所下降。公司资产负债率有所上升的主要原因是本次重组完成后，以及
支付交易对价增加其他应付款；公司流动比率、速动比率有所下降的主要原因是
金点园林应收账款、存货金额较大所致。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所上
升。剔除重组形成的商誉影响后，2016 年 3 月 31 日公司资产负债率为 63.08%，
对比重组前的资产负债率有所上升，但仍处于合理水平。因此，本次交易不会对
上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（三）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前
后，上市公司 2015 年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 12,790.00 22,767.20 9,977.20 78.01%
营业成本 8,880.62 16,677.48 7,796.86 87.80%
营业利润 1,822.74 680.73 -1,142.01 -62.65%
利润总额 1,823.54 674.24 -1,149.30 -63.03%
净利润 1,576.13 582.03 -994.10 -63.07%
归属于母公司所有者的
1,580.92 586.82 -994.10 -62.88%
净利润
207
毛利率 30.57% 26.75% -3.82% -
净利率 12.32% 2.56% -9.77% -
2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49%
营业成本 37,341.09 97,833.80 60,492.71 162.00%
营业利润 13,091.90 26,121.97 13,030.07 99.53%
利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84%
净利润 11,024.91 22,156.71 11,131.80 100.97%
归属于母公司所有者的
11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
净利润
毛利率 35.66% 32.70% -2.96% -
净利率 19.00% 15.24% -3.76% -
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利
润与重组前有较大幅度提升。2015 年度营业收入、净利润均有所提高，其中归属
于母公司所有者的净利润较重组前增长 100.83%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力
将得到显著增强。
（四）本次交易有利于上市公司未来的持续发展
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事
生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，
美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、
采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一
步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（五）本次交易不存在损害股东合法权益的问题，并有利于股东权益的有效
实现
1、本次交易将采取一系列安排和措施保护中小投资者合法权益，不存在损
害股东合法权益的问题
本次交易的募集配套资金对象中，王迎燕女士为公司实际控制人之一，因此，
208
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。未来在召开有关审议本次重
组事项的股东大会时，关联方将回避表决。本次交易将严格履行关联交易等相关
程序、上市公司信息披露义务，并拟采取股东大会网络投票等安排和措施保护中
小投资者权益。
此外，如前所述，本次交易中资产定价公允、合理；本次交易后不存在摊薄
每股收益的情况，不存在损害中小投资者利益的问题。
2、本次交易有利于股东权益的有效实现
一方面，本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，公司股权将呈
现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，公司规范水平、管理效率的
有效提升，进而有利于股东权益的有效实现。
另一方面，本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益和净利润将得到
明显提升，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将
进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将得
到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东权益
的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续
发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易有利于上市公司市场地位和经营业绩的提升
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事
生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，
美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、
采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一
步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
209
1、区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年
来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015 年业务主要来源于河北省及北京市、
四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设
计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成
为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区
域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的
市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
2、业务类型优势互补的建立
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点
园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商
建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，
成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成后，
公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型
的互补。
3、提升上市公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536 号《审计报告》，美尚生态 2015 年实现营业收入
58,034.66 万元，净利润 11,024.91 万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建
设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林
在 2016 年、2017 年及 2018 年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本数）。本次交易完
成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
（二）本次交易有利于上市公司升级产业结构，提高未来盈利能
力与可持续发展能力
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事
生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，
210
美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、
采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一
步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（三）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和
中国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事
会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
此外，本次交易将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，公司股权将呈现
出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，与公司规范水平、管理效率的
有效提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能
力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与美尚生态将及时办理标的资产的
股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交
付安排如下：
交易对方同意在本次收购获中国证监会审核通过后 30 个工作日内，金点园林
召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中国证
监会书面核准之日后 30 个工作日内办理标的资产的交割手续。交易对方应协助美
尚生态办理相应的股权变更登记等手续。
211
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任
何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其
在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另
一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执
行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开
支。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中
资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重
大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东。王迎燕女士与公司
存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园
林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互
补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。具体详
见本报告“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景及二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为了规范以后可能发生的关联交易，上市公司控股股东王
迎燕、交易对方石成华及其一致行动人均出具了相关的承诺函，有利于保证上市
公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
212
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，
不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性
美尚生态与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞
尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相关
事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节 本次交易合同的
主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：美尚生态与交易对方关于实际盈利数未达到
业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，
督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市的核查
截至本报告签署日，王迎燕女士为上市公司控股股东，其持有上市公司
96,900,840 股，占上市公司总股本比例为 47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际
控制人，合计持有上市公司 105,225,210 股，占公司总股本比例为 51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为 46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成
借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
213
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规
定履行备案程序的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、
重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪 4 家机构及石成华等 29 名自然人；承诺认购配套募
集资金的认购方为自然人王迎燕。
根据华夏幸福（嘉兴）的确认，其由华夏幸福基业控股股份公司以自有资金
出资设立，对金点园林的股权投资来自于自有资金及股东借款，并未委托其他第
三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和
基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据常州京淞的确认，其由中植资本以自有资金出资设立，不存在以非公开
方式募集或向第三方募集资金的情形，对金点园林的股权投资来自于自有资金及
股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决
策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
重庆英飞尼迪属于私募投资基金，已于 2015 年 11 月 5 日完成私募投资基金
备案，基金编号为 SD5953。重庆英飞尼迪的基金管理人为重庆英飞尼迪投资管
理有限公司，重庆英飞尼迪投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1025986。
扬州英飞尼迪属于私募投资基金，已于2014年4月23日完成私募投资基金备
案，基金编号为SD2287。扬州英飞尼迪的基金管理人为扬州英飞尼迪创业投资
管理有限公司，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人
登记，登记编号为P1007710。
综上，本独立财务顾问认为：华夏幸福（嘉兴）、常州京淞对标的公司的投
资来自于股东借款，均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，
因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，重庆英飞尼迪、扬州英菲
214
尼迪已完成私募投资基金备案。
215
第八节 其他重要事项
一、资金占用情况的说明
截止本报告签署日，上市公司不存在资金被实际控制人、控股股东或其他关
联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
报告期各期末，金点园林对关联方的其他应收款明细如下：
单位：万元
序号 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 廊坊京御房地产开发有限公司 100.00 100.00 －
2 沈阳华夏新城建设发展有限公司 50.00 50.00 30.00
华夏幸福（固安）产业港投资有限
3 10.00 － －
公司
4 永清孔雀城房地产开发有限公司 10.00 － －
5 无锡幸福基业房地产开发有限公司 10.00 10.00 －
6 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 10.00 － －
7 大厂京御房地产开发有限公司 8.00 － －
8 任丘孔雀城城房地产开发有限公司 5.00 － －
9 幸福基业物业服务有限公司 2.00 － －
10 固安九通基业公用事业有限公司 2.00 － －
华夏幸福（霸州）产业投资有限公
11 2.00 － －
司
12 嘉兴京御房地产开发有限公司 2.00 － －
大厂华夏幸福基业房地产开发有限
13 － 40.00 －
公司
14 嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 － 4.00 －
合计 211.00 212.00 30.00
上述款项为金点园林参与交易对手华夏幸福（嘉兴）关联方园林工程项目支
付的投标保证金，不属于关联方的非经营性资金占用。截止本报告签署日，金点
园林不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提
供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前
216
后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 30,300.00 45.41% 43,800.00 22.16% 13,500.00 44.55%
应付票据 - - 8,576.31 4.34% 8,576.31 -
应付账款 17,882.30 26.80% 40,751.74 20.61% 22,869.44 127.89%
预收款项 1,195.51 0.60% 1,195.51 -
应付职工薪酬 1,719.48 2.58% 2,253.65 1.14% 534.17 31.07%
应交税费 3,086.51 4.63% 8,750.50 4.43% 5,663.99 183.51%
应付股利 - - 349.37 0.18% 349.37 -
其他应付款 140.84 0.21% 76,327.60 38.61% 76,186.76 54094.55%
一年内到期的非
6,200.00 9.29% 7,162.11 3.62% 962.11 15.52%
流动负债
流动负债合计 59,329.13 88.91% 189,547.90 95.88% 130,218.77 219.49%
非流动负债：
长期借款 7,400.00 11.09% 7,732.61 3.91% 332.61 4.49%
递延所得税负债 - - 412.83 0.21% 412.83 -
非流动负债合
7,400.00 11.09% 8,145.44 4.12% 745.44 10.07%
计
负债合计 66,729.13 100.00% 197,693.34 100.00% 130,964.21 196.26%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 30,300.00 42.56% 43,800.00 20.72% 13,500.00 44.55%
应付票据 - - 6,260.19 2.96% 6,260.19 -
应付账款 21,379.86 30.03% 58,005.31 27.43% 36,625.45 171.31%
预收款项 - - 732.96 0.35% 732.96 -
应付职工薪酬 2,407.22 3.38% 3,849.35 1.82% 1,442.13 59.91%
应交税费 3,319.26 4.66% 9,128.65 4.32% 5,809.39 175.02%
应付股利 - - 362.19 0.17% 362.19 -
其他应付款 80.59 0.11% 75,168.25 35.55% 75,087.66 93172.43%
一年内到期的非
6,300.00 8.85% 6,300.00 2.98% - -
流动负债
流动负债合计 63,786.93 89.60% 203,606.91 96.30% 39,819.98 219.20%
非流动负债：
217
长期借款 7,400.00 10.40% 7,400.00 3.50% - -
递延所得税负债 - - 429.33 0.20% 429.33 -
非流动负债合
7,400.00 10.40% 7,829.33 3.70% 429.33 5.80%
计
负债合计 71,186.93 100.00% 211,436.23 100.00% 140,249.30 197.02%
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，公司的负债总
额由本次交易前的 66,729.13 万元上升至 197,693.34 万元，负债总额较交易前增加
130,964.21 万元，增长幅度 196.26%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园
林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其
他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债主要为流动
负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由 88.91%上升至 95.88%。
三、关于本次交易相关会计处理
（一）关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本
次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值，二者之间的差
额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期
损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
由于本次上市公司收购标的资产金点园林的行为系非同一控制下企业合并，
故为确认标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值，上市公司聘请具有证券期
货业务资格的评估机构按合并对价分摊方法对标的资产各项资产与负债的公允价
值进行分配并出具相应报告，并将支付的合并对价大于标的资产可辨认净资产公
允价值的差额确认为商誉。
218
（二）关于业绩奖励实施的情况下的会计处理
根据补偿义务人与美尚生态签订的《盈利预测补偿协议》，在标的公司完成承
诺净利润，并且业绩承诺期内应收账款收回比例、办理工程结算金额达标的情况
下，业绩承诺期实际实现的净利润超过承诺净利润的 50%（不超过本次交易标的
资产作价的 20%）奖励给金点园林届时在职的管理层。
在盈利承诺期届满前，美尚生态是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来
支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司
不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》披露后，上市
公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。
本次交易的超额奖励属于职工薪酬。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关
系
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产
的情况
1、收购上海中景地景园林规划设计有限公司 10%股权
2016 年 3 月 11 日，公司与秦文英签署《股权转让协议》，拟收购秦文英持有
上海中景地景园林规划设计有限公司（以下简称“中景地景”）的 10%股权。以
中景地景截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公
司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，
转让价格确定为 240 万元。该次收购事宜已经 2016 年 3 月 11 日召开的公司第二
届董事会第十次会议审议通过。2016 年 3 月 22 日，中景地景在闵行区市场监督
管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。此次交易完成后，公司合计持有中
景地景 100%股权。
2、收购江苏绿之源生态建设有限公司 100%股权
219
2016 年 6 月 18 日，公司与王京燕、辜再元签署《股权收购协议》，拟收购王
京燕、辜再元持有的江苏绿之源生态建设有限公司（以下简称“绿之源”）100%
股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资
评报字[2016]第 0401231 号）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天衡审字[2016]01615 号），兼顾考虑绿之源与公司的生态景观建设工
程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，本次绿之源 100%
股权的最终价格确定为 8,000 万元。该次收购事宜属于公司总经理审批权限范围
内，不需要提交公司董事会和股东大审议。2016 年 7 月 11 日，绿之源在无锡市
滨湖区市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。此次交易完成后，
公司合计持有绿之源 100%股权。
（二）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产
行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
美尚生态在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的金点园林不属于
同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算
的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业
板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治
理结构。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《创业板规范运作指引》
等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公
220
司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。公司将严格遵循《关联交易管理制度》，规范公司
与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
221
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5、关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在
实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。
6、信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息
使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理办法》等相关制度的规
定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证
所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一
直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、
中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持公
司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独
立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
222
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占
用公司资金、资产或其他资源的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
3、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财
务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其
他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳
税的情况。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独
立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司
生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合
署办公的情况。
5、业务独立
公司的主要业务是生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大
类别。公司具有独立的投标、采购、施工、维护业务体系，具有独立的研发和设
计机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力，不
依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
六、本次交易完成后现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制
223
进行了修订和完善。公司自上市以来利润分配方案符合《公司章程》的规定。本
次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）股利分配政策
1、利润的分配原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红
（1）现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
224
① 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
① 公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
② 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例和期间间隔
公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 15%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3
年实现的年均可分配利润的 45%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配决策机制与程序
225
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集
中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配的监督约束机制
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
226
少于该三年实现的年均可分配利润的 45%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东分红回报规划
为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化
《公司章程》关于利润分配原则条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了上市后 3 年股东分红回报
规划。主要内容如下：
现阶段是公司实现跨越式发展目标的关键时期，公司将在保障自身快速成长
的同时为股东提供足额投资回报。上市后 3 年，公司在依法提取公积金后，在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%或者最近 3 年
以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 80%；在
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例不低于 40%；在公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 45%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以
227
公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对利润分配的建议和监督。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号，以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，美尚生态对股票
停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 4 月 1
日。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 3 月 7 日至 2016 年 4 月
1 日），公司股价波动情况如下：
2016 年 3 月 7 日，公司股票收盘价格为 99.90 元/股（公司于 2016 年 4 月 27
日按每 10 股派息 5.80 元（含税）转 20 股进行了除权除息，对 3 月 7 日收盘价进
行复权处理后为 33.17 元/股）；2016 年 4 月 1 日，公司股票收盘价格为 148.10 元
/股（复权处理后为 49.17 元/股），其间公司股价涨幅为 48.25%。
2016 年 3 月 7 日，创业板综合指数（399102）收盘为 2,268.47 点；2016 年 4
月 1 日，创业板综合指数收盘为 2,604.62 点，其间创业板综合指数涨幅为 14.82%。
2016 年 3 月 7 日，Wind 证监会土木工程建筑指数（883153）收盘为 2,328.88
点；2016 年 4 月 1 日，Wind 证监会土木工程建筑指数收盘为 2,452.03 点，其间
Wind 证监会土木工程建筑指数涨幅为 5.29%。
美尚生态在上述期间内上涨幅度为 48.25%，扣除创业板综合指数影响后美尚
生态股票上涨幅度为 33.43%，扣除 Wind 证监会土木工程建筑指数影响后美尚生
态股票上涨幅度为 42.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格
波动均超过 20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相
关规定，公司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、
相关专业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然人进行了
自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自查及查询
结果参见本节“九、股票交易自查情况”的相关内容。
228
公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易日
内波动超过 20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司查询结果，停牌前六个月内本次重组的相关各方中知悉本次
交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
根据《通知》的相关规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
九、股票交易自查情况
上市公司自 2016 年 4 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为美尚生态股票上市之日（2015 年 12 月 22 日）起至本报告披
露之前一日（2016 年 5 月 27 日）止。
本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他
知情人；2、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、相关中介机构及具体业
务经办人员；4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
229
周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询记录，自查主体交易美尚生态股票的具体情况如下：
单位：股
交易机构名称 日期 买卖方向 变更股数 结余股数
广发证券权益及衍生产品投资部账户 2016.02.01 买入 9,460 9,460
——自营 760 2016.02.15 卖出 9,460 －
根据广发证券的说明，广发证券上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度
的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
除上述内容外，美尚生态股票上市之日（2015 年 12 月 22 日）起至本报告披
露之前一日（2016 年 5 月 27 日）止的自查期间内，本次自查范围相关自查对象
不存在其他买卖美尚生态股票的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
230
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，
以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于
保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对 2016 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即
期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上市公司原有资产 2016 年实现净利润与 2015 年相同；
（3）本次交易中发行股份购买资产于 2016 年 9 月底完成；本次交易配套融
资于 2016 年 12 月底完成；
（4）谨慎预计，标的公司 2016 年 4 季度实现净利润数为评估预测的 2016
年净利润数的 25%；
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
项目 2016 年（交易前） 2016 年（交易后）
净利润（万元） 11,040.28 14,998.58
股本 20,162.96 20,710.27
每股收益（元/股） 0.55 0.72
注：假设本次交易于 2016 年 9 月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润数
加上金点园林 2016 年第 4 季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2016 年基本每股收益不会被
稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
231
考审阅报告，假定本次重组于 2014 年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
2015 年度
项 目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 2.21 3.87
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
考虑到，公司 2015 年末首次发行股份、2016 年 4 月完成 10 股转增 20 股的
股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公
司 2016 年度基本每股收益考虑复权因素后为 2.87 元/股，不低于 2015 年度每股
收益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在
稀释作用。
232
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计
和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易
价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判。
233
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理
部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
234
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次美尚股份发行股份购买资产申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的
规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
235
1、根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，内核小组认为美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞
争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
236
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________
周春晓 李阁 徐晓栋 吴恢宇
财务顾问协办人：__________ __________ __________
王鑫 苏华兴 李英爽
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
2-1-1-237
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