广东德豪润达电气股份有限公司
关于
2016 年非公开发行股票申请文件
反馈意见问题的回复说明
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（161336 号）》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161336 号）》（以
下简称“通知书”）的要求，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪
润达”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）已对通知
书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。本回复
中涉及对《尽职调查报告》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》中用楷体字
加粗予以标明。
一、重点问题
问题 1、根据申请材料，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 20
亿元，其中拟用于 LED 倒装芯片项目金额为 15 亿元、LED 芯片级封装项目金
额为 5 亿元。（1）申请人 2013-2015 年净利润扣非之后归属母公司股东的净利润
均为负值。（2）申请人分别于 2010 年、2012 年度进行非公开发行募集资金投入
到 LED 相关项目，均未实现预计效益。
请申请人：
（1）本次募投项目中 LED 倒装芯片项目实施主体为蚌埠三颐半导体，非
公司全资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履
行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请
说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告；
（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用
途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说
明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较
本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募
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投项目中；
（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有
业务亏损，LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现
状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、上述不利影响是否已经消除，
分析其对本次募投项目的影响；
（4）请披露本次项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，说明募
集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算
是否谨慎；
（5）请说明募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能
造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障
措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回
报。
请保荐机构：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、
准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；
（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
一、申请人回复说明
（1）本次募投项目中 LED 倒装芯片项目实施主体为蚌埠三颐半导体，非
公司全资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履
行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请
说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告。
（一）蚌埠三颐半导体的基本情况
1、蚌埠三颐半导体
本次募投项目中 LED 倒装芯片项目的实施主体为蚌埠三颐半导体，蚌埠三
颐半导体为德豪润达非全资子公司，该公司的基本情况如下：
蚌埠三颐半导体有限公司
注册资本 146,000 万元 法定代表人 李良平
3
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成立日期 2014/4/21 注册地 安徽省蚌埠市
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
德豪润达 100,000 68.49%
股权结构
蚌埠投资集团有限公司 26,000 17.81%
蚌埠高新投资集团有限公司 20,000 13.70%
LED 芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。（须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
德豪润达持有蚌埠三颐半导体 68.49%的股权，具体股权结构如下图所示：
蚌埠投资集团 蚌埠高新投资
德豪润达
有限公司 集团有限公司
17.81% 68.49% 13.70%
蚌埠三颐半导体有限公司
2、蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司
蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司与德豪润达不存在关
联关系，该等企业的基本情况如下：
（1）蚌埠投资集团有限公司
蚌埠投资集团有限公司
注册资本 100,000 万元 法定代表人 汪支边
成立日期 2000/7/4 注册地 安徽省蚌埠市
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 蚌埠市人民政府（蚌埠市国
100,000 100.00%
有资产管理委员会）
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基
金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对
城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自
经营范围 主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产
业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性
投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）蚌埠高新投资集团有限公司
蚌埠高新投资集团有限公司
注册资本 70,000 万元 法定代表人 刘国庆
成立日期 2001/5/29 注册地 安徽省蚌埠市
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 蚌埠高新技术产业开发区管
70,000 100.00%
理委员会
投资再投资、新办及控股并购企业；投资管理和资本运营；受托资产管理（须
经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设投资；房地
产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工；土地征用
经营范围
中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿；卫生
保洁及物业管理；房屋租赁；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司对蚌埠三颐半导体的资金投入方式
公司拟采取对控股子公司蚌埠三颐半导体单方面增资的方式实施本次募集
资金投资项目中的“LED 倒装芯片”项目。
2016 年 8 月 2 日，蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司均
出具了《关于同意广东德豪润达电气股份有限公司单方面增资蚌埠三颐半导体有
限公司的函》，同意放弃本次同比例增资的权利，同意德豪润达以蚌埠三颐半导
体增资前经评估的净资产为价格依据对三颐半导体实施增资。
2016 年 8 月 2 日，蚌埠三颐半导体召开股东会，决定：（1）同意德豪润达
以现金方式单方面对蚌埠三颐半导体实施增资；（2）蚌埠投资集团有限公司和蚌
埠高新投资集团有限公司放弃同比例增资的权利；（3）德豪润达实施增资前，聘
任具有证券从业资格的资产评估机构对蚌埠三颐半导体净资产进行评估；（4）德
豪润达以经评估的净资产为价格依据对蚌埠三颐半导体实施增资。
2016 年 8 月 3 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字（2016）
第 11097 号《关于蚌埠三颐半导体有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，
经评估，蚌埠三颐半导体有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产评
估价值为 145,928.69 万元。经评估每股净资产为 0.9995 元。
经核查，保荐机构认为：公司和蚌埠三颐半导体已严格按照《公司法》等有
关法律法规以及各自《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序。公司增资
的价格根据蚌埠三颐半导体经评估每股净资产确定，价格公允，不会损害上市公
司股东的利益。
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（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用
途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说
明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较
本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募
投项目中。
（一）本次募投项目产品与现有产品之间的异同
公司本次募集资金将投资于倒装芯片的生产环节及倒装芯片相应的芯片级
封装环节。本次募投项目与公司现有 LED 产业链的关系如下图所示：
正装芯片制造 正装芯片封装
外延片生长 应用
倒装芯片制造 芯片级封装
上游 中上游 中游 下游
注：黄色区域内的环节为本次募投项目拟投资的环节。
由上图可见，倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装在 LED 产业链
上分属不同的技术和工艺路线，其上游均为外延片产品，下游均为照明等应用产
品，但是在下游应用产品中，倒装芯片及芯片级封装的应用领域更为广泛。
倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装的异同情况如下表所示：
项目 倒装芯片及芯片级封装 正装芯片及其封装
示意图：
1、户外照明、工业照明、相机及手
机闪光灯、汽车照明、大尺寸背光
室内照明、电视背光、移动设备背光
产品用途： 等大功率 LED 应用；
等中、小功率 LED 应用
2、室内照明、电视背光、移动设备
背光等中、小功率 LED 应用。
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项目 倒装芯片及芯片级封装 正装芯片及其封装
1、外延片处理清洗——特殊金属电
1、外延片处理清洗——金属薄膜蒸
极及反光膜蒸镀——上光阻——倒
镀——上光阻——黄光区曝光——
装芯片图形黄光区曝光——化学蚀
化学蚀刻及清洗——芯片切割及清
刻及清洗——芯片切割及清洗——
生产工艺： 洗——光学特性及导电性测量——
光学特性及导电性测量——检测
检测——入库；
——入库；
2、固晶——打线——点胶——切割
2、荧光层涂布——切割分离——测
分离——测试分选——入库
试分选——入库
1、发光效率：消耗同样的电量，产
生的光通量大； 1、发光效率：电极吸光，光效率低；
2、流明/元：相同尺寸芯片能以更 2、流明/元：相同尺寸芯片允许的驱
高电流驱动，得到更大光通量，发 动电流低，得到的光通量小，发光经
光经济性高； 济性低；
主要性能指标： 3、器件热阻：蓝宝石朝上，散热效 3、器件热阻：蓝宝石朝下，散热效
果好，发热量低； 果差，发热量高；
4、可靠性：不需要打金线，可靠性 4、可靠性：金线力学可靠性有限；
相对高； 5、封装体积大：相同尺寸芯片封装
5、封装体积小：相同尺寸芯片封装 后体积较大。
后体积小。
1、技术门槛较高，国内技术尚处于
1、技术门槛不高，国内技术非常成
追赶状态，技术水平与国际差距较
熟，技术水平国内与国际相差不大；
技术情况： 大；
2、芯片结构、材料、生产工艺基本
2、芯片结构、材料、生产工艺差异
相同，产品同质化程度高。
大，产品个性化程度高。
1、特殊的倒装 GaN 外延片；
1、普通 GaN 外延片；
2、反射层（Ag、Al、W）；
2、透明导电层（ITO）；
原材料： 3、绝缘层（SiO2)；
3、绝缘层（SiO2)；
4、导电层（Au、Al、Ti、Pt）；
4、导电层（Au、Al、Cr）
5、焊盘层（AuSn、Al、Au）
下游客户： LED 应用企业 LED 应用企业
目前市场主要为国际厂商占据，竞
产品同质化，竞争激烈，主要通过价
预计效益： 争激烈程度不高，产品售价和毛利
格竞争。
率相对较高。
综上，倒装芯片及芯片级封装产品相比于正装芯片及封装产品技术门槛更
高，性能更加优异，可靠性更高；同时由于芯片级封装减少了金线和支架，生产
成本更低；此外，倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高光通量、高可靠
性的优势，可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如户
外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，较正装芯片及封
装产品应用领域更为广泛。
（二）如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关
业务的技术、人才和资源储备
公司本次募集资金仍将用于 LED 领域，不存在跨界开展业务的情形。但本
次募投项目产品 LED 倒装芯片及芯片级封装与公司原有 LED 正装芯片及封装产
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品在技术、装备、产品应用领域和市场前景方面存在较大差异，属于 LED 领域
内的新业务。
1、公司开展新业务的考虑
（1）拓展下游产品的应用领域
公司通过本次募集资金，将扩大下游 LED 应用产品的应用领域。倒装芯片
及其封装具有功率高、器件热阻低、可靠性好、单器件光通量大、体积小等特点。
可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如汽车大灯、手
机和相机的闪光灯等高强度照明领域。同时，倒装芯片及其封装产品还可与正装
产品在工业照明、室内照明等领域形成高低端搭配，以满足消费者不同层次的消
费需求。
（2）匹配公司产业链，提升现有资产的使用效率
与正装芯片相同，倒装芯片的上游环节也是外延生长。目前公司的 MOCVD
产能尚未充分利用，而正装芯片竞争异常激烈，新增倒装芯片的产能可以更有效
地匹配产业链前端的 MOCVD 产能，提升 MOCVD 设备的使用效率。另一方面，
倒装芯片及其封装可以有效降低下游应用产品的成本，提升应用产品的竞争力，
也将提高公司下游应用产品的产能利用率，更好地匹配下游应用产品的产能，提
升公司整体的产能利用率和现有资产的使用效率。
（3）改进工艺路线，进一步降低成本
公司通过本次募集资金，将改进公司 LED 芯片和封装的工艺路线，降低芯
片和封装环节的成本，也将间接降低使用倒装芯片及其封装的下游应用产品的成
本。倒装芯片及其封装过程可节省金线、导线架等材料，省去了打线、固晶等生
产环节，成本将显著降低，因此使用倒装芯片及其封装的 LED 应用产品也将取
得一定的成本优势。
2、发行人为开展 LED 倒装芯片及芯片级封装业务进行的技术、人才和资源
储备情况
（1）公司倒装芯片及芯片级封装业务的技术储备情况
公司自 2011 年起开始研发倒装芯片、芯片级封装的相关技术和产品，公司
“北极光 LED 倒装芯片”荣获“中国 LED 首创奖”金奖，公司近 5 年申请的与
倒装芯片相关的专利 84 项，其中已获授权的为 35 项，倒装芯片相关技术储备充
足。
近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：
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专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
基于联排支
德豪 实用
1 架应用的设 2011.02.22 2011.11.09 201120043361.6 授权
润达 新型
计
LED 封装
蚌埠 实用
2 支架结构及 2011.02.22 2011.09.28 201120043463.8 授权
德豪 新型
LED 器件
LED 散热
德豪 实用
3 模组及 2011.04.12 2011.11.09 201120106648.9 授权
润达 新型
LED 灯具
一种 LED 德豪 实用
4 2011.06.10 2012.07.04 201120195469.7 授权
光源装置 润达 新型
一种 LED 德豪 实用
5 2011.06.10 2012.03.21 201120195478.6 授权
柔性面光源 润达 新型
一种 LED 扬州 实用
6 2011.07.15 2012.03.21 201120250356.2 授权
柔性线光源 德豪 新型
一种带有反
光杯的 德豪 实用
7 2011.10.24 2012.07.04 201120408253.4 授权
LED 光源 润达 新型
装置
LED 封装
蚌埠 实用
8 支架及 2011.11.03 2012.07.04 201120430478.X 授权
三颐 新型
LED 器件
提高取光率
大连 实用
9 的 LED 封 2011.12.30 2012.10.10 201120574203.3 授权
德豪 新型
装结构
一种 LED 大连 实用
10 2012.01.18 2012.10.24 201220026472.0 授权
封装结构 德豪 新型
具有高显色
指数的
扬州 实用
11 LED 封装 2012.02.02 2012.10.03 201220032342.8 授权
德豪 新型
结构（红蓝
青）
组合式散热
蚌埠 实用
12 装置及 2012.05.17 2013.01.16 201220224331.X 授权
三颐 新型
LED 灯具
光反射组件
及具有该光
大连 实用
13 反射组件的 2012.08.01 2013.03.13 201220382321.9 授权
德豪 新型
LED 灯（网
格散热体）
9
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专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
LED 灯散
热体及具有 德豪 实用
14 2012.08.06 2013.03.13 201220396959.8 授权
该散热体的 润达 新型
LED 灯
一种 LED 蚌埠 实用
15 2012.08.13 2013.03.27 201220400298.1 授权
封装结构 德豪 新型
LED 基座
及使用该
LED 基座 芜湖 实用
16 2012.11.23 2013.07.10 201220627402.0 授权
的 LED 灯 德豪 新型
具（专用角
度）
LED 封装 芜湖 实用
17 2012.11.23 2013.11.23 201220627403.5 授权
结构 德豪 新型
灯管及使用
该灯管的 蚌埠 实用
18 2012.11.23 2013.06.19 201220627684.4 授权
LED 日光 德豪 新型
灯
倒装基板及
其制造方法
芜湖
及基于该倒
19 德豪 2012.11.29 2015.10.21 201210496219.6 发明 授权
装基板的
润达
LED 封装
结构
倒装基板及
基于该倒装
芜湖 实用
20 基板的 2012.11.29 2013.07.10 201220651276.2 授权
德豪 新型
LED 封装
结构
倒装基板及
基于该倒装
芜湖 实用
21 基板的 2012.11.29 2013.07.10 201220641488.2 授权
德豪 新型
LED 封装
结构
发光二极管
封装结构
芜湖 实用
22 （透明基板 2012.12.14 2013.10.23 201220694163.0 授权
德豪 新型
+类钻薄
膜）
10
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专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
铝基板及使
用该铝基板
的 LED 光 蚌埠 实用
23 2013.01.31 2013.09.11 201320054004.9 授权
源（绝缘薄 德豪 新型
膜+金属基
板封装）
LED 倒装
芯片封装器
大连
件、其制造
24 德豪 2013.04.03 2016.01.13 201310115286.3 发明 授权
方法及使用
润达
其的封装结
构
LED 倒装
芯片封装器 大连 实用
25 2013.04.03 2014.04.03 201320162649.4 授权
件及使用其 德豪 新型
的封装结构
一种 LED 大连 实用
26 2013.04.03 2013.10.23 201320162171.5 授权
倒装芯片 德豪 新型
LED 模块 德豪 实用
27 2013.06.25 2014.01.22 201320370081.5 授权
式照明装置 润达 新型
一种 LED 德豪 实用
28 2013.07.04 2014.01.08 201320396870.6 授权
灯具 润达 新型
具有布拉格
反射层的倒 蚌埠 实用
29 2013.07.05 2014.02.19 201320400551.8 授权
装芯片发光 三颐 新型
二极管
一种应用于
倒装晶片封 惠州
实用
30 装的支架及 雷通 2014.11.10 2015.08.19 201420671367.1 授权
新型
其 LED 封 光电
装结构
LED 倒装 德豪 实用
31 2014.11.17 2015.04.15 201420687876.3 授权
封装结构 润达 新型
大连
倒装高压 实用
32 德豪 2015.01.15 2015.08.26 201520028214.X 授权
LED 芯片 新型
光电
33 倒装 LED 大连 2015.01.30 2015.07.29 201520071245.3 实用 授权
11
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专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
芯片 德豪 新型
光电
大连
LED 倒装 实用
34 德豪 2015.02.09 2015.08.05 201520088525.5 授权
COB 结构 新型
光电
一种倒装大 大连
实用
35 功率 LED 德豪 2015.10.08 2016.03.02 201520775140.6 授权
新型
封装结构 光电
（2）公司倒装芯片及芯片级封装业务的人才储备情况
公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011 年成立了专门的倒装芯片研发部，
目前部门总人数 100 人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员
包括 3 名总监（15 年以上 LED 行业经验），10 名主管（10 年以上 LED 行业经
验），该部分核心技术人员大多具有 Osram、Cree、晶电、亿光、隆达、璨圆等
国际知名 LED 公司工作经验。
（3）公司倒装芯片及芯片级封装业务的资源储备情况
通过长时间的资金投入及技术、人才储备，目前公司已形成“外延片/芯片
→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”的 LED 全产业链。目前公司现有
的 MOCVD 设备产能，能够满足未来倒装 LED 芯片对外延片的增量需求。同时，
公司在 LED 领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态
势、行业竞争格局具有深入的了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。
公司自主研发的 LED 倒装芯片于 2014 年度开始投放市场，2015 年实现小
规模生产并销售，取得良好市场反应和客户认可。由于公司倒装芯片主要为高亮
度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机
闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车
照明以及户外照明等领域储备了大量新的客户，包括魅族、联想和中兴等手机厂
商或其方案商，雪莱特（002076）、佛山照明（000541）等汽车照明厂商，该部
分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行
了充分的客户储备。
经核查，保荐机构认为：公司拟通过实施本次募投项目拓展下游产品的应用
领域；并且匹配上游产能，提升现有资产的使用效率；同时改进工艺路线，降低
产品成本。为开展募投项目，公司已在技术、人才和资源等方面做了充分储备。
募投项目的实施对公司发展是必要并且可行的。
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（三）比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是
否将用于前次募投项目中
公司本次募投项目与前次募投项目情况如下表所示：
非公开发行股票 募集资金投资项目
LED 芯片项目
2010 年非公开发行股票募
LED 封装项目
集资金投资项目
LED 照明项目
前次募集资金投资项目 2012 年非公开发行股票募 LED 外延片项目
集资金项目 补充公司流动资金
2014 年非公开发行股票募
补充公司流动资金
集资金投资项目
LED 倒装芯片项目
本次募集资金投资项目
LED 芯片级封装项目
公司 2010 年非公开发行股票募投项目为 LED 芯片、封装及照明项目。其中，
LED 芯片、封装项目的产品为正装芯片及其封装，而本次募投项目的产品为倒
装芯片及其封装。由于正装芯片及其封装与倒装芯片及其封装在技术、装备、产
品应用等方面存在较大差异，并且正装芯片及封装产品的市场目前处于阶段性供
求失衡时期，竞争异常激烈，公司本次募集资金不会用于前次募投项目中。
公司 2012 年非公开发行股票募投项目为 LED 外延片项目和补充流动资金。
外延片为 LED 产业链的上游产品，是公司芯片产品的原料来源，公司本次募投
项目 LED 倒装芯片项目将充分利用前次募投项目形成的外延片产能，提高其产
能利用率，实现产业链上下的协同。公司本次募集资金不会用于前次募投项目中。
公司 2014 年非公开发行股票募投项目为补充流动资金。公司本次募集资金
不会用于前次募投项目中。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、
装备、产品应用及市场前景等方面存在较大差异，本次募集资金不会被用于前次
募投项目中。
（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有
业务亏损，LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现
状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、上述不利影响是否已经消除，
分析其对本次募投项目的影响；
（一）LED 行业发展态势长期向好，但短期内阶段性供求矛盾突出
1、LED 市场需求仍维持快速增长态势
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LED 产业作为绿色节能产业的典范日益受到各国政府的高度重视，各主要
国家都制订了白炽灯的禁用和退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出
历史舞台，这将大大刺激 LED 照明市场，进而拉动整个 LED 产业链的发展。与
此同时，近年来 LED 产业各环节关键技术的不断突破促使其应用领域不断延伸、
成本不断降低，这些因素都将驱动 LED 产业快速增长。
根据 LED inside 最新发布的《2016 全球 LED 照明市场趋势报告》预测，全
球 2016 年 LED 照明的市场渗透率将达到 36%；而据 Phillips 预测，2010 年-2020
年，LED 照明的渗透率平均每年增长 6%，2020 年将达到 80%。可以预期在未
来一段时间内，全球 LED 照明市场需求增速较快，受此带动，全球 LED 市场仍
将保持快速增长的态势。
2、短期内阶段性供求矛盾突出
在我国政府节能减排政策的号召下，各地方政府相继推出对 LED 外延片和
芯片企业的鼓励政策，如对 LED 外延片核心设备 MOCVD 给予较大金额的补贴
等，导致我国出现了 LED 产业的投资热潮。同时，随着 LED 背光电视需求的增
长，台湾、韩国 LED 厂商也纷纷加入扩产行列，这导致短期内全球 LED 行业产
能大幅提升，阶段性地超出了需求的增长。全球 LED 市场自 2011 年以来，出现
了较为明显的供大于求，短期内阶段性供求矛盾突出。
（二）行业竞争激烈，同行业上市公司积极应对
1、经营业绩状况
受 LED 行业阶段性供求失衡影响，LED 行业竞争不断加剧。从同行业可比
公司近三年及一期的经营业绩来看，除三安光电以外，大部分 LED 上市公司均
受到行业竞争的冲击，经营业绩呈现大幅下降。
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润
三安光电 117,818.32 45,717.26 485,825.38 169,455.47
华灿光电 24,034.13 -1,390.06 95,539.36 -9,596.39
乾照光电 19,657.15 54.00 61,447.04 -9,021.13
勤上光电 26,685.70 3,171.39 84,966.44 2,074.46
德豪润达 77,965.77 -8,862.49 450,635.69 1,986.21
2014 年度 2013 年度
公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润
三安光电 457,966.51 146,232.76 373,206.74 103,598.77
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华灿光电 70,608.16 9,090.62 31,620.25 -861.66
乾照光电 42,636.83 5,590.15 47,950.06 10,546.85
勤上光电 90,578.67 1,228.78 114,051.37 10,399.35
德豪润达 415,473.36 1,395.10 312,989.35 -11,420.70
注：上表的净利润为归属于母公司股东所有的净利润。
从已披露的相关公司的募集资金使用效益情况，近年来投产的 LED 项目均
受到行业的冲击影响。如三安光电 2009 年 9 月、2010 年 10 月非公开发行募集
资金分别实施的天津三安光电 LED 产业化项目、芜湖光电产业化（一期）项目、
厦门光电产业化（一期）项目受行业影响未实现预计效益；勤上光电则缓建了部
分募集资金投资项目。
2、可比上市公司的应对策略
为应对行业竞争，国内 LED 厂商纷纷通过产业并购等方式优化产业链，通
过新技术新产品增强盈利能力。
以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光
照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED 封装、应用，2015 年非公开发行融资
39 亿分别投入厦门光电产业化（二期）项目及通讯微电子器件（一期）项目，
除了继续做大外延及芯片优势以外，还积极布局通讯微电子器件领域。
华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”、“LED 外延片芯片二期项目”
拓展上游外延片业务，2016 年 7 月完成了对蓝晶科技的收购，将产业链继续向
上延伸至蓝宝石业务。同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购韩
国株式会社 Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。在芯片
方面则积极推进倒装芯片的应用。
（三）受内外部原因共同影响，发行人现有业务经营成果不佳
报告期内，随着 LED 市场需求扩大、公司产能逐步释放，公司营业收入保
持持续增长趋势，从 2013 年的 312,989.35 万元增长至 2015 年度的 450,635.69
万元，年复合增长率 19.99%，但报告期内的营业利润均为负值。公司营业利润
为负主要由以下几方面原因导致：（1）报告期内，公司对外实施了多项产业并购，
同时在扬州、大连、芜湖、蚌埠开展 LED 产业基地建设，固定支出大幅增加，
管理费用、财务费用负担较重；（2）经过前期的大量投入和产能释放，报告期内
国内 LED 产业一定程度上呈现产能过剩，供大于求的局面，由于产品同质化严
重，国内厂商掀起价格战，尤其 2015 年的产品价格出现大幅下降，公司跟随市
场策略下调产品价格，使产品毛利率大幅下降，减少了公司的营业利润；（3）报
告期内，公司因投资雷士照明和维美盛景产生的损失侵蚀了营业利润。
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（四）LED 行业竞争加剧使得公司毛利率水平下滑
报告期内，随着 LED 行业竞争加剧，LED 上游外延片、芯片价格下降显著，
导致公司 LED 芯片及应用毛利率随之下滑，从 2013 年度的 25.85%下降至 2016
年 1-3 月的 11.66%。受此影响公司综合毛利率水平也不断下降，从 2013 年度的
21.01%下降至 2016 年 1-3 月的 14.04%。
报告期内，公司各业务的毛利率水平如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项 目
收入 毛利率 收入 毛利率
小家电 厨房家电 36,299.48 16.66% 221,004.09 16.74%
业务 家居及个人护理 - - 114.09 43.15%
LED 芯片及应用 40,088.33 11.66% 217,695.11 17.23%
其他 75.56 25.07% 2,431.02 37.84%
合 计 76,463.37 14.04% 441,244.31 17.11%
2014 年度 2013 年度
项 目
收入 毛利率 收入 毛利率
厨房家电 190,830.13 15.87% 152,506.75 14.98%
小家电业
家居及个人
务 147.35 39.08% 660.33 18.19%
护理
LED 芯片及应用 210,492.13 25.95% 143,905.62 25.84%
其他 9,277.67 35.18% 13,346.39 38.10%
合 计 410,747.28 21.48% 310,419.10 21.01%
（五）受行业竞争加剧的影响，前次募投项目均未达预计效益
发行人前次募集资金投资项目 LED 外延片项目、LED 正装芯片项目、LED
封装项目及 LED 应用项目受到行业竞争的较大冲击，未达到预计效益。
1、公司 2010 年募投项目未达预计效益原因
①LED 芯片项目的产品为正装芯片，受到 LED 正装芯片市场阶段性供求失
衡的影响，公司 LED 正装芯片的毛利率有所下降，而该项目各项固定成本较高，
效益未能达到预计收益；②LED 封装项目的定位主要是对发行人自行生产的芯
片进行封装，近两年来 LED 封装行业发生了较大的变化，产能供大于求，投资
项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，封装项目的效益未
能达到预计收益；③LED 照明项目规划包括了路灯系列、室内照明系列等产品
生产线。由于市场竞争以及各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到
预计收益，但是受 LED 通用照明市场于近年开始启动的正面影响，照明项目盈
利状况逐步改善。
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2、2012 年募投项目未达预计效益原因分析
外延片项目主要用于购置生产 LED 外延片的核心装备 MOCVD 设备。受短
期内大量新增产能集中投产的影响，LED 市场短期内供过于求，公司的 MOCVD
设备累计产能利用率不足，受各项固定成本较高的影响，该项目的效益未能达到
预计收益。公司本次募投项目将有利于消化上游 MOCVD 设备产能，提高外延
片项目的产能利用率，提升该项目的效益。
（六）上述行业不利因素对本次募投项目的影响
1、阶段性的供求失衡是现阶段影响 LED 行业的核心不利因素
近年来，随着节能减排的观念逐渐深入人心，全球 LED 行业取得了突飞猛
进的发展。受各国政府的鼓励政策和行业技术进步的影响，在全球范围内引发了
LED 行业的投资热潮，尤其是在我国，短时间内大量新增产能集中投产，阶段
性地超出了需求的增长，导致 LED 产业链上下游均出现了较为明显的供大于求
现象。由于产品同质化情况严重，各厂商为抢占市场份额，不断展开价格战，市
场竞争趋于白热化。
市场竞争的不断加剧致使 LED 行业产品价格下降、企业产能利用率不足、
产品毛利率下降，使行业企业经营状况普遍受到影响。对公司而言，造成了 LED
业务毛利率持续下降，公司现有业务亏损，前次募投正装芯片、封装、应用和外
延片项目均未达到预计效益。
2、LED 行业阶段性供求失衡对本次募投项目不会造成重大不利影响
（1）本次募投项目产品的竞争相对缓和
公司本次募投项目产品为倒装芯片及芯片级封装，与同质化严重、竞争激烈
的正装芯片及其封装产品在技术、装备、产品应用和市场前景方面存在较大的差
异。倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高通光量、高可靠性的优势，可
被用于户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯、大尺寸背光等大功
率、高强度应用领域，避免参与低端领域的激烈竞争。受制于技术积累和资金方
面的壁垒，目前国内倒装芯片及芯片级封装产品尚未实现大规模量产，公司在这
一领域的竞争对手主要为 Philips、Osram 等国际企业，竞争格局相对有利。
（2）LED 行业阶段性供求失衡趋缓
2016 年二季度以来，随着 LED 行业内部分企业关停落后产能，阶段性供求
失衡有所缓解，LED 芯片市场开始回暖，部分产品价格开始小幅回升，从事 LED
行业中上游业务的上市公司业绩有所增长。如华灿光电 2016 年半年度业绩预告
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归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长约 320%-350%。未来随着 LED 行
业需求侧的持续增长，以及在供给侧落后产能的逐渐退出，LED 行业的阶段性
供求失衡总体将趋于缓和，供求关系将重新平衡，对公司本次募投项目不会造成
重大不利影响。
近年来 LED 行业需求端的快速增长验证了公司对于 LED 行业长远发展前景
的判断和信心。公司未来将继续致力于做精做强 LED 产品。在分析总结历次募
集资金投资项目运营的基础上，发行人本次拟实施的倒装芯片项目及芯片级封装
项目一方面可以规避正装芯片及封装市场的激烈竞争，另一方面可以更好地匹配
上游外延片的产能，提高现有资产的使用效率，对于公司整体 LED 业务具有明
显的带动作用。
（七）本次募投项目实施的必要性
1、全球 LED 照明渗透率不断上升，LED 行业长期仍然向好
随着节能环保意识逐渐深入人心，各主要国家都制订了白炽灯的禁用和退出
时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，这将大大刺激 LED 照
明市场，进而拉动整个 LED 产业链的发展。根据 LED inside 最新发布的《2016
全球 LED 照明市场趋势报告》预测，全球 2016 年 LED 照明的市场渗透率将达
到 36%；而据 Philips 预测，2010 年-2020 年，LED 照明的渗透率平均每年增长
6%，2020 年将达到 80%。随着 LED 照明渗透率的快速上升，LED 照明市场的
总体规模仍将处于爆发增长期。
2、国内正装芯片领域竞争白热化
目前国内 LED 正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，
行业产能得到迅速增长。由于目前我国正装芯片产品同质化情况严重，只能在中
低端市场激烈竞争。各芯片厂商为抢占市场份额，不断开展价格战，市场竞争已
进入白热化阶段。
倒装芯片则拥有较高的技术门槛，目前我国市场上的倒装芯片产品主要依赖
进口，由 Osram、Philips 等国际厂商提供，国内芯片厂商因技术和资金壁垒，尚
未大量涉足该领域。倒装芯片凭借其大功率、高通光亮、高可靠性的优势，可被
用于户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，避免参与
低端领域的竞争。
3、我国 LED 产业整合已揭开帷幕
近年来，国内 LED 厂商纷纷大刀阔斧，布局完善 LED 产业链。以三安光电、
华灿光电为例，三安光电 2007 年通过资产重组整合 LED 外延片及芯片业务，2010
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年、2014 年定增募投外延片、芯片项目，2015 年再次定增募投 LED 外延片项目
等。三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合
资布局 LED 封装、应用；华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”、“LED
外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购
韩国株式会社 Semicon Light 新发行的股票，以加强技术交流，打通国际市场。
国内厂商在 LED 产业链上不断完善布局，显示着未来 LED 行业的竞争将以
产业链建设为核心，大量淘汰产业链布局单一或落后的中小企业，产业链上的整
合已揭开帷幕。
综合上述，本次募投项目是对公司现有 LED 业务产业链的升级，将直接降低
现有芯片、封装环节的成本，进而降低下游应用产品的成本；同时，公司将依靠
倒装芯片及其封装的技术特点，扩展下游应用产品的应用领域，切入更为高端的
市场；另外，还将更好地匹配产业链上下游，进一步提高既有资产的利用效率，
降低下游应用产品的单位成本。保荐机构认为：本次募投项目的实施具有必要性。
（4）请披露本次项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，说明募
集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算
是否谨慎。
（一）本次项目投资构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程
1、LED 倒装芯片项目
（1）LED 倒装芯片项目投资构成
该项目计划总投资 250,000 万元，拟使用募集资金 150,000 万元，募集资金
将全部用于资本性支出。
根据申请人《LED 倒装芯片项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情
况如下：
单位：万元
序 建筑 设备 安装 其他 铺底流
项目或费用名称 合计
号 工程 购置 工程 费用 动资金
一 工程费用 7,758 179,367 9,147 - - 196,272
1 主要生产项目 7,296 175,800 8,790 - - 191,886
2 辅助生产项目 365 - - - - 365
3 公用设施 - 3,567 357 - - 3,924
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序 建筑 设备 安装 其他 铺底流
项目或费用名称 合计
号 工程 购置 工程 费用 动资金
4 总图 97 - - - - 97
二 其他工程和费用 - - - 3,176 - 3,176
三 预备费 - - - 9,972 - 9,972
基本预备费 - - - 9,972 - 9,972
四 建设投资 - - - - - 209,420
五 流动资金 - - - - 40,580 40,580
六 总投资 7,758.20 179,367.00 9,146.70 13,148.10 40,580.00 250,000
占比 3.10% 71.75% 3.66% 5.26% 16.23% 100%
注：上表中建筑工程、设备购置和安装工程为资本性支出，其他费用、流动资金为非资本性支出，本次募
投资金只用于资本性支出项目。
由上表可知：
①建筑工程费占项目总投资的 3.10%
该项目的建筑工程主要由洁净厂房、办公及辅助用房等构成，总建筑面积为
17,024 平方米，具体构成如下：
具体工程 建筑面积（平方米） 单价（万元/平米） 总价（万元）
洁净厂房装修 14,592 0.50 7,296.00
办公及辅助用房装修 2,432 0.15 364.80
道路管网 77.40
绿化 20.00
注：道路管网、绿化面积不计入工程总建筑面积。
上述单价的测算依据主要为蚌埠市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣
工的同类工程等进行估算。
②设备购置费占项目总投资的 71.75%
设备购置费根据合同报价单并考虑公司的个性化定制要求估算，主要设备单
价见下表：
数量 单价 合计
序号 设备名称
（套） （万元） （万元）
1 倒装芯片生产线设备 50 3,516.00 175,800
1.1 ICP 422.36
1.2 PECVD 515.97
1.3 蒸镀机 114.25
1.4 激光划片机 263.00
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1.5 金丝焊接机 39.90
2 公用设施 3,567
合 计 179,367
③安装工程费用及其他费用
该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元） 测算依据
1 安装工程费用 9,146 参照公司实施经验及市场价格估算
包括建设单位管理费、联合试车费、工程建
2 其他工程和费用 3,176 设监理费等，参照主管物价部门规定以及市
场价格估算
3 预备费 9,972 工程费用和其他工程费用的 5%
采用分项详细估算法，根据加工工艺及行业
销售情况、本项目原材料供应及产成品销售
4 铺底流动资金 40,580
情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流
动资金需求额
合 计 62,874
（2）LED 倒装芯片项目拟投资进度
本项目具体拟投资进度如下：
序号 项目 1-2 3-7 8-9 10-15 16-17 18 19-24
1 车间装修
2 设备考察订货
3 设备安装
4 职工培训
5 试生产
6 工程竣工验收
（3）LED 倒装芯片项目收益测算过程
根据营销计划和生产安排，项目建设的第一年和第二年尚未投产，第三年达
到设计计算负荷的 75%，第四年开始为达产期。本项目完全达产的经济效益如下：
指 标 内 容
年均销售收入（万元） 195,500
预计年总成本费用（万元） 136,308
预计年利润总额（万元） 42,344
财务内部收益率 14.80%
投资回收期 6.7 年
本项目的效益测算过程如下：
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①年均销售收入
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产后
年均销售 LED 倒装芯片 42.5 亿颗，销售单价 0.46 元/颗（含税），年均销售收入
为 195,500 万元。
②预计年总成本费用
A、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目
产能需要和市场采购价格测算。
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价
格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年
限按 10 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，
残值率取 5%。
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工
1,200 人。
D、管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）。
E、营业费用按营业收入的 3%计算。
F、增值税率 17%，城市建设维护税按增值税的 7%，教育费附加按增值税
的 5%计算（含地方教育费附加 2%），所得税按应纳税所得额的 25%计算。
③效益测算过程
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建设期 投产期 达产期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 1,961,099.87 - 146,625.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 250,474.87
1.1 营业收入 1,906,125.00 146,625.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00 195,500.00
1.2 回收固定资产余值 14,394.78 14,394.78
1.3 回收无形资产余值 - -
1.4 回收流动资金 40,580.08 40,580.08
2 现金流出 1,659,286.44 105,000.00 104,420.40 143,802.25 152,146.71 144,239.63 144,239.63 144,239.63 144,239.63 144,239.63 144,239.63 144,239.63 144,239.63
2.1 建设投资 209,420.40 105,000.00 104,420.40
2.3 流动资金 40,580.08 - 32,673.01 7,907.07 - - -
2.4 经营成本 1,144,410.67 93,161.96 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41 116,805.41
2.5 增值税、营业税金及附加 164,270.80 12,636.22 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29 16,848.29
2.6 调整所得税 100,604.48 5,331.07 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93 10,585.93
3 净现金流量(1-2) 301,813.43 -105,000.00 -104,420.40 2,822.75 43,353.29 51,260.37 51,260.37 51,260.37 51,260.37 51,260.37 51,260.37 51,260.37 106,235.23
4 累计净现金流量 -105,000.00 -209,420.40 -206,597.66 -163,244.36 -111,984.00 -60,723.63 -9,463.27 41,797.10 93,057.46 144,317.83 195,578.20 301,813.43
5 所得税前净现金流量 402,417.90 -105,000.00 -104,420.40 8,153.81 53,939.23 61,846.30 61,846.30 61,846.30 61,846.30 61,846.30 61,846.30 61,846.30 116,821.17
6 累计所得税前净现金流量 -105,000.00 -209,420.40 -201,266.59 -147,327.36 -85,481.06 -23,634.76 38,211.54 100,057.84 161,904.14 223,750.44 285,596.74 402,417.90
财务内部收益率： 14.8%
投资回收期： 6.7 年
23
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2、LED 芯片级封装项目
（1）LED 芯片级封装项目投资构成
该项目计划总投资 150,000 万元，拟使用募集资金 50,000 万元，募集资金将
全部用于资本性支出。
根据申请人《LED 芯片级封装项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成
情况如下：
单位：万元
序 项目或费用 铺底
建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
号 名称 流动资金
一 工程费用 1,750 94,500 4,860 - - 101,110
1 主要生产项目 1,750 91,800 4,590 - - 98,140
2 公用设施 - 2,700 270 - - 2,970
其他工程和费
二 - - - 1,749 - 1,749
用
三 预备费 - - - 5,143 - 5,143
基本预备费 - - - 5,143 - 5,143
四 建设投资 - - - - - 108,000
五 流动资金 - - - - 42,000 42,000
六 总投资 1,750 94,500 4,860 5,143 42,000 150,000
占比 1.17% 63.00% 3.24% 3.43% 28.00% 100%
注：上表中建筑工程、设备购置和安装工程为资本性支出，其他费用、流动资金为非资本性支出，本次募
投资金只用于资本性支出项目。
由上表可知：
①建筑工程费占项目总投资的 1.17%
该项目的建筑工程主要由洁净厂房、办公及辅助用房等构成，总建筑面积为
17,024 平方米，具体构成如下：
具体工程 建筑面积（平方米） 单价（万元/平米） 总价（万元）
洁净厂房装修 3,500 0.50 1,750.00
上述单价的测算依据主要为大连市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣
工的同类工程等进行估算。
②设备购置费占项目总投资的 63%
设备购置费根据合同报价单并考虑公司的个性化定制要求估算，主要设备具
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体依据详见下表：
数量 单价 设备总金额
序号 设备名称
（套） （万元） （万元）
1 芯片级封装生产线设备 50 1,636.00 91,800
1.1 荧光材料制备及烘烤设备 16.50
1.2 荧光材料贴装/涂覆设备 323.53
1.3 贴膜/倒模设备 347.42
1.4 芯片排列设备 63.66
1.5 模压设备 85.50
1.6 平坦化设备 111.98
1.7 测试分选设备 320.22
1.8 编带设备 143.15
1.9 检测及辅助设备 372.14
1.10 可靠性检测设备 51.89
2 公用设施 2,700
合 计 94,500
③安装工程费用及其他费用
该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元） 测算依据
1 安装工程费用 4,860 参照公司实施经验及市场价格估算
包括建设单位管理费、联合试车费、工程建
2 其他工程和费用 1,749 设监理费等，参照主管物价部门规定以及市
场价格估算
3 预备费 5,143 工程费用和其他工程费用的 5%
采用分项详细估算法，根据加工工艺及行业
销售情况、本项目原材料供应及产成品销售
4 铺底流动资金 42,000
情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流
动资金需求额
合 计 53,752
（2）LED 芯片级封装项目拟投资进度
本项目具体拟投资进度如下：
序号 项目 1-2 3-7 8-9 10-15 16-17 18 19-24
1 车间装修
2 设备考察订货
3 设备安装
4 职工培训
5 试生产
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序号 项目 1-2 3-7 8-9 10-15 16-17 18 19-24
6 工程竣工验收
（3）LED 芯片级封装项目收益测算过程
根据营销计划和生产安排，项目建设的第一年和第二年尚未投产，第三年达
到设计计算负荷的 75%，第四年开始为达产期。本项目完全达产的经济效益如下：
指 标 内 容
年均销售收入（万元） 297,213
预计年总成本费用（万元） 257,220
预计年利润总额（万元） 26,810
财务内部收益率 15.20%
投资回收期 6.9 年
本项目的效益测算过程如下：
①年均销售收入
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产后
年均销售 LED 芯片级封装 40.3 亿颗，销售单价 0.74 元/颗（含税），年均销售收
入为 297,213 万元。
②预计年总成本费用
A、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目
产能需要和市场采购价格测算。
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价
格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年
限按 10 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，
残值率取 5%。
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工
965 人。
D、管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）。
E、营业费用按营业收入的 3%计算。
F、增值税率 17%，城市建设维护税按增值税的 7%，教育费附加按增值税
的 5%计算（含地方教育费附加 2%），所得税按应纳税所得额的 25%计算1。
1
大连德豪光电科技有限公司目前已取得高新技术企业证书，企业所得税率为 15%。
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③效益测算过程
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建设期 投产期 达产期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 现金流入 2,946,104.14 - 222,909.38 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 34
1.1 营业收入 2,897,821.88 222,909.38 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 29
1.2 回收固定资产余值 6,282.28
1.3 回收无形资产余值 -
1.4 回收流动资金 41,999.99 4
2 现金流出 2,757,347.08 54,000.00 54,000.01 238,258.00 275,621.93 266,933.39 266,933.39 266,933.39 266,933.39 266,933.39 266,933.39 266,933.39 26
2.1 建设投资 108,000.01 54,000.00 54,000.01
2.3 流动资金 41,999.99 - 33,311.46 8,688.53 - - -
2.4 经营成本 2,415,898.56 192,462.63 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 24
2.5 增值税、营业税金及附加 128,529.49 9,886.88 13,182.51 13,182.51 13,182.51 13,182.51 13,182.51 13,182.51 13,182.51 13,182.51 1
2.6 调整所得税 62,919.02 2,597.02 6,702.44 6,702.44 6,702.44 6,702.44 6,702.44 6,702.44 6,702.44 6,702.44
3 净现金流量(1-2) 188,757.07 -54,000.00 -54,000.01 -15,348.62 21,590.57 30,279.11 30,279.11 30,279.11 30,279.11 30,279.11 30,279.11 30,279.11 7
4 累计净现金流量 -54,000.00 -108,000.01 -123,348.63 -101,758.05 -71,478.95 -41,199.84 -10,920.73 19,358.37 49,637.48 79,916.58 110,195.69 18
5 所得税前净现金流量 251,676.09 -54,000.00 -54,000.01 -12,751.60 28,293.02 36,981.55 36,981.55 36,981.55 36,981.55 36,981.55 36,981.55 36,981.55 8
6 累计所得税前净现金流量 -54,000.00 -108,000.01 -120,751.61 -92,458.59 -55,477.04 -18,495.48 18,486.07 55,467.62 92,449.17 129,430.72 166,412.27 25
财务内部收益率： 15.2%
投资回收期： 6.9 年
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（二）募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配
本次募集资金总额为 200,000 万元，上述项目的融资规模及达产后收入与公
司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
科 目 2015 年末 募集资金总额 投资规模占比
资产总额 1,343,144.00 200,000.00 14.89%
净资产 599,148.86 200,000.00 33.38%
本次募投项目总投资规模占公司 2015 年末总资产规模的 14.89%，占公司
2015 年末净资产规模的 33.38%，资产和业务规模占比基本匹配。
考虑到公司 LED 正装芯片及封装产品市场竞争激烈，公司亟需通过本次募
投项目实现产业转型升级。同时，公司已经具备开展本次募投项目的技术、人才
及资源储备，能够有效支撑本次项目的实施，并保障相关新建产能的消化和收益
实现。（申请人关于本次募投项目的技术、人才及资源储备具体分析参见本反馈
回复重点问题 1 第 2 小题的回复；关于新增产能的消化措施参见本反馈回复重点
问题 1 第 5 小题的回复）
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发
展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
（三）本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算谨慎性分析
1、LED 倒装芯片项目和芯片级封装项目与同行业上市公司对比分析
项目 公司名称 主要产品 2015 年 2014 年 2013 年
三安光电 芯片、LED 产品 42.44% 45.05% 36.24%
华灿光电 LED 蓝、绿芯片 16.75% 29.21% 3.05%
乾照光电 外延片、芯片（红、黄光） 26.84% 38.64% 38.78%
芯片
勤上光电 照明 85%；显示屏 8% 29.14% 20.97% 29.39%
平均值 28.79% 33.47% 26.87%
德豪润达 LED 倒装芯片项目 38.78%
木林森 SMD LED、LSMP LED 等 20.99% 25.85% 30.10%
封装
德豪润达 LED 芯片级封装项目 21.96%
从上表可以看出，申请人 LED 倒装芯片项目毛利率 38.78%高于同行业上市
公司的毛利率水平，但低于行业龙头三安光电毛利率水平。LED 芯片级封装项
目的毛利率 21.96%则大致与木林森产品的毛利率水平持平。申请人倒装芯片及
芯片级封装项目毛利率水平较高，符合该等项目产品和技术的定位，其具体原因
如下：
29
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（1）申请人本次募投项目产品为倒装芯片及芯片级封装，凭借其大功率、
高通光亮、高可靠性的优势，主要应用于毛利率水平较高的大功率市场，例如户
外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端应用领域；
（2）倒装芯片及芯片级封装拥有较高的技术门槛，目前我国市场上的倒装
芯片及芯片级封装产品主要依赖进口，由 Osram、Philips 等国际厂商提供。国内
厂商因技术和资金壁垒，尚未实现量产，竞争格局对申请人有利；
（3）倒装技术及芯片级封装技术路线减少了对金线和支架的物料消耗、减
少了打线等生产环节，一旦实现规模化生产，生产成本更低，毛利率更高。
综上，申请人本次募投项目将致力于新产品的产业化，同行业上市公司尚无
相同产品可供比较，经与传统产品比较，申请人倒装芯片项目预计毛利率高于可
比上市公司正装芯片平均毛利率，但仍低于行业龙头三安光电的正装芯片毛利
率；申请人芯片级封装项目预计毛利率与可比上市公司传统封装毛利率持平，因
此，申请人募投项目相关参数的选取和效益预测相对谨慎。
2、申请人募投项目产品价格与市场类似产品的价格对比分析
单位：元/颗
2016 年同行业可比产品售价
项 目 募投测算单价（不含税）
（不含税）
LED 倒装芯片 0.39 0.45
LED 芯片级封装 0.63 1.88
注：上述 LED 倒装芯片可比产品的售价来源于 2016 年台湾晶元光电或其代理商提供的报价；上述 LED 芯
片级封装可比产品的售价来源于 2016 年 Cree 或其代理商提供的报价。
目前，倒装芯片和芯片级封装产品国内厂商尚未实现量产，公司的主要竞争
对手为国际厂商。从上表可以看出，申请人募投项目测算时确定的 LED 倒装芯
片单价低于台湾晶元光电可比产品报价，芯片级封装的单价低于 Cree 可比产品
报价，申请人募投产品价格测算相对谨慎。
3、募投项目实施主体的企业所得税率影响
本次募投项目中芯片级封装项目的实施主体为大连德豪光电，公司在进行可
行性论证时，大连德豪光电的企业所得税率按照 25%进行计算。目前大连德豪光
电已取得高新技术企业证书，企业所得税率已降低至 15%。因此，该项目效益测
算的结果较为谨慎。
4、申请人履行了谨慎、充分的分析和论证程序
本次募投项目是申请人根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产
品平台、人力资源团队的综合分析，基于对倒装技术前瞻性的趋势判断，在对下
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游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、
产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合
作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方
面，考虑了市场容量和价格等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；
在原材料、辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工
资及其他人工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳
动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人
才薪酬较高的相关情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了充分分析论证，募集资金与公
司的资产和经营规模相匹配，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了
有关风险，相关参数的选取和效益预测计算具有谨慎性。
（5）请说明募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能
造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障
措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回
报。
（一）公司已充分披露募投项目相关风险
针对募投项目的相关风险，保荐机构已在尽职调查报告中披露如下：
1、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容
量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预
期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加
剧，倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。
2、募投项目技术风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发
展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、
经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术
人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生
产经营造成重大影响。
3、募投项目建设风险
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在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目
不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周
期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
（二）本次募投项目建设不会造成产能过剩情况
目前国内 LED 正装芯片及封装产品的竞争已进入白热化阶段，出现了阶段
性的供求失衡。而 LED 倒装芯片及芯片级封装市场正处在国产化的起步阶段，
国内市场上的倒装芯片及芯片级封装产品主要由 Philips、Osram 等企业提供，国
内厂商受制于技术积累和资金方面的壁垒，尚未实现大规模量产。公司此时切入
倒装芯片及芯片级封装产品市场，一方面可以凭借良好的性价比优势，快速占领
户外照明、汽车照明、手机及相机闪光灯、大尺寸背光等高端市场，替代进口产
品，实现该等领域的国产化；另一方面可以充分利用倒装芯片及芯片级封装产品
高功率、高光通量、体积小、低成本的优势，逐步渗透室内照明市场，替代传统
正装芯片及封装。因此，公司本次募投项目实施不会导致产能过剩。
（三）本次募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施
1、本次募投项目达产后产能消化措施
（1）推广全产业链应用产品，带动募投项目产能的消化
公司自 2009 年进入 LED 产业起，经过多年的努力，目前已形成“外延片/
芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”的 LED 全产业链布局。2012
年至 2014 年公司逐步收购了雷士照明 27.03%的股权，在 LED 应用领域建立了
较为完善的销售渠道。未来，公司将充分发挥倒装芯片及芯片级封装的性能优势，
优先配套公司自身的 LED 应用产品，公司将依托雷士照明的品牌优势，通过主
推体系内全产业链应用产品，实现下游应用产品销售规模的扩张，从而带动本次
募投项目产能的消化。
（2）大力开发 LED 应用领域客户
公司倒装芯片及芯片级封装产品将主要面向室外照明、工业照明、汽车灯以
及手机闪光灯等高端应用领域，与正装芯片及封装产品的客户重叠度较低。在倒
装产品领域，公司将与 philips、Osram 等国际品牌的倒装产品直接竞争，以实现
倒装产品在该等领域的国产化。目前，公司的倒装芯片及芯片级封装产品已经通
过了魅族、联想、中兴等国内手机品牌的验证，将配套该等手机厂商或其方案商；
同时公司倒装产品已应用于雪莱特（002076）和佛山照明（000541）等汽车照明
厂商。未来，公司将着力开发该等高端领域的 LED 应用客户，以实现本次募投
项目产能的消化。
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2、收益回报来源和保障措施
（1）收益回报来源
公司通过控股子公司蚌埠三颐半导体实施“LED 倒装芯片项目”，其收益回报
来源为蚌埠三颐半导体生产经营产生的归属于上市公司部分的净利润。公司将根
据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存蚌埠三颐
半导体支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
公司通过全资子公司大连德豪光电实施“LED 芯片级封装项目”，其收益回报
来源为大连德豪光电生产经营产生的的净利润。公司将根据未来发展战略、资金
需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存大连德豪光电支持其未来发展或
者通过分红的方式汇回公司。
（2）保障措施
目前，公司对蚌埠三颐半导体持股比例为 68.5%，处于绝对控股地位，对蚌
埠三颐半导体包括分红在内的各项重大决策均具有控制权。发行人本次非公开发
行后，LED 倒装芯片项目募集资金将用于对蚌埠三颐半导体增资，在蚌埠三颐
半导体其他股东不进行增资的情况下，公司持股比例将进一步上升，对蚌埠三颐
半导体的控制力将进一步加强，从而更加有效地保障上市公司的权益。
（四）本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
本次发行后，公司募集资金总额不超过 200,000 万元，公司的总资产及净资
产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；本次募
集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。募集资金项目顺利
实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，有利于增强公司持续盈
利能力，提高股东回报。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具有充分的必要性、相关参数
及收益预测谨慎；募投项目相关风险已经进行补充披露；本次募投项目建设不会
造成产能过剩情况；发行人已采取有效措施以保障募投项目达产后产能得到有效
消化；本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
二、保荐机构核查回复：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、
准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；
（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
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的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）核查过程
保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A
股股票预案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非
公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管
理制度等文件；实地走访了发行人的主要生产经营现场，访谈了发行人高级管理
人员及核心研发技术人员，对比了本次募投产品与前次募投产品异同；对比了发
行人与同行业上市公司以及可比上市公司的经营状况、资产负债率；检查了发行
人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况等，审查了公司补流资
金的测算过程，据此判断补流的必要性和合理性。
（二）核查意见
1、募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目
需要量
2016 年 4 月 15 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《2016 年度
非公开发行股票预案》、《2016 年度非公开发行可行性研究报告》等相关文件。
在上述文件中，公司披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的
必要性和可行性等有关情况。本次募集资金拟用于 LED 倒装芯片项目和 LED 芯
片级封装项目，项目计划投资总额 40 亿元，本次预计募集资金总额不超过 20
亿元，不超过项目需要量。
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告，对发行人高管及相关人员
进行了访谈，了解本次募集资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、
近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完
整；发行人本次募集金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展
计划，本次募集金额与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目需要量。
2、说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的
有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人本次募集资金拟用于 LED 倒装芯片项目和 LED 芯片级封装项目，募
资规模未超过项目需要量，与发行人现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；募集资金没有
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募资项目
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的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的
独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金与发行人现有资产、业务规模相匹配。
本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
问题 2、据保荐人尽职调查报告，申请人参股子公司雷士照明前董事吴长江
存在违规对外担保事项。请说明截止关注问题回复日上述事项的进展情况，是
否对本次非公开发行股票存在影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并核查申请人最近三年内是否存在违规
对外担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生
的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外担保的行为是
否已经解除发表明确意见。
回复：
一、雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况及是否对本
次非公开发行股票存在影响
（一）雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况
2014 年 10 月 22 日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式
立案侦查，2014 年 12 月 6 日，经惠州市人民检察院批准，2015 年 1 月 13 日被
依法执行逮捕。2015 年 12 月 10 日，广东省惠州市人民检察院向广东省惠州市
中级人民法院提起公诉，起诉书文号：惠市检公诉刑诉【2015】174 号。截至本
反馈意见回复签署日，具体开庭审理时间尚待法院安排。
2015 年，雷士照明在广东省惠州市中级人民法院对吴长江、吴恋（吴长江
之配偶）、重庆雷立捷实业发展有限公司、重庆华标灯具制造有限公司、重庆江
特表面处理有限公司及重庆无极房地产开发有限公司提起系列诉讼，控告各被告
损害雷士照明利益，请求赔偿损失约。起诉的同时，雷士照明对吴长江、吴恋等
涉案单位的财产采取了诉讼保全措施，查封了吴长江及其他涉案单位的财产，查
封的财产包括吴长江持有的 13,000 万股德豪润达股票及重庆无极房地产开发有
限公司名下四块土地。
1、吴长江持有的 13,000 万股德豪润达股票的拍卖进展情况
在雷士照明申请财产保全时，吴长江共持有 13,000 万股德豪润达股票，在
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广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
先设定的债权总标的为 7.1 亿元，其中部分债权带有质押登记具有优先偿还权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（法）评报字（2015）
第 Z0536 号评估报告和国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联
评报字（2015）第 2-号评估报告，考虑该部分股票上设定的其他债权，预计雷士
照明可通过本案诉讼可得约 2.19 亿元。
保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级人民
法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债权文书已于 2014 年 9 月 18
日发出（2014）珠中法执字第 869 号及（2014）珠中法执字第 870 号民事裁定文
书。截至本反馈意见回复签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00
万股德豪润达股份的评估工作，具体拍卖工作尚未执行。
2、重庆无极房地产开发有限公司土地查封进展情况
2013 年 1 月 31 日，重庆无极房地产开发有限公司以出让方式取得位于重庆
市南岸区弹子石组团 C 分区 C5-1/02、C5-4-C/02 号地块使用权，该地块面积 14684
平方米，单价 18067 元/平方米，总价为 265300000 元。后上述地块办证为以下
四宗土地：1、C5-4-C/02-2，土地证号：106D201300183 号，面积：2513 平方米；
2、C5-1/02-2，土地证号：106D201300184 号，面积：1446 平方米；3、C5-4-C/02-1，
土地证号：106D201300185 号，面积：3726 平方米；4、C5-1/02-1，土地证号：
106D201300186 号，面积：6999 平方米，土地用途均为商业金融土地。
根据深圳市长海资产评估有限公司出具的土地使用权价值分析报告（深长海
咨询字[2015]002 号），涉案土地处置所得约为 4.44 亿元，减去在先债权约 1.78
亿元，剩余款项即是雷士照明可能通过本案诉讼可能得到的债权金额，约 2.66
亿元。其中，土地评估价 4.44 亿元尚未考虑价值约 2 亿元的地上桩基础工程。
保荐机构查阅了重庆无极房地产开发有限公司土地查封的相关文件及重庆
市主城区 2015 年的部分商业地产成交信息，并对查封地块进行了实地走访。截
至本反馈意见回复签署日，该四块土地的查封工作已经完成，重庆无极房地产开
发有限公司已完成原计划项目的基础工程建设，正继续推进项目开发。该项目的
继续开发对雷士照明可能得到的债权金额不会产生不利影响。
综上，根据珠海市中级人民法院委托评估机构对吴长江持有德豪润达股票的
评估报告以及深圳市长海资产评估有限公司对重庆无极房地产公司四块土地的
评估报告，雷士照明通过反担保措施，预计可收回金额为 4.85 亿元，高于雷士
照明 2015 年年度报告预计可收回金额 2.66 亿元，雷士照明不存在进一步损失的
风险，有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，预期不会对发行人的财务状况造
成进一步的不利影响。
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（二）吴长江违规担保不影响公司本次非公开发行
吴长江违规担保事项不影响公司本次非公开发行，具体分析如下：
1、雷士照明不属于公司合并报表范围内的控股子公司
报告期内，发行人通过全资子公司香港德豪润达收购雷士照明普通股，截至
本反馈意见回复日，发行人间接持有雷士照明 27.03%。公司未将雷士照明列入
合并报表范围内的控股子公司原因如下：
（1）公司尚未控制雷士照明的董事会
①截至本反馈意见回复签署日，发行人向雷士照明委派了四名董事（雷士照
明董事会总共有十一个席位），公司实际拥有雷士照明董事会席位不足 50%，未
能实施控制；
②雷士照明第二、三、四大股东分别持股 18.50%、9.22%和 5.67%，合计超
过发行人持股比例，发行人持有的表决权相对于其他主要投资方持有的表决权份
额差距并不大，公司无法控制雷士照明重大事项的表决结果；
（2）雷士照明董事会对控制权的认定情况
①根据雷士照明 2015 年年度报告显示关于雷士照明控股股东情况：“於報告
年度內，本公司沒有控股股東。”
②根据雷士照明 2015 年年度报告显示关于董事会情况：“由於董事會獨立於
德豪潤達的董事會且王冬雷先生並無控制董事會，故本集團能夠獨立公平地開展
業務並獨立於德豪潤達的業務。”
综合考虑上述事实，发行人管理层认为：德豪润达对雷士照明尚未达到控制
的程度，因此发行人未将雷士照明纳入财务报表合并范围。
根据“证券期货法律适用意见第 5 号-《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用”之“二、《管理办法》
所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公
司。”因此，雷士照明不属于德豪润达的附属公司，雷士照明的违规担保事项不
适用于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“（三）违规对外提供担保且
尚未解除”的情形。
2、吴长江不属于上市公司董事、监事、高级管理人员
吴长江未在申请人处任职，未担任申请人的董事、监事、高级管理人员等职
务，因此其涉嫌犯罪的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
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“（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”规定的情形。
3、雷士照明已及时采取措施消除上述违规担保的不利影响
针对吴长江违规担保事项，雷士照明董事会采取了以下措施：
（1）吴长江等人的行为已涉嫌经济犯罪，重庆雷士已向惠州市公安局报案，
经公安部门立案侦查，惠州市人民检察院已向惠州市中级人民法院提起公诉，截
至本反馈意见回复日，具体开庭审理时间尚待法院安排。
（2）雷士照明董事会在公安机关的协助下，将尽全力向吴长江及其关联方
进行追索，以尽量挽回履行担保责任带来的损失。
（3）2014 年 8 月 28 日、2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 6 日、2014 年
2 月 6 日雷士照明董事会对吴长江违规担保事项进行了公告；2014 年 9 月 11 日、
2014 年 11 月 5 日、2014 年 11 月 7 日德豪润达董事会就吴长江违规担保的事项
以及对雷士照明及发行人损失情况进行了公告。
（4）雷士照明董事会根据目前掌握的证据，经咨询相关律师之后认为，相
关银行在操作吴长江违规担保事项时存在违规行为。如 2013 年 12 月份和 2014
年 7 月份会计师事务所发出的银行询证函，相关银行均表示没有质押业务发生；
2014 年 9 月查询的重庆雷士的贷款卡记录，均没有记载重庆雷士有对外质押担
保情形，前述询证函和贷款卡记载均存在虚假信息。雷士照明董事会将通过司法
手段等一切正常途径向相关银行主张重庆雷士的合法权利，尽量挽回经济损失。
（5）2014 年雷士照明年度财务报告对吴长江违规担保事项计提了 28,536
万元的拨备损失，2015 年雷士照明财务报告对吴长江违规担保事项未再计提拨
备损失；同时广东德赛律师事务所出具了 2015 珠德律（意）字第（022）号《雷
士案件诉讼分析报告》，对雷士照明查封吴长江及其关联方财产价值进行了确认。
对此，雷士照明满足以下条件：（1）采取了纠正措施；（2）司法机关已依法
追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查）；（3）相关信
息已及时披露；（4）已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任。
经核查，保荐机构认为：雷士照明不属于公司合并报表范围内的子公司，吴
长江不属于公司的现任董事、高级管理人员，雷士照明前董事吴长江违规担保及
涉嫌犯罪行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的公司不得
非公开发行股票的情形。目前雷士照明已通过法律程序积极消除违规担保造成的
不利影响，同时在会计处理上已就该事项做了充分的拨备计提，目前法律程序进
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展正常，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。因此雷士照明因
其前董事吴长江的违法行为而存在违规对外担保的事项对发行人的重大不利影
响已经消除，对发行人本次非公开发行股票不构成影响。
二、发行人最近三年内不存在对外违规担保事项
最近三年内发行人除对子公司担保外，不存在其他对外担保情形。
（一）最近三年内，发行人对子公司担保情况
1、发行人对子公司银行借款提供担保情况
履行情
序 担保金额 合同 况（是
担保方 被担保方 担保期限
号 (万元） 签署日 否履行
完毕）
1 发行人 威斯达 CNY5000 2012-02-16 2012-02-16 至 2013-01-10 是
2 发行人 芜湖德豪润达 CNY5000 2012-02-21 2012-02-21 至 2013-02-20 是
3 发行人 威斯达 CNY8000 2012-02-28 2012-02-29 至 2013-02-28 是
4 发行人 大连德豪润达 CNY8000 2012-03-06 2012-03-06 至 2014-11-08 是
5 发行人 芜湖德豪润达 CNY57000 2012-03-10 2010-09-14 至 2015-09-13 是
6 发行人 威斯达 CNY7300 2012-03-14 2012-01-01 至 2014-01-20 是
7 发行人 大连德豪润达 CNY20000 2012-03-21 2012-03-21 至 2017-03-20 否
8 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2012-03-27 2012-03-27 至 2013-03-26 是
9 发行人 芜湖德豪润达 CNY20000 2012-04-26 2012-04-26 至 2018-02-22 否
10 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2012-05-29 2012-05-29 至 2014-05-28 是
11 发行人 芜湖德豪润达 CNY20000 2012-06-29 2012-06-29 至 2013-06-29 是
12 发行人 深圳锐拓 CNY7000 2012-07-30 2012-07-30 至 2013-07-30 是
13 发行人 芜湖德豪润达 CNY4000 2012-08-08 2012-08-08 至 2014-12-15 是
14 发行人 扬州德豪 CNY5000 2012-08-13 2012-08-31 至 2013-08-30 是
15 发行人 芜湖德豪润达 CNY17000 2012-08-13 2012-08-13 至 2013-08-12 是
16 发行人 威斯达 CNY3000 2012-11-08 2012-11-08 至 2013-11-08 是
17 发行人 扬州德豪 CNY10832.67 2012-11-09 2012-11-09 至 2014-11-09 是
18 发行人 大连德豪润达 CNY30000 2012-12-05 2012-12-25 至 2013-12-04 是
19 发行人 德豪润达国际 HKD120000 2012-12-15 2012-12-15 至 2014-12-14 是
20 发行人 威斯达 CNY5000 2013-03-12 2013-04-26 至 2014-04-25 是
21 发行人 大连德豪润达 CNY20500 2013-03-21 2013-03-21 至 2019-05-25 否
22 发行人 大连德豪润达 USD1500 2013-03-21 2013-03-21 至 2019-05-25 否
23 发行人 威斯达 CNY8000 2013-03-22 2013-03-22 至 2014-03-21 是
24 发行人 大连德豪润达 CNY20000 2013-03-25 2013-03-25 至 2014-03-25 是
25 发行人 大连德豪润达 CNY8000 2013-03-30 2013-05-18 至 2014-05-18 是
26 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013-05-16 2012-06-07 至 2013-06-07 是
27 发行人 芜湖德豪润达 CNY5000 2013-05-16 2013-05-16 至 2014-05-16 是
28 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2013-06-27 2013-06-10 至 2014-06-10 是
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广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
29 发行人 芜湖德豪润达 CNY11000 2013-07-02 2013-07-02 至 2014-07-01 是
30 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013-07-12 2013-07-12 至 2014-07-08 是
31 发行人 扬州德豪 CNY5000 2013-08-01 2013-08-01 至 2014-08-01 是
32 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013-09-10 2013-09-10 至 2014-09-09 是
33 发行人 芜湖德豪润达 CNY10000 2013-09-23 2013-09-23 至 2014-09-23 是
34 发行人 芜湖德豪润达 CNY19000 2013-10-31 2013-10-31 至 2014-10-29 是
35 发行人 大连德豪润达 CNY30000 2013-12-09 2013-12-09 至 2014-10-16 是
36 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013-12-10 2013-12-09 至 2014-12-09 是
37 发行人 深圳锐拓 CNY8000 2013-12-17 2013-12-17 至 2015-12-16 是
38 发行人 威斯达 CNY7000 2013-12-18 2013-12-18 至 2016-12-17 是
39 发行人 芜湖德豪润达 CNY20000 2013-12-18 2013-12-18 至 2014-12-18 是
40 发行人 深圳锐拓 CNY4285 2013-12-31 2013-12-31 至 2014-12-31 是
41 发行人 芜湖德豪润达 CNY7500 2014-02-19 2014-02-19 至 2015-02-19 是
42 发行人 威斯达 CNY7300 2014-03-28 2014-01-20 至 2018-12-31 是
43 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014-05-22 2014-05-22 至 2015-05-21 是
44 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014-05-22 2014-05-22 至 2015-05-22 是
石耀
忠、吴
45 广东锐拓照明 CNY800 2014-06-04 2014-06-04 至 2015-06-03 是
跃煊、
发行人
46 发行人 大连德豪润达 CNY15000 2014-06-12 2014-06-26 至 2015-06-26 是
47 发行人 大连德豪润达 CNY20000 2014-07-09 2014-07-09 至 2015-09-09 是
48 发行人 芜湖德豪润达 CNY5000 2014-07-15 2014-07-15 至 2015-07-15 是
49 发行人 大连德豪润达 CNY30000 2014-10-20 2014-10-20 至 2015-09-22 是
50 发行人 大连德豪润达 CNY8000 2014-10-21 2014-10-22 至 2015-10-22 是
51 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014-11-07 2014-11-07 至 2015-11-06 是
蚌埠三颐半导
52 发行人 CNY7000 2014-12-10 2014-12-10 至 2020-12-10 否
体
53 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2014-12-16 2014-12-16 至 2015-12-15 否
54 发行人 芜湖德豪润达 CNY10000 2014-12-20 2014-12-20 至 2015-12-20 是
55 发行人 芜湖德豪润达 CNY20000 2015-01-13 2015-01-13 至 2016-01-13 否
56 发行人 芜湖德豪润达 CNY29000 2015-01-21 2015-01-21 至 2015-07-20 是
57 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2015-04-09 2015-04-09 至 2016-04-08 否
58 发行人 深圳锐拓 CNY1000 2015-04-16 2015-04-20 至 2016-04-20 是
59 发行人 芜湖德豪润达 CNY7500 2015-04-30 2015-04-30 至 2016-04-30 是
60 发行人 深圳锐拓 CNY2000 2015-05-18 2015-05-18 至 2016-05-18 是
61 发行人 威斯达 CNY4000 2015-06-18 2015-06-19 至 2016-06-18 否
62 发行人 广东锐拓照明 CNY800 2015-07-06 2015-07-06 至 2016-07-05 否
63 发行人 大连德豪润达 CNY16000 2015-07-10 2015-07-10 至 2016-04-13 是
64 发行人 德豪润达国际 HKD37000 2015-07-15 2015-07-15 至 2016-12-29 否
65 发行人 芜湖德豪润达 CNY30000 2015-07-23 2015-07-23 至 2017-07-23 否
66 发行人 芜湖德豪润达 CNY8000 2015-08-18 2015-08-18 至 2016-08-17 否
67 发行人 大连德豪润达 CNY15000 2015-08-25 2015-08-25 至 2016-08-25 否
40
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
68 发行人 大连德豪润达 CNY20000 2015-09-01 2015-09-01 至 2016-08-31 否
69 发行人 大连德豪润达 CNY30000 2015-09-28 2011-09-05 至 2017-09-04 否
70 发行人 芜湖德豪润达 CNY24000 2015-09-30 2015-09-30 至 2016-09-29 否
威斯达，广东德
71 发行人 CNY7000 2015-10-28 2015-10-28 至 2018-10-27 是
豪锐拓
72 发行人 芜湖德豪润达 CNY5000 2013-12-26 2013-12-26 至 2014-12-25 是
73 发行人 威斯达 CNY8000 2014-04-15 2014-04-15 至 2015-04-14 是
74 发行人 大连德豪润达 CNY5000 2015-12-07 2015-12-07 至 2016-12-07 否
75 发行人 大连德豪润达 CNY16000 2016-04-18 2016-04-18 至 2017-04-17 否
76 发行人 大连德豪润达 CNY30000 2015-09-28 2015-09-28 至 2016-08-25 否
77 发行人 深圳锐拓 CNY1000 2016-05-27 2016-05-27 至 2017-05-27 否
78 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2015-11-25 2015-11-25 至 2016-11-24 否
79 发行人 威斯达 CNY7000 2015-10-28 2015-10-28 至 2018-10-27 否
80 发行人 威斯达 CNY7300 2016-03-25 2016-03-25 至 2017-03-25 否
81 发行人 芜湖德豪润达 CNY7200 2016-02-25 2016-02-25 至 2017-02-25 否
82 发行人 芜湖德豪润达 CNY10000 2015-12-24 2015-12-24 至 2016-12-24 否
83 发行人 芜湖德豪润达 CNY7500 2016-05-16 2016-05-16 至 2017-05-16 否
84 发行人 芜湖德豪润达 CNY15000 2016-04-13 2016-04-13 至 2018-04-12 否
2、发行人对子公司融资租赁提供担保情况
担保金 履行情况
序 合同
担保方 被担保方 债权人 额 担保期限 （是否履
号 签署日
(万元） 行完毕）
发行人
芜湖德豪投资 海通恒信
芜湖德豪 2015-02-04 至
1 大连德豪光电 国际租赁 23,000 2015-02-04 否
润达光电 2018-02-04
中山威斯达 有限公司
扬州德豪润达
发行人 交银金融
扬州德豪 2015-03-20 至
2 租赁有限 17,000 2015-03-20 否
芜湖德豪投资 润达 2017-03-20
责任公司
华融金融
大连德豪 2015-04-24 至
3 发行人 租赁股份 22,800 2015-04-24 否
光电 2018-04-24
有限公司
发行人 交银金融
芜湖德豪 2015-06-23 至
4 租赁有限 15,000 2015-06-23 否
芜湖德豪投资 润达光电 2017-06-23
责任公司
发行人 远东国际
芜湖德豪 2015-08-11 至
5 租赁有限 18,000 2015-08-11 否
芜湖德豪投资 润达光电 2018-08-11
公司
大连德豪 宏泰国际 2015-08-31 至
6 发行人 5,000 2015-08-3 否
光电 融资租赁 2018-08-31
41
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担保金 履行情况
序 合同
担保方 被担保方 债权人 额 担保期限 （是否履
号 签署日
(万元） 行完毕）
（天津）
有限公司
芜湖德豪投资 海通恒信 2016-6-8
7 蚌埠三颐 国际租赁 11,742.80 2016-6-8 至 2017-12-31 否
发行人
有限公司
（二）保荐机构及律师核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的报告期内对外提供担保的相关文件、对外担保
规章制度、相关的董事会和股东大会会议决议，并对财务工作人员进行访谈。经
核查，发行人的担保对象均为发行人合并报表范围内的控股子公司，担保行为履
行了必要的董事会或股东大会决策程序，截至目前该等担保对象未发生违约致使
上市公司利益受损的情形。保荐机构认为：发行人报告期内不存在违规对外提供
担保的行为。
根据发行人 2013-2015 年年度报告及审计报告以及发行人书面确认，律师核
查后认为：发行人最近三年内不存在为发行人及其控股子公司之外的其他第三方
提供担保的情况，不存在违规对外提供担保的行为。
问题 3、申请人及公司相关董事、高级管理人员最近三年内多次被证券监管
部门和交易所出具监管措施。（1）请申请人说明有关具体整改事项，截至目前
的整改情况，整改效果（如已验收等）。请申请人说明有关事项是否对本次非公
开发行条件造成实质性影响，并自查是否存在其他属于《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条有关规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。（2）请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效
的内部控制制定并得以有效执行。请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制
度的完整性、合理性、有效性是否构成重大缺陷，以及对本次非公开发行股票
的影响发表核查意见。
回复：
一、2013 年至今公司收到监管措施及整改情况
发行人从 2013 年至今收到广东证监局及深交所出具的监管措施共计 10 份，
其中 6 份主要涉及信息披露不规范，3 份主要涉及公司股票复牌，1 份主要涉及
年报现场检查。具体监管措施及整改情况如下：
42
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（一）有关公司信息披露不规范的监管措施
1、公司 2013 年至今收到的关于信息披露不规范的监管措施具体情况如下：
序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司及董事长
1
王冬雷的监管函》（中小
板监管函[2013]第 105 号）
《关于对广东德豪润达电
发行人董事长王冬雷接受
气股份有限公司及董事长
2 深交所 监管函 媒体采访披露相关信息违
王冬雷的监管函》（中小
反交易所信息披露规定
板监管函[2014]第 13 号）
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司及董事长
3
王冬雷的监管函》（中小
板监管函[2014]第 136 号）
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司的监管 发行人子公司收到大额财
4 深交所 监管函
函》（中小板监管函[2014] 政补贴未按规定及时披露
第 95 号）
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司采取责令
行政监管
5 改正措施的决定》（广东
措施 发行人 2013 年年度报告中
证监局行政监管措施决定
未如实披露发行人与控股
书[2015]17 号） 广东
股东之间非经营性关联债
《关于对王冬雷、张刚、 证监局
权债务往来发生额及关联
邓飞采取出具警示函措施
方披露不完整
6 的决定》（广东证监局行 警示函
政监管措施决定书
[2015]18 号）
2、发行人整改措施及整改效果
（1）关于发行人董事长王冬雷接受媒体采访披露相关信息违反交易所信息
披露规定
①公司情况说明
公司董事长三次因媒体采访事项被出具监管函，主要系对《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披
露管理制度》等法规的认识不足。同时由于公务繁忙，首次被出具监管函后未及
时安排时间对上述法规进行教育培训所致。
②整改措施
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通过上述监管函后，公司董事会高度重视，公司加强了对公司董事长王冬雷
先生及公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员对公司《信息披露管理制度》
的教育培训，主要集中在以下几方面：1、在接待管理原则方面，坚持公平、公
开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益；2、在接
待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会秘书统一负责安排和协调，董事会
办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、备案等工作；3、在信息内容提供
方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅
自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；4、在接待人员要求方面，除非得到
明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投
资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程
中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。
③整改效果
经公司整改后，公司董事长及其他董事、监事、高级管理人员未再次因上述
事由被监管机构实施监管措施。
（2）关于发行人子公司收到大额财政补贴未按规定及时披露
①公司情况说明
2013 年 12 月 27 日，公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以
下简称“芜湖德豪润达”）收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润达
财政补贴款的通知》（开财字【2013】95 号），在收到芜湖经济技术开发区财政
局 4,500 万元政府补助批文且该笔款项并未收到时即将其计入当期损益，主要出
于以下几点的考虑：（1）该笔补贴款批文（开财字【2013】95 号文）明确提到
“拨付 2013 年度（含以前）省市财政补贴资金”；（2）收到该笔补贴款的时间
确定。由于芜湖开发区地方财政 2013 年末资金较为吃紧，故在发出该笔补贴批
文给公司时暂时未支付相应款项。但公司经与芜湖经济技术开发区管委会沟通，
已得知大致的拨款时间。事实上，该笔款项已于 2014 年 3 月 20 日收到。
根据企业会计准则明确提到“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分
解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，
将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者
在项目期内分期确认为当期收益。”；中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司执行企业会计准则监管问题解答》(2013 年第 1 期，总第 8 期)中对问题 4（上
市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照
应收金额计量?）的解答：对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的
相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。
44
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公司理解该笔政府补助应当划分为与收益相关的政府补助，而补助针对的时
间是 2013 年度（含以前），故将此计入当期损益。
芜湖德豪润达收到该补贴批文后，由于当时资金并未到账，所以并未将该补
贴事项通知公司信息披露部门，后续补贴资金到账之后由于工作疏忽也未及时知
会公司信息披露部门，所以公司并未对该笔补贴事项进行专门的信息披露。
②整改措施
关于前述事项，公司董事会已公告说明未及时披露的原因，并加强了对财务
部门、信息披露部门人员的教育培训。同时，由公司集团总部向各子公司下达文
件要求各子公司在收到相关政府补助后需及时向公司进行汇报，说明政府补助的
金额、补助文件等相关信息，由公司根据相关信息披露要求进行公开披露。
③整改效果
公司已对该问题整改完毕，其与控股子公司后续收到的历次大额财政补贴情
况均依法及时予以披露，未再出现因上述事由被监管部门采取监管措施的行为。
（3）关于发行人 2013 年年度报告中未如实披露发行人与控股股东之间非经
营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整
①公司情况说明
2012 年以来由于公司在 LED 业务投资额较大，公司面临较大的资金压力。
公司的控股股东芜湖德豪投资（包括其子公司）为支持公司的业务发展，向公司
提供了较大的资金支持，以缓解公司的资金压力。但公司在 2012-2014 年度报告
中仅披露了公司与控股股东之间的资金往来余额，并未披露发生额、形成原因及
对公司的影响等相关事项。
芜湖豪狮实业有限公司自 2009 年成立至今，公司大股东芜湖德豪投资一直
持有其 51%股权。但公司 2009 年至 2014 年定期报告中均未披露上述关联方情况。
由于芜湖豪狮实业有限公司自成立以来与公司及合并报表范围内的子公司无业
务和资金往来，公司在定期报告中未对无资金及业务往来的关联方进行披露。
②整改措施
公司将 2012-2014 年与控股股东的资金往来情况，以及 2015 年度公司与控
股股东的关联资金往来预计情况，提交公司于 2015 年 8 月 27 日召开的第五届董
事会第十二次会议及 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议。
在履行相关关联交易审批程序基础上，公司通过公告对上述与控股股东的资金往
来事项进行了补充说明。公司在 2015 年半年度报告中已详细披露 2015 年 1-6 月
45
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与控股股东的资金往来关联交易情况。
公司在定期报告披露前与控股股东及其他关联方就公司关联方披露的情况
进行核对，保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。自 2015 年半年度报告
起，公司已在定期报告中对包括芜湖豪狮实业有限公司在内的关联方进行了充分
披露。
公司已于 2015 年 8 月 27 日向广东证监局提交了《关于广东证监局监管关注
函的整改报告》和《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，就提及的相关
问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施。王冬雷、张刚、邓飞就警示函
提及的相关问题进行了反思，表示认真接受教训，今后严格遵守信息披露规程。
③整改效果
公司已针对 2012-2014 年公司与控股股东之间的资金往来问题进行了补充披
露，并提交董事会及股东大会审议通过。自 2015 年起，公司与控股股东之间的
资金往来均履行了审议程序。自 2015 年半年度报告开始，公司已在历次定期报
告中对关联方进行了充分披露。
公司及相关责任主体已对前述问题整改完毕。公司监事会对上述整改报告出
具了专项意见，认为公司需整改的问题已落实到相关责任人，符合相关的法律法
规及监管部门的要求，通过此次整改，发行人的规范运作、治理水平得到提升。
（二）有关公司股票复牌的监管措施
1、公司 2013 年至今收到的关于股票复牌的监管措施具体情况如下：
序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司的监管关
1 深交所 关注函 关注发行人申请推迟复牌
注函》（中小板关注函
[2014]第 171 号）
《关于对广东德豪润达电
《重大事项停牌公告》披
气股份有限公司的监管
2 深交所 监管函 露的质押融资警戒线和平
函》（中小板监管函[2015]
仓线情况与实际情况不符
第 127 号）
《关于对广东德豪润达电
气股份有限公司的监管 未按《停牌申请》及时复
3 深交所 监管函
函》（中小板监管函[2015] 牌并公告进展情况
第 134 号）
2、发行人整改措施及整改效果
（1）深交所于 2015 年 8 月 26 日出具《关于对广东德豪润达电气股份有限
46
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公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 127 号），主要原因为发行人在《重大事
项停牌公告》中披露的质押融资警戒线和平仓线情况与实际情况不符。
发行人收到上述监管函后，出具公告予以说明，承诺进一步规范公司运作，
提高信息披露质量，该问题已整改完毕。
（2）深交所于 2014 年 11 月 7 日出具《关于对广东德豪润达电气股份有限
公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 171 号），主要原因为发行人申请推
迟复牌。
发行人收到该关注函后，及时公告了重大事项进展情况并于 2014 年 11 月
14 日复牌，该问题已整改完毕。
（3）深交所于 2015 年 10 月 13 日出具《关于对广东德豪润达电气股份有限
公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 134 号），主要原因系发行人未按《停牌
申请》及时复牌并公告进展情况。
发行人收到上述监管函后，已按要求公告披露筹划重大事项的具体进展情况
并于 2015 年 11 月 10 日复牌，该问题已整改完毕。
（三）有关公司年报检查的监管措施
序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由
《关于广东德豪润达电气 股东大会/董事会部分会议
股份有限公司的监管关注 广东 运作不规范，部分关联交
1 关注函
函》（广东证监函[2015]718 证监局 易审议程序不规范、信息
号） 披露存在不规范问题等
广东证监局于 2015 年 5 月 13 日至 6 月 5 日对发行人进行了年报现场检查。
2015 年 8 月 6 日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】
17 号），要求公司对相关事项进行限期整改。
1、公司治理和内部控制存在的问题及采取的整改措施如下：
公司治理和内部控
具体事项 整改措施
制存在的问题
问题 1、2012 年 12 月 26 日，你公司 公司董事会督促公司负责“三
召开第四届董事会第二十四次会议并 会”的责任部门董事会秘书处
公告，公告称你公司关联董事王冬雷 严格按照相关法律、法规及《公
1、股东大会、董事
对《关于公司非公开发行股票方案的 司章程》、《董事会议事规则》
会运作不规范
议案》、《非公开发行股票预案》、 的规定，勤勉尽责、认真仔细
《关于与特定对象签订附生效条件的 地制作“三会”相关会议资料，
股份认购协议的议案》、《非公开发 避免出现类似的错误
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公司治理和内部控
具体事项 整改措施
制存在的问题
行股票募集资金使用可行性报告》等
议案回避表决。经查，王冬雷未对上
述议案回避表决。
公司董事会在以后以通讯表决
问题 2、经查，你公司第四届董事会
方式召开董事会时，均会准备
第二十五次、第二十六次会议存在部
表决票由相关董事进行表决，
分董事表决票缺失或不全的情况。
并以通讯的方式传送回公司
问题 3、经查，2013 年 4 月 22 日，你
公司召开第四届董事会第二十五次会
公司董事会督促公司相关工作
议，董事陈剑瑢未出席会议，其书面
人员勤勉尽责，注重细节，避
《授权委托书》中未明确受托人，应
免在以后工作中出现类似的错
视为放弃在该次会议上的投票权，你
误
公司对于上述情况视为“同意票”进行
统计。
问题 4、经查，2013 年 4 月 22 日，你
公司召开第四届董事会第二十五次会
议，该次董事会第八项议案为《关于
公司董事会督促公司相关工作
续聘会计师事务所》。关于 2012 年度
人员勤勉尽责，注重细节，避
应向立信所支付的年度审计费用，提
免在以后工作中出现类似的错
交各位董事进行审议的议案中金额为
误
156 万元，但供董事进行表决的表决
票及公告中金额均为 196 万元，你公
司实际支付的费用为 196 万元。
公司将尽量合理安排股东大会
问题 5、经查，你公司 2013 年、2014
的召开时间，尽可能提醒董、
年历次股东大会召开时，董事、监事
监、高人员合理安排工作时间，
未能全体出席会议，经理和其他高级
尽可能出席或列席公司召开的
管理人员未能全体列席会议。
股东大会。
公司将认真学习《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2012 年修订）》、
问题 6、你公司与维美盛景的 LED 显
《深圳证券交易所中小企业板
示屏购销业务应属于重大关联交易。
2、关联交易审议程 上市公司规范动作指引》等法
但你公司未将该项议案提交独立董事
序不规范 律、法规和规章制度，严格按
审查并形成独立意见，未作为议案提
照相关规章制度的要求规范关
交股东大会进行审议。
联交易行为，严格执行关联交
易的审批程序并履行信息披露
义务
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公司治理和内部控
具体事项 整改措施
制存在的问题
问题 7、经查，你公司全资子公司深
圳市锐拓显示技术有限公司、芜湖锐 公司将加强各事业部的档案管
3、公司会计基础工 拓光电科技有限公司 2012 年至 2014 理工作，按相关法规的要求在
作不规范 年部分生产单据遗失，其中包括维美 法定年限内妥善保管各项原始
盛景项目相关领料、生产、入库等原 资料档案
始单据。
公司拟定了控股股东与公司的
问题 8、经查，2012 年至 2014 年，你
4、公司向大股东借 借款协议的格式文本，今后公
公司向大股东芜湖德豪投资有限公司
款程序不规范 司向控股股东借款时均会签署
借款时均未签订借款协议。
相应的借款协议
问题 9、经查，芜湖德豪转账给你公 公司今后将规范与控股股东芜
司，你公司提取现金或通过支票方式 湖德豪的借款往来，往来均以
5、公司现金管理不
还款给芜湖德豪，2012 年至 2014 年 银行转账的方式进行结算，不
规范
此类转账取现或支票还款金额累计 再以现金及支票方式进行借款
1265.68 万元。 及还款
2、信息披露存在的问题
公司信息披露存在的问题及公司采取的整改措施情况如下：
公司信息披露存在
具体事项 整改措施
的问题
问题 10、经查，2013 年 5 月 14 日，
你公司发布的《关于对外投资的公告》
中称维美盛景已与中国石化集团签订
了战略合作协议。经查，2009 年 3 月
27 日，中国石化销售有限公司与北京
公司在今后的信息披露工作中
航美传媒广告有限公司（现已更名为
应更注重提升公告信息的质
航美传媒集团有限公司，航美优视的
1、临时报告披露不 量，在把握住公告内容实质的
控股股东、维美盛景的实际控制人）
准确 前提下，更加注重信息披露形
签订了《中国石化加油站广告位委托
式上的准确性，使披露信息达
经营项目合作框架协议书》，合同期
到真实、准确、完整的标准。
限自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日，未提及将合同权益归于维美
盛景。因此，你公司上述公告所称战
略合作协议的主体、权益归属与实际
情况不符。
问题 11、经查，2013 年 5 月 14 日， 公司在今年的信息披露工作中
你公司发布第四届董事会第二十七次 应更注重公告信息的完整性，
2、临时报告披露不 会议决议公告及《关于对外投资的公 严格按照中国证监会、深圳证
完整 告》时仅披露了交易标的维美盛景 券交易所信息披露的标准发布
2012 年年度报告，未披露维美盛景 公告，提升公司信息披露的质
2013 年一季度报告。 量
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3、整改效果
公司董事会接到上述监管关注函之后，对涉及的事项进行了认真、仔细的梳
理，制定了切实可行的整改措施并予以实施，并于 2015 年 8 月 27 日向广东证监
局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。该等整改措施起到了良好
的成效，根据深圳证券交易所对上市公司信息披露考评结果，发行人 2013 年和
2014 年均为 C，2015 年考评结果为 B，说明发行人经过整改其信息披露质量在
逐步提高并得到了监管部门的认可。
（四）保荐机构及律师核查意见
保荐机构和律师查阅了 2013 年以来深交所及广东证监局对发行人出具的监
管措施函件，复核了发行人董事会、股东大会决议以及相关合同等文件，对发行
人董事、监事、高级管理人员的访谈，核查了发行人董事、监事、高级管理人员
出具的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人及相关责任主体已就证券监管部门和交易所
出具的监管措施进行了有针对性地整改，整改效果良好。上述监管函、关注函、
采取责令改正措施等监管措施不属于证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，因此不构成本次非公开发行股票的实质障碍。
律师认为：根据《行政处罚法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》等相关法律
法规，上述出具监管函、关注函、采取责令改正措施等监管措施不属于证监会的
行政处罚，也不属于证券交易所的公开谴责，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第四款、第五款规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次
非公开发行的实质障碍。
二、发行人内部控制制度建设情况
（一）发行人内部控制制定建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效
落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不
限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资
金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查
控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制
风险。
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公司主要内控制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露
管理制度》、 重大信息内部报告制度》、 控股子公司管理制度》、 重大决策制度》、
《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《关联交易制度》。
1、公司股东大会议事规则。为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召
开，履行最高权力机构的职能，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及《广
东德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定公司股东大会议事规则，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的
召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议及决议的执行等作了
明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
针对报告期内存在股东大会审议程序不规范情形，发行人对股东大会相关制
度进行了整改及完善：①对于依据法律法规及公司章程需由股东大会表决的事
项，必须履行相关的审议程序；②公司将尽量合理安排股东大会的召开时间，尽
可能提醒董、监、高人员合理安排工作时间，尽可能出席或列席公司召开的股东
大会。
2、公司董事会议事规则。为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事
效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，制定公司董事会议事规则，对
董事会、董事、独立董事、董事长的职责、会议通知和签到规则、会议提案规则、
会议议事和表决规则、会议记录及执行等作了明确的规定，保证了公司董事会的
规范运作。
针对报告期内存在董事会审议程序不规范情形，发行人对董事会相关制度进
行了整改及完善：①对于依据法律法规及公司章程对相关董事需回避表决的审议
事项，相关董事在会议召开时需回避；②进一步完善董事不能出席时授权其他董
事代为表决的相关程序。
3、公司监事会议事规则。为确保监事会的工作效率和科学决策，明确监事
会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制
定公司监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知议事规则
及监事会记录等做了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、公司关联交易制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会
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计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》等有关规定，公司为保
证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制定公司关联交易制度。公司关联交
易制度对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披
露及其他事项等做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。
针对报告期内存关联交易及关联方披露不规范情形，发行人对关联交易制定
进行了整改和完善：①对与发行人控股股东进行的关联交易，依据相关法律、法
规的规定，履行相应的审批程序；②公司将在定期报告披露前与控股股东及其他
关联方就公司关联方披露的情况进行核对，保证公司对关联方的披露真实、准确、
完整。
5、公司信息披露管理制度。为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的有关规定，制定公司信息披露管理制度，对信息披露事
务管理制度的制定、实施与监督、信息披露事务管理制度的内容、信息披露事务
管理、信息披露的审批程序、监督管理与法律责任及信息披露涉及的相关责任等
做了明确的规定。
针对报告期内公司信息披露不规范情形，发行人对信息披露进行了整改和完
善：①在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公
开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；②在接待人员
要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员
和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日
常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同
等提问的回答；③在今后的信息披露工作中应更注重提升公告信息的质量，在把
握住公告内容实质的前提下，更加注重信息披露形式上的准确性，使披露信息达
到真实、准确、完整的标准。
6、公司财务制度。为提高公司财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、
制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时
提高财务运作效率的目的。依据《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以及其
他相关法规，结合公司的特点和管理要求制定财务制度。财务制度是公司在经济
活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。主要包括：财务管理
组织架构、财务部职责范围、财务部人员岗位职责、财务管理及会计核算等规定。
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针对报告期内公司会计基础不规范情形，发行人对财务制度进行了整改和完
善：加强各事业部的档案管理工作，按相关法规的要求在法定年限内妥善保管各
项原始资料档案。
7、公司控股子公司管理制度。为保证公司的规范运作和持续健康发展，明
确公司与各控股子公司之间的的财产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，
提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，
按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》及《公司章程》等法律、法规、规章及其他有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对
公司的组织、资源、资产、投资和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体
运行效率和抗风险能力。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信信会师报字[2014]第
410212 号、信会师报字[2015]第 410292 号的《内部控制鉴证报告》和信会师报
字[2016]第 410468 号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制自我评
价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对主要内部控制流程进行了穿行
测试；针对公司的监管措施，查阅了公司整改措施及其整改事项所列问题涉及的
相关文件，对公司主要负责人员进行了访谈，查看复核了公司整改措施执行记录
和过程性文件，并对部门重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内公司治理及内部控制在信息披露、
董事会/股东大会审议程序以及关联方等方面存在部分不规范情形，收到监管部
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门要求整改的监管措施。公司在收到监管措施后，高度重视，积极整改，已按照
监管机构监管措施所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改
效果有效。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上述
监管措施涉及的事项不存在影响本次发行的情况。
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二、一般问题
问题 1、请申请人说明 2015 年底转让凯雷电机的股权至珠海盈瑞节能的原
因、凯雷电机在申请人生产经营中的作用，相关股权转让的款项是否已全额收
回；根据律师工作报告所述，待款项支付完毕后，上述资产将按市场价格租给
申请人使用，请说明租赁价格与相关资产每年折旧金额的差异和产生原因；本
次股权转让的商业合理性及决策过程、履行的程序及合法合规性，是否存在损
害上市公司利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人 2015 年底转让凯雷电机的相关情况
（一）申请人转让凯雷电机股权的原因
申请人本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司资金压力，降
低财务风险。具体情况如下：
1、从偿债指标来看，2015 年末申请人流动比率为 1.03、速动比率为 0.82，
均低于行业平均水平；同时申请人资产负债率 55.39%远高于同行业上市公司的
平均水平，申请人短期和长期的偿债压力均较大，存在一定的财务风险。
2、申请人于 2012 年发行公司债券，发行规模 8 亿元，本期债券为 5 年期债
券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；申请人预计 3
年期满后部分投资者将会选择回售债券，因此申请人需要提前准备兑付的回售款
项。
3、申请人转让非重要子公司的股权有利于盘活公司现有的存量资产，挖掘
现有资产的增值收益，缓解公司资金压力，本次股权转让为公司带来（税前）资
产处置收益 46,667.98 万元以及投资收益 765.77 万元。
（二）凯雷电机在申请人生产经营中的作用
凯雷电机主营业务为研发、生产和销售家用电器的电机设备等。凯雷电机是
申请人小家电业务的配套供应商，申请人及部分子公司因生产经营需要，向其采
购小家电产品生产所需的电机产品。由于当前小家电产品市场已经相对成熟，行
业竞争主要体现在产品的设计理念和功能实现，其零部件生产的附加值已经相对
较低，并且通用电机市场也属于充分竞争市场。综上，凯雷电机的产品属于申请
人小家电业务中的非核心零部件，凯雷电机在申请人生产经营体系中的重要性相
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对较低。
申请人在转让凯雷电机股权前，将位于珠海市唐家湾镇金凤路 1 号一期厂房
一至三层等共 21 项房地产等资产以经评估后的价格注入凯雷电机，该部分房地
产等资产用途为部分小家电产品生产的厂房和员工宿舍。
（三）相关股权转让款的支付情况
申请人本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，股权
转让的成交价格为 57,268.74 万元。根据双方签署的《股权转让协议》，珠海盈瑞
应在 2016 年 12 月 31 日前支付完毕本协议项下的全部股权转让价款 57,268.74
万元。截至本反馈意见回复出具日，珠海盈瑞已支付相关的股权转让款 2,000 万
元，因前述股权转让合同约定的最终付款期限尚未届至，珠海盈瑞节能尚未向发
行人支付全部的股权转让价款，前述股权转让协议尚处于正常履行中。
珠海盈瑞为申请人控股股东芜湖德豪投资的全资子公司，芜湖德豪投资旗下
控股珠海华润通讯技术有限公司、安徽豪狮实业有限公司、大连德润达实业有限
公司、珠海德豪投资有限公司、珠海盈瑞等多家公司，涉足多种产业，抗风险能
力强，具有较强的综合实力。申请人控股股东及珠海盈瑞将积极筹措资金，支付
相关股权转让款项。
二、有关折旧与租赁价格比较
（一）出售厂房、宿舍等资产折旧情况
截至 2015 年 12 月，申请人出售的厂房、宿舍资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 折旧年限 残值率 年折旧额 累计折旧 账面净值
厂房 14,983.19 20 年 5% 711.70 8,472.64 6,510.55
宿舍 4,005.63 20 年 5% 190.27 2,131.70 1,873.93
合 计 18,988.82 - - 901.97 10,604.34 8,384.48
从上表可以看出，申请人本次出售的厂房、宿舍等资产的年折旧额为 901.97
万元。另外，持有上述厂房、宿舍产生的年土地使用税为 59.78 万元，年房产税
为 96.07 万元，持有年成本合计 1,057.82 万元，上述资产的建筑面积为 180,918.69
平方米，相当于每平米每天的持有成本为 0.16 元。
（二）有关租赁价格情况
1、租赁价格的确定情况
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根据申请人与珠海盈瑞签订的《框架协议》以及凯雷电机出具的承诺函：申
请人增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于公司生产经营、员
工办公及居住。凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部
支付完毕之前，将上述资产无偿提供给公司使用。待款项支付完毕后，将上述资
产按市场价格租给公司使用。
根据上述《框架协议》和承诺，由于珠海盈瑞尚未将本次股权转让款项支付
完毕，因此申请人暂时无偿使用上述厂房及宿舍等资产。
2016 年 8 月 1 日，芜湖德豪投资有限公司、珠海凯雷电机有限公司出具了
《关于向广东德豪润达电气股份有限公司出租房产事项的承诺函》，承诺：（1）
参考上述房地产所在地附近相关的厂房市场租赁价格，同意将上述房地产按照不
高于 0.53 元/m2/天的价格租赁给德豪润达使用；（2）租赁期 3 年，自凯雷电机与
德豪润达正式签署租赁协议约定日期算起；（3）凯雷电机将依据上述承诺事项与
德豪润达协商后签订正式租赁协议。
2、租赁价格的合理性
保荐机构及律师核查了申请人出售资产所在地珠海市香洲区的厂房租赁情
况，申请人向无关联关系的第三方租赁厂房的价格情况如下：
序 承租 租赁 单价（元
出租方 用途 位置 面积（m2）
号 方 期限 /m2/天）
珠海利丰 珠海市金鼎科技
德豪 2016.04.01-
1 羽毛制品 仓库 工业园金恒 2 号 1,800 0.40
润达 2017.03.31
有限公司 仓库第二层
珠海市金鼎科技
2016.01.01-
工业园金恒 12 号 1,997.24 0.47
2016.12.31
珠海益兴 丙类厂房一层
德豪
2 压铸有限 仓库 珠海市金鼎科技
润达
公司 工业园金恒 12 号 2016.01.01-
4,294 0.42
丙类厂房二、三 2016.12.31
层
根据芜湖德豪投资、凯雷电机出具的《关于向广东德豪润达电气股份有限公
司出租房产事项的承诺函》，承诺出租价格的上限为 0.53 元/m2/天，略高于上表
中用作仓库的房产租赁价格。
考虑凯雷电机的厂房、宿舍（1）所处位置毗邻唐家湾轻轨站，交通较前述
金鼎科技工业园更加便利；（2）周边基础设施配套和生活设施配套较金鼎科技工
业园更加完备；（3）装修标准和现状较仓库更好。因此，凯雷电机的厂房、宿舍
的租金上限略高于上述仓库租金是合理的。
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（三）持有成本与租赁价格的差异
谨慎起见，以租赁价格的上限 0.53 元/m2/天计算，则公司每年需支付租金
3,451.93 万元；而申请人持有上述房产的成本为：年折旧额 901.97 万元，年土地
使用税 59.78 万元，年房产税 96.07 万元，合计 1,057.82 万元。具体情况如下表：
单位：万元
项 目 年折旧额 年土地使用税 年房产税 合计
年持有成本 901.97 59.78 96.07 1,057.82
年租金额 - - - 3,451.93
差 额 - - - -2,394.11
根据上表对比情况，申请人未来年租金金额将比自己持有成本高 2,394.11 万
元，形成上述差额的主要原因在于：
（1）年折旧额基于年限平均法计算，上述厂房、宿舍主要建造于 2003 年和
2005 年，考虑当时的土地、建筑价格较低，资产账面原值相对较低，因此年折
旧额相对较低；
（2）近年来，上述厂房、宿舍所处区域的开发已相当成熟，基础设施配套
和生活配套已较为完善。目前该等房产紧邻唐家湾轻轨站、北京师范大学珠海分
校、北京理工大学珠海分校、高尔夫球场和珠海国际赛车场，地段条件产生了较
大的改善，地价上涨显著，因此市场租赁价格相对较高。
综上，上述资产租赁价格与持有成本差异的形成是合理的，符合公司和市场
的实际情况。
三、本次股权转让的商业合理性以及履行的相关程序
（一）本次股权转让的商业合理性分析
（1）申请人通过本次股权转让，为公司 2015 年度带来资产处置收益
46,667.98 万元（税前）以及股权转让收益 765.77 万元（税前），盘活了现有资产，
有利于缓解公司的资金需求压力，降低财务风险；
（2）申请人未来以市场价格向凯雷电机租赁相关厂房及宿舍时，尽管以价
格上限计算的年租金额较自持成本高 2,394.11 万元，但考虑申请人通过本次股权
转让获得资产处置收益和投资收益合计 47,433.75 万元，因此支付租金额高于自
持成本是合理的。
综上所述，申请人本次股权转让具有商业合理性。
（二）本次股权转让履行的程序
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1、申请人聘请广东中广信资产评估有限公司对拟以房地产对外投资所涉及
的位于珠海市唐家湾镇金凤路 1 号一期厂房一至三层等共 21 项房地产进行了专
项评估，并于 2015 年 11 月 27 日取得了中广信评报字[2015]第 567 号《评估报
告书》；
2、申请人聘请广东中广信资产评估有限公司对拟转让珠海凯雷电机有限公
司股权所涉及的珠海凯雷电机有限公司全部权益价值进行评估，并于 2015 年 12
月 4 日取得了中广信评报字[2015]第 568 号《评估报告书》；
3、2015 年 12 月 11 日申请人召开第五届董事会第十五次会议，会议决议通
过了《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的议案》和《关于出售子公司股
权暨关联交易的议案》，并将上述议案提请股东大会表决；
4、申请人独立董事对《关于公司出售子公司股权暨关联交易事项》进行了
事前认可，并在董事会上同意了上述决议；
5、2015 年 12 月 29 日，申请人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的议案》和《关于出售子公司股
权暨关联交易的议案》；
6、申请人分别于 2015 年 12 月 12 日和 2015 年 12 月 30 日对上述事项在巨
潮资讯网进行了披露公告；
7、申请人于 2015 年 12 月 31 日，各方签署协议并完成了资产过户及股权交
割手续。
四、本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形，不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形
（一）本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形
1、本次股权转让前注入的资产以及股权转让均履行了相应的资产评估程序，
由具有证券期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具了评估报告，本次
股权转让以评估价格作为依据，转让价格公允合理；
2、根据申请人与珠海盈瑞签订的《框架协议》以及凯雷电机出具的承诺函，
在股权转让的款项全部支付完毕之前，凯雷电机将厂房、宿舍等资产无偿提供给
申请人使用；在款项全部支付完毕后，将该等资产以市场价格出租给申请人；
3、针对本次股权转让，申请人已履行了董事会、股东大会等审议程序，独
立董事对相关事项发表了明确意见。
综上所述，本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形，不存在《上市公
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司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
（二）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、核查了中广信评报字[2015]第 567 号《评估报告书》和中广信评报字[2015]
第 568 号《评估报告书》；
2、核查了申请人与珠海盈瑞签署的《框架协议》，凯雷电机出具的承诺函等
资料；
3、核查了独立董事关于本次股权转让的事先认可意见；
4、核查了申请人第五届董事会第十五次会议决议议案及其附件；
5、核查了申请人 2015 年第五次临时股东大会的会议决议议案及其附件；
6、就本次股权转让的事项与申请人财务负责人、董事会秘书等有关人员进
行了沟通；
7、核查芜湖德豪投资有限公司、珠海凯雷电机有限公司出具的《关于向广
东德豪润达电气股份有限公司出租房产事项的承诺函》；
经核查，保荐机构认为：申请人本次出售部分非核心资产的行为具有商业合
理性；申请人本次股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发
表了独立意见，履行的程序合法合规；本次股权转让的价格依据评估值确定，转
让价格公允；因此，该等股权转让行为不存在损害上市公司利益的情形，也不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
律师认为：发行人已就本次股权转让履行了必须的审批程序，相关程序合法、
合规，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条（七）项的情形。
问题 2、根据法律意见书所述，报告期申请人存在北美电器与北京鸿道佳扬
科贸有限公司合同纠纷和惠州国展朗耐电子有限公司与申请人合同纠纷。
请申请人说明并补充披露上述诉讼的产生原因、目前进展情况、对申请人
生产经营和业绩的影响，并充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师对申
请人上述相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、北京鸿道佳扬科贸有限公司（以下简称“鸿道佳扬”）与北美电器合同
纠纷案
（一）诉讼产生原因
2012 年 3 月，鸿道佳扬向北京市朝阳区人民法院诉发行人子公司北美电器
《战略合作协议》纠纷一案，要求北美电器支付协议约定的各项费用约 1,359 万
元。
鸿道佳扬诉称其与北美电器已签订《战略合作协议》，因北美电器未能履行
《战略合作协议》项下的承诺而导致无法继续合作，并要求北美电器赔偿《战略
合作协议》项下相关款项。北美电器辩称鸿道佳扬提供的《战略合作协议》是伪
造的，北美电器从未签订该份协议，鸿道佳扬要求赔偿款项没有任何依据。
北京市朝阳区人民法院审理并出具了“（2012）朝民初字第 8984 号《民事
判决书》”。根据该判决书，经鉴定机构对上述《战略合作协议》进行鉴定，鉴
定结果显示前述《战略合作协议》一共使用了 7 页纸张，但 7 页纸张中使用了 4
种不同的 A4 纸，鸿道佳扬未能对此合理解释，且一审法院认为《战略合作协议》
在签订、履行的过程中，多处存在瑕疵、违背常理的情形，不宜认定为一份真实
有效的合同，从而驳回了原告鸿道佳扬的诉讼请求。鸿道佳扬不服判决，向北京
市第三中级人民法院提起上诉。2014 年 12 月经二审法院审理，出具“（2014）
三中民终字第 11402 号《民事裁定书》”，裁定撤销原审裁判，发回重审。重审
法院为北京朝阳区人民法院，案号为“（2015）年度朝民（商）初字第 3205 号。”
（二）目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，法院正在组织当事人双方调解，并拟确定鉴定
机构对《战略合作协议》有关印章进行鉴定。
（三）对申请人生产经营和业绩不会产生重大不利影响
鉴于鸿道佳扬一审判决已经败诉，《战略合作协议》的真实性未获得法院的
认可，案件情况对申请人相对有利，预计申请人二审败诉的可能性较小，不会对
申请人生产经营和业绩产生重大不利影响。
二、惠州国展朗耐电子有限公司（以下简称“国展朗耐”）与发行人合同纠
纷案
（一）国展朗耐起诉发行人买卖合同纠纷案
1、诉讼产生原因
2015 年 4 月 7 日，国展朗耐因《采购合作协议》纠纷向珠海市香洲区人民
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法院起诉发行人，案件号为：（2015）珠香法高民二初字第 54 号。国展朗耐要求
发行人支付《采购合作协议》项下采购灯带及配件的拖欠货款、滞纳金及案件受
理费、保全费等合计 860 万元。
2015 年 5 月 6 日，发行人就上述案件提出反诉，要求向国展朗耐退还不合
格的灯带及配件共计 407,486.50 元并在货款中抵扣，且要求国展朗耐赔偿发行人
的直接经济损失 662,123.80 元及利息。
上述诉讼系买卖合同项下产品质量问题及延期支付货款问题所产生的争议。
国展朗耐诉称发行人延期支付货款；发行人反诉称国展朗耐提供的产品存在质量
缺陷，导致发行人直接经济损失和商业信誉降低。
2、目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，上述案件已经两次开庭审理，目前正在就涉案
产品的质量问题委托广东产品质量监督检验研究院进行司法鉴定；同时，法院将
组织当事人双方进行调解。
（二）发行人与子公司共同起诉国展朗耐买卖合同纠纷案
1、诉讼产生原因
2015 年 8 月，发行人与控股子公司芜湖德豪润达向芜湖经济技术开发区人
民法院起诉国展朗耐，要求国展朗耐赔偿因其提供不合格灯带导致发行人与子公
司的直接损失、商誉损失、利益损失及相关诉讼费用等合计 1,140 万元。案件号
为“（2015）芜经开民二初字第 00607 号。”
国展朗耐对管辖权提出异议，芜湖经济技术开发区人民法院出具“[2015]芜
经开民二初字第 00607 号《民事裁定书》”，驳回了国展朗耐的管辖权异议，其不
服上述驳回管辖权裁定而提起上诉。2016 年 2 月 19 日，芜湖市中级人民法院出
具“[2016]皖 02 民辖终 23 号《民事裁定书》”，驳回被告上诉，维持原判。
2、目前进展情况
上述诉讼系国展朗耐因买卖合同纠纷起诉发行人且发行人反诉后，发行人另
案提起的诉讼。目前该案件将在法院主持下启动调解程序。
（三）国展朗耐合同纠纷案的其他相关诉讼情况
序 涉案金 案件判断及进
原告 被告 案号 案由
号 额 展状态
惠州国展 芜湖德豪 （2016）皖 原告向被告提供 芜湖德豪润达
1 91.11
光电科技 润达光电 0291 民初 LED 光电产品，被 提出管辖权异
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有限公司 科技有限 1862 号 告质疑原告产品质 议
公司 量，未及时支付货
款
芜湖德豪 原告向被告提供支
惠州国展 （2016）皖 芜湖德豪润达
润达光电 架产品，被告质疑
2 朗耐电子 0291 民初 317.23 提出管辖权异
科技有限 原告产品质量，未
有限公司 1863 号 议
公司 全额支付货款
惠州国展光电科技有限公司与国展朗耐为共同实际控制人控制下的关联公
司，上述诉讼系在前述“（二）申请人与子公司共同起诉国展朗耐买卖合同纠纷
案”后，国展朗耐及其关联公司另案提起的诉讼。
目前上述两案在一审举证期内，芜湖德豪润达已提出管辖权异议，该两案将
在法院主持下启动调解程序。
（四）对申请人生产经营和业绩不会产生重大不利影响
发行人及控股子公司与国展朗耐及其关联方之间的四起诉讼具有关联性，预
计未来将通过一揽子方案予以和解。
由于发行人认为国展朗耐及其关联方提供的货物存在质量问题，无法使用和
销售，发行人已对这部分存货在以前年度全额计提了存货跌价准备 852.04 万元。
即使在最不利的情况下，发行人及控股子公司无法退货并且需要全额支付对国展
朗耐及其关联方的应付货款，也不会对发行人的财务业绩造成进一步影响。
三、其他诉讼事项
深圳锐拓上诉安徽中智光源科技有限公司（以下简称“安徽中智”）买卖合
同纠纷案
（一）诉讼产生原因
发行人控股子公司深圳锐拓于 2016 年 6 月因买卖合同纠纷不服安徽铜官山
区人民法院出具的“（2015）铜官民二初字第 01607 号《民事判决书》”，提起上
诉。
安徽中智于 2015 年 11 月向安徽铜官山区人民法院起诉发行人子公司深圳锐
拓买卖合同纠纷一案，案件号为“（2015）铜官民二初字第 01607 号”。安徽中智
要求深圳锐拓支付其采购支架所拖欠的货款、利息及诉讼费用等合计 871.85 万
元。安徽中智诉称其与深圳锐拓自 2011 年建立起长期较固定的业务关系，由深
圳锐拓向安徽中智采购支架。截至 2015 年 1 月，深圳锐拓累计拖欠安徽中智货
款 18,733,743.19 元。后续双方就货款支付达成一致协议。截至 2015 年 10 月底，
深圳锐拓支付部分货款后，不再支付剩余货款。
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深圳锐拓于一审中提出反诉，诉称安徽中智向深圳锐拓提供的支架存在质量
问题，要求赔偿深圳锐拓损失 300 万以及相应利息损失及诉讼费用。深圳锐拓在
一审审理过程中，向法院申请对安徽中智供应的支架进行质量检测。
安徽铜官山区人民法院经审理并出具了“（2015）铜官民二初字第 01607 号
《民事判决书》”。根据该判决书，法院认为深圳锐拓应按照依法成立的合同承担
给付货款义务，判决深圳锐拓向安徽中智一次性支付拖欠货款 7,736,829.86 元及
利息；并驳回深圳锐拓的反诉请求及质量检测主张。
深圳锐拓不服一审判决并于 2016 年 6 月提起上诉。目前案件卷宗尚待移送
二审法院审理，深圳锐拓将就一审过程中未被采纳的鉴定主张向二审法院重新提
出申请。
（二）目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，深圳锐拓已向安徽省铜陵市中级人民法院缴纳
上诉费用。
（三）对申请人生产经营和业绩不会产生重大不利影响
若深圳锐拓二审败诉，最多需要支付安徽中智货款 773.68 万元及相关利息，
其中应付货款 773.68 万元已在成本中列支，支付该应付账款不会对发行人的经
营业绩产生影响；支付利息部分金额较小，不会对申请人的生产经营和业绩产生
重大不利影响。
因为使用安徽中智的产品，深圳锐拓为客户提供了返修和维护服务，产生的
维修费和差旅费已经在日常经营费用中列支，也不会对公司经营业绩产生进一步
影响。
四、补充披露相关风险
针对前述诉讼事项的相关风险，保荐机构已在尽职调查报告中披露如下：
“截至本尽职调查报告出具日，公司存在与鸿道佳扬、国展朗耐、国展光电
和安徽中智等企业的未决诉讼。上述诉讼主要系公司与合作方在日常经营合作过
程产生的纠纷，涉案总金额占公司最近一期经审计净资产比例较低，并且公司已
进行了恰当的会计处理，因此不会对公司生产经营和业绩产生重大不利影响。由
于上述诉讼截至本尽职调查报告出具日尚未审结，公司存在败诉的风险；若败诉，
公司可能需要根据法院判决向对方支付相应费用。”
五、保荐机构和申请人律师发表意见
保荐机构认为：上述案件系发行人与合作方在日常经营合作过程发生的纠
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纷，发行人已充分披露了上述案件的产生原因、进展和对生产经营以及业绩的影
响，并对相关风险进行了充分的披露。
律师认为：发行人对上述诉讼案件的产生原因、目前进展情况、对发行人生
产经营和业绩的影响以及相关风险已充分披露。上述诉讼案件均系发行人与合作
方在日常经营合作过程发生的纠纷，且涉案总金额占发行人最近一期经审计净资
产比例较低，若发行人败诉，可能需要根据法院判决向对方支付相应的费用，但
上述案件对发行人生产经营和业绩不会产生重大影响，不会对发行人本次非公开
发行构成实质障碍。
问题 3、请会计师说明申请人 2015 年非经常性损益具体情况，包括但不限
于：是否属于非经常性损益事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、
相关会计处理是否符合会计准则的规定，说明实施的审计程序、获取的审计证
据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
回复：
（一）发行人于 2015 年度以财务报表附注中披露的非经常性损益分类及对
当期损益的影响如下：
单位：元
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 465,614,708.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
234,268,412.33
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,317,972.60
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -919,421.90
所得税影响额 -108,374,187.78
少数股东损益影响额 -5,487,560.94
合 计 586,419,922.43
发行人 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润 19,862,080.76 元，扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-566,557,841.67 元，非经常性损益
对发行人的财务状况和经营成果具有重大的影响。
（二）发行人非经常性损益事项的分类及其依据，相关会计处理是否符合
会计准则的规定，发行人会计师实施的审计程序、获取的审计证据。
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发行人 2015 年度非流动资产处置损益金额为 465,614,708.12 元，其中：处
置机器设备、运输工具等利得 421,066.62 元、损失 1,473,352.08 元，净损失
1,052,285.46 元；处置房屋建筑物及相关的土地使用权利得 466,666,993.58 元。
2015 年 12 月，发行人将部分房地产及不可分割的附属设施等资产以评估价
（55,350.75 万元）增资注入珠海凯雷电机有限公司（以下简称凯雷电机），并在
此基础上将发行人持有的凯雷电机 100%股权，按评估值（57,268.74 万元）转让
给发行人控股股东全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈
瑞”）。本次交易的实质是转让房地产及不可分割的附属设施等资产及转让股权，
目的是为了盘活公司的存量资产，缓解发行人资金压力，降低财务风险。截止至
2015 年 12 月 31 日，本次交易已经发行人股东会审议批准，各方签署协议并完
成了资产过户及股权交割手续。
发行人注入的土地及其建筑物为珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号一期厂
房一至三层、珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号 2 号厂房一至四层、珠海市高新
区唐家湾镇金凤路 1 号 3 号厂房、珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号 4 号厂房、
珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号一期 1、2 号宿舍一层食堂及二至六层宿舍、
珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号 3、4 号宿舍一层食堂及二至六层宿舍、珠海
市高新区唐家湾镇金凤路 1 号三期宿舍（5、6 号宿舍）一至六层、珠海市高新
区唐家湾镇金凤路 1 号一期辅助厂房一、二层、珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1
号办公楼一至四层、珠海市高新区唐家湾镇金凤路 1 号食堂一至三层、珠海市高
新区唐家湾镇金凤路 1 号 5#、6#职工公寓一至六层、珠海市高新区唐家湾镇金
凤路 1 号 9#、10#、11#、12#职工公寓一至六层、珠海市高新区唐家湾镇金凤路
1 号等土地、房产。截至 2015 年 12 月 31 日，上述土地及其地上建筑物的账面
净值为 86,733,892.93 元；支付出售过程中涉及的税费 361,837.38 元，处置房屋
建筑物及相关的土地使用权利得 466,666,993.58 元。
会计师审阅了发行人《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的议案》、
《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》、发行人与珠海盈瑞、芜湖德豪投资
有限公司（珠海盈瑞的控股股东，以下简称“芜湖德豪投资”）签署的《框架协
议》，凯雷电机股权价值资产评估报告、向凯雷电机增资的土地及其地上附着物
的资产评估报告，以及发行人和芜湖德豪投资分别出具的与本次关联交易相关的
承诺函，获取了发行人关于本次关联交易的董事会议案及其附件、独立董事意见
等资料，并就本次交易事项与公司有关人员进行了沟通。
会计师检查了有关土地及房屋建筑物的财务数据，并执行了重新计算的复核
程序，检查有关业务的会计核算的适当性。
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发行人于 2015 年度处置机器设备、运输工具等利得 421,066.62 元、损失
1,473,352.08 元，净损失 1,052,285.46 元。会计师检查了有关机器设备、运输工
具等处置利得或损失的内部审批文件、了解被处置资产取得的收入情况、重新计
算处置前资产净值的准确性，检查有关业务会计核算的适当性。
经核查，会计师认为，发行人 2015 年度的非流动资产处置损益与公司经营
业务无直接关系，且具有偶发性，符合非经常性损益的定义；非流动资产处置损
益相关会计处理符合会计准则的规定。
2、计入当期损益的政府补助
发行人 2015 年度计入当期损益的政府补助如下：
单位：元
补助项目 2015 年发生金额 与资产相关/与收益相关
MOCVD 及 LED 设备研究开发补贴资
120,060,000.00 与资产相关
金摊销
2012 年沿海经济带重点园区产业项目
506,400.00 与资产相关
补贴资金
2013 年“LED 芯片生产项目”重大产业
4,229,725.77 与资产相关
化项目资助资金摊销
2013 年蚌埠固定资产补贴摊销 3,790,000.00 与资产相关
2013 年度产业项目贴息资金 6,000,000.00 与收益相关
2013 年度大连市光伏、光电子产业项目
1,000,000.00 与资产相关
资金
2013 年海外研发团队资金助款 355,901.50 与资产相关
品牌培育补贴资金 1,000,000.00 与收益相关
2014 年第二批全省引进海外研发团队
246,105.48 与资产相关
项目资金
LED 倒装芯片芯片级封装产业化项目
50,000,000.00 与收益相关
扶持资金
LED 光电产业发展扶持资金 20,000,000.00 与收益相关
城镇土地使用税奖励 6,181,200.00 与收益相关
促进投保出口信用保险专项资金 1,913,833.00 与收益相关
大连市半导体光电技术工程研究中心项
1,400,000.00 与资产相关
目补贴
高新技术企业补贴、专利技术补贴等 270,000.00 与收益相关
进口设备贴息、重点企业项目补助金等 13,766,336.74 与收益相关
科技专项计划补贴款 75,833.29 与资产相关
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补助项目 2015 年发生金额 与资产相关/与收益相关
外经贸球泡灯补贴款 673,076.55 与资产相关
文化产业发展资金项目补贴资金 2,000,000.00 与收益相关
新三板及上市配套奖励资金 800,000.00 与收益相关
合 计 234,268,412.33
发 行 人 2015 年 度 计 入 当 期 损 益 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 金 额 为
132,337,042.59 元（主要包括 MOCVD 及 LED 设备研究开发补贴资金摊销
120,060,000.00 元，LED 芯片生产项目重大产业化项目资助资金摊销 4,229,725.77
元），计入当期损益的与收益相关的政府补助金额为 101,931,369.74 元（主要包
括 LED 倒装芯片芯片级封装产业化项目扶持资金 50,000,000.00 元，LED 光电产
业发展扶持资金 20,000,000.00 元）。
会计师检查了当期政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件、收到款项
的有关银行水单，核对款项的汇入单位、摘要是否与政府补助文件一致，对重要
的政府补助，检查公司申请补助文件、项目验收报告和重要会议纪要等相关材料，
并将相关项目资料与政府文件内容进行比对，对金额重大的政府补助执行函证程
序。在上述基础上收集充分、适当的审计证据，以支持公司对于政府补助分类的
判断，正确区分资产相关、收益相关，复核收入入账时间的准确性。评估公司是
否收集充分、适当的证据支持公司已满足政府补助确认条件，检查公司对存在未
达到政府补助文件所附条件的政府补助收入是否列入递延收益核算列示；对于与
收益相关的政府补助，检查相关费用发生的情况；对前期已经取得的与资产相关
的政府补助，采取分析性复核和重新计算程序测算本期应转入营业外收入的金
额，检查是否已经确认为递延收益，并在相关资产使用寿命平均分配计入营业外
收入。
经核查，会计师认为：发行人的政府补助主要是发行人在研发项目过程中政
府给予的一定补助，此类交易或事项在性质、金额和发生频率上存在不确定性、
非持续性，因此符合非经常性损益定义；计入当期损益的政府补助相关会计处理
符合会计准则的规定。
3、除与公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
发行人 2015 年度归属于“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”
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1,317,972.60 元，这是发行人持有的交易性金融资产产生的公允价值变动损益，
具体是资产负债表日持有的远期外汇合约产生的公允价值变动损益。
会计师与相关管理人员进行了该交易事项目的及管理等情况的了解，检查了
相关的远期外汇合约，通过银行公开交易信息查询复核了资产负债表日签订的交
割日与该远期合同相同的远期外汇合约约定的远期汇率的准确性，对公允价值变
动收益进行了重新计算，同时亦检查了期后合约的实际履行情况。
经核查，会计师认为，发行人持有的交易性金融资产产生的公允价值变动损
益系发行人通过金融工具进行的外汇风险管理，与公司正常经营业务无直接关
系，符合非经常性损益的定义；公允价值变动损益相关的会计处理符合会计准则
的规定。
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
发行人 2015 年度计入当期损益的其他营业外收入和支出如下：
单位：元
项目（营业外收入） 金额
供应商不良品罚款收入 2,982,915.73
确定无法支付的应付款项及应付工资 1,752,548.79
其他 289,401.31
小 计 5,024,865.83
项目（营业外支出） 金额
滞纳金及罚款 135,550.98
员工工伤补偿款及抚恤金 112,452.48
对外捐赠 1,365,000.00
财产损失 3,984,559.26
其他 346,725.01
小 计 5,944,287.73
计入非经常性损益的其他营业外收入和支出净额 -919,421.90
会计师检查了上述营业外收入及支出有关的账务处理文件，包括相关业务的
收款水单，有关供应商材料不良的处理协议，付款的审批单，付款的银行水单，
有关合同纠纷的协议，工伤及抚恤金处理的协议，公司资产管理制度，审核财产
损失的原因及有关证明资料等，确认上述有关业务的真实性。
经核查，会计师认为，发行人“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”
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与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特
殊或具有偶发性，符合非经常性损益的定义；其他营业外收入和支出相关的会计
处理符合会计准则的规定。
（三）会计师核查结论
结合上述核查过程及证据，发行人会计师认为，德豪润达公司非经常性损益
的会计处理符合企业会计准则的规定，上述非经常性损益不具有持续性，符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）有关
指引的列报口径。发行人会计师实施的审计程序和证据足以支持核查结论。
问题 4、申请人 2013 年及 2015 年未进行利润分配。请保荐机构对申请人《公
司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）《公司章程》中与现金分红相关的条款情况的核查情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上
市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小
股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体
条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公
司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公
司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金
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分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。”同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
为建立和完善持续、科学、稳定的股东分红回报规划和监督机制，实现股东
利益最大化，维护投资者的合法权益，发行人根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关文件的要求，结合公司经营发展的实际情况，对《公司章程》中
的相关利润分配内容作出了修订。发行人于 2012 年 5 月 31 日召开第四届董事会
第十七次会议、2012 年 6 月 18 日召开 2012 年第一次临时股东大会，于 2014 年
4 月 20 日召开第五届董事会第二次会议、2014 年 5 月 7 日召开 2014 年第四次临
时股东大会，于 2014 年 12 月 14 日召开第五届董事会第八次会议、2014 年 12
月 31 日召开 2014 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》，《公司章程》中利润分配相关的具体修改情况如下表所示：
原章程内容 修改后章程内容
第一百五十四条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分
配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意
见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管
第一百五十四条公司股东大会 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
对利润分配方案作出决议后，公司 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月 档案妥善保存。
内完成股利(或股份)的派发事项。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润
分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上
的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
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公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红
政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
第一百五十五条公司的利润分 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
配政策为：
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票
（一）公司的利润分配应重视
相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利
对投资者的合理投资回报，利润分 润分配方式。
配政策应 尽 量保持连续 性和稳定 （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三
性。 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
（二）公司可以采取现金、股 年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现
票或者现金与股票相结合的方式分 金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会
配股利。
应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（三）公司在未分配利润为正 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
的情况下，最近三年以现金方式累 实施差异化的现金分红政策：
计分配的利润不少于最近三年实现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
的年均可分配利润的百分之三十。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司可以进行中期现金分红。 所占比例最低应达到 80%；
（四）如果公司年度盈利但公 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
司董事会未做出现金分红预案的，
所占比例最低应达到 40%；
应在定期报告中说明未进行现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
红的原因、未用于现金分红的资金 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
留存公司的用途和使用计划。独立 所占比例最低应达到 20%。
董事应当对此发表独立意见并公开 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
披露。 的，可以按照前项规定处理。
（五）存在股东违规占用公司 （四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况
良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
资金情况的，公司应当扣减该股东
匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
所分配的现金红利，以偿还其占用 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
的资金。 配预案。
（六）公司如因外部经营环境 （五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现
或自身经营状况发生重大变化确实 金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红
需要调整 或 者变更现金 分红政策 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
的，经过详细论证后应由董事会做 用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
出决议，独立董事发表独立意见并
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
公开披露，然后提交股东大会以特 资金。
别决议的方式审议通过。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发
公司审议调整或者变更现金分 生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，
红政策的股东大会应向股东提供网 经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表
络形式的投票平台；董事会、独立 独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议
的方式审议通过。
董事和符合一定条件的股东可以向
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会
公司股东征集其在股东大会上的投
应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董
票权。 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
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（二）公司最近三年现金分红政策实际执行情况
1、公司最近 3 年利润分配实施情况
2013 年度及 2015 年度公司未进行利润分配。2014 年度以公司年末股本总额
139,640 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现金股利
4,189.20 万元（含税），2014 年度未送红股，也未实施资本公积金转增股本。
公司最近三年分红状况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 三年合计
合并报表中归属于上市公
-11,420.70 1,395.10 1,986.21 -8,039.39
司股东的净利润
当年分配现金股利（含税） - 4,189.20 - 4,189.20
占合并报表归属于上市公
- 300.28% - -
司股东的净利润比例（%）
2、公司最近 3 年现金分红符合《公司章程》和中国证监会的相关规定
（1）公司 2013 年度未进行现金分红
2013 年公司净利润为-11,420.70 万元，未提出现金分红预案的原因：2013
年公司经营业绩下降幅度较大，公司非公开发行尚未完成，并购雷士照明所消耗
的资金一直未得到补充，造成公司财务费用偏高；另 2014 年公司将继续建设蚌
埠 LED 产业基地，预计资本开支也较大。为了全体股东的长远利益，公司 2013
年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股，2013 年
实现的利润全部用于补充公司营运资金，未分配利润 65,463.32 万元结转以后年
度进行分配。
2014 年 4 月 24 日，独立董事对公司 2013 年利润分配方案予以认可，公司
于 2014 年 4 月 28 日就独立董事意见进行了公开披露。2014 年 5 月 20 日，公司
2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年利润分配方案。
公司 2011-2013 年合计实现的可分配利润为 44,007.14 万元，年均可分配利
润为 14,669.05 万元，公司 2011-2013 年度累计以现金方式分配的利润为 5,832.00
万元（含税），占 2011-2013 年实现的年均可分配利润的 39.76%，超过 30%，符
合《公司章程》和中国证监会的相关规定。
（2）公司 2014 年度派发现金红利 4,189.20 万元（含税）
公司 2012-2014 年合计实现的可分配利润为 6,171.64 万元，年均可分配利润
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为 2,057.21 万元，公司 2012-2014 年度累计以现金方式分配的利润为 4,189.20 万
元（含税），占 2012-2014 年实现的年均可分配利润的 203.63%，超过 30%，符
合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》和中国证监会的相关规
定。
2015 年 4 月 27 日，独立董事对公司 2014 年利润分配方案予以认可，公司
于 2015 年 4 月 29 日就独立董事意见进行了公开披露。2015 年 5 月 20 日，公司
2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年利润分配方案，其中，中小股东对公司
2014 年利润分配方案表决同意的比例占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 62.50％。
（3）公司 2015 年度未进行现金分红
2015 年公司净利润为 1,986.21 万元，公司董事会未提出现金分红预案的原
因：国内 LED 行业整体仍处于供过于求的状态，LED 芯片、封装、照明等相关
产品的价格下降幅度较大，LED 行业竞争白热化导致公司 2015 年营业利润大幅
下滑；同时，公司非公开发行股票、非公开发行债券尚未完成，公司在建的蚌埠
倒装芯片基地一直在以自有资金投入，资金需求较大。为了全体股东的长远利益，
2015 年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股，2015
年实现的利润用于补充公司营运资金。未分配利润 62,607.62 万元结转以后年度
进行分配。
2016 年 4 月 24 日，独立董事发表独立意见对公司 2015 年利润分配方案予
以认可，公司于 2016 年 4 月 26 日就独立董事意见进行了公开披露。2016 年 5
月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年利润分配方案，其中，
中小股东对公司 2015 年利润分配方案表决同意的比例占出席会议中小股东所持
有效表决权股份数的 93.3512％。
公司 2013-2015 年合计实现的可分配利润为-8,039.39 万元，年均可分配利润
为-2,679.80 万元，公司 2013-2015 年度以现金方式累计分配的利润为 4,189.20 万
元（含税），高于最近三年实现的年均可分配利润，符合《公司章程》和中国证
监会的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、
章程修正案，并访谈了公司高级管理人员，且上述公司分红情况已经在《尽职调
查报告》中进行了披露。
经核查，保荐机构认为：申请人通过对《公司章程》的修订，明确了现金分
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红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基
础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取
独立董事和中小股东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害
公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红
情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。申请人最近三年的现金分红
符合《公司章程》的规定。
问题 5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应有明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务
公司已按照证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定对本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
相关承诺主体已出具了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期
回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于 2016 年 4 月 14 日经公司第五届董事
会第十九次会议审议通过，并于 2016 年 5 月 5 日经公司 2016 年第四次临时股东
大会审议通过。
针对上述措施及相关主体的承诺，公司已于 2016 年 4 月 15 日披露了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《董事、高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，履行了相应的信息披露义务。
未来公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
公司于 2016 年 4 月 15 日披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》时，尚未公告 2015 年年度报告，因此该公告中用于测算摊薄影响的
公司 2015 年净利润来源于 2015 年业绩快报。目前公司已经公布 2015 年年度报
告，公司 2015 年经审计归属于公司普通股股东的净利润为 1,986.21 万元，与业
绩快报数 1,993.85 万元差异较小。本次非公开发行将摊薄即期回报的结论并未发
生变化，承诺填补回报的措施与公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
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人出具的承诺也并未发生变化。
现根据公司 2015 年年度报告对该公告的相关内容进行更新，具体情况如下：
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性（目的）
（1）改进工艺路线，进一步降低成本
公司通过本次募集资金，将改进公司 LED 芯片和封装的工艺路线，降低芯
片和封装环节的成本，也将间接降低使用倒装芯片及其封装的下游应用产品的成
本。倒装芯片及其封装的示意图如下：
类别 倒装芯片及其封装 正装芯片及其封装
示意图
1、芯片的设计与正装不同； 1、电极朝上，透光性略差；
2、电极朝下，蓝宝石衬底朝上，透光 2、需要金线和镀银支架；
性好； 3、需要打线和固晶工序及其设备投入；
特点 3、无需金线和镀银支架，无须打线和 4、存在因打线造成的接触不良和损坏的
固晶工序及其设备投入； 可能。
4、在同样功率下，电压较低，光强度
较高。
倒装芯片及其封装过程可节省金线、导线架等材料，省去了打线、固晶等生
产环节，成本将显著降低，因此使用倒装芯片及其封装的 LED 应用产品也将取
得一定的成本优势。
（2）拓展下游产品的应用领域
公司通过本次募集资金，将扩大下游 LED 应用产品的应用领域。倒装芯片
及其封装具有功率高、器件热阻低、可靠性好、单器件光通量大、体积小等特点。
可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如汽车大灯、手
机和相机的闪光灯等高强度照明领域。同时，倒装芯片及其封装产品还可与正装
产品在工业照明、室内照明等领域形成高低端搭配，以满足消费者不同层次的消
费需求。
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（3）匹配公司产业链，提升现有资产的使用效率
与正装芯片相同，倒装芯片的上游原材料也是外延片。目前公司的 MOCVD
产能尚未充分利用，而正装芯片竞争异常激烈，新增倒装芯片的产能可以更有效
地匹配产业链前端的 MOCVD 产能，提升 MOCVD 设备的使用效率。另一方面，
倒装芯片及其封装可以有效降低下游应用产品的成本，提升应用产品的竞争力，
也将提高公司下游应用产品的产能利用率，更好地匹配下游应用产品的产能，提
升公司整体的产能利用率和现有资产的使用效率。
2、本次非公开发行合理性（背景）
（1）《中国制造 2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以
来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然
而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能
化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融
合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，
全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发
展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，
主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升
级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国
务院发布了《中国制造 2025》，《中国制造 2025》明确提出：“加快推动新一代信
息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发
展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企
业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、
纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”。
随着《中国制造 2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我
国制造业迎来了转型升级的历史机遇。
（2）全球 LED 照明渗透率不断上升
随着节能环保意识逐渐深入人心，各主要国家都制订了白炽灯的禁用和退出
时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，这将大大刺激 LED 照
明市场，进而拉动整个 LED 产业链的发展。根据 LED inside 最新发布的《2016
全球 LED 照明市场趋势报告》预测，全球 2016 年 LED 照明的市场渗透率将达
到 36%；而据 Phillips 预测，2010 年-2020 年，LED 照明的渗透率平均每年增长
6%，2020 年将达到 80%。随着 LED 照明渗透率的快速上升，LED 照明市场的
总体规模仍将处于爆发增长期。
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（3）我国 LED 行业整体发展迅速，但产业链发展并不均衡
我国已成为全球 LED 产业发展最快的地区之一。2000 年到 2006 年，我国
LED 产业年增长率为 15%左右，2007 年到 2011 年累计增幅超过 222.98%。根据
高工 LED 产业研究所统计数据显示，2013 年我国 LED 行业总产值达到 2,638 亿
元，2015 年 LED 行业总产值达到 3,967 亿元，年均复合增长 22.63%；2015 年上
游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为 130 亿元、642 亿元、3,195 亿
元，分别同比增长 8.33%、13.03%、15.89%，可见我国 LED 产业的产值目前主
要集中于下游应用环节。受资金和技术壁垒的阻碍，目前全球中上游外延片和芯
片产业的核心技术大部分仍集中于日本、德国、美国、韩国等，高端市场仍由国
际厂商垄断。但随着国内企业投资规模的不断扩大和技术的不断积累，预计未来
国内 LED 芯片及封装产业将仍有较大的增长空间。
（4）LED 倒装芯片及其封装技术路线日臻成熟
按 LED 芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。目前正装芯片的
技术最为成熟、量产难度不大，系目前国内市场的主流技术。产品以中小功率为
主，价格相对较低。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只
有少数几家国际厂商实现了量产。公司在倒装芯片及其封装方面起步较早，通过
引入国际技术团队，在倒装芯片及其封装领域已取得了充分的技术积累，已达到
量产的水准。
LED 倒装芯片及其封装相比起正装具有以下特点：①节省部分直接材料、
减少部分工序，有效降低成本；②单器件功率高、器件热阻低、可靠性好，特别
适合强光照明应用；③电流驱动的性能好、单器件光通量大、照明应用的综合流
明成本低；④相比于传统封装工艺，芯片级光源的封装密度增加了 16 倍，封装
体积却缩小了 80%，灯具设计空间更大。在工业照明、汽车照明、大尺寸背光、
投影仪、闪光灯等需要高强度照明的领域有着广阔的应用前景。
（5）国内正装芯片领域竞争白热化
目前国内 LED 正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，
行业产能得到迅速增长。由于目前我国正装芯片产品同质化情况严重，只能在中
低端市场激烈竞争。各芯片厂商为抢占市场份额，不断开展价格战，市场竞争已
进入白热化阶段。
倒装芯片则拥有较高的技术门槛，目前我国市场上的倒装芯片产品主要依赖
进口，由 Osram、Philips 等国际厂商提供，国内芯片厂商因技术和资金壁垒，尚
未大量涉足该领域。倒装芯片凭借其大功率、高通光亮、高可靠性的优势，可被
用于户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，避免参与
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低端领域的竞争。
（6）国内厂商纷纷布局完善 LED 产业链，LED 产业整合已揭开帷幕
近年来，国内 LED 厂商纷纷大刀阔斧，布局完善 LED 产业链。以三安光电、
华灿光电为例，三安光电 2007 年通过资产重组整合 LED 外延片及芯片业务，2010
年、2014 年定增募投外延片、芯片项目，2015 年再次定增募投 LED 外延片项目
等。三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合
资布局 LED 封装、应用；华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”、“LED
外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购
韩国株式会社 Semicon Light 新发行的股票，以加强技术交流，打通国际市场。
国内厂商在 LED 产业链上不断完善布局，显示着未来 LED 行业的竞争将以
产业链建设为核心，大量淘汰产业链布局单一或落后的中小企业，产业链上的整
合已揭开帷幕。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）本次非公开发行方案于 2016 年 10 月实施完成；该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准；
（2）本次非公开发行股票数量为 36,832 万股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用
等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）根据公司 2015 年年报，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润
为 1,986.21 万元。假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年预
测数的基础上增长 10%、持平和下降 10%；
（6）假设公司 2015 年度不进行分红。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司每股收益的影响
基于上述情况，公司测算了 2016 年较 2015 年归属于上市公司股东的净利润
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增长 10%、持平及下降 10%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度
项 目 2015 年度
10% 0 -10%
归属于公司普通股股东的净利润
1,986.21 2,184.83 1,986.21 1,787.59
（万元）
总股本（万股） 139,640 145,778.67 145,778.67 145,778.67
基本每股收益（元/股） 0.0143 0.0150 0.0136 0.0123
稀释每股收益（元/股） 0.0143 0.0150 0.0136 0.0123
关于测算的说明如下：
（1）公司对 2015 年和 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担任何责任。
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行预计完成时间 2016 年 10 月。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中
国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金将投资于倒装芯片的生产环节及倒装芯片相应的芯片级
封装环节。本次募投项目与公司现有 LED 产业链的关系如下图所示：
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正装芯片制造 正装芯片封装
外延片生长 应用
倒装芯片制造 芯片级封装
上游 中上游 中游 下游
注：黄色区域内的环节为本次募投项目拟投资的环节。
由上图可见，倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装在 LED 产业链
上分属不同的技术和工艺路线，其上游均为外延片产品，下游均为照明等应用产
品，但是在下游应用产品中，倒装芯片及芯片级封装的应用领域更为广泛。
本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在现有业务基础上进行
业务转型与升级，具体情况如下：
（1）本次募集资金投资项目有利于公司切入行业的蓝海市场
目前国内 LED 正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，
行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场
竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海
市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。
倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的
Philips、Osram 等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未
大量涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运
用于户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不
断成熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入
倒装芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润
增长点。
（2）本次募集资金投资项目有利于公司进一步完善和匹配产业链，配套前
端 MOCVD 产能
倒装芯片原材料与正装芯片基本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争
激烈，公司 MOCVD 产能未充分利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完
善和匹配产业链，另一方面匹配前端 MOCVD 产能，进一步提升公司整体的产
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能利用率，促使产能效益最大化。
（3）本次募集资金投资项目有利于公司发挥技术、人才储备优势，推进已
有技术产业化
公司在 2009 年切入芯片领域后，不断通过并购重组以及吸引优秀人才，已
经建立了完善的产业链，拥有了行业顶尖的研发团队，在倒装芯片产品领域已经
走在了国内市场前列，公司现在切入倒装芯片领域将进一步发挥公司技术、人才
储备优势，推进技术产业化。
2、发行人为开展 LED 倒装芯片业务进行的技术、人才和资源储备情况
公司本次募集资金仍将用于 LED 领域，不存在跨界开展业务的情形。但本
次募投项目产品 LED 倒装芯片及芯片级封装与公司原有 LED 正装芯片及封装产
品在技术、装备、产品应用领域和市场前景方面存在较大差异，属于 LED 领域
内的新业务。
（1）公司倒装芯片及芯片级封装业务的技术储备情况
公司自 2011 年起开始研发倒装芯片、芯片级封装的相关技术和产品，公司
“北极光 LED 倒装芯片”荣获“中国 LED 首创奖”金奖，公司近 5 年申请的与
倒装芯片相关的专利 84 项，其中已获授权的为 35 项，倒装芯片相关技术储备充
足。
近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：
专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
基于联排支
德豪 实用
1 架应用的设 2011.02.22 2011.11.09 201120043361.6 授权
润达 新型
计
LED 封装
蚌埠 实用
2 支架结构及 2011.02.22 2011.09.28 201120043463.8 授权
德豪 新型
LED 器件
LED 散热
德豪 实用
3 模组及 2011.04.12 2011.11.09 201120106648.9 授权
润达 新型
LED 灯具
一种 LED 德豪 实用
4 2011.06.10 2012.07.04 201120195469.7 授权
光源装置 润达 新型
一种 LED 德豪 实用
5 2011.06.10 2012.03.21 201120195478.6 授权
柔性面光源 润达 新型
82
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
一种 LED 扬州 实用
6 2011.07.15 2012.03.21 201120250356.2 授权
柔性线光源 德豪 新型
一种带有反
光杯的 德豪 实用
7 2011.10.24 2012.07.04 201120408253.4 授权
LED 光源 润达 新型
装置
LED 封装
蚌埠 实用
8 支架及 2011.11.03 2012.07.04 201120430478.X 授权
三颐 新型
LED 器件
提高取光率
大连 实用
9 的 LED 封 2011.12.30 2012.10.10 201120574203.3 授权
德豪 新型
装结构
一种 LED 大连 实用
10 2012.01.18 2012.10.24 201220026472.0 授权
封装结构 德豪 新型
具有高显色
指数的
扬州 实用
11 LED 封装 2012.02.02 2012.10.03 201220032342.8 授权
德豪 新型
结构（红蓝
青）
组合式散热
蚌埠 实用
12 装置及 2012.05.17 2013.01.16 201220224331.X 授权
三颐 新型
LED 灯具
光反射组件
及具有该光
大连 实用
13 反射组件的 2012.08.01 2013.03.13 201220382321.9 授权
德豪 新型
LED 灯（网
格散热体）
LED 灯散
热体及具有 德豪 实用
14 2012.08.06 2013.03.13 201220396959.8 授权
该散热体的 润达 新型
LED 灯
一种 LED 蚌埠 实用
15 2012.08.13 2013.03.27 201220400298.1 授权
封装结构 德豪 新型
LED 基座
及使用该
LED 基座 芜湖 实用
16 2012.11.23 2013.07.10 201220627402.0 授权
的 LED 灯 德豪 新型
具（专用角
度）
LED 封装 芜湖 实用
17 2012.11.23 2013.11.23 201220627403.5 授权
结构 德豪 新型
83
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票 发行人反馈意见回复
专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
灯管及使用
该灯管的 蚌埠 实用
18 2012.11.23 2013.06.19 201220627684.4 授权
LED 日光 德豪 新型
灯
倒装基板及
其制造方法
芜湖
及基于该倒
19 德豪 2012.11.29 2015.10.21 201210496219.6 发明 授权
装基板的
润达
LED 封装
结构
倒装基板及
基于该倒装
芜湖 实用
20 基板的 2012.11.29 2013.07.10 201220651276.2 授权
德豪 新型
LED 封装
结构
倒装基板及
基于该倒装
芜湖 实用
21 基板的 2012.11.29 2013.07.10 201220641488.2 授权
德豪 新型
LED 封装
结构
发光二极管
封装结构
芜湖 实用
22 （透明基板 2012.12.14 2013.10.23 201220694163.0 授权
德豪 新型
+类钻薄
膜）
铝基板及使
用该铝基板
的 LED 光 蚌埠 实用
23 2013.01.31 2013.09.11 201320054004.9 授权
源（绝缘薄 德豪 新型
膜+金属基
板封装）
LED 倒装
芯片封装器
大连
件、其制造
24 德豪 2013.04.03 2016.01.13 201310115286.3 发明 授权
方法及使用
润达
其的封装结
构
LED 倒装
芯片封装器 大连 实用
25 2013.04.03 2014.04.03 201320162649.4 授权
件及使用其 德豪 新型
的封装结构
84
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专利 专利
序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态
权人 类别
一种 LED 大连 实用
26 2013.04.03 2013.10.23 201320162171.5 授权
倒装芯片 德豪 新型
LED 模块 德豪 实用
27 2013.06.25 2014.01.22 201320370081.5 授权
式照明装置 润达 新型
一种 LED 德豪 实用
28 2013.07.04 2014.01.08 201320396870.6 授权
灯具 润达 新型
具有布拉格
反射层的倒 蚌埠 实用
29 2013.07.05 2014.02.19 201320400551.8 授权
装芯片发光 三颐 新型
二极管
一种应用于
倒装晶片封 惠州
实用
30 装的支架及 雷通 2014.11.10 2015.08.19 201420671367.1 授权
新型
其 LED 封 光电
装结构
LED 倒装 德豪 实用
31 2014.11.17 2015.04.15 201420687876.3 授权
封装结构 润达 新型
大连
倒装高压 实用
32 德豪 2015.01.15 2015.08.26 201520028214.X 授权
LED 芯片 新型
光电
大连
倒装 LED 实用
33 德豪 2015.01.30 2015.07.29 201520071245.3 授权
芯片 新型
光电
大连
LED 倒装 实用
34 德豪 2015.02.09 2015.08.05 201520088525.5 授权
COB 结构 新型
光电
一种倒装大 大连
实用
35 功率 LED 德豪 2015.10.08 2016.03.02 201520775140.6 授权
新型
封装结构 光电
（2）公司倒装芯片及芯片级封装业务的人才储备情况
公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011 年成立了专门的倒装芯片研发部，
目前部门总人数 100 人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员
包括 3 名总监（15 年以上 LED 行业经验），10 名主管（10 年以上 LED 行业经
验），该部分核心技术人员大多具有 Osram、Cree、晶电、亿光、隆达、璨圆等
国际知名 LED 公司工作经验。
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（3）公司倒装芯片及芯片级封装业务的资源储备情况
通过长时间的资金投入及技术、人才储备，目前公司已形成“外延片/芯片
→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”的 LED 全产业链。目前公司现有
的 MOCVD 设备产能，能够满足未来倒装 LED 芯片对外延片的增量需求。同时，
公司在 LED 领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态
势、行业竞争格局具有深入的了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。
公司自主研发的 LED 倒装芯片于 2014 年度开始投放市场，2015 年实现小
规模生产并销售，取得良好市场反应和客户认可。由于公司倒装芯片主要为高亮
度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机
闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车
照明以及户外照明等领域储备了大量新的客户，包括魅族、联想和中兴等手机厂
商或其方案商，雪莱特（002076）、佛山照明（000541）等汽车照明厂商，该部
分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行
了充分的客户储备。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分
保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如
下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请
文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募
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集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际
管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公
司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，
公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长
期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资
进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对 LED 行业复杂
多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（1）强化 LED 产业布局，优化产业链结构
2009 年开公司始切入 LED（Light-Emitting-Diode 发光二极管）产业，公司
先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED 业内企业的收购和整合，进入的业
务领域包括 LED 电子元器件、LED 显示屏、LED 交通灯、LED 灯光装饰、LED
中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资
金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资
设立 LED 生产研发基地，从事 LED 芯片制造、LED 封装和 LED 照明业务，进
入 LED 产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010 年下
半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装
→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED 全产业链，形成小家电和 LED 双主业
协同发展的业务格局。2012 年至 2014 年公司分次收购雷士照明 27.03%的股权，
强化 LED 照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形
成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售
的一体化产业格局。
通过此次募投项目的建设，公司能实现 LED 芯片、封装业务的升级，有效
扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化
了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低
生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
（2）加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
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本次募集资金投资项目紧紧围绕公司 LED 业务，依托社会对环保和节能减
排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司
竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为 LED 倒装芯片项目和 LED 芯片级封装项目资金，公司
对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募
投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金
管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管
理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，2012 年 6 月 18 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股
东回报规划（2012－2014）》，2014 年 12 月 31 日公司 2014 年第五次临时股东大
会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配
的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条
件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策
程序。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，对
2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与
稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
①引进先进生产设备，提高生产自动化率，提高生产效率与原材料的利用率，
减少人工成本以及降低单位制造费用；
②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确
保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；
③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，
尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；
（5）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公
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告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司
股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（五）相关主体关于 2016 年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东芜湖德豪投资、实际控制人王冬雷先生承诺：不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告》、《2016 年度非公开发行股票预案》等信息披露文件，审阅了公司第五
届董事会第十九次会议决议和 2016 年第四次临时股东大会决议，核查了公司董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：公司已对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了合理的分析，并提出了切实可行的填补回报措施，相关主体已出具
了明确的承诺。上述事项经发行人第五届董事会第十九次会议和 2016 年第四次
临时股东大会审议通过，发行人已履行了相应的信息披露义务，其审议程序和信
息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定。
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（此页无正文，为《关于广东德豪润达电气股份有限公司 2016 年非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
广东德豪润达电气股份有限公司
2016 年 8 月 3 日
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