光华科技：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

证券简称：光华科技证券代码：002741

关于广东光华科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇一六年八月

关于广东光华科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 7 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》（161664 号），广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发

行人”或“上市公司”、“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”

或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）及时对反馈

意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《广

东光华科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含

义，请审阅。

本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-1

一、重点问题 ........................................................................................................................... 3

问题一 ................................................................................................................................... 3

问题二 ................................................................................................................................. 17

问题三 ................................................................................................................................. 29

二、一般问题 ......................................................................................................................... 31

问题一 ................................................................................................................................. 31

问题二 ................................................................................................................................. 34

问题三 ................................................................................................................................. 35

问题四 ................................................................................................................................. 36

问题五 ................................................................................................................................. 49

1-1-2

一、重点问题

问题一

本次非公开发行募集资金拟用于建设年产 14,000 吨专用化学品扩产项目、

广州创新中心建设项目以及补充流动资金。请申请人：

（1）披露上述募投项目投资构成明细，说明是否用于非资本性支出；募投

项目拟计划投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎；并结合

报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情

况等，说明本次扩产项目的合理性及必要性，募集资金金额是否与公司的资产

和经营规模相匹配；

【回复】

一、年产 14,000 吨专用化学品扩产项目

（一）项目投资构成明细

本项目总投资金额为 25,000.00 万元，具体投资情况如下：

序号项目投资额（万元）占项目总投资的比例

1 项目总投资 25,000.00 100.00%

1.1 建设投资 20,455.87 81.82%

1.1.1 固定资产费用 18,940.62 75.76%

1.1.2 预备费 1,515.25 6.06%

1.2 铺底流动资金 4,544.13 18.18%

其中各项投资具体构成如下：

1、固定资产费用

估算价值（万元）

序

工程或费用名称设备及主安装建筑其它

号合计

材购置费工程费工程费基建费

一、固定资产投资

1 工程费用

1.1 工艺设备及安装 4,861.60 729.24 5,590.84

1.2 工艺管道安装 1,000.00 250.00 1,250.00

1.3 给排水 50.00 50.00

1.4 消防 200.00 100.00 300.00

1-1-3

1.5 仪表、通信及自动化 800.00 80.00 880.00

1.6 电气及防雷 700.00 150.00 850.00

1.7 空调及通风 180.00 70.00 250.00

1.8 安全、卫生 50.00 50.00

1.9 分析、化验仪器 470.00 470.00

1.10 环保工程 200.00 60.00 200.00 460.00

1.11 总图 100.00 100.00

1.12 建构筑物 6,071.84 6,071.84

1.13 洁净工程 1,630.00 1,630.00

小计 8,461.60 3,119.24 6,371.84 17,952.68

2 其它费用

2.1 建设管理费 179.53 179.53

2.2 监理费 131.16 131.16

2.3 设计费 200.00 200.00

2.4 场地准备及临时设施费 53.86 53.86

2.5 工程保险费 53.86 53.86

2.6 联合试运转费 69.24 69.24

2.7 市政配套费等其他费用 300.29 300.29

小计 987.94 987.94

合计 8,461.60 3,119.24 6,371.84 987.94 18,940.62

上表中主要的投资项目具体情况如下：

（1）工艺设备及安装

工艺设备及安装投资金额为 5,590.84 万元，其中设备金额为 4,861.60 万元，

安装工程费为 729.24 万元（按设备金额的 15%计算），其中涉及设备情况如下：

序号设备名称金额（万元）

1 反应设备 3,157.00

2 传输设备 724.00

3 纯化设备 253.40

4 包装设备 105.00

5 储存设备 424.00

1-1-4

6 辅助设备 198.50

合计 4,861.90

（2）工艺管道安装

工艺管道投资金额为 1,250.00 万元，其中管道硬件投资金额为 1,000.00 万元，

安装费用为 250.00 万元。

（3）消防

消防投资为购置消防系统 200.00 万元，安装费用为 100.00 万元，合计投资

300.00 万元。

（4）仪表、通信及自动化

该投资为购买 PLC 控制系统 800.00 万元，安装费用为 80.00 万元，合计投

资 880.00 万元。

（5）电气防雷、空调通风等配套设施

该项投资为购买电缆防爆电器等设备合计 930.00 万元，安装工程费用 220.00

万元，合计投资 1,150.00 万元。

（6）分析、化验仪器

该项投资金额为购买分析及化验用仪器如 ICP-MS、红外光谱仪等合计

470.00 万元。

（7）环保工程

该项投资为购置污水处理设备 200.00 万元，安装费用为 60.00 万元，合计投

资金额为 260.00 万元。

（8）建构筑物

建构筑物包括丙类厂房、丙类仓库和贮罐区，投资金额分别为 4,804.80 万元、

887.04 万元和 380.00 万元，合计金额为 6,071.84 万元。

（9）洁净工程

该项工程包括 100 级超净工作间配套设施设备、万级超净工作间配套设施设

备以及 10 万级洁净生产厂房配套设施设备，投资金额分别为 450.00 万元、600.00

万元和 580.00 万元，合计金额为 1,630.00 万元。

2、预备费

该扩产项目预备费金额为 1,515.25 万元，主要是项目规划中不可预见支出，

以固定资产费用和其他资产之和（剔除土地费用）的 8% 估算，即

1-1-5

18,940.62*8%=1,515.25 万元。

3、铺底流动资金

根据该扩产项目达产后的销售情况以及结合项目流动资产（应收账款、存货

和现金等）和流动负债（应付账款等）的周转情况，合计需求流动资金为 4,544.13

万元。

发行人已将本项目投资中的预备费 1,515.25 万元及流动资金 4,544.13 万元，

纳入补充流动资金的测算过程，详见本反馈意见回复之重点问题二之“一、本次

补充流动资金的测算过程”。

（二）项目相关投资是否属于资本性支出

本项目投资主要用于建造生产车间、购置新生产线，除铺底流动资金外，均

为资本性支出。具体情况如下表：

单位：万元

序号投资内容非资本性支出资本性支出投资额合计

1 固定资产费用 - 18,940.62 18,940.62

2 预备费 - 1,515.25 1,515.25

3 铺底流动资金 4,544.13 - 4,544.13

合计 4,544.13 20,455.87 25,000.00

（三）本次募投项目的投资进度安排

本项目除去铺底流动资金 4,544.13 万元之外，项目总投资金额为 20,455.87

万元，其中第一年预计投资金额为 12,834.87 万元，占项目总投资金额的 62.74%，

第二年预计投资金额为 7,621.00 万元，占项目总投资金额的 37.26%。

本项目建设期为 18 个月，具体进度安排如下表所示：

建设时间第一年第二年

建设内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6

项目前期准备

土建施工阶段

设备选型及订购阶段

设备安装及调试阶段

生产前准备工作及试产阶段

（四）项目效益情况

本项目涉及的主要指标测算过程为：营业收入根据 2015 年初同类产品的市

1-1-6

场价格及各类产品的预计销量计算所得。营业成本中原材料成本根据同期市场价

格及产品生产消耗定额计算所得；生产成本中的动力费用、人工费用及制造费用

参照公司生产成本的构成比例进行测算，其中：固定资产折旧采用年限平均法分

类计提，建筑物折旧年限为 30 年，机器设备的折旧年限的 10 年，年维修费用按

固定资产原价的 1%预计。管理费用率及销售费用率分别取营业收入的 4%、3%，

主要是根据项目所需销售人员、管理人员及推广费用等情况进行测算，该比例略

低于公司目前实际的费用率水平。本扩产项目达产后主要产品毛利率测算结果如

下：

序号产品销售收入毛利率

1 PCB 化学品 22,307.77 27.70%

2 IC 化学品 10,163.87 33.01%

3 超净高纯化学试剂 5,981.98 42.45%

合计 38,453.62 31.40%

与 2015 年公司销售毛利率 24.22%相比，本次扩产项目主要产品综合毛利率

水平较 2015 年公司销售毛利率高 7.18%，主要原因系：1）公司现有产品结构中

包括通用化学品，该部分产品毛利率相对较低；2）本次扩产募投项目中涉及生

产的产品如 IC 化学品和超净高纯化学试剂主要针对中高端市场客户，因此该部

分产品的毛利率水平较高。

同行业上市公司综合毛利率具体情况如下：

西陇浙江天马宝莫奥克上海平均

期间

科学龙盛精化股份股份新阳水平

2015 年度 16.67 34.44 19.48 17.52 4.68 41.40 22.37

2014 年度 17.03 37.80 17.80 19.21 10.51 41.92 24.04

2013 年度 11.91 29.94 16.06 16.94 10.70 47.37 22.15

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》

从上表可看出，与相近行业公司相比，公司本次扩产募投项目所生产的产品

综合毛利率较同行业上市公司综合毛利率高，产品具有竞争力。本次募投项目顺

利实施，有助于公司产品结构优化，公司整体毛利率将得到提升。

本次募投项目是基于公司对自身工艺、产品质量、下游市场容量、研发团队

及核心技术、原有优质客户资源基础等因素，并结合公司对所处电子化学品行业

的趋势判断以及在对下游客户潜在需求的分析调研后设计提出的，在募投项目的

1-1-7

产能产量、生产的产品种类和组合、目标客户需求以及销售渠道等方面均与公司

内部和外部专业人士进行充分的沟通和论证。可行性研究报告有关效益预测的内

容充分考虑了可能涉及的有关风险，如下游市场容量、新增固定资产折旧、原材

料价格波动以及人员薪酬水平等，在经过谨慎的参数设置后对本次扩产项目效益

进行测算并得出的以上结果。

经测算，本次扩产项目主要投资效益指标估算如下：

项目所得税后所得税前单位

净现值（I=12%） 10,878.89 18,221.05 万元

内部收益率 21.84% 27.81% %

投资回收期 6.00 5.23 年

综上，公司本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益

预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。

二、广州创新中心项目

（一）项目投资构成明细

本项目总投资为 15,000.00 万元，具体投资情况如下：

序号项目投资额（万元）占项目总投资的比例

1 项目总投资 15,000.00 100.00%

1.1 房地产购置费 8,100.00 54.00%

1.2 设备购置费 2,444.00 16.29%

1.3 装修费用 3,000.00 20.00%

1.4 安装工程费用 648.00 4.32%

1.5 其他费用 479.00 3.19%

1.6 预备费 329.00 2.19%

其中各项投资具体构成如下：

1、房地产购置费

2015 年 8 月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清华科技

园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产的《房屋买卖合同》，其

中 4 号楼建筑面积 7,277.4 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 4,737.59

万元；7 号楼建筑面积 5,127.8 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 3,338.20

万元，合计金额约 8,100.00 万元。

2、设备购置费

1-1-8

设备购置费包括技术中心的所需仪器设备费用和电商中心的所需仪器设备

费用，分别为 1,394.00 万元和 1,050.00 万元，具体仪器设备明细如下：

（1）技术中心仪器设备

序号设备名称金额（万元）

1 产品验证设备 389.00

2 分析测试设备 875.00

3 合成提纯设备 130.00

合计 1,394.00

（2）电商中心仪器设备

序号仪器设备名称金额（万元）

1 云计算服务器、数据库、PC 计算机等 188.00

2 OA、CRM、ERP 等系统 457.00

3 机房建设等其他费用 405.00

合计 1,050.00

3、装修费用

该项目总建筑面积为 12,405.2 平方米，按第三方供应商的报价 2,500 元/㎡的

装修金额（含家俱）估算，该项目装修费用为 3,101.30 万元，考虑承包方适当折

扣后，取整估算装修费用为 3,000.00 万元。

4、安装工程费用

安装工程费用为项目建设所需电气电器、备用电源和消防配套设施等，合计

金额为 648.00 万元。

5、其他费用

其他费用包括基础设施配套建设费、设计费、监理费等费用，合计 479.00

万元。

6、预备费

预备费为项目建设预估的不可预见费用合计 329.00 万元。

发行人已将本项目投资中的预备费 329.00 万元纳入补充流动资金的测算过

程，详见本反馈意见回复之重点问题二之“一、本次补充流动资金的测算过程”。

（二）项目相关投资是否属于资本性支出

本项目投资主要用于技术中心和电商中心的建设，相关投资均为资本性支

1-1-9

出。

（三）本次募投项目的投资进度安排

本项目建设周期为 12 个月，工程计划从募集资金到位后的 12 个月内建设

完成。具体进度安排如下表所示：

建设时间第一年

建设内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

项目前期准备

土建施工阶段

设备选型及订购阶段

设备安装及调试阶段

运营前准备工作及试运营阶段

三、本次扩产项目的合理性及必要性

（一）公司产能利用率饱和，产品销售情况良好

电子化学品是公司的主导产品之一。近年来，公司一直致力于 PCB 专用电

子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术

先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场份额，目前已成为美维集

团、建滔集团、三星、富士康等一批世界知名企业的供应商，并建立了以长三角、

珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局，产品销售情况良好。公司

与本次扩产项目相关的主要产品产能利用率和产销率均维持在较高水平，2015

年部分主要产品产能利用率和产销率具体情况如下：

序号产品产能利用率产销率

1 无水乙醇 97.70% 97.53%

2 氨基磺酸镍溶液 100.08% 85.49%

3 六水合硫酸镍 107.57% 97.99%

4 粉状氧化铜 105.61% 108.53%

5 五水合硫酸铜 98.29% 110.48%

6 六水合氯化镍 91.71% 102.97%

随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市

场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，

本次年产 1.4 万吨专用化学品扩产项目有助于公司进一步扩大生产，提高公司经

营业绩。

1-1-10

（二）下游行业市场需求不断提升

PCB 化学品属于电子化学品的一个子类，是指 PCB 生产制造过程中所需的

各种电子化学品。据 Prismark 预测，全球 PCB 产业未来将继续稳步发展。中国

作为全球产值最大、增长最快的 PCB 制造基地，是推动全球 PCB 行业发展的主

要增长动力。据预测，未来几年中国 PCB 行业仍保持快速增长趋势，在全球的

市场地位也将继续提升。2012 年至 2017 年中国 PCB 产值年复合增长率预计可

达 6.0%，到 2017 年总产值可达到 289.72 亿美元，占全球总产值比例上升至

44.13%。下游 PCB 产值的快速且稳步增长为 PCB 电子化学品产业提供了良好的

发展机会。

IC 化学品是 IC 制造过程中使用的化学品，我国在产业转移和国家扶持政策

的推动下，集成电路产业实现较快的发展，总体表现在产业规模保持较快增长、

发展质量改善、竞争能力提升。目前，我国集成电路产业已初步形成了设计、芯

片制造和封测三业并举、较为协调的发展格局，产业链基本形成。在出口拉动下，

芯片制造和封装设计领域将呈现显著增长趋势，特别是芯片制造业。芯片制造业

规模在未来两年，将有快速的增长。

超净高纯试剂是化学试剂的一种，广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超

薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。超净高纯化

学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产

业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电

子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游

产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。

（三）与同行业可比公司相比，公司经营规模仍有较大的提升空间

2015 年，公司与同行业可比公司的经营情况具体如下：

证券代码证券简称营业收入（万元）总资产（万元）净资产（万元）

002584.SZ 西陇科学 251,352.93 239,134.93 179,762.58

600352.SH 浙江龙盛 1,484,211.31 2,663,066.77 1,507,161.88

002453.SZ 天马精化 106,265.75 194,775.21 129,567.66

002476.SZ 宝莫股份 74,164.68 154,786.12 110,068.24

300082.SZ 奥克股份 296,531.88 498,519.98 283,410.73

300236.SZ 上海新阳 36,848.02 115,995.99 90,706.07

1-1-11

平均值 374,895.76 644,379.83 383,446.19

002741.SZ 光华科技 86,285.00 90,031.08 72,872.53

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》

公司主要从事 PCB 化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和

服务。公司经过多年的经营积累，目前公司已经成为国内 PCB 化学品行业的重

要企业和化学试剂行业的技术领先企业。公司于 2015 年 2 月份在深圳证券交易

所上市，资产规模得到提升，但与同行业上市公司相比，公司经营规模仍有较大

的提升空间，公司本次扩产项目的实施，将有助于公司提高经营规模，缩小与同

行业上市公司的差距。

（四）进军新的应用领域，开发 IC 专用化学品系列产品

近几年来，全球集成电路技术得到了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水

平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的快速

发展，集成电路技术的提升，对 IC 专用化学品的要求也会越来越高。国内集成

电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产

品仍然被国外企业所垄断。如何提高国内 IC 专用化学品的质量水平，将成为产

业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。

本项目与 IC 电镀相关的产品包括氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧

化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为 IC 电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具

有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，其质量与国外同类产品相当，

可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着

重要的促进作用，具有良好的市场前景。

（五）进一步提升产品品质，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件

提出的高密度、小型化和轻量化的要求

电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重

点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技

术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息

产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及

终端产业的发展与进步。

专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制造过程提供相应金属离子源。

近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内 PCB、IC 的生产和消费逐年增加，

1-1-12

中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在 PCB、IC 设计开发和

高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密

度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩

固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提

出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配

套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，

支撑下游产业跨越式发展。

（六）丰富公司产品线，积极开发超净高纯试剂

超净高纯化学试剂广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶

显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池

硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留

的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于

电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学

试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的

快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也

为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板

显示、半导体及 LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内

高水平的高纯化学试剂产品。

综上，经分析公司现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比

公司经营情况，本次扩产项目具有合理性及必要性。

四、募集资金金额与公司的资产和经营规模匹配情况

公司主要从事 PCB 化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和

服务。公司经过多年的经营积累，在 PCB 化学品生产领域已建立 PCB 制造湿法

流程的完整化学品体系，是国内 PCB 化学品行业的重要企业；在化学试剂生产

领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后

主持了 12 项国家标准和 1 项行业标准的制修订，并参与了 6 项国家标准和 2 项

行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。

公司本次募集资金总额为 50,000 万元，达产后可年新增销售收入 38,453.62

万元，而公司 2015 年末的总资产、净资产分别为 90,031.08 万元、72,872.53 万

1-1-13

元，2015 年的营业收入为 86,285.00 万元，公司本次募集资金总额占 2015 年末

总资产、净资产的比例分别为 55.54%、68.61%，达产后年新增销售收入占 2015

年营业收入的比例为 44.57%，募集资金金额及预计产出与公司的资产和经营规

模较为匹配。通过本次募集资金，有利于巩固公司在国内 PCB 化学品行业的重

要企业和化学试剂行业的技术领先企业的地位。

（2）说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后产能

消化措施；

【回复】

公司在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的“第六章本次非公开发

行股票相关的风险说明”之“三、经营风险”之“（一）募集资金投资项目风险”中

就本次募投项目相关风险进行充分披露，具体如下：

“公司主营业务为专用化学品的研发、生产、销售和服务，公司本次非公开

发行的募集资金部分用于年产 14,000 吨专用化学品扩产项目。尽管公司在确定

该项目之前进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家

产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，但在实际运营过程

中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不

可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险”。

鉴于公司品牌的知名度以及产品质量等优势，公司的产品应用范围不断得到

拓展，市场开拓进程也逐渐加速，但是公司的生产能力不足限制了公司产品市场

份额的进一步扩大，更加影响公司的产品延伸战略。受生产能力限制，公司目前

满负荷生产，仍有丢失优质订单的情况发生，在影响公司经营业绩的同时，也会

对公司优质客户资源的培育工作造成一定影响。报告期内公司的产能利用率和产

销率一直较高，产能处于满负荷运行状态，产能不足已成为制约公司发展的瓶颈。

本次募投项目投产后，公司专用化学品产能将进一步得到提升。

针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施包括：

一、加大新客户、新市场的开拓

公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客

户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户，如罗门哈斯、霍尼韦尔、

1-1-14

美维、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等世界 500 强企业或

知名的跨国企业。根据 CPCA 发布的“第十四届（2014）中国印制电路行业排行

榜”，榜单中前 10 强均为公司客户，前 50 强中超过 50%为公司客户。优质的客

户资源，是公司产品销售持续增长的保障，未来公司将一方面积极扩大与现有客

户的合作规模，另一方面积极参与行业及其下游各行业的各种展会活动，开拓新

客户、新市场，保障新增产能的消化。

二、完善营销网络建设

目前公司以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销售中

心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网络。未

来公司将加大拓展长三角经济带的营销力度，建立以珠三角经济带、长三角经济

带为中心的两个增长极、辐射全国各省市地区的营销网络，同时公司将在电子商

务方面进行投入，拓展网络销售渠道。通过继续加大营销网络建设投入，积极引

进相关人才，壮大公司营销队伍，拓展线上和线下的销售渠道，以此保障新增产

能的消化。

（3）申请人本次拟使用 15,000 万元用于广州创新中心建设项目项目，该项

目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，实施上述募

投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

【回复】

一、实施该募投项目的必要性

本项目选址在广州市番禺区清华科技园，清华科技园是被科技部、教育部认

定的全国首家 A 类大学科技园，该科技园聚集了国家研发机构、各种高新技术

企业及服务机构，特别是聚集以清华为背景的核心技术和高端人才，同时清华科

技园位置处于广州大学城附近，有助于公司获得更为优秀的人才资源。光华科技

目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，

公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、

研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列

的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间

位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，

1-1-15

有效开展前瞻性的创新研究工作。

本项目虽不产生直接的财务效益，但是随着广州创新中心的建设，发行人及

子公司将充分受到裨益。首先，依托创新中心的建设，公司将建立更为完整的技

术开发体系，形成较强的技术开发实力，其研究人员和研究成果能够作为公司的

技术支持；其次，项目的建设也使发行人及子公司成为有机的整体，项目将构建

的办公自动化平台、客户关系管理平台、电子商务平台等，有助于将发行人及子

公司有机的联系起来，使公司内部信息传输更为快速便捷、办公效率不断提升、

能够更好的管理和服务客户以及拓展线上营销网络；最后，如果项目顺利实施，

通过整合现有的技术资源，还可以提高产品的先进性，进而提升公司市场竞争力，

提高公司市场占有率。

综上，实施本募投项目具有必要性。

二、实施上述募投项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报

广州创新中心建设以后，随着技术中心的整体技术和装备水平的提高，公司

的研发能力将达到国内先进水平，开发的电子化学品和化学试剂新产品的性能指

标将可达到国际同类产品先进水平，化学试剂品种更加配套齐全，可明显改变这

些产品长期依赖进口的局面，促进专用化学品民族品牌的发展。同时，项目实施

后，增强了企业的自主创新能力，将进一步形成生产技术和产能规模双优势，提

高企业的市场竞争能力和经济效益，进而提升企业在本行业中的竞争地位。

随着广州创新中心基础设施的进一步完善，除了能为本企业技术创新提供有

力保障之外，在条件成熟时，公司创新中心可对外开放，面向行业和社会提供技

术研究和科研咨询服务，有利于促进本行业的技术进步。

本项目的建设将大大提升公司的研发能力，缩短新产品开发周期，使公司在

日益激烈的竞争中处于有利地位，继续引领行业发展方向。

综上，本次广州创新中心项目的建设有利于增强公司持续盈利能力，提高股

东回报。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披

露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模

相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发

1-1-16

行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。

【回复】

保荐机构查阅了申请人的定期报告、募集资金管理办法、与本次募投项目相

关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、发

改委备案通知书和环评批复文件等，访谈了申请人管理层及相关业务负责人，并

进行了现场调查。经核查，保荐机构认为：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元，将用于

年产 14,000 吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，

募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第

一款的规定。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。

本次非公开发行股票募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资之用，不直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规

定。

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同

业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条第四款的规定。

发行人制定了《广东光华科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资

金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，符合《上

市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。

综上，保荐机构认为：公司本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，

申请人本次募集资金与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用未超过

项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

问题二

申请人本次拟使用募集资金 10,000 万元补充流动资金。

（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账

1-1-17

款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充

流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、

货币资金余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及

经济性；

【回复】

一、本次补充流动资金的测算过程

（一）流动资金需求测算原理

本次非公开发行拟使用募集资金 10,000 万元补充流动资金。流动资金是企

业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模测算是根据公司未来营

运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资

产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动

负债科目占营业收入比例保持不变），以 2015 年营业收入为基础并以 2015 年作

为基期，估计 2016-2018 年营业收入，其中 2016-2018 年营业收入参照 2013-2015

年营业收入增长率估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性

流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（二）2016-2018 年营运资金需求测算

1、营运资金需求测算的假设

（1）公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入 66,687.95 万元、

77,358.17 万元和 86,285.00 万元，年均复合增长率为 13.75%，假设 2016 年-2018

年的销售收入增长按 13.75%的年复合增长率进行测算，则 2016 年-2018 年公司

营业收入分别为 98,149.19 万元、111,644.70 万元和 126,995.85 万元。

（2）公司 2016-2018 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负

债/营业收入的比例与 2015 年度数据相同；

（3）营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产

包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应

付账款和预收款项；

（4）公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定；

（5）公司营运资金缺口=2016-2018 年预计增长的营运资金需求总额；

（6）上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。

1-1-18

2、2016-2018 年营运资金需求及缺口的测算

根据前述测算原理和测算假设，公司 2016-2018 年营运资金需求测算情况具

体如下：

单位：万元

2018 年度

2015 年度/2015.12.31 2016 年度 2017 年度 2018 年度

预测数

项目 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31

-2015 年度

金额占比预计金额预计金额预计金额

实际数

营业收入 86,285.00 100.00% 98,149.19 111,644.70 126,995.85 40,710.85

应收票据 1,715.54 1.99% 1,951.43 2,219.75 2,524.96 809.42

应收账款 24,735.25 28.67% 28,136.35 32,005.10 36,405.80 11,670.55

预付款项 2,675.05 3.10% 3,042.87 3,461.26 3,937.18 1,262.13

存货 16,166.28 18.74% 18,389.15 20,917.65 23,793.83 7,627.55

经营性资产合计 45,292.12 52.49% 51,519.79 58,603.76 66,661.77 21,369.65

应付票据 2,001.60 2.32% 2,276.83 2,589.89 2,946.00 944.40

应付账款 6,584.09 7.63% 7,489.41 8,519.20 9,690.59 3,106.50

预收款项 327.97 0.38% 373.07 424.37 482.72 154.75

经营性负债合计 8,913.67 10.33% 10,139.30 11,533.46 13,119.31 4,205.64

运营资金占用 36,378.45 42.16% 41,380.48 47,070.30 53,542.47 17,164.02

根据上表测算结果，如将建设年产 14,000 吨专用化学品扩产项目中的预备

费 1,515.25 万元及流动资金 4,544.13 万元，以及广州创新中心建设项目中的预备

费 329.00 万元纳入补充流动资金的测算过程，则本次募集资金投资项目合计补

充流动资金 16,388.38 万元，未超过公司截至 2018 年末因营业收入增加所形成的

运营资金需求 17,164.02 万元。公司本次非公开发行补充流动资金有利于缓解公

司日常生产经营面临的资金压力，具有合理性和必要性。

二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平比较

截至 2015 年末，公司合并资产负债率为 19.06%，公司合并口径资产负债率

与同行业可比上市公司对比如下：

西陇浙江天马宝莫奥克上海平均

主要财务指标公司

科学龙盛精化股份股份新阳水平

1-1-19

西陇浙江天马宝莫奥克上海平均

主要财务指标公司

科学龙盛精化股份股份新阳水平

资产负债率（合并） 24.83 43.41 33.48 28.89 43.15 21.80 32.59 19.06

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》

截至 2015 年末，公司的资产负债率虽然低于行业平均水平，但如公司全部

采取债务融资方式筹集流动资金，则债务融资后的资产负债率将达到 27.15%，

虽然仍低于同行业可比上市公司的平均水平。但公司目前的净资产规模较小，资

产负债率对债务融资规模的敏感性较高，如采取债务融资方式募集 1 亿元、2 亿

元、3 亿元，则资产负债率分别会增加至 27.15%、33.77%、39.29%，因此公司

如采用债务融资，则资产负债率很快就会超过同行业水平。

（二）货币资金余额

公司截至报告期末的货币资金余额为 12,480.73 万元，但其中包括存放于募

集资金专户中用于前次募投项目“企业技术中心升级改造项目”的余额 2,983.91

万元。公司前次募投项目中“企业技术中心升级改造项目”原预算金额为 3,000 万

元，但根据最新的财务估算，按目前的建造成本，届时需实际投入的金额远高于

预算的 3,000 万元。因此，公司账面的货币资金如扣除前次募投项目尚需投入的

金额，则账面的货币资金仅足够企业未来正常的运营资金周转。

而随着前次募投项目产能的逐步释放，未来的收入增长需配备更多的营运资

金。此外，受铜、镍、锡等金属价格下降等因素的不利影响，受金属价格直接影

响的 PCB 高纯化学品 2015 年销售收入较去年同期仅增长 8.63%，但实际销量较

去年同期增长了 19.25%。如未来金属价格有所回升，公司也需相应增加营运资

金的储备。

（三）公司银行授信情况

截至本反馈回复出具之日，公司及子公司取得的银行授信额度为 56,000.00

万元，已使用的授信额度为 11,123.53 万元，具体情况如下：

借款银行授信额度已使用额度额度使用期限

中行汕头分行 35,000.00 4,392.18 20170112

民生银行汕头分行 10,000.00 6,731.35 20160929

建行汕头分行 5,000.00 - 20161019

汇丰银行 6,000.00 - 长期

合计 56,000.00 11,123.53

1-1-20

目前公司与各银行建立起了良好的合作关系，银行授信额度较高，但是银行

授信额度以短期为主，且银行借款的融资成本普遍较高，并且对贷款用途有较多

限制，此外，公司持续通过银行借款补充公司流动资金，将进一步增加公司财务

费用，给公司带来一定的资金压力。

（四）通过不同融资方式募集资金对公司发展影响的比较分析

以 2015 年末的公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动

资金（10,000 万元）全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司资产负债率

的变化情况如下表所示：

项目资产负债率（合并）

现有资产负债率水平 19.06%

资产负债率水平 17.15%

股权融资方式补流

差异 -1.91%

资产负债率水平 27.15%

债务融资方式补流

差异 8.09%

注：未考虑本次非公开发行股票募集资金用于“年产 14,000 吨专用化学品扩产项目”和“广州创新中心建

设项目”对上述偿债能力指标的影响。

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 19.06%下

降至 17.15%，将有利于缓解公司日常运营资金周转压力，降低财务风险，增强

公司的资金实力和抗风险能力。而更重要的是，通过上表也可以看出，股权融资

方式补充流动资金对公司资本结构的影响程度，也会明显低于债务融资方式的影

响，有利于公司资本结构的稳定。

以 2015 年的盈利情况为计算基数，假设本次募集资金补充流动资金 1 亿元

已于 2015 年 1 月 1 日到位，债务融资方式下融资成本按银行贷款年利率 5%确

定，则公司 2015 年采用股权融资及债务融资方式的每股收益测算分别为：

现有情况股权融资方式补流债务融资方式补流

影响情况股本增加 567.54 万股净利润减少 425 万元

归属于母公司所有者的

5,795.65 5,795.65 5,370.65

净利润（万元）

股本（万股） 36,000 36,567.54 36,000

每股收益（元/股） 0.1610 0.1585 0.1492

公司 2015 年采用股权融资方式的每股收益为 0.1585 元，略高于采用债务融

1-1-21

资方式的每股收益 0.1492 元。鉴于公司本次补充流动资金的额度不高，股权融

资 1 亿元需要稀释的股权比例也不高，因此两种不同融资方式在短期内对每股收

益的影响较小。但从长期来看，公司采用股权融资补充流动资金将有效提高公司

整体运营效益，降低公司的财务风险，公司股本稀释比例不高，对每股收益的摊

薄有限，因此，公司采用股权融资补充流动资金具有较好的经济性。

（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

【回复】

根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次

募集资金投资项目以外，不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易。

（3）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申

请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实

施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会

《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】

发行人未来三个月拟进行重大投资或资产购买的计划的主要是广州创新中

心建设项目的购房款，属于本次募集资金投资项目的范围。该购房款总额

8,075.79 万元，目前已支付 60%购房款 4,845.47 万元，剩余购房款将在 2016 年

11 月 30 日之前支付完毕。

2015 年 8 月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清华科技

园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产的《房屋买卖合同》，其

中 4 号楼建筑面积 7,277.4 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 4,737.59

万元；7 号楼建筑面积 5,127.8 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 3,338.20

万元。根据合同约定，发行人需支付全款后才办理产权证书，该房款按下列方式

分期付款：①第一期：自合同签订之日支付全部购房款的 5%；②第二期：项目

1-1-22

环境评估报告表调整通过环保部门审批后 30 日内支付全部购房款的 25%；③第

三期：环评通过后 60 日内支付全部购房款 30%；④第四期：环评通过后 90 天内

支付全部购房款 20%；⑤第五期：环评通过后 180 天内支付全部购房款 20%。

该项目环评于 2016 年 6 月 1 日通过，发行人目前已按合同约定支付第一期、第

二期和第三期共 60%的购房款，合计 4,845.47 万元。未来三个月发行人将支付第

四期和第五期共 40%购房款，合计 3,230.32 万元。

除上述情况外，截至本反馈意见回复签署日，公司不存在应披露未披露的未

来三个月之内的重大投资或资产购买计划。

除上述广州创新中心建设项目的购房款外，公司目前暂无在未来三个月实施

的重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备

实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照证监会《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及

时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。公

司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情

形。

请保荐机构说明：

（1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负

债率水平（经审计数据），说明补充流动资金金额是否与实际需求相符；要求列

明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在

选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；

（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明补充流动资金金额是否与现

有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变

相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

【回复】

一、同行业上市公司选取标准

按照 Wind 行业分类标准，公司所处细分行业为“材料--材料Ⅱ--化工--基础

化工”，该细分行业类型的上市公司合计 128 家（包括光华科技），剔除公司及特

殊上市公司样本*ST 亚星、*ST 云维、ST 明科、*ST 兴化、*ST 南化、*ST 天利、

1-1-23

*ST 江化和华谊 B 股、氯碱 B 股、丹科 B 股、大化 B 股后，剩余 116 家。

二、同行业上市公司资产负债率水平分析

报告期内，同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

2015 年末资产负 2014 年末资产负 2013 年末资产负

序号股票代码证券简称

债率（%）债率（%）债率（%）

1 000627.SZ 天茂集团 25.96 29.35 33.41

2 002597.SZ 金禾实业 39.64 36.66 33.69

3 300446.SZ 乐凯新材 9.51 25.97 36.08

4 002108.SZ 沧州明珠 26.43 35.41 44.09

5 300221.SZ 银禧科技 39.97 42.10 35.06

6 600273.SH 嘉化能源 41.41 42.65 52.84

7 002324.SZ 普利特 36.96 29.58 28.60

8 603188.SH 亚邦股份 23.03 20.81 55.57

9 002450.SZ 康得新 49.83 55.62 52.30

10 002802.SZ 洪汇新材 18.43 20.31 25.11

11 002669.SZ 康达新材 20.36 19.78 13.61

12 300429.SZ 强力新材 8.01 28.81 25.07

13 002581.SZ 未名医药 11.26 2.61 4.59

14 603010.SH 万盛股份 16.21 25.01 53.83

15 000920.SZ 南方汇通 35.67 30.57 45.69

16 002256.SZ 彩虹精化 67.76 54.18 20.24

17 002768.SZ 国恩股份 28.36 53.58 57.33

18 600143.SH 金发科技 42.87 40.52 39.55

19 603026.SH 石大胜华 34.24 50.59 55.99

20 002165.SZ 红宝丽 39.00 41.97 45.81

21 002002.SZ 鸿达兴业 63.95 70.94 64.84

22 603519.SH 立霸股份 11.63 37.31 35.98

23 002250.SZ 联化科技 34.10 39.84 41.21

24 601216.SH 君正集团 40.35 46.82 39.17

25 002319.SZ 乐通股份 52.70 38.09 43.39

26 300437.SZ 清水源 11.93 23.47 26.49

27 300198.SZ 纳川股份 40.61 27.82 17.10

28 300200.SZ 高盟新材 8.14 8.53 9.39

1-1-24

2015 年末资产负 2014 年末资产负 2013 年末资产负

序号股票代码证券简称

债率（%）债率（%）债率（%）

29 000698.SZ 沈阳化工 59.78 58.84 56.03

30 002053.SZ 云南盐化 50.96 74.29 73.53

31 300225.SZ 金力泰 20.25 21.73 23.20

32 600409.SH 三友化工 66.52 67.13 67.21

33 300108.SZ 双龙股份 28.53 29.88 14.56

34 600075.SH 新疆天业 41.59 44.94 56.05

35 002224.SZ 三力士 7.89 8.31 8.69

36 002361.SZ 神剑股份 26.59 35.33 49.06

37 002805.SZ 丰元股份 10.49 12.64 13.68

38 300174.SZ 元力股份 30.17 17.73 14.91

39 000565.SZ 渝三峡 A 26.70 33.52 38.42

40 002522.SZ 浙江众成 24.41 21.80 17.98

41 600458.SH 时代新材 63.78 71.28 44.30

42 002341.SZ 新纶科技 58.59 51.85 49.32

43 300487.SZ 蓝晓科技 15.94 19.33 23.19

44 600985.SH 雷鸣科化 21.33 20.28 18.99

45 000637.SZ 茂化实华 25.68 26.15 17.00

46 002783.SZ 凯龙股份 22.74 35.79 39.89

47 002753.SZ 永东股份 14.01 37.63 39.10

48 300305.SZ 裕兴股份 4.86 3.98 5.05

49 300505.SZ 川金诺 32.73 37.11 26.47

50 002455.SZ 百川股份 57.06 61.54 61.30

51 300321.SZ 同大股份 18.81 26.09 28.92

52 002637.SZ 赞宇科技 43.69 37.17 33.27

53 601678.SH 滨化股份 33.82 35.69 34.27

54 300409.SZ 道氏技术 44.58 30.78 41.97

55 300325.SZ 德威新材 60.22 56.30 49.12

56 600623.SH 华谊集团 42.69 65.54 63.59

57 002497.SZ 雅化集团 17.25 18.79 19.76

58 600135.SH 乐凯胶片 15.05 15.29 9.24

59 000545.SZ 金浦钛业 30.09 23.20 35.74

60 603077.SH 和邦生物 41.22 47.96 41.06

1-1-25

2015 年末资产负 2014 年末资产负 2013 年末资产负

序号股票代码证券简称

债率（%）债率（%）债率（%）

61 603002.SH 宏昌电子 27.14 35.53 33.53

62 000973.SZ 佛塑科技 51.97 57.03 55.17

63 002632.SZ 道明光学 9.47 14.01 14.86

64 002246.SZ 北化股份 24.69 29.70 35.45

65 600063.SH 皖维高新 50.70 49.41 58.96

66 002585.SZ 双星新材 10.04 8.88 12.39

67 002601.SZ 佰利联 59.07 51.21 39.36

68 300132.SZ 青松股份 33.47 43.05 47.72

69 002010.SZ 传化股份 22.96 50.56 43.26

70 000782.SZ 美达股份 43.31 49.68 58.48

71 600078.SH 澄星股份 68.71 62.00 61.09

72 600500.SH 中化国际 51.35 52.19 51.11

73 000683.SZ 远兴能源 57.37 56.22 64.38

74 000819.SZ 岳阳兴长 13.29 13.54 11.33

75 600328.SH 兰太实业 80.46 79.56 78.63

76 300478.SZ 杭州高新 17.09 42.33 42.02

77 002092.SZ 中泰化学 67.69 67.76 65.41

78 002676.SZ 顺威股份 33.61 37.96 35.90

79 000818.SZ 方大化工 16.28 23.83 29.57

80 002360.SZ 同德化工 17.90 25.38 27.79

81 600618.SH 氯碱化工 53.18 60.79 50.91

82 000707.SZ 双环科技 86.59 85.31 83.50

83 603299.SH 井神股份 56.77 63.25 63.82

84 600141.SH 兴发集团 71.73 69.07 71.60

85 600746.SH 江苏索普 19.10 21.76 30.22

86 300340.SZ 科恒股份 16.36 13.57 12.63

87 300405.SZ 科隆精化 54.58 55.58 64.73

88 000635.SZ 英力特 11.15 10.63 22.74

89 000510.SZ 金路集团 48.40 55.92 48.87

90 600722.SH 金牛化工 16.43 75.38 61.98

91 000985.SZ 大庆华科 20.64 20.97 19.42

92 002648.SZ 卫星石化 55.88 53.39 41.84

1-1-26

2015 年末资产负 2014 年末资产负 2013 年末资产负

序号股票代码证券简称

债率（%）债率（%）债率（%）

93 000822.SZ 山东海化 39.02 44.48 61.67

94 002226.SZ 江南化工 22.13 24.73 26.63

95 603227.SH 雪峰科技 48.33 39.16 33.51

96 002263.SZ 大东南 28.55 25.69 23.27

97 002211.SZ 宏达新材 23.35 32.58 51.68

98 600160.SH 巨化股份 20.76 18.69 22.07

99 000859.SZ 国风塑业 24.41 27.52 37.69

100 002096.SZ 南岭民爆 35.33 32.05 31.29

101 300169.SZ 天晟新材 31.99 34.01 43.96

102 600281.SH 太化股份 76.84 71.97 72.08

103 002037.SZ 久联发展 72.13 70.85 66.42

104 002386.SZ 天原集团 67.56 70.97 68.85

105 002683.SZ 宏大爆破 43.63 37.89 47.68

106 002145.SZ 中核钛白 50.79 59.24 60.42

107 000930.SZ 中粮生化 72.14 54.78 52.78

108 002442.SZ 龙星化工 62.75 64.02 63.59

109 600714.SH 金瑞矿业 56.14 65.09 64.50

110 002136.SZ 安纳达 51.12 42.80 44.43

111 002068.SZ 黑猫股份 67.19 77.92 79.84

112 600844.SH 丹化科技 49.51 51.12 56.62

113 000755.SZ 山西三维 78.73 70.28 77.94

114 002407.SZ 多氟多 38.56 47.68 39.67

115 603737.SH 三棵树 44.35 42.92 32.58

116 300522.SZ 世名科技 28.50 22.64 11.61

算术平均数 37.39 40.44 41.04

公司各期末资产负债率（%） 19.06 47.55 42.35

数据来源：Wind 资讯

由上表可见，公司 2013 年末和 2014 年末高于同行业上市公司合并资产负债

率，2015 年末低于同行业上市公司合并资产负债率水平。

2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司合并资产负债率分别为 42.35%、

47.55%和 19.06%，其中 2015 年末资产负债率大幅下降，主要是公司于 2015 年

1-1-27

2 月完成了首次公开发行，募集资金 36,930.00 万元，同时公司陆续偿还了到期

的短期借款，导致公司货币资金增加且负债减少。虽然 2015 年末公司资产负债

率低于同行业上市公司的平均水平，但公司目前的净资产规模较小，资产负债率

对债务融资规模的敏感性较高，如采取债务融资方式募集 1 亿元、2 亿元、3 亿

元，则资产负债率分别会增加至 27.15%、33.77%、39.29%，因此公司如采用债

务融资，则资产负债率很快就会超过同行业水平。

公司截至报告期末的货币资金余额为 12,480.73 万元，但其中包括存放于募

集资金专户中用于前次募投项目“企业技术中心升级改造项目”的余额 2,983.91

万元。公司前次募投项目中“企业技术中心升级改造项目”原预算金额为 3,000

万元，但根据最新的财务估算，按目前的建造成本，届时需实际投入的金额远高

于预算的 3,000 万元。因此，公司账面的货币资金如扣除前次募投项目尚需投入

的金额，则账面的货币资金仅足够企业未来正常的运营资金周转。

而随着前次募投项目产能的逐步释放，未来的收入增长需配备更多的营运资

金。此外，受铜、镍、锡等金属价格下降等因素的不利影响，受金属价格直接影

响的 PCB 高纯化学品 2015 年销售收入较去年同期仅增长 8.63%，但实际销量较

去年同期增长了 19.25%。如未来金属价格有所回升，公司也需相应增加营运资

金的储备。

最后，根据前述测算，公司未来三年新增流动资金需求约为 17,164.02 万元，

因此，公司本次补充流动资金金额与实际需求相符。

保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案

（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、以及其他与本次发行

有关的董事会会议文件和股东大会会议文件，询问公司管理层自本次非公开发行

相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

情况，查阅并复核了发行人银行授信和贷款明细，查阅了同行业上市公司的资产

负债率水平，查阅并复核了发行人关于补充流动资金测算的依据及计算过程，并

对公司管理层进行访谈了解公司未来经营战略。

经核查，保荐机构认为：公司本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务

规模相匹配，本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特

点，与公司现有资产、业务相适应。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进

1-1-28

行了信息披露，信息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金

及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形，不存在可能损害上市公司及中小

股东利益的情形。

问题三

本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉

昭。

请保荐机构和申请人律师核查上述人员从定价基准日前六个月至本次发行

完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证

券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项

的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

请申请人确定郑靭、陈汉昭的认购上限。

【回复】

一、本次非公开发行定价基准日前六个月至今减持情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名单以

及特殊人员持股变更明细，从定价基准日前六个月至本次反馈意见回复出具之

日，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭不存在减持股票的

情况。

二、目前至本次非公开发行完成后六个月内的减持计划

本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭

分别于 2016 年 8 月出具《关于不存在减持情况和减持计划的承诺函》，“自本次

非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持光华科

技股票的情况；自本承诺函出具之日至光华科技本次非公开发行完成后六个月

内，本人不会减持光华科技股票，且没有在该期间的减持计划。若本人未履行上

述承诺，则减持股票所得收益归光华科技所有。”

三、保荐机构和申请人律师的核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持

有人名单和特殊人员持股变更明细、从定增基准日前六个月至今的公告以及郑

1-1-29

靭、陈汉昭出具的承诺函。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行发行对象郑靭、陈汉昭从定价基准

日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反

《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项的规定。

（二）申请人律师核查意见

本所律师认为，参与发行人本次非公开发行的公司控股股东及实际控制人之

一郑靭、公司总经理陈汉昭从定增基准日前六个月至今不存在减持情况，上述人

员亦已承诺在本次发行完成后六个月内无减持公司股票计划。因此上述人员不存

在违反《证券法》第四十七条规定的“将其持有的该公司的股票在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的情形。发行人不存在违反《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和

社会公共利益的其他情形”。

四、郑靭、陈汉昭的认购上限

2015 年 8 月，发行人分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限

公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，合同约定郑靭、陈汉昭分

别认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的 10%。

2016 年 8 月，发行人分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限

公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议约定

郑靭、陈汉昭分别认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的 10%，不超

过本次发行总数的 20%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合

法筹集的资金。

发行人于 2016 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关

于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关

于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》及

《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，明确上

述认购对象的认购上限并于《广东光华科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

预案（二次修订稿）》中公开披露相关补充协议的主要内容。

1-1-30

二、一般问题

问题一

本次发行于 2015 年 6 月 2 日停牌，8 月 5 日复牌并公告预案，股东大会于

12 月 11 日召开。

请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非

公开发行股票的筹划过程及合法合规性，股东大会召开后未能及时将本次发行

申请文件提交证监会的原因及考虑因素，本次发行是否存在《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行

核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格

发行人股票自2015年6月2日因筹划重大事项停牌，至2015年8月3日发行人召

开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了上述重

大事项相关议案，同时发行人股票于2015年8月5日起复牌。本次非公开发行价格

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行

的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。

发行人股票停牌期间及复牌后，发行人股票价格变化与深圳成指

（399001.SZ）及Wind证监会化学制品指数（883123.WI）涨跌幅对比如下：

Wind 证监会化学

深圳成指

期间光华科技制品指数

（399001.SZ）

（883123.WI）

光华科技停牌期间至复牌后 10 个交易日 -22.76% -25.03% -22.13%

光华科技停牌期间至复牌后 20 个交易日 -41.31% -39.93% -43.17%

光华科技停牌期间至复牌后 30 个交易日 -35.56% -42.43% -44.94%

经比较，发行人股票复牌后10、20、30个交易日内价格变化与市场和行业指

数波动情况基本一致，不存在脱离市价的情况。

此外，此次非公开发行采用询价发行的方式，目前根据定价基准日确定的价

格仅为本次发行的底价，最终发行价格将根据实际发行时的市场行情以及参加询

价的投资者的认购情况而确定。郑靭、陈汉昭也已承诺接受公司根据竞价结果确

定的最终发行价格且不参与竞价，因此郑靭、陈汉昭参与认购并不会对最终发行

价格造成影响。

1-1-31

综上，发行人本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格。

二、本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性

2015年6月2日，发行人发布了《关于重大事项停牌公告》，公告称正在筹划

重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价

格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规

范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：

光华科技，股票代码：002741）于2015年6月2日开市起停牌。待有关事项确定后，

公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7

月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日，发行

人相继发布了《关于重大事项继续停牌公告》，公告称鉴于公司筹划的该事项仍

处在商议过程中，存在不确定性。为保护广大投资者的利益，避免公司股价异常

波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作

指引》等相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据事

项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

2015年8月5日，公司公告《关于公司2015年中期利润分配预案的预披露公

告》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》、《非公开发

行A股股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《第二

届监事会第十次会议决议公告》、《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《非

公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报

告》、《关于重大事项复牌公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独

立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于

公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》等与本次非公开发行A

股股票相关公告。

在本次停牌期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符

合深圳证券交易所的相关规定。公司本次停牌的信息披露符合《上市公司信息披

露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、

完整、及时。

三、股东大会召开后未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考

1-1-32

虑因素

2015 年 12 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前

述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。股东大会召开后，由于本次非公开

发行的募集资金投资项目之一“广州创新中心建设项目”的环评审批手续办理进

度未及预期，公司未能及时向中国证监会提交申请材料。

2016 年 6 月 1 日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护

局关于广东光华科技股份有限公司创新中心建设项目环境影响报告表的批复》

（穗（番）环管影[2016]134 号）环评批复文件，批复主要内容如下：“按照《报

告表》的评价结论和技术评估意见（番环技评[2016]5 号），在落实各项环境保护

措施后，该项目产生的污染物及不良环境影响能够得到有效控制，从环境保护角

度，项目在拟选址处建设可行。经审查，我局原则同意《报告表》评价结论，该

项目应当按照《报告表》所述性质、规模、地点、使用功能和环境保护措施进行

建设”。在取得该环评批复文件后，公司及时将本次非公开发行申请材料提交中

国证监会。

2016 年 6 月 30 日，公司公告于 2016 年 6 月 29 日收到《中国证监会行政许

可申请受理通知书》（161664 号）文件。

四、保荐机构和申请人律师的核查意见

（一）保荐机构的核查意见

保荐机构对发行人本次非公开发行相关决议、履行的程序、募投项目相关审

批手续的进展过程以及其他相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行

人本次非公开发行董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法

规、规范性文件以及公司章程的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的备案、土地、环

评等均已取得相关审批文件。本次非公开发行股东大会召开时间和申请材料提交

中国证监会的时间间隔较长，主要是由于募投项目的环评审批手续办理进度未及

预期。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定

的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

（二）申请人律师的核查意见

申请人律师认为，发行人本次非公开发行董事会、股东大会的召集、召开、

1-1-33

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人本次非

公开发行募投项目的备案、土地、环评等均已取得相关审批文件。本次非公开发

行股东大会召开时间和申请材料提交中国证监会的时间间隔较长，主要是由于募

投项目的环评审批手续办理进度未及预期。发行人不存在《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他情形”。

问题二

请申请人说明并披露本次募投项目的实施方式，项目用地取得情况，是否

存在项目用地取得方面的风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构核查并

发表明确意见。

【回复】

本次募投项目的实施主体均为发行人，募集资金到位后，发行人将直接使用

募集资金投入项目建设。

其中，“年产 14000 吨专用化学品扩产项目”选址位于光华科技广东省汕头市

大学路 295 号厂区内，项目地块已以光华科技名义取得，并已办理取得汕国用

（2010）第 91300054 号《国有土地使用权证》，项目地块产权证面积为 135,299.12

㎡，土地用途为工业用地。

“广州创新中心项目”选址位于清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号

楼、7 号楼。2015 年 8 月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清

华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、号楼两处房产的《房屋买卖合同》，

其中 4 号楼建筑面积 7,277.4 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 4,737.59

万元；7 号楼建筑面积 5,127.8 平方米，单价每平方米 6,510 元，总金额为 3,338.20

万元。广州市番禺创新科技园有限公司已以公开出让方式取得本项目所处地块的

土地使用权，项目地价款已缴清，并已经初始登记。根据合同约定，发行人需支

付全款后才办理产权证书，该房款按下列方式分期付款：①第一期：自合同签订

之日支付全部购房款的 5%；②第二期：项目环境评估报告表调整通过环保部门

审批后 30 日内支付全部购房款的 25%；③第三期：环评通过后 60 日内支付全部

购房款 30%；④第四期：环评通过后 90 天内支付全部购房款 20%；⑤第五期：

1-1-34

环评通过后 180 天内支付全部购房款 20%。该项目环评于 2016 年 6 月 1 日通过，

发行人目前已按合同约定支付第一期、第二期和第三期共 60%的购房款，合计

4,845.47 万元。

保荐机构核查了发行人的《国有土地使用权证》、《房屋买卖合同》及付款进

度。经核查，保荐机构认为：发行人“年产 14,000 吨专用化学品扩产项目”已取

得国有土地使用权证，“广州创新中心项目”已按合同约定履行分期付款手续，后

续办理产权证书不存在实质性障碍。综上，本次募投项目不存在项目用地取得方

面的风险。

问题三

请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方

面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查过程及方式

保荐机构和申请人律师通过实地查看发行人的生产经营场所，查阅发行人提

供的生产经营资料，对相关人员进行访谈，核查了相关环保部门和安全生产监督

管理部门出具的证明，并通过相关环保和安全生产监督主管部门的网站搜索查

询。

汕头市环境保护局金平分局出具《关于广东光华科技股份有限公司环保方面

情况的复函》，确认发行人报告期内在环境保护方面能遵守国家及地方环保法律

法规，依法履行相关环评报批手续，进行排污申报登记并按时缴纳排污费，无重

大污染事故发生，也未受到环境保护方面的行政处罚。

通过在广州市白云区环境保护局网站

（http://www.by.gov.cn/publicfiles/business/htmlfiles/byqhbj/）查询，未发现有发行

人子公司东硕科技受到环保行政处罚的记录。

汕头市金平区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人报告期内能遵

守安全生产的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律

法规行为而受行政处罚的情形。

广州市白云区钟落潭镇安全生产监察中队出具《证明》，证明东硕科技报告

1-1-35

期内在该镇经营期间能遵守国家和地方安全生产法规进行生产运作，建立健全相

关安全保护措施，未发现该公司有违反安全生产法律法规的行为，未发现因违反

安全生产法律法规被处罚的记录。

二、核查结论

（一）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，申请人及其子公司报告期内不存在环境保护和安全

生产方面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形。

（二）申请人律师的核查意见

通过上述核查，本所律师认为，申请人及其子公司报告期内不存在环境保护

和安全生产方面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形。

问题四

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核

查意见。

【回复】

一、公司最近三年现金分红情况

公司于 2015 年 2 月 16 日完成首次公开发行并上市，因此公司最近三年现金

分红政策中，2013 年和 2014 年度的分红政策适用上市前的《公司章程》，2015

年度的分红政策适用上市后的《公司章程》。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

为 60.52%，具体现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度合并报表中归属于最近三年实现的年

分红年度现金分红金额（含税）

上市公司股东的净利润均可分配利润

2015 年 2,400.00 5,795.65

2014 年 - 6,783.83 6,196.05

2013 年 1,350.00 6,008.67

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 60.52%

（一）公司 2013 年度和 2014 年度的现金分红情况

1-1-36

2014 年 3 月 24 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配

方案，公司拟以截至 2013 年 12 月 31 日的股本 9,000 万股为基数，按原股东的

持股比例，向全体股东按每 10 股派发现金 1.5 元（含税），合计分配利润 1,350

万元。该分配方案已实施完毕。

2015 年 4 月 22 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配

方案，公司拟定 2014 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分

配预案。

即公司 2013 年度现金分红 1,350 万元，2014 年度未进行现金分红。根据公

司上市前的《公司章程》：

“第一百五十四条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结

构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润

分配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进

行中期分红；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十；

（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现

金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见；

（四）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其所占用的资金。”

公司 2012 年-2014 年以现金方式累计分配的利润为 2,250.00 万元，占

2012-2014 年实现的年均可分配利润的 36.37%，高于 30%。同时，公司上市前的

《公司章程》允许年度盈利但未提出现金利润分配预案，因此公司 2014 年度未

进行现金分红符合上市前的《公司章程》的规定。

公司在审议《关于 2014 年度利润分配的议案》的第二届董事会第十六次会

议中，已对“未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”进行了

解释：“根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，并考虑到公司研发投入、

扩大生产经营等所需大量资金，保证公司持续、稳步发展，公司董事会拟定 2014

年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案”。

1-1-37

独立董事也对此事项发表了意见：“公司 2014 年度利润分配预案由公司董

事会根据当年会计年度公司的盈利情况、资金需求，以及公司中长期战略规划和

股东回报规划提出，充分考虑到中小投资者的利益，利润分配的决策程序符合相

关法律法规以及《广东光华科技股份有限公司章程》的规定，审核程序合法、合

规，同意 2014 年度不进行利润分配，并同意公司董事会将上述事项提交股东大

会审议”。

综上，公司 2013 年度和 2014 年度的分红情况符合上市前的《公司章程》的

规定。

（二）公司 2015 年度的现金分红情况

2015 年 9 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年半年

度利润分配方案，以该次分红派息的股权登记日公司总股本 12,000 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 2,400 万元，

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增 24,000 万股。该分

配方案已实施完毕。

2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利润分

配预案，公司 2015 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

即公司 2015 年度现金分红 2,400 万元。根据公司上市后的《公司章程》：

“（五）利润分配的条件：

1、现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利

润的 20%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大

1-1-38

会审议通过后方可实施。

2、发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业

价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性

等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现

金分红之余，进行股票股利分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年

利润分配方案。

3、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司

公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金

分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当

年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”

公司 2015 年以现金方式分配的利润为 2,400.00 万元，占当年实现的可供分

配利润的 41.41%，高于 20%。

独立董事根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等

有关规定，已审核了公司《2015 年半年度利润分配预案》并发表独立意见如下：

“经核查，我们认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中

1-1-39

小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规

定，同意公司 2015 年半年度利润分配预案，并提交公司 2015 年第一次临时股东

大会审议”；已审核了公司《2015 年年度利润分配预案》并发表独立意见如下：

“经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者

的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律法

规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司 2015 年年度末不

进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全

部用于公司未来经营，并同意提交公司股东大会审议”。

综上，公司 2015 年度的分红情况符合上市后的《公司章程》的规定。

二、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定

的情况

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

落实情况

知》相关规定

公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，

在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。

公司制定了《广东光华科技股份有限公司上市后三

年的具体股利分配计划》，对上市后三年的股利分配

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严做出了进一步安排，具体如下：本公司在上市后 3 年

格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结

司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利

公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采

事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条

机制。件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股

票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项

目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 40%。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业

策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策

东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排程序。

的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股

1-1-40

取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事东意见，并履行了信息披露义务。

项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政通知》第一条、第二条要求的相关事项。

策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公

程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东

司章程》的规定严格执行。

意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的

具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金

分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票

股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）

等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分

配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）

中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落

实本通知的要求。

公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案

进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。

公司现行《公司章程》第一百五十五条明确载明了

现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调

整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表

明确意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和东关心的问题等内容。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研

独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红

究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

调整的条件及其决策程序要求等事宜。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事在

题。仔细审阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情

况进行询问后，均发表了明确的独立意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通

过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通

过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的

问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

1-1-41

案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行现金分红具体方案。

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，

经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定

规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合《公

否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，

股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条权益得到充分维护。

件和程序是否合规和透明等。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做

好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论

证情况以及相应的规划安排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因

素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不

采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应

当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑

因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当

披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配

条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能

力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分不适用。

配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。

如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依

据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细

说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规

划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于

公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发

展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融

资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来

盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投

资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资

环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回

1-1-42

报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资

者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红

的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书

中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分

配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制

是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分

红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于

保护投资者合法权益等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合

理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合公司在本次非公开发行预案“第七章董事会关于公

理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的司分红情况的说明”披露了公司《公司章程》规定的

回报。利润分配政策、公司最近三年利润分配与现金分红

情况及公司未来三年分红规划等内容，并将该等内

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。

利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情

况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使保荐机构已在保荐工作报告“保荐机构对发行人利润

用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注分配政策及决策机制的核查意见”部分对发行人《公

上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市司章程》约定的利润分配政策及决策机制及发行人

公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股

了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分利分配计划》进行核查，并发表核查意见：保荐机

红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发构对发行人制定的《公司章程》与《广东光华科技

表明确意见。股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》中

有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划

人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给

点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东权

并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关

予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否事项的通知》的相关要求。

符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分

立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应

当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权

不适用。

益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者

控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应

的规划安排、董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公不适用。

司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券

1-1-43

交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分

红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项

的监管。

三、符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》相关规定的情况

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》

落实情况