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2016 年第三次临时股东大会
会议资料
2016 年 8 月 12 日
目 录
2016 年第三次临时股东大会议程......................................................................................................... 1
2016 年第三次临时股东大会须知......................................................................................................... 2
议案一：《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》................................. 3
议案二：《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》.......................................... 4
议案三：《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》................................................................... 6
议案四：《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》........................................................... 8
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2016 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 8 月 12 日（星期五）下午 14:30 时
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室
会议主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
议案二：《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
议案三：《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
议案四：《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2016 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。
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议案一
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关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事
会认真对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司
的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发
行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和
资格。
请各位股东、股东代表审议。
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议案二
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关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面
向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿
元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券面向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认
购。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括
是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商
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根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资
金和偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金
用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况
确定。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出
关于本次公司债券上市交易的申请。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承
销。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案
为准。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
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关于本次发行公司债券的授权事项的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次
债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公
司股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有
关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方
式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回
条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、
上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发
行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行
适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事
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宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发
行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长郑暑平先
生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体
处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有
关的上述事宜。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
请各位股东、股东代表审议。
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