股票代码：300343 股票简称：联创互联 公告编号：2016-065
山东联创互联网传媒股份有限公司
关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2015 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分
股份；
2、本次解除限售股份的数量为 34,119,078 股，占总股本的 5.779%，实际可
上市流通数量为 29,212,234 股，占总股本的 4.9479%。
3、本次限售股可上市流通日为 2016 年 8 月 9 日。
一、 公司股本及股份发行情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】872 号）文核准，
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行普通股（A
股）1,000 万股，上市后公司总股本为 4,000 万股。
2、根据公司 2014 年 4 月 27 日召开的 2013 年度股东大会决议，2014 年 5 月
26 日，公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公
司总股本 40,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 4.10 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本增
加至 80,000,000 股。
3、2015 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2015】1096
号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税
区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）等股东发行 32,350,718 股股份购买相关资
产。同时核准公司非公开发行不超过 12,698,411 股新股募集配套资金。根据 2014
年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格，发行股份购买资产之发行数量由
32,350,718 股调整为 32,411,965 股，募集配套资金的发行数量由 12,698,411 股
调整为 12,722,452 股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完登记手续后，公司总股本由 80,000,000 股增加至 125,134,417 股。
4、2016 年 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578
号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行
4,069,208 股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行
2,081,680 股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953 股
股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
1,228,843,500 元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
登记手续后，公司总股本由 125,134,417 股增加至 159,565,592 股。
5、根据公司 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会决议，2016 年 6 月
7 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2016 年
4 月 28 日公司总股本 159,565,592 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00
元人民币（含税）的股利分红，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股，
转增后公司总股本将增加至 590,392,690 股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 590,392,690 股，有限售条件股份数量
为 385,738,775 股，占公司总股本的 65.34%。
二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
针对重大资产重组，齐海莹、周志刚及王璟对增股份锁定、业绩承诺等事项
进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、关于发行股份锁定期承诺
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，齐
海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股
份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过
本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份上市之日起 36 个月后，齐海莹、
周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。若成为上市公司
的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员
减持股份的相关规定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，
或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，
在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情
况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40070），2015 年度本次交易标的资产上海新合实现
归属于母公司所有者的净利润为 12,792.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 12,485.75 万元，超过 2015 年的承诺净利润 10,000.00 万
元。上述鉴证报告已经随同联创互联 2015 年度报告共同公告。
2、业绩承诺
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在 2015 年、2016
年、2017 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 10,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完
成时间而改变。
如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当
年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承
诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期
间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补
偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现
金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周
志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价
占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，
且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
在 2017 年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对
上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩
承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产
减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各
自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方
式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担
相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担
连带补偿责任。
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过
本次整体交易对价的 78.00%。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情
况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40070），2015 年度本次交易标的资产上海新合实现
归属于母公司所有者的净利润为 12,792.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 12,485.75 万元，超过 2015 年的承诺净利润 10,000.00 万
元。
3、关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
齐海莹、周志刚、王璟就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如
下承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任
何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人
及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及
其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生
竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取
将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企
业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如
下承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创节能的
关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与
联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及
本人控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新
材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
4、任职期限承诺
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）
持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 8 月 9 日。
2、本次解除限售股份的数量为 34,119,078 股，占上市公司总股本的 5.779%，
其中齐海莹解除限售股 13,624,462 股，周志刚解除限售股 16,158,624 股，王璟
解除限售股 4,335,992 股。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 数量 市流通数量
1 齐海莹 41,374,462 13,624,462 10,343,616 注1
2 周志刚 40,396,559 16,158,624 16,158,624
3 王 璟 10,839,979 4,335,992 2,709,994 注2
合计 —— 92,611,000 34,119,078 29,212,234
注 1：齐海莹为公司董事、高管，持有公司 41,374,462 股，其中 27,750,000
股处于质押冻结状态，未质押冻结股份数为 13,624,462 股。根据发行股份锁定期
承诺，齐海莹本次可解除限售股份应为 16,549,785 股，因其中有 2,925,323 股处
于质押冻结状态不能办理解除限售，故本次实际解除限售数量为 13,624,462 股，
剩余 2,925,323 股待其解除质押后再办理解除限售申请。齐海莹任职期间，每年
转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
注 2：王璟为公司董事，持有公司 10,839,979 股。任职期间，每年转让的发
行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例% 增加 减少 数量 比例%
一、有限售条件股份 385,738,775 65.34 0 29,212,234 356,526,541 60.39
二、无限售条件股份 204,653,915 34.66 29,212,234 0 233,866,149 39.61
三、股份总数 590,392,690 100.00 29,212,234 29,212,234 590,392,690 100
五、财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联 2014 年
重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有
人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
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