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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司控股股东
增持公司股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2016】第 0251 号
二〇一六年八月
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律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
致：北京京城机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）等相关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）的委托，就公司
控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”或“增持人”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意不得
用于任何其他用途。
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律师工作报告
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，控股股东京城控股成立于 1997 年
9 月 8 日，统一社会信用代码为 911100006336862176，注册资本 201,098.7083 万
元，法定代表人为任亚光，住所位于北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 18 层，营
业期限自 1997 年 9 月 8 日起至 2047 年 9 月 7 日，经营范围为劳务派遣；授权范
围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租
赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备
（不含汽车）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、符合《上市公司收购管理办法》第六条之规定
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，京城控股不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所认为，增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资
格。
二、增持人本次增持的情况
1、本次增持前增持人的持股情况
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律师工作报告
本次增持前，京城控股持有公司股份 180,620,000 股，占公司总股本的
42.80%。
2、本次增持计划的具体内容
根据公司于 2015 年 7 月 10 日发布的《关于重申控股股东拟增持公司股票的
公告》，京城控股承诺 6 个月内不会通过二级市场减持所持有公司股票，并拟在
复牌后 6 个月内增持公司股票。
3、本次增持的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，京城控股已于 2016 年 8 月 3 日通
过上海证券交易所交易系统增持了公司 A 股股份 2,115,052 股，截至 2016 年 8
月 4 日，京城控股最近 12 月内合计增持公司股份 2,115,052 股，占公司总股份比
例为 0.50%，未超过公司已发行股份的 2%。
4、增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本次增持计划实施日至本法律意
见书出具日期间，京城控股不存在减持其所持公司股份的情形。截至本法律意见
书出具日，京城控股持有公司股份 182,735,052 股，占公司总股份比例为 43.30%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人系通过上海证券交易所交易系
统增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的
情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可
以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，京城控股持有公
司 180,620,000 股股份，占公司总股本的 42.80%。
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律师工作报告
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人京城控股在上市公司京城股
份中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%，且自上述事实发生
之日起至今已超过一年。
京城控股于 2016 年 8 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了公司 A 股
股份 2,115,052 股，占公司总股份比例为 0.50%。截至 2016 年 8 月 4 日，京城控
股本次增持计划已实施完毕，京城控股最近 12 月内累计增持公司股份 2,115,052
股，占公司总股份比例为 0.50%，未超过公司已发行股份的 2%。
本所律师认为，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免申请的条件。
四、与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 10 日发布了《关
于重申控股股东拟增持公司股票的公告》，就增持人、增持目的、增持时间等的
承诺事项等作出披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已按相关法律法规和上
海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，京城控股具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约
收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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