锦江股份：非公开发行A股股票发行情况报告书_股票频道

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇一六年八月

释义 ........................................................................................................................... 4

第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 5

二、本次发行概况 ................................................................................................... 7

三、发行对象情况介绍 ........................................................................................... 8

四、本次发行相关机构 ......................................................................................... 21

第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 24

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .......................................................... 24

二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 25

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 28

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 29

第五节中介机构声明 ............................................................................................... 30

第六节备查文件 ....................................................................................................... 35

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、锦

指上海锦江国际酒店发展股份有限公司

江股份

控股股东、锦江酒店集团指上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

实际控制人、上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

弘毅投资基金指弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）

国盛投资指上海国盛集团投资有限公司

长城资管指中国长城资产管理公司

华安资管指华安未来资产管理（上海）有限公司

上海国际资管指上海国际集团资产管理有限公司

锦江财务公司指锦江国际集团财务有限责任公司

卢浮集团指 Groupe du Louvre

Keystone Lodging Holdings Limited及其下属子公司的

铂涛集团指

合称

本次向确定对象非公开发行153,418,700股A股普通股

本次非公开发行、本次发行指

股票之行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

国家旅游局指中华人民共和国国家旅游局

上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》

上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股

本报告书指

票发行情况报告书

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与

合计项之间可能存在尾差。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

1、公司的决策过程

发行人于 2015 年 10 月 30 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A 股

股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2015 年 11 月 6 日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关

于前次募集资金实际使用情况的专项报告的议案》及《关于召开 2015 年第四次

临时股东大会的议案》。

发行人于 2015 年 11 月 27 日召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通

过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的相关议案。

2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）2015 年 11 月 20 日，上海市国资委下发《关于上海锦江国际酒店发

展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》沪国资委产权[2015]466 号），

原则同意发行人非公开发行股票事宜。

（2）本次关于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）战略投资锦江

股份的申请文件已于 2015 年 12 月 14 日报送中国商务部审核，并于 2016 年 3

月 14 日获得中国商务部的审批同意。

3、本次发行的证监会核准情况

（1）2016 年 3 月 23 日，中国证监会主板发行审核委员会召开，公司非公

开发行 A 股股票事项获得无条件通过。

（2）2016 年 7 月，锦江股份收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国

际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090 号），

经核准，发行人本次非公开发行不超过 153,418,700 股。

（二）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

锦江酒店集团等 6 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行

开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有

限公司，账号：31685803001870172）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 27 日出具了信会师报

字（2016）第 115584 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 7 月 26 日，参与

锦江股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安在上海银

行徐汇支行开设的账号为 31685803001870172 人民币银行账户缴存的申购

资金共计人民币 4,518,180,715.00 元。

2016 年 7 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余

额划转至锦江股份指定的本次募集资金专户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 27 日出具了信会师报

字（2016）第 115583 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 27 日，锦江

股份实际已实际收到国泰君安汇入的 4,506,880,715.00 元（募集资金总额为

4,518,180,715.00 元，扣除承销费用 3,600,000.00 元（含税），保荐费用

7,700,000.00 元（含税）），减除保荐费用 283,018.87 元（不含税），律师费用

800,000.00 元（不含税），证券登记费 153,418.70 元（不含税），加上承销费用

和保荐费用中可抵扣的进项税金 639,622.64 元，共计募集资金净额为人民币

4,506,283,900.07 元，其中计入注册资本（股本）为人民币 153,418,700.00 元，

计入资本公积-资本溢价为人民币 4,352,865,200.07 元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的

有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（三）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，

限售期为本次发行结束之日起 36 个月。

二、本次发行概况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、发行数量：153,418,700 股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 29.45 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，

即 2015 年 10 月 31 日。

本次发行价格参照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为 29.93

元/股。

2016 年 4 月 22 日，发行人召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配方案》，决议以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 804,517,740 股

为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 4.80

元；B 股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议

日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

2016 年 5 月 6 日和 5 月 18 日，发行人实施了 2015 年度利润分配方案，分

别发放了 A、B 股现金红利，合计人民币 386,168,515.20 元。因此，本次非公

开发行股票价格由 29.93 元/股调整为 29.45 元/股，本次非公开发行数量相应调

整为 153,418,700 股。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额为 4,518,180,715.00 元，扣除发行费用

11,896,814.93 元（不含税），募集资金净额 4,506,283,900.07 元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象认购情况

本次非公开发行股份总量为 153,418,700 股，未超过中国证监会核准的上限

153,418,700 股；发行对象总数为 6 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要

求。本次发行通过向不超过 6 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特

定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对

象与发行数量如下：

认购价格

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）

（元/股）

上海锦江国际

1 酒店（集团）股 29.45 77,196,290 2,273,430,740.50 36

份有限公司

弘毅（上海）股

2 权投资基金中 29.45 20,325,976 598,599,993.20 36

心（有限合伙）

上海国盛集团

3 29.45 15,244,482 448,949,994.90 36

投资有限公司

中国长城资产

4 29.45 15,244,482 448,949,994.90 36

管理公司

华安未来资产

5 管理（上海）有 29.45 15,244,482 448,949,994.90 36

限公司

上海国际集团

6 资产管理有限 29.45 10,162,988 299,299,996.60 36

公司

合计 - 153,418,700 4,518,180,715.00 -

（二）发行对象情况介绍

本次发行对象包括锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华

安资管和上海国际资管共 6 名特定投资者。

1、锦江酒店集团基本情况

（1）基本情况

中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

股票上市交易所：香港联合交易所主板

股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）

股票代码：2006.HK

成立日期：1995 年 6 月 16 日

法定代表人：俞敏亮

注册资本：5,566,000,000.00 元

注册地址：上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室

办公地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 26 楼

经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、

公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐

饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、

水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权控制关系

本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

锦江国际（集团）有限公司

75%

上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

50.32%

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与

特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。

近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒

店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能

中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。

（4）最近两年主要合并财务报表数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 /

项目

2015 年度 2014 年度

流动资产 1,123,983 866,087

非流动资产 3,102,483 1,550,262

资产总计 4,226,466 2,416,349

流动负债 1,101,587 537,924

非流动负债 1,450,056 340,795

负债总计 2,551,643 878,719

权益总计 1,674,823 1,537,630

营业总收入 1,223,414 936,409

营业利润 65,760 156,822

所得税前利润 189,183 155,058

本期利润/本年利润 139,770 107,635

经营业务所得现金净额 246,419 -79,604

投资活动所用现金净额 -441,064 150,513

融资活动所用现金净额 109,056 69,114

年末现金及现金等价物 504,023 587,680

（5）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

锦江酒店集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5

年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、

管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联

人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行完成后，公司与

锦江酒店集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的

原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则

进行，不会损害公司及全体股东的利益。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至目前，锦江酒店集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相

关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临

时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价

格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

2、弘毅投资基金基本情况

（1）基本情况

公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区圆明园路 149 号哈密大楼八层 S0801 单元

成立日期：2011 年 5 月 30 日

执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司

委派代表：Zhao John Huan

企业类型及经济性质：外商投资合伙企业

合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有

限公司

认缴出资：100,100 万美元

经营范围：股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

通讯地址：上海市黄浦区圆明园路 149 号哈密大楼 6 层

（2）合伙人情况

截至目前，弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下：

（3）弘毅投资基金备案情况

弘毅投资基金已于 2015 年 3 月 26 日取得了《私募投资基金备案证明》（备

案编码：SD5878）；弘毅投资基金的执行事务合伙人弘毅上海管理公司已于 2015

年 3 月 25 日取得了基金管理人备案登记证明（登记编号：P1009675）。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 1,155,910.87

总负债 129.72

净资产 1,155,781.15

项目 2015 年度

营业收入 634,946.61

净利润 622,423.68

（5）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

弘毅投资基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5

年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，弘毅投资基金持有本公司 12.43%股份，因此本次发行构成关

联交易。除上述因素外，本次发行完成后，弘毅投资基金不会因本次非公开发行

与上市公司产生同业竞争或其他关联交易。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

除认购锦江股份本次发行的股票外，弘毅投资基金及其控股股东、实际控制

人与上市公司之间的重大交易如下：2014 年 6 月 13 日，本公司与弘毅投资基

金、锦江酒店集团三方签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2014 年

12 月 3 日，本公司完成非公开发行 20,127.70 万股 A 股股票，发行对象为弘毅

投资基金和锦江酒店集团，其中向弘毅投资基金发行 10,000.00 万股，配售金额

为 1,508,000,000 元。

3、国盛投资基本情况

（1）基本情况

公司名称：上海国盛集团投资有限公司

法定代表人：孙健

成立日期：2010 年 1 月 26 日

注册资本：120,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室

统一社会信用代码/注册号：91310108550053502N

经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资

本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，

投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围关

的咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）股权控制关系

截至目前，国盛投资与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

（3）最近三年主营业务发展情况

作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构

优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循上海国盛（集

团）有限公司的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及

其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重

组兼并顾问等方面均有广泛涉足。

（4）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 227,546

负债总额 150,980

所有者权益总额 76,566

项目 2015 年度

营业收入 -

净利润 1,667

（5）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

国盛投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，国盛投资不会因本次非公开发行与上市公司产生同业竞争

或关联交易。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至目前，除认购锦江股份本次发行的股票外，国盛投资及其控股股东，实

际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

4、长城资管基本情况

（1）基本情况

公司名称：中国长城资产管理公司

注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号

成立日期：1999 年 11 月 02 日

法定代表人：张晓松

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

认缴出资：1,000,000 万元

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代

理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股

权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；

直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；

国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨

询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至

2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）股权控制关系

截至目前，长城资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

中华人民共和国财政部

100%

中国长城资产管理公司

（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、

投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的

集团化综合经营业务体系。

（4）最近一年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 36,567,753

负债总额 32,083,970

所有者权益总额 4,483,782

项目 2015 年度

营业收入 3,058,023

净利润 736,145

（5）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，长城资管不会因本次非公开发行与上市公司产生同业竞争

或关联交易。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至目前，除认购锦江股份本次发行的股票外，长城资管与其控股股东、实

际控制人与上市公司不存在重大交易情况。

5、华安资管基本情况

（1）基本情况

公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

法定代表人：顾建国

成立日期：2013 年 10 月 1 日

注册资本：10,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8

号 633 室

统一社会信用代码/注册号：91310000080024263K

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权控制关系

截至目前，华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海国际集团有

锦江国际（集团）限公司

有限公司 100%

上海国有资产经营

有限公司

93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%

上海锦江国际上海工业投资

上海电气（集团）投资管理上海国际信托国泰君安投资管

（集团）

总公司有限公司有限公司理股份有限公司

有限公司

20% 20% 20% 20% 20%

上海敦享投资管理中心（有限合伙）华安基金管理有限公司

49% 51%

华安未来资产管理（上海）有限公司

（3）华安资管拟设立的资产管理计划

华安资管以其管理的“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”认购公司本

次非公开发行的股票。上述资管计划已于 2016 年 1 月 25 日在中国证券投资基

金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》（产品编号：SE8431）。

（4）最近三年主营业务发展情况

华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会

许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、

投资管理、风险控制、客户服务的运营体系。

（5）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 20,116.81

负债总额 10,250.65

所有者权益总额 986.62

项目 2015 年度

营业收入 14,502.27

净利润 3,982.54

（6）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

华安资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华

安资管控股股东华安基金管理有限公司 20%股权，因此，华安资管为本公司的关

联方，本次发行构成关联交易。

除上述因素外，本次发行完成后，华安资管不会因本次非公开发行与上市公

司产生同业竞争或其他关联交易。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至目前，除认购锦江股份本次发行的股票外，华安资管及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

6、上海国际资管基本情况

（1）基本情况

公司名称：上海国际集团资产管理有限公司

注册地址：上海市静安区威海路 511 号 2301 室

成立日期：1987 年 12 月 16 日

法定代表人：邓伟利

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：350000.0 万人民币

统一社会信用代码/注册号：91310106132201066T

经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务

咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权控制关系

截至目前，上海国际资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海国际集团有限公司

100%

上海国际集团资产管理有限公司

（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

目前，上海国际资管已构建以产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作

平台。

产业基金方面，上海国际资管发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代

服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基

金（PE）知名品牌。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源

及制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。

商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作

思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。通过多

年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一

定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济

转型领域，并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的经验。

（4）最近一年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,572,847.79

负债总额 926,992.88

所有者权益总额 645,854.91

项目 2015 年度

营业收入 34,438.55

净利润 82,313.34

（5）其他情况

①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

上海国际资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5

年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，上海国际资管不会因本次非公开发行与上市公司产生同业

竞争或关联交易。

③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至目前，除认购锦江股份本次发行的股票外，上海国际资管及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

项目保荐代表人：徐玉龙、蒋薇

项目协办人：倪晓伟

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

经办律师：赵晓红、徐辉

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曾顺福

注册地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

签字注册会计师：唐恋炯、陈彦

联系电话：021-61418888

联系传真：021-63350177

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字注册会计师：杜文强、吴文俊

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至2016年6月30日，公司A股前10名股东持股情况如下所示：

占A股

序号股东名称持股数（股）股本比股本性质

例（%）

限售流通 A

上海锦江国际酒店(集团)股份有限公

1 404,810,935 62.42 股,A 股流通

司

股

弘毅（上海）股权投资基金中心（有限限售流通 A

2 100,000,000 15.42

合伙）股

中国工商银行股份有限公司－汇添富

3 6,708,999 1.03 A 股流通股

移动互联股票型证券投资基金

4 银丰证券投资基金 3,500,000 0.54 A 股流通股

5 香港中央结算有限公司 3,235,006 0.50 A 股流通股

6 全国社保基金四一五组合 2,520,878 0.39 A 股流通股

中国农业银行股份有限公司－富国中

7 证国有企业改革指数分级证券投资基 2,279,236 0.35 A 股流通股

金

海通证券股份有限公司客户信用交易

8 1,660,200 0.26 A 股流通股

担保证券账户

9 百联集团有限公司 1,400,000 0.22 A 股流通股

华泰证券股份有限公司客户信用交易

10 1,194,116 0.18 A 股流通股

担保证券账户

合计 527,309,370 81.31% -

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行后，截至 2016 年 8 月 2 日（股份登记日），公司 A 股前 10 名股

东持股情况如下：

序持股数量占 A 股股本

股东名称股份性质

号（股）比例（%）

上海锦江国际酒店(集团)股份有限售流通 A 股,A

1 482,007,225 60.11

限公司股流通股

弘毅（上海）股权投资基金中心

2 120,325,976 15.00 限售流通 A 股

（有限合伙）

3 上海国盛集团投资有限公司 15,244,482 1.90 限售流通 A 股

4 中国长城资产管理公司 15,244,482 1.90 限售流通 A 股

华安未来资产－工商银行－安

5 15,244,482 1.90 限售流通 A 股

信信托股份有限公司

上海国际集团资产管理有限公

6 10,162,988 1.27 限售流通 A 股

司

中国工商银行股份有限公司－

7 汇添富移动互联股票型证券投 6,628,999 0.83 A 股流通股

资基金

8 香港中央结算有限公司(沪股通) 3,086,590 0.38 A 股流通股

9 银丰证券投资基金 3,000,000 0.37 A 股流通股

10 全国社保基金四一五组合 2,520,878 0.31 A 股流通股

合计 673,466,102 83.97 -

本次发行前，锦江酒店集团为本公司的控股股东，上海市国资委为本公司的

实际控制人。本次发行完成后，锦江酒店集团仍为本公司的控股股东，上海市国

资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控股股东、实

际控制人发生变更。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

发行前本次发行发行后

股份类型

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

有限售条

201,277,000 25.02 153,418,700 354,695,700 37.03

件股份

无限售条 -

603,240,740 74.98 603,240,740 62.97

件股份

合计 804,517,740 100 - 957,936,440 100

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和

财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，

公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩

大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）净资产收益率的变化情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，

因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因

而长期将进一步提升公司盈利能力。

（四）每股收益的变化情况

本次发行前后公司每股收益情况如下：

2015 年度

项目

发行前发行后

基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 0.7925 0.6656

稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 0.7925 0.6656

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.3750 0.3149

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.3750 0.3149

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致

每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有

利于公司长期的持续盈利能力提高。

（五）业务结构变化情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司

资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风

险能力和持续经营能力，不会改变公司现有的业务结构。

本次非公开发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括

股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独

立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、

法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会

议事规则》、董事会议事规则》、监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，

建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次非公开发行后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》

等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》

及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建

设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维

护公司及全体股东的利益。

（六）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐

董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直

接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，弘毅投资基金为本公司

第二大股东，因此本次发行构成关联交易。

与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华

安资管控股股东华安基金管理有限公司 20%股权，因此，华安资管为本公司的

关联方，本次发行构成关联交易。

本次发行募集资金中将有约 21,818.08 万元用于偿还对锦江财务公司的借

款，锦江财务公司与本公司同受锦江酒店集团控制，因此本次发行构成关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团、弘毅投资基金及其关联人

之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化；华安基金作为本次发行新

引入股东，与发行人不存在其他关联关系。本次发行不会导致公司与控股股东及

其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）国泰君安认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委

员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票

的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象

中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理

并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存

在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购

对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的要求；本次发行过程涉及的有

关文件真实、合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正、有效。”

第五节中介机构声明

第六节备查文件

（一）备查文件目录

1、锦江股份第八届董事会第五次会议决议；

2、锦江股份第八届董事会第六次会议决议；

3、锦江股份2015年第四次临时股东大会决议；

4、锦江股份与特定投资者签署的《股份认购协议》；

5、锦江股份非公开发行股东大会的法律意见书；

6、金杜出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；

8、其他文件。

（二）备查文件存放地点

1、上海锦江国际酒店发展股份有限公司

地址：上海市黄浦区延安东路 100 号联谊大厦 25 楼

电话：021-63217132

传真：021-63217720

联系人：胡暋

2、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦

电话：021-38676888

传真：021-68870180

联系人：资本市场部

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