证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-089
上海姚记扑克股份有限公司
关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）于 2016 年 8
月 1 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份
有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 352 号），就问询函提出的问题，
公司及时与中介机构进行了沟通，现将问询情况回复并公告如下：
1、根据公司 2014 年 12 月 27 日及 2015 年 12 月 31 日披露的有关投资中德索罗
门自行车（北京）有限责任公司及后续变更的相关文件，《关于收购中德索罗门
自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）自股东大会
审议通过之日起生效。在《补充协议》生效之前，你公司截至 2015 年 12 月 31
日的《2015 年年度报告》中未将中德索罗门纳入合并报表范围而作为参股公司
披露。
（1）请你公司核查上述行为是否存在对需提交股东大会审议的事项在未履行相
关审议程序前已实施的情形，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第
6.4.2 条等相关规定。
回复：
公司于 2014 年 12 月 26 日召开第三届七次董事会、2015 年 3 月 11 日召开
的第三届九次董事会和 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审
议通过了关于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司的相关事项，公
司全资子公司启东姚记以 5000 万元对中德索罗门进行增资获得 50.5%的股权，
同时以 7,500 万元无偿借给中德索罗门公司。在公司 2017 年年度报告出具后 10
个工作日内，中德索罗门应将上述借款 7,500 万元偿还给启东姚记，启东姚记
将以该 7,500 万元受让出售方仇黎明先生持有的中德索罗门 0.5%的股权。前述
股权转让及增资完成后，启东姚记共计使用 1.25 亿元人民币最终取得中德索罗
门公司 51%的股权，关于 5000 万增资获得 50.5%的工商变更手续已于 2015 年 4
月完成，并将中德索罗门公司纳入公司合并报表范围。
收购中德索罗门是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风
险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为
进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交易对手方仇黎明先生协商达
成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议
书》的相关条款内容进行修改，并签订补充协议。经 2015 年 12 月 31 日公司第
三届董事会第十八次会议批准，启东姚记与自然人仇黎明及中德索罗门公司于
2015 年 12 月 31 日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充
协议》（以下简称《补充协议》），约定启东姚记不再以 7,500 万元受让中德索罗
门公司 0.5%的股权，且启东姚记以 3,069 万元的价格将其已持有的中德索罗门公
司 31%的股权转让给仇黎明。启东姚记已于 2015 年 12 月收到股权转让款 2,000
万元，剩余股权转让款 1,069 万元在协议生效后五年内支付完毕。启东姚记原作
为无息借款支付给中德索罗门公司的现金 7,500 万元由中德索罗门公司根据下述
方式归还：
明 细 金额（元）
现金归还 26,411,222.80
受让索罗门实业公司 100%股权 46,505,000.00
债权转让 2,083,777.20
小 计 75,000,000.00
补充协议已于 2016 年 1 月 19 日经姚记扑克 2016 年度第一次临时股东大会
审议通过。上述股权转让已于 2016 年 4 月 29 日办妥工商变更登记手续。
根据对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.2 条等相关规定暨“经
董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资
金用途”相关条款，公司变更募集资金用途的执行均在股东大会审议通过之后，
包括但不限于股权的转让、募集资金的归还等，而未将中德索罗门纳入公司 2015
年合并报表范围的判断是公司年审会计师根据实质重于形式的原则暨启东姚记
在 2015 年 12 月 31 日已经实际失去了对中德索罗门的控制权，基于该考虑而进
行的相应会计处理（具体详见下述问题（3）的回复），该处理与《补充协议》的
生效并无直接因果关系，因此不存在对需提交股东大会审议的事项在未履行相关
审议程序前已实施的情形，也不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》
第 6.4.2 条等相关规定的情形。
（2）请你公司说明判断 2015 年期末丧失对中德索罗门控制权的依据，在相关议
案未经股东大会审议通过前做出上述判断是否合法合规。请你公司法律顾问对该
事项出具专项意见。
回复：
公司于 2015 年 12 月 31 日召开三届十八次审议通过关于上述《补充协议》
及《补充协议》所涉交易，同日中德索罗门亦召开股东大会审议通过相关变更股
东、董事、监事的相关决议。虽然《补充协议》尚待生效，但根据双方协商结果
及中德索罗门股东会决议，公司在 2015 年 12 月 31 日起已经不再对中德索罗门
具有实际控制权。
经通力律师事务所核查中德索罗门董事会成员变更已由中德索罗门 2015 年
12 月 31 日召开之股东会作出决议通过并经全体股东启东姚记及仇黎明签署确认
后生效，上述董事会成员变更后, 启东姚记提名的董事仅占新一届董事会 5 名董
事中的 2 名，因此，通力律师事务所律师认为，于中德索罗门 2015 年 12 月 31
日股东会决议作出后，启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制权。
由于《补充协议》中对变更董事的事项亦有相关约定，但《补充协议》生效
尚待公司股东大会通过，与上述中德索罗门决议存在一定时间差而造成了不一致，
但鉴于该时间差间隔时间较短，对于实际执行不构成实质性影响即公司自 2015
年 12 月 31 日起不再对中德索罗门进行实际控制。通力律师事务所关注到上述不
一致问题后，认为中德索罗门股东会已经全体股东启东姚记及仇黎明一致同意作
出决议并签署确认，上述不一致的情形不会影响中德索罗门 2015 年 12 月 31 日
股东会决议的效力。
（3）针对 2015 年年度报告中将中德索罗门作为公司参股公司编制的事项，请你
公司年审会计师事务所说明判断公司丧失对中德索罗门控制权的依据及合理性，
上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
根据《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》的规定，被母公司控制的
主体需纳入合并财务报表。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。
中德索罗门公司于 2015 年 12 月 31 日起不再纳入姚记扑克合并范围主要基
于以下几点原因：
1. 根据补充协议，启东姚记已于 2015 年 12 月 31 日收到 3,069 万元股权转
让款中 2,000 万元，占股权转让款的 65.17%，补充协议实际已在执行中；
2．中德索罗门公司董事会已于 2015 年 12 月 31 日通过中德索罗门公司股东
会决议改选，启东姚记占中德索罗门公司董事会成员由 3 名减少到 2 名(中德索
罗门公司董事会成员共 5 名)，不再占其半数以上，该公司董事长、总经理以及
财务负责人均由另一方股东仇黎明委派担任。启东姚记从 2015 年 12 月 31 日起
对中德索罗门公司的生产经营和财务决策不再具有控制权；
3. 根据双方约定，双方以 2015 年 12 月 31 日为股权转让基准日，并以此基
准日办理了股权交割手续，此基准日起启东姚记按转让后的股权比例 19.50%享
有中德索罗门公司相应的净资产及损益份额。
天健会计师事务所于 2016 年 1 月对姚记扑克 2015 年报进行了审计，并于
2016 年 4 月 29 日出具了审计报告。在审计过程中，上述补充协议已经姚记扑克
股东大会审批通过，不存在股权转让的不确定性，因股东大会于 2016 年 1 月 19
日通过，与 2015 年报表截止日相隔时间较短，故启东姚记选取了 2015 年 12 月
31 日作为不再合并中德索罗门公司的基准日，同时根据实质重于形式的原则对
上述股权转让进行了会计处理，会计师已出具专项说明（天健函【2016】458 号）
认可该会计处理的依据和理由。
（4）请补充说明将中德索罗门纳入及取消纳入你公司合并报表所适用的会计核
算方法的变更情况及对你公司 2015 年度财务数据的影响。请你公司年审会计师
事务所核查并发表明确意见。
回复：
1. 会计核算方法变更情况
公司 2015 年 4 月取得中德索罗门公司 50.5%的股权和控制权，对中德索罗
门公司长期股权投资采用成本法核算，并纳入合并报表。公司 2015 年 12 月末转
让持有的中德索罗门公司 31%股权并失去对中德索罗门公司控制权，但有仍有重
大影响，对中德索罗门公司长期股权投资采用权益法厘定投资成本，并自转让基
准日 2015 年 12 月 31 日起不再纳入合并报表。根据《企业会计准则第 33 号—合
并财务报表》的规定，2015 年 4 月-12 月期间，公司将中德索罗门公司的损益及
现金流量纳入合并报表范围，但自转让基准日 2015 年 12 月 31 日起，中德索罗
门公司资产负债表不纳入合并范围。
2. 对姚记扑克公司 2015 年度财务数据的影响
（1）根据企业会计准则，中德索罗门公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债表
不并入姚记扑克公司 2015 年度财务报表；中德索罗门公司 2015 年 4-12 月利润
表和现金流量表并入公司 2015 年度财务报表。
具体如下：
1）中德索罗门公司 2015 年 4-12 月利润表
项 目 金 额
营业收入 72,291,933.61
营业成本 44,932,547.94
营业税金及附加 342,155.78
销售费用 20,315,723.56
管理费用 13,211,997.64
财务费用 -160,187.26
资产减值损失 952,334.15
投资收益 3,230,898.53
营业外收入 -647,067.36
营业外支出 194,937.72
所得税费用 753,111.10
净利润 -5,666,855.85
上述利润表计入公司利润表，其净利润计入归属于母公司净利润的
-2,861,762.20 元，计入少数股东损益的-2,805,093.65 元。
2）中德索罗门公司 2015 年 4-12 月现金流量表主要数据
项 目 金 额
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 86,436,175.64
经营活动现金流出小计 124,392,056.44
经营活动产生的现金流量净额 -37,955,880.80
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 294,551,438.48
投资活动现金流出小计 377,070,546.12
投资活动产生的现金流量净额 -82,519,107.64
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 125,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 123,500,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 3,025,011.56
加：期初现金及现金等价物余额 3,712,118.91
期末现金及现金等价物余额 6,737,130.47
上述现金流量并入公司现金流量表。
（2）若中德索罗门公司 2015 年末仍纳入姚记扑克公司合并范围，姚记扑克
公司财务报表数据与已披露姚记扑克公司财务报表数据差异如下：
1）合并利润表数据无差异两者是一致的。
2）合并资产负债表主要财务数据差异如下：（单位万元）
项目 纳入合并数据 2015 年披露数据 差异
流动资产 72,808.39 64,387.86 8,420.52
非流动资产 79,548.90 80,679.42 -1,130.52
资产总额 152,357.29 145,067.28 7,290.01
流动负债 42,276.57 37,578.81 4,697.76
非流动负债 1,300.00 1,300.00 -
负债总额 43,576.57 38,878.81 4,697.76
归属母公司所有者权益 104,481.11 104,481.11 -
少数股东权益 4,299.60 1,707.36 2,592.24
3）合并现金流量表的主要差异如下：（单位万元）
项 目 纳入合并数据 2015 年披露数据 差异
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 81,779.19 81,779.19
经营活动现金流出小计 62,198.94 62,198.94
经营活动产生的现金流量
19,580.25 19,580.25
净额
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 86,337.12 85,663.41 673.71
投资活动现金流出小计 80,709.95 80,709.95
投资活动产生的现金流量
5,627.17 4,953.46 673.71
净额
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 18,660.00 18,660.00
筹资活动现金流出小计 29,331.99 29,331.99
筹资活动产生的现金流量
-10,671.99 -10,671.99
净额
汇率变动对现金及现金等
2.33 2.33
价物的影响
现金及现金等价物净增加
14,537.77 13,864.05 673.71
额
加：期初现金及现金等价物
4,446.97 4,446.97
余额
期末现金及现金等价物余
18,984.73 18,311.02 673.71
额
上述情况已经公司年审会计师事务所核查，并出具专项说明（天健函【2016】
458 号）认可。
2、针对你公司丧失中德索罗门控股权的事项，你公司是否按照本所《股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行临时及持续信息披露
义务，请你公司法律顾问对该事项出具专项意见。
回复：
经通力律师事务所律师核查, 鉴于启东姚记投资中德索罗门属于募集资金
投资项目, 就启东姚记与仇黎明、中德索罗门签署的《补充协议》对改募集资金
投资项目的变更事项, 姚记扑克已于该补充协议签署后依据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及时披露了相关
董事会决议、监事会决议、独立董事关于公司拟减少募集资金投资额并部分变更
的独立意见、保荐人关于公司减少募集资金投资额并变更部分募集资金投向的意
见及关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告。
但同时，通力律师事务所注意到中德索罗门 2015 年 12 月 31 日股东会对有
关董事会成员变更所作出的决议与《补充协议》的约定存在不一致之处, 但公司
信息披露时也未就该等不一致及中德索罗门 2015 年 12 月 31 日股东会决议作出
后启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制权的情况进行明确, 存在信息披
露的不完善之处。但鉴于《补充协议》及《补充协议》所涉交易已经姚记扑克于
2016 年 1 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披
露义务，因此通力律师所律师认为对启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制
权的信息披露不完善之处已得到纠正。
3、根据披露文件，《补充协议》生效后，出售方仇黎明的利润承诺及补偿义务将
不再履行。请你公司说明，补充协议生效之前，原出售方仇黎明是否应该按照《关
于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》中利润承诺及补偿相关
条款履行 2015 年度利润补偿义务，请你公司法律顾问对该事项出具专项意见。
回复：
根据公司全资子公司启东姚记与仇黎明、中德索罗门于 2015 年 3 月 11 日签
订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》(以下简称“《协
议书》”), 启东姚记拟以合计人民币 12,500 万元的价格投资中德索罗门并获取其
51%的股权, 其中 5,000 万元由启东姚记向中德索罗门进行增资获取其 50.5%的
股权, 剩余 7,500 万元由启东姚记支付予中德索罗门作为无息借款, 并由中德索
罗门于姚记扑克 2017 年年度报告出具后 10 个工作日内偿还至启东姚记, 并由启
东姚记以该 7,500 万元受让仇黎明持有的中德索罗门 0.5%的股权。就该次交易,
仇黎明就中德索罗门 2015 年、2016 年、2017 年(以下简称“盈利补偿期间”)实现
的经审计的净利润数进行承诺, 若盈利补偿期间中德索罗门实现的实际净利润
数低于仇黎明净利润承诺数, 则仇黎明须就不足部分向启东姚记进行现金补偿
(盈利补偿期间中德索罗门实际净利润数与仇黎明净利润承诺数之间的差异, 以
具有证券业务资格的会计师事务所审定数确定)。若需现金补偿, 启东姚记应在具
有证券业务资格的会计师事务所出具当年审计报告确定审定数后 10 个工作日内
书面通知仇黎明, 仇黎明应在收到启东姚记 2017 年度书面通知之日起 20 个工作
日内将盈利补偿期间应向启东姚记支付的全部补偿现金支付至启东姚记指定的
银行账户。
根据上述约定, 若需进行现金补偿, 启东姚记应在具有证券业务资格的会计
师事务所出具当年审计报告确定审定数后 10 个工作日内向仇黎明发出书面通知,
而仇黎明就该等各年度合计的全部现金补偿义务由仇黎明在收到启东姚记 2017
年度书面通知之日起 20 个工作日内履行。
由于相关原因（详见上文第一题相关回复），公司于 2015 年 12 月 31 日召开
第三届十八次董事会审议通过了了《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变
更的议案》，由启东姚记与仇黎明、中德索罗门于 2015 年 12 月 31 日签订《关于
收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》 以下简称《补充协议》）
约定在 《补充协议》生效后, 《协议书》所约定的仇黎明的利润承诺及补偿义
务将不再履行。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立, 并自公司股东大会审
议通过《补充协议》及《补充协议》所涉交易之日起生效。公司与 2016 年 1 月
19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述《补充协议》及《补充协
议》所涉交易。
由于《补充协议》生效之时（即 2016 年 1 月 19 日姚记扑克审议通过《补充
协议》及《补充协议》所涉交易之日）, 中德索罗门 2015 年度审计报告尚未完
成, 启东姚记尚未就 2015 年度中德索罗门实际净利润数与仇黎明净利润承诺数
之间差异审定数书面通知仇黎明, 且根据《协议书》的约定, 仇黎明现金补偿义
务在收到启东姚记 2017 年度书面通知前未被要求履行, 《补充协议》已对《协
议书》中仇黎明的利润承诺及补偿义务作出补充约定, 即在《补充协议》生效后
不再履行。
经通力律师事务所核查上述情况，通力律师事务所律师认为，《补充协议》
生效前，根据《协议书》的约定, 仇黎明尚未被要求履行对启东姚记进行利润补
偿的义务；《补充协议》生效后，根据《补充协议》的约定，原《协议书》所约
定的仇黎明的利润承诺及补偿义务将不再履行。
4、针对你公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，请你公司根据会计
准则判断是否涉及对 2015 年年度报告的调整，请你公司年审会计师事务所核查
并发表明确意见。
回复：
经公司年审会计师事务所核查，发表明确意见如下：
1. 对中德索罗门公司于 2015 年 12 月 31 日起不再纳入姚记扑克合并范围的
会计处理如前所述符合企业会计准则的规定。
2. 对中德索罗门公司处置其股权的事项处理符合《企业会计准则第 29 号—
资产负债表日后事项》规定
根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》，资产负债表日后事项
是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。分为调整
事项和非调整事项。某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表
明的情况在资产负债表日或资产负债表日之前是否已经存在。
年审会计师认为，启东姚记于 2015 年 12 月 31 日失去对中德索罗门公司的
控制权，同时该股权转让行为实际已于资产负债表日发生，姚记扑克于 2016 年
1 月 19 日召开的股东大会对上述股权转让事项予以批准，消除了股权转让的不
确定性，属于资产负债表日后事项中的调整事项。上述处理符合《企业会计准则
第 29 号—资产负债表日后事项》的规定。
综上，年审会计师认为公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，不
涉及对公司 2015 年年度报告的调整。
5、其他你公司认为应予以说明的事项。
公司在投资中德索罗门的过程中较为频繁的变更，主要是公司面对相关市场
的变化，还是以确保募集资金安全，减少损失为前提及时做的有关调整，也积累
了投资的经验和教训，未来对于非主营的领域的投资会更加谨慎，将集中更多的
精力做好做强主业。
上海姚记扑克股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 3 日
首页
微信公众号
证券之星APP
