股票简称：新宝股份 股票代码：002705
关于广东新宝电器股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
广东新宝电器股份有限公司 反馈意见回复
关于广东新宝电器股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 7 月 14 日出具的《广东新宝电器股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161354
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人广东新宝电器股份有限公司、
保荐机构东莞证券股份有限公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原
则，就反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。如无特
别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会报送的《东莞证券股份有
限公司关于广东新宝电器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中的简称或名词的释义相同，涉及对保荐机构尽职调查报告等申请文件的修
改，以楷体加粗标明。
现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后
的净额将全部用于自动化升级改造项目、智能家居电器项目、健康美容电器项
目、高端家用电动类厨房电器项目。
请申请人补充说明披露本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过
程、预计投资进度，并说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依
据及合理性。请保荐机构对投资构成的合理性发表意见。
[回复说明]
一、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 91,300.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
2
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 自动化升级改造项目 30,000.00 30,000.00
2 智能家居电器项目 35,000.00 31,100.00
3 健康美容电器项目 20,000.00 17,500.00
4 高端家用电动类厨房电器项目 15,000.00 12,700.00
合 计 100,000.00 91,300.00
二、本次募集资金投资项目具体投资数额的测算依据、测算过程以及预计
投资进度
（一）自动化升级改造项目
1、项目建设的主要内容
项目建设内容主要为自动化升级配套建设，包括自动化设备购置，产品标
准化设计升级，物流设施配制升级改造等。通过该项目的实施，公司将建设少
人化、无人化智能制造车间，如机器人全自动抛光车间、机器人全自动焊接车
间、电机全自动生产车间、电器插座全自动装配车间、全自动注塑车间等。
本项目投资总额为 30,000.00 万元。按技术/运用端分类，具体投资方案情
况如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金
序号 项目 投资额
比例 金额
1 配件/材料加工自动化 9,420.70 31.40% 9,420.70
2 总装自动化 5,932.00 19.77% 5,932.00
3 测试优化/自动化设备 3,085.00 10.28% 3,085.00
4 包装自动化 5,727.30 19.09% 5,727.30
5 厂房物流优化/自动化项目 1,650.00 5.50% 1,650.00
6 车间布局规划/改善项目 4,185.00 13.95% 4,185.00
合 计 30,000.00 100.00% 30,000.00
2、具体投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资数额的测算依据和测算过程
3
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本项目由公司在原有厂房、车间进行自动化升级改造，不涉及土地购置、厂
房建设等相关投资。
（2）设备投资数额的测算依据和测算过程
预算数量 预估均价 预算总金额
序号 设备名称
（套） （万元/套） （万元）
一、配件/材料加工自动化
1 机械手 126 9.32 1,174.50
2 自动吸料机 70 1.90 133.20
3 自动碎料机 39 5.00 195.00
4 自动打砂机 12 3.58 43.00
5 自动喷涂线 5 80.00 400.00
6 自动移印设备 81 4.81 390.00
7 丝印替代设备 165 6.02 993.00
8 自动缠绕膜机 26 4.85 126.00
9 自动打胶设备 62 6.48 402.00
10 自动焊锡设备 30 8.50 255.00
11 自动焊接设备 102 5.75 586.00
12 自动冲压线 36 25.33 912.00
13 自动铆接设备 26 5.81 151.00
14 自动打磨设备 21 20.11 422.25
15 开线打端子自动化 29 8.69 252.15
16 自动开套管机 80 0.90 72.00
17 自动拉钉机 24 8.00 192.00
18 自动拉伸线 12 60.00 720.00
19 配件自动组装设备 386 5.19 2,001.60
小 计 - - 9,420.70
二、总装自动化
1 装配机器人 48 25.25 1,212.00
2 自动压扣脚设备 96 1.66 159.00
3 自动出锡枪 180 0.12 21.00
4
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4 自动吹水机 27 7.00 189.00
5 自动扎带机 84 5.29 444.00
6 自动奶嘴机 24 4.88 117.00
7 激光打码项目 60 12.08 725.00
8 手持式螺丝机 105 1.00 105.00
9 XYZ 轴螺丝机 60 6.25 375.00
10 多轴螺丝机 75 6.40 480.00
11 自动送标机 135 0.74 100.00
12 自动装配设备 65 12.38 805.00
13 全自动装配线 8 150.00 1,200.00
小 计 - - 5,932.00
三、测试优化/自动化设备
1 综合测试仪 135 2.44 330.00
2 自动浸水线 25 7.00 175.00
3 自动干烧煲水台 28 11.79 330.00
4 自动功能测试台 69 14.13 975.00
5 全自动测试线 15 85.00 1,275.00
小 计 - - 3,085.00
四、包装自动化
1 自动贴标机 90 1.52 136.50
2 开箱打码项目 114 6.56 748.20
3 自动封箱机 165 6.02 992.60
4 自动码垛 90 25.00 2,250.00
5 全自动包装线 30 53.33 1,600.00
小 计 - - 5,727.30
五、物流优化/自动化项目
1 VGA 物料车 60 10.00 600.00
2 VGA 叉车自动入库 10 80.00 800.00
3 车间搭建中央供料区 8 31.25 250.00
5
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小 计 - - 1,650.00
六、布局规划/改善项目
1 GE 制冰精益车间 1 615.00 615.00
2 清新机精益车间 1 170.00 170.00
3 5-1 注塑车间无尘车间 1 3,100.00 3,100.00
4 二 B HB\JCS 精益车间 1 300.00 300.00
小 计 - - 4,185.00
合 计 - - 30,000.00
（3）铺底流动资金数额的测算依据和测算过程
本项目不涉及铺底流动资金投入。
3、预计投资进度
本项目的投资建设期为 36 个月，投资总金额为 30,000 万元。其中，建设期
第一年（T）投资 10,000.00 万元，建设期第二年（T+1）投资 10,000.00 万元，
建设期第三年（T+2）投资 10,000.00 万元。
（二）智能家居电器项目
1、项目建设的主要内容
项目建设内容包括智能空气净化器、智能净水器等智能家居电器产品平台
建设及工艺设计的升级，生产厂房建设及装修，生产线及设备的购置、安装、
调试，信息化智能控制系统配置。
本项目投资总额为 35,000.00 万元，其中建设投资 32,200.00 万元，铺底流
动资金 2,800.00 万元。具体投资方案如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金
序号 项目 投资额
比例 金额
1 建设投资 32,200.00 92.00% 31,100.00
1.1 建筑工程费 15,600.00 44.57% 15,600.00
1.2 设备及工器具购置费 15,500.00 44.29% 15,500.00
1.3 预备费 400.00 1.14% -
6
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1.4 其他费用 700.00 2.00% -
2 铺底流动资金 2,800.00 8.00% -
合 计 35,000.00 100.00% 31,100.00
2、具体投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑工程费用根据建、构筑物的功能、结构并结合当地工程造价确
定，具体情况如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 工程名称 结构特征
（㎡） （元/㎡） （万元）
现浇钢筋砼结构
1 注塑车间（含模具车间） 19,000.00 950.00 1,805.00
（隔热瓦屋面）
现浇钢筋砼结构
2 五金车间 16,800.00 956.00 1,606.20
（隔热瓦屋面）
散件加工车间 现浇钢筋砼结构 15,000.00 1,040.00 1,560.00
3 装配车间 丝印车间 现浇钢筋砼结构 3,200.00 1,040.00 332.80
总装车间 现浇钢筋砼结构 36,400.00 1,040.00 3,785.60
成品仓库 现浇钢筋砼结构 18,200.00 1,040.00 1,892.80
4 仓库 塑胶仓 现浇钢筋砼结构 18,200.00 1,040.00 1,892.80
配件仓 现浇钢筋砼结构 18,200.00 1,040.00 1,892.80
5 生产区公用工程建筑 现浇钢筋砼结构 2,000.00 1,040.00 208.00
6 办公室和实验室 现浇钢筋砼结构 5,000.00 1,040.00 520.00
7 食堂、其他配套设施 现浇钢筋砼结构 1,000.00 1,040.00 104.00
合 计 153,000.00 - 15,600.00
②设备及工器具购置费
本项目设备及工器具购置费根据项目实际需求以及市场估价确定，具体情
况如下：
预算数量 预估均价 预算总金额
序号 设备名称
（套） （万元/套） （万元）
一、注塑车间
1 注塑机 181 18.40 3,331.00
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2 机械人 18 16.00 288.00
3 取料机械手 177 4.00 708.00
4 传送带 20 6.00 120.00
5 干燥机 195 0.50 97.50
6 混料机 30 1.50 45.00
7 混料筒 20 8.00 160.00
8 碎料机 20 4.00 80.00
9 空压机 5 5.00 25.00
10 冷却塔 16 5.00 80.00
11 模温机 25 2.00 50.00
12 冷水机 10 5.00 50.00
13 热水机 48 5.00 240.00
14 高温热水机 20 5.00 100.00
15 温控箱 60 2.00 120.00
16 水口料回收机 32 1.50 48.00
17 除湿干燥机 6 8.00 48.00
18 电烘箱 6 1.00 6.00
19 地磅 2 5.00 10.00
20 应急柴油发电机 3 150.00 450.00
21 数控铣床 6 5.00 30.00
22 摇臂钻床 4 5.00 20.00
23 磨床 8 3.00 24.00
24 电火花成型机 8 10.00 80.00
25 车床 4 2.00 8.00
26 交流氩弧焊机 2 1.00 2.00
27 模架 2 20.00 40.00
28 塑胶模具 750 0.23 170.00
29 CNC 6 25.00 150.00
30 线切机 6 3.00 18.00
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31 吊车 18 9.00 162.00
32 货车 2 8.00 16.00
33 其它 - - 25.00
小 计 - - 6,801.50
二、五金车间
1 油压机 34 14.57 495.50
2 快速拉伸机 4 15.20 60.80
3 冲床 17 11.85 201.40
4 压力机 174 7.80 1,357.20
5 数控液压双动拉伸机 1 10.50 10.50
6 装配机器人 103 17.00 1,751.00
7 喷粉线 1 200.00 200.00
8 开齿机 2 1.80 3.60
9 平面抛光机 6 5.00 30.00
10 剪板机 1 3.50 3.50
11 料架 1 3.00 3.00
12 液压升降叉车 2 1.00 2.00
13 动平衡机 1 8.00 8.00
14 氮化加硬热处理炉 1 10.00 10.00
15 真空回火炉 1 5.00 5.00
16 聚能碰焊机 4 3.00 12.00
17 数控铣床 6 5.00 30.00
18 摇臂钻床 4 5.00 20.00
19 磨床 8 3.00 24.00
20 电火花成型机 8 10.00 80.00
21 车床 4 2.00 8.00
22 交流氩弧焊机 2 1.00 2.00
23 模架 2 20.00 40.00
24 五金模具 500 0.23 115.00
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25 CNC 6 25.00 150.00
26 线切机 6 3.00 18.00
27 吊车 6 3.00 18.00
28 货车 2 8.00 16.00
29 其它 - - 25.00
小 计 - - 4,699.50
三、总装车间
1 散件装配线及配套工具 15 1.00 15.00
2 自动端子机 25 0.55 13.75
3 铜带机 25 0.35 8.75
4 全自动切线剥线机 5 4.00 20.00
5 旋铆机 25 0.50 12.50
6 小冲床机 30 0.40 12.00
7 大冲床机 5 3.80 19.00
8 丝印车间流水线 5 5.00 25.00
9 全自动丝印机 10 25.00 250.00
10 自动焊锡机 24 5.00 120.00
11 镭雕机 20 10.50 210.00
12 组件线 48 4.00 192.00
13 总装线 24 20.00 480.00
14 自动螺丝机 48 6.00 288.00
15 功能测试 48 11.50 552.00
16 WIFI 测试 24 6.00 144.00
17 自动开箱打码 6 6.50 39.00
18 自动封箱 24 4.00 96.00
19 自动码垛 12 20.00 240.00
20 静音房 12 1.00 12.00
21 模拟型号发射器 24 10.00 240.00
22 调压器/变频 24 0.20 4.80
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23 变频电源 24 1.80 43.20
24 手动叉车 24 0.25 6.00
25 洁净棚 10 2.00 20.00
26 精益车 240 0.15 36.00
27 中央空调 5 60.00 300.00
28 发电机 2 150.00 300.00
29 电梯 10 30.00 300.00
小 计 - - 3,999.00
合 计 - - 15,500.00
③预备费
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用。本
项目未考虑涨价预备费。根据本项目工程建设、设备购置费用及其他费用金额
情况测算，本项目预备费为 400.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
④其他费用
其他费用估算以当地项目建设实际收费为依据确定。其他费用主要包括保
证金、建设管理费、工程设计费、工程地质勘察费、环境影响咨询费等，金额
总计为 700.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
（2）铺底流动资金数额的测算依据和测算过程
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金。结
合项目实际情况，按照项目各项主要经营性流动资产、经营性流动负债的周转
情况，测算本项目建成投产后所需铺底流动资金。经初步测算，本项目铺底流
动资金需投入 2,800.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
3、预计投资进度
本项目的投资建设期为 36 个月，投资总金额为 35,000.00 万元。其中，建
设期第一年（T）投资 5,000.00 万元，建设期第二年（T+1）投资 16,000.00 万
元，建设期第三年（T+2）投资 12,000.00 万元（其中包括铺底流动资金 800 万
元）。项目实现达产（T+3）后，公司将投入 2,000.00 万元铺底流动资金，以保
证业务顺利开展。
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（三）健康美容电器项目
1、项目建设的主要内容
项目建设内容包括健康美容电器相关产品的研发，生产厂房建设及装修，
设备的购置、安装、调试等。公司拥有多年小家电研发、制造经验及完善的生
产配套资源，该项目将建设无尘洁净车间和实验室以满足健康美容电器产品的
研发、实验、生产及检测环境需求。健康美容电器项目相关产品主要包括电动
牙刷类、美容仪（家用）类等产品。
本项目投资总额为 20,000.00 万元，其中建设投资 18,400.00 万元，铺底流
动资金 1,600.00 万元。具体投资方案如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金
序号 项目 投资额
比例 金额
1 建设投资 18,400.00 92.00% 17,500.00
1.1 建筑工程费 9,200.00 46.00% 9,200.00
1.2 设备及工器具购置费 8,300.00 41.50% 8,300.00
1.3 预备费 400.00 2.00% -
1.4 其他费用 500.00 2.50% -
2 铺底流动资金 1,600.00 8.00% -
合 计 20,000.00 100.00% 17,500.00
2、具体投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑工程费用根据建、构筑物的功能、结构并结合当地工程造价确
定，具体情况如下：
序 建筑面积 单价 投资金额
工程名称 结构特征
号 （㎡） （元/㎡） （万元）
现浇钢筋砼结构
1 注塑车间（含模具车间） 10,000.00 1,240.00 1,240.00
（隔热瓦屋面）
现浇钢筋砼结构
2 电机车间 4,000.00 1,240.00 496.00
（隔热瓦屋面）
3 装配 散件加工车间 现浇钢筋砼结构 5,250.00 1,250.00 656.25
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车间 丝印车间 现浇钢筋砼结构 1,800.00 1,250.00 225.00
总装车间 现浇钢筋砼结构 10,500.00 1,250.00 1,312.50
植毛车间 现浇钢筋砼结构 2,250.00 1,250.00 281.25
成品仓库 现浇钢筋砼结构 10,500.00 1,200.00 1,260.00
4 仓库 塑胶仓 现浇钢筋砼结构 10,500.00 1,200.00 1,260.00
配件仓 现浇钢筋砼结构 10,500.00 1,200.00 1,260.00
5 生产区公用工程建筑 现浇钢筋砼结构 2,000.00 1,250.00 250.00
6 办公室和实验室 现浇钢筋砼结构 4,700.00 1,250.00 587.50
7 食堂，其他配套设施 现浇钢筋砼结构 3,000.00 1,238.00 371.50
合 计 75,000.00 - 9,200.00
②设备及工器具购置费
本项目设备及工器具购置费根据项目实际需求以及市场估价确定，具体情
况如下：
预算数量 预估均价 预算总金额
序号 设备名称
（套） （万元/套） （万元）
一、注塑车间
1 注塑机 33 67.89 2,240.30
2 机械手 33 6.25 206.25
3 温控箱 10 0.46 4.56
4 中央供料系统 24 6.29 151.00
5 混料机 6 1.17 7.03
6 碎料机 6 4.80 28.80
7 金属分离器 1 2.38 2.38
8 独立型筛选机 1 1.12 1.12
9 水式模温机 7 0.79 4.75
10 冷水机 2 0.97 1.93
11 飞模台 4 0.79 3.16
12 精密雕铣机 1 27.20 27.20
13 数显铣床 1 3.67 3.67
14 电火花 1 28.70 28.70
13
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15 线切割 1 27.60 27.60
16 平面磨床 2 4.37 8.73
17 摇臂钻床 1 5.46 5.46
18 卧式车床 1 4.46 4.46
19 台钻 1 0.25 0.25
20 激光焊 1 5.85 5.85
21 氩弧焊 1 1.36 1.36
22 磨刀机 2 0.77 1.54
23 砂轮机 1 0.12 0.12
24 锯床 1 1.50 1.50
25 超声波研磨机 2 2.14 4.28
26 空压机 2 14.93 29.86
27 前后过滤器 2 0.93 1.86
28 冷冻式干燥机 2 2.26 4.52
29 储气罐 2 0.54 1.08
30 冷却水塔 3 2.30 6.90
31 无尘车间行车 4 20.00 80.00
32 外车间行车 7 12.29 86.00
33 冷水机组 1 17.78 17.78
小 计 - - 3,000.00
二、总装车间
1 粘胶夹具 2 0.07 0.13
2 纸卡打日期码夹具 2 0.20 0.40
3 转盘式吸塑热压机 2 16.40 32.80
4 吸塑罩切边机 2 2.50 5.00
5 切边模 2 0.78 1.57
6 贴标签夹具 2 0.09 0.18
7 马达冲偏心轮自动机 2 13.00 26.00
8 碰焊机 2 10.30 20.60
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9 碰焊自动送料机 2 9.20 18.40
10 碰焊夹具及桌台 2 4.10 8.20
11 防爆粒热压机 2 0.88 1.75
12 防爆粒检测夹具 2 0.72 1.44
13 偏心轮打油夹具 2 0.51 1.03
14 支架组件自动组装机 2 58.00 116.00
15 焊锡机器人 2 8.20 16.40
焊锡夹具+烙铁头 30PCV(连体
16 2 0.69 1.38
式）
17 测试夹具 2 0.64 1.29
18 电流测试夹具 2 0.64 1.29
19 支架卡环冲压机 2 1.98 3.96
20 铁轴打油夹具 2 0.85 1.70
21 密封杯打油夹具 2 0.90 1.80
22 移印机+移印夹具 2 5.80 11.60
23 烤炉 2 7.80 15.60
24 支架入手柄冲压机 2 4.00 8.00
25 激光打码机 2 8.00 16.00
26 电流测试夹具 2 0.64 1.29
27 压透气纸机 2 3.39 6.79
28 电池盖贴 EVA 夹具一出四(2PC) 2 0.54 1.08
29 CTS 测试机 2 8.50 17.00
30 测漏气夹具 2 0.91 1.83
31 切毛机 2 12.57 25.15
32 抽湿机 2 1.50 3.00
33 刷头入植毛夹具自动组装机 2 5.40 10.80
34 植毛夹具 5 0.50 2.50
35 啤塑模 3 3.90 11.70
36 植毛机 6 358.80 2,152.80
37 刷头插件自动组装机 2 8.30 16.60
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38 激光打码机 3 31.50 94.50
39 胶环冲压夹具 5 0.75 3.75
40 超声机 4 7.99 31.94
41 超声模 2 0.35 0.70
42 无刷电批 4 0.17 0.68
43 固定底模 6 0.05 0.30
44 激光机 1 8.00 8.00
45 夹具 3 2.20 6.60
46 围模机 1 0.98 0.98
47 批锋刀 8 0.01 0.04
48 电流测试夹具 2 0.31 0.62
49 静电吹风装置 1 0.33 0.33
50 牙刷包装生产线 1 20.00 20.00
51 手柄组装生产线 1 162.00 162.00
52 植毛生产线 1 1,860.00 1,860.00
53 牙刷头组装线 1 46.50 46.50
小 计 - - 4,800.00
三、实验室
1 温度冲击试验箱 2 25.00 50.00
2 高低温试验箱 6 12.00 72.00
3 自动跌落测试机 2 11.00 22.00
4 冷热水测试仪 1 12.00 12.00
5 泄漏测试仪 1 10.00 10.00
6 防水测试仪 1 3.00 3.00
7 盐雾测试仪 1 11.00 11.00
8 操作力测试仪 1 12.00 12.00
9 干磨测试仪 1 2.00 2.00
10 开关强度测试仪 2 4.50 9.00
11 牙刷头插拔强度测试仪 2 4.50 9.00
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12 产品性能测试仪 3 60.00 180.00
13 光老化测试仪 1 70.00 70.00
14 安规综合测试仪 1 14.00 14.00
15 球压测试 1 4.00 4.00
16 灼热丝测试 1 4.00 4.00
17 电池包装测试 1 4.00 4.00
18 翻滚测试 1 10.00 10.00
19 放置型式测试 1 0.50 0.50
20 噪音测试 1 1.50 1.50
小 计 - - 500.00
合 计 - - 8,300.00
③预备费
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用。本
项目未考虑涨价预备费。根据本项目工程建设、设备购置费用及其他费用金额
情况测算，本项目预备费为 400.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
④其他费用
其他费用估算以当地项目建设实际收费为依据确定。其他费用主要包括保
证金、建设管理费、工程设计费、工程地质勘察费、环境影响咨询费等，金额
总计为 500.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
（2）铺底流动资金数额的测算依据和测算过程
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金。结
合项目实际情况，按照项目各项主要经营性流动资产、经营性流动负债的周转
情况，测算本项目建成投产后所需铺底流动资金。经初步测算，本项目铺底流
动资金需投入 1,600.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
3、预计投资进度
本项目的投资建设期为 36 个月，投资总金额为 20,000.00 万元。其中，建
设期第一年（T）投资 4,000.00 万元，建设期第二年（T+1）投资 12,500.00 万
元，建设期第三年（T+2）投资 2,700.00 万元（其中包括铺底流动资金 800 万元）。
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项目实现达产（T+3）后，公司将投入 800.00 万元铺底流动资金，以保证业务顺
利开展。
（四）高端家用电动类厨房电器项目
1、项目建设的主要内容
项目建设内容包括高端家用电动类厨房电器相关产品的研发，产品平台及
工艺设计升级，生产厂房建设及装修，设备购置、安装、调试，信息化智能控
制系统配置等。
项目投资总额为 15,000.00 万元，其中建设投资 13,300.00 万元，铺底流动
资金 1,700.00 万元。具体投资方案如下：
单位：万元
序 占投资总额的 拟使用募集资金
项目 投资额
号 比例 金额
1 建设投资 13,300.00 88.67% 12,700.00
1.1 建筑工程费 6,200.00 41.33% 6,200.00
1.2 设备及工器具购置费 6,500.00 43.33% 6,500.00
1.3 预备费 300.00 2.00% -
1.4 其他费用 300.00 2.00% -
2 铺底流动资金 1,700.00 11.33% -
合 计 15,000.00 100.00% 12,700.00
2、具体投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑工程费用根据建、构筑物的功能、结构并结合当地工程造价确
定，具体情况如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 工程名称 结构特征
（㎡） （元/㎡） （万元）
一、1 楼注塑
1 注塑车间 现浇钢筋砼结构 10,912.06 1,070.00 1,167.59
小 计 10,912.06 - 1,167.59
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二、2 楼和 4 楼(每层分布)
1 大办公室/会议室 现浇钢筋砼结构 1,845.00 1,120.00 206.64
2 配件仓 现浇钢筋砼结构 2,040.36 1,070.00 218.32
3 车间（丝印/散件/总装） 现浇钢筋砼结构 3,709.86 1,070.00 396.96
4 成品仓库 现浇钢筋砼结构 4,119.63 1,070.00 440.80
小 计 11,714.85 - 1,262.71
三、3 楼和 5 楼(每层分布)
1 配件仓 现浇钢筋砼结构 3,885.36 1,070.00 415.73
2 车间（丝印/散件/总装） 现浇钢筋砼结构 3,709.86 1,070.00 396.96
3 成品仓库 现浇钢筋砼结构 4,119.63 1,070.00 440.80
小 计 11,714.85 - 1,253.49
合 计 57,771.46 - 6,200.00
②设备及工器具购置费
本项目设备及工器具购置费根据项目实际需求以及市场估价确定，具体情
况如下：
预算数量 预估均价 预算总金额
序号 设备名称
（套） （万元/套） （万元）
一、注塑车间
1 注塑机 194 23.00 4,464.00
2 立式机 6 13.33 80.00
3 烘料桶 50kg 50 0.20 10.00
4 烘料桶 100kg 90 0.30 27.00
5 自动吸料机 40 0.40 16.00
6 混料桶 2 8.00 16.00
7 混料机 24 2.00 48.00
8 碎料机 24 4.00 96.00
9 空压机 6 5.00 30.00
10 冷却塔 4 4.00 16.00
11 中央冻水机 6 5.00 30.00
12 模温机（水） 70 1.00 70.00
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13 模温机（油） 10 1.50 15.00
14 机械手 105 4.00 420.00
15 除湿机 4 8.00 32.00
16 吊车 12 11.00 132.00
17 流水拉(1.2M*50M) 6 6.00 36.00
18 流水拉(0.5M*5M) 60 0.20 12.00
19 流水拉(1M*30M) 4 4.00 16.00
20 应急柴油机 2 120.00 240.00
小 计 - - 5,806.00
二、总装车间
1 散件装配线及配套工具 6 1.00 6.00
2 自动端子机 10 0.50 5.00
3 铜带机 10 0.40 4.00
4 全自动切线剥线机 2 3.00 6.00
5 旋铆机 10 0.40 4.00
6 小冲床机 6 0.40 2.40
7 大冲床机 2 3.50 7.00
8 丝印车间流水线 6 5.00 30.00
9 丝印机 10 1.60 16.00
10 双色丝印机 28 2.00 56.00
11 移印机 12 1.50 18.00
12 总装线 48 8.00 384.00
13 自动封箱机 48 0.50 24.00
14 调压器/变频 50 0.20 10.00
15 变频电源 48 1.50 72.00
16 功率测试仪 96 0.20 19.20
17 耐电压测试仪 48 0.20 9.60
18 手动叉车 24 0.20 4.80
19 电动叉车 8 2.00 16.00
20
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小 计 - - 694.00
合 计 - - 6,500.00
③预备费
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用。本
项目未考虑涨价预备费。根据本项目工程建设、设备购置费用及其他费用金额
情况测算，本项目预备费为 300.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
④其他费用
其他费用估算以当地项目建设实际收费为依据确定。其他费用主要包括保
证金、建设管理费、工程设计费、工程地质勘察费、环境影响咨询费等，金额
总计为 300.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
（2）铺底流动资金数额的测算依据和测算过程
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金。结
合项目实际情况，按照项目各项主要经营性流动资产、经营性流动负债的周转
情况，测算本项目建成投产后所需铺底流动资金。经初步测算，本项目铺底流
动资金需投入 1,700.00 万元，由公司通过自筹资金解决。
3、预计投资进度
本项目的投资建设期为 24 个月，投资总金额为 15,000.00 万元。其中，建
设期第一年（T）投资 4,900.00 万元，建设期第二年（T+1）投资 8,900.00 万元
（其中包括铺底流动资金 500 万元）。项目实现达产（T+2）后，公司将投入
1,200.00 万元铺底流动资金，以保证业务顺利开展。
三、本次募集资金投资项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测
算依据及合理性
（一）自动化升级改造项目
本项目不直接产生效益，但通过本项目的实施将提升公司自动化水平，提
高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少人力成本和
劣质成本。
（二）智能家居电器项目
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经测算，本项目实施完成后，达产年可实现销售收入 105,000 万元，利润
总额 7,066.67 万元，本项目的税后内部收益率为 15.93%，税后投资回收期为
7.50 年（含项目建设期 3 年）。项目投产后第一年实现设计产能的 50%，项目投
产后第二年达产。具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入测算
项目达产后年均可实现年销售收入 105,000.00 万元，其中智能空气净化器
年销量 60.00 万台，年销售收入 33,000.00 万元；智能净水器年销量 40.00 万
台，年销售收入 22,000.00 万元；智能咖啡机年销量 40.00 万台，年销售收入
18,000.00 万元；智能面包机年销量 80.00 万台，年销售收入 16,000.00 万元；
智能烤箱年销量 80.00 万台，年销售收入 16,000.00 万元。上述产品具体销售情
况如下：
项 目 含税均价(元/台) 销量(万台) 销售金额（万元）
智能空气净化器 550.00 60.00 33,000.00
智能净水器 550.00 40.00 22,000.00
智能咖啡机 450.00 40.00 18,000.00
智能面包机 200.00 80.00 16,000.00
智能烤箱 200.00 80.00 16,000.00
合 计 - - 105,000.00
2、成本费用测算
项目达产后的成本费用主要包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利
费、折旧摊销费、修理费、研发费用、其他费用等。具体情况如下：
序号 项 目 金 额
1 原材料费 72,754.42
2 燃料及动力费 2,533.02
3 工资及福利费 5,908.80
4 折旧摊销费 1,868.81
5 修理费 373.76
6 研发费用 3,150.00
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7 其他费用 9,450.00
合 计 96,038.81
（1）原材料费
本项目主要产品所需原材料主要为电器件、辅料、五金加工件、塑胶、不
锈钢板、压铸铝等。
序号 名称 金额（万元）
1 电器件 26,383.90
2 其他辅料 10,176.80
3 五金加工件 10,047.23
4 塑胶 6,505.96
5 不锈钢板 6,000.00
6 压铸铝 6,000.00
7 冷扎板 4,000.00
8 包装材料 3,640.53
合 计 72,754.42
（2）燃料及动力费
本项目燃料动力成本根据生产消耗的燃料、动力量及其在当地的价格进行估
算，达产后年均燃料及动力费为 2,533.02 万元。
（3）工资及福利费
本项目管理人员、技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员
的工资及福利水平确定，达产后每年新增工资及福利费为 5,908.80 万元。
（4）折旧摊销费
折旧费主要包括房屋及建筑物折旧与机器设备折旧，其折旧方法、折旧年
限、残值率和年折旧率与公司会计政策相一致，具体情况如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 10 10 9.00
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项目达产后年均折旧摊销费为 1,868.81 万元。
（5）修理费
新增的修理费用按年折旧费的 20.00%计算，即达产后年均 373.76 万元。
（6）研发费用
研发费用按年销售收入的 3.00%计算，即达产后年均 3,150.00 万元。
（7）其他费用
其他费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用与财务费用，按年销售
收入的 9.00%计算，即达产后年均 9,450.00 万元。折旧和工资费用已在上述工
资及福利费以及折旧摊销费中综合考虑，故制造费用、管理费用和销售费用中
不再包含折旧摊销费和工资及福利费。
3、营业税金及附加测算
本项目营业税金及附加测算包括了城市维护建设税、教育费附加等，预计
达产后年均营业税金及附加 315.48 万元。
4、项目主要经济效益指标测算
（1）项目主要经济效益指标
本项目计算期为 12 年（含建设期 3 年），计算期的前两年为建设期尚未投
产，计算期第 3 年实现设计产能的 50%，计算期第 4 年完全达产。项目主要的经
济效益指标如下表所示：
序号 项目 单位 指标 备注
1 销售收入 万元 105,000.00 达产年均
2 成本费用 万元 96,038.81 达产年均
3 营业税金及附加 万元 315.48 达产年均
4 利润总额 万元 7,066.67 达产年均
5 税后利润 万元 5,300.00 达产年均
6 财务内部收益率 % 15.93 税后
7 投资回收期 年 7.50 税后（含项目建设期 3 年）
（2）内部收益率和投资回收期的合理性
24
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公司根据市场调研情况及行业相关研究资料对项目的可行性进行了充分的
论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确
保项目按照计划顺利实施；项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验
的基础上，通过充分的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到
的，具备合理性。
本项目内部收益率和投资回收期与同行业上市公司家居电器项目的比较具
体如下：
税后投资回收期
公司名称 项目名称 税后内部收益率
（含建设期）
莱克电气
年产 800 万台家居环境清洁电器扩产项目 32.73% 5.41 年
（603355）
圣莱达
水加热智能生活电器扩产项目 25.10% 5.10 年
（002473）
新宝股份
智能家居电器项目 15.93% 7.50 年
（002705）
与同行业上市公司募集资金投资项目收益相比，公司智能家居电器项目内
部收益率相对偏低，税后投资回收期相对偏长，主要系所选取同行业上市公司
家居电器项目均为扩产项目，前期已具备一定的技术能力与市场知名度，其建
设投资与设备投资占项目投资总额的比重较小，铺底流动资金占比较大，导致
内部收益率相对较高，税后投资回收期较短。
（三）健康美容电器项目
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现销售收入 50,000.00 万元，利
润总额 3,600.00 万元，本项目的税后内部收益率为 16.27%，税后投资回收期为
7.44 年（含项目建设期 3 年）。项目投产后第一年实现设计产能的 50.00%，项
目投资后第二年达产。具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入测算
项目达产后年均可实现年销售收入 50,000.00 万元，其中电动牙刷类产品
年销量 300.00 万个，年销售收入 21,000.00 万元；美容仪（家用）类产品年销
量 200.00 万台，年销售收入 29,000.00 万元。上述产品具体销售情况如下：
序号 项 目 含税均价(元/台) 销量(万台) 销售金额（万元）
1 电动牙刷类产品 70.00 300.00 21,000.00
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2 美容仪（家用）类产品 145.00 200.00 29,000.00
合 计 - - 50,000.00
2、成本费用测算
项目达产后的成本费用主要包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利
费、折旧费、修理费、研发费用、其他费用等。具体情况如下：
序号 项 目 金 额
1 原材料费 35,170.15
2 燃料及动力费 901.56
3 工资及福利费 2,879.52
4 折旧费 1,157.31
5 修理费 231.46
6 研发费用 1,500.00
7 其他费用 4,500.00
合 计 46,340.00
（1）原材料费
本项目主要包括电动牙刷类产品与美容仪（家用）类产品，其所需原材料主
要为电器件、辅料、五金加工件、塑胶、压铸件等。
序号 名称 金额（万元）
1 电器件 14,498.97
2 其他辅料 5,468.19
3 五金加工件 5,183.64
4 塑胶 4,548.46
5 压铸件 3,529.53
6 包装材料 1,418.42
7 不锈钢板 434.58
8 冷扎板 88.35
合 计 35,170.15
（2）燃料、动力
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本项目燃料、动力成本根据生产消耗的燃料、动力量及其在当地的价格进
行估算，达产后年均燃料及动力费用为 901.56 万元。
（3）工资及福利费
本项目管理人员、技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员
的工资及福利水平确定，达产后每年新增工资及福利费为 2,879.52 万元。
（4）折旧摊销费
折旧费主要包括房屋及建筑物折旧与机器设备折旧，其折旧方法、折旧年
限、残值率和年折旧率与公司会计政策相一致，具体情况如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 10 10 9.00
项目达产后年均折旧摊销费为 1,157.31 万元。
（5）修理费
新增的修理费用按年折旧费的 20.00%计算，即达产后年均 231.46 万元。
（6）研发费用
研发费用按年销售收入的 3.00%计算，即达产后年均 1,500.00 万元。
（7）其他费用
其他费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用与财务费用，按年销售
收入的 9.00%计算，即达产后年均 4,500.00 万元。折旧和工资费用已在上述工
资及福利费以及折旧摊销费中综合考虑，故制造费用、管理费用和销售费用中
不再包含折旧摊销费和工资及福利费。
3、营业税金及附加测算
由于本项目预计产品全部为出口，税金测算主要包括了城市维护建设税和
教育费附加等，预计达产后年均税金为 60.00 万元。
4、项目主要经济效益指标测算
（1）项目主要经济效益指标
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本项目计算期为 12 年（含建设期 3 年），计算期的前两年为建设期尚未投
产，计算期第 3 年实现设计产能的 50%，计算期第 4 年完全达产。项目主要的经
济效益指标如下表所示：
序号 项目 单位 指标 备注
1 销售收入 万元 50,000.00 达产年均
2 成本费用 万元 46,340.00 达产年均
3 税金 万元 60.00 达产年均
4 利润总额 万元 3,600.00 达产年均
5 税后利润 万元 2,700.00 达产年均
6 内部收益率 % 16.27 税后
7 投资回收期 年 7.44 税后（含项目建设期 3 年）
（2）内部收益率和投资回收期的合理性
公司根据市场调研情况及行业相关研究资料对项目的可行性进行了充分的
论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确
保项目按照计划顺利实施；项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验
的基础上，通过充分的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到
的，具备合理性。
本项目内部收益率和投资回收期与同行业上市公司健康护理电器项目的比
较具体如下：
税后投资回收期
公司名称 项目名称 税后内部收益率
（含建设期）
飞科电器 个人护理电器松江生产基地扩产项目 24.64% 5.93 年
（603868） 个人护理电器芜湖生产基地扩产项目 22.40% 6.54 年
新宝股份
健康美容电器项目 16.27% 7.44 年
（002705）
与同行业上市公司募集资金投资项目收益相比，公司健康美容电器项目内
部收益率相对偏低，税后投资回收期相对偏长，主要系所选取同行业上市公司
同类项目均为扩产项目，前期已具备一定的技术能力与市场知名度，其建设投
资与设备投资占项目投资总额的比重较小，铺底流动资金占比较大，导致内部
收益率相对较高，税后投资回收期较短。
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（四）高端家用电动类厨房电器项目
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现销售收入 45,000.00 万元，利
润总额 3,333.33 万元，本项目的税后内部收益率为 19.61%，税后投资回收期为
6.24 年（含项目建设期 2 年）。项目投产后第一年（计算期第二年）实现设计
产能的 30.00%，项目投资后第二年达产。具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入测算
本项目产品主要包括高端食物处理器、强力搅拌机、研磨机等，项目达产后
年均可实现年销售收入 45,000.00 万元，具体销售情况如下：
序号 项 目 含税单价(元/台) 销量(万台) 销售金额（万元）
1 高端食物处理器 110.00 150.00 16,500.00
2 强力搅拌机 260.00 50.00 13,000.00
3 研磨机 260.00 30.00 7,800.00
4 保鲜机 110.00 20.00 2,200.00
5 榨汁机 120.00 20.00 2,400.00
6 碎肉机 100.00 10.00 1,000.00
7 番茄机 100.00 10.00 1,000.00
8 刨丝机 110.00 10.00 1,100.00
合 计 - - 45,000.00
2、成本费用测算
项目达产后的成本费用主要包括原材料费、燃料及动力费、工资及福利
费、折旧费、修理费、研发费用、其他费用等。具体情况如下：
序号 项 目 金 额
1 原材料费 31,192.25
2 燃料及动力费 850.29
3 工资及福利费 3,285.60
4 折旧费 737.10
5 修理费 147.42
6 研发费用 1,350.00
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7 其他费用 4,050.00
合 计 41,612.67
（1）原材料费
本项目产品主要包括高端食物处理器、强力搅拌机、研磨机等。生产上述
产品所需原材料主要为电器件、塑胶、辅料、五金加工件等。
序号 名称 金额（万元）
1 电器件 12,827.98
2 塑胶 5,771.60
3 辅料 5,356.94
4 五金加工件 5,078.18
5 包装材料 1,389.57
6 不锈钢板 768.00
合 计 31,192.25
（2）燃料及动力费
本项目燃料、动力成本根据生产消耗的燃料、动力量及其在当地的价格进
行估算，达产后年均燃料、动力费用为 850.29 万元。
（3）工资及福利费
本项目管理人员、技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员
的工资及福利水平确定，达产后每年新增工资及福利费为 3,285.60 万元。
（4）折旧摊销费
折旧费主要包括房屋及建筑物折旧与机器设备折旧，其折旧方法、折旧年
限、残值率和年折旧率与公司会计政策相一致，具体情况如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 10 10 9.00
项目达产后年均折旧摊销费为 737.10 万元。
（5）修理费
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新增的修理费用按年折旧费的 20.00%计算，即达产后年均 147.42 万元。
（6）研发费用
研发费用按年销售收入的 3.00%计算，即达产后年均 1,350.00 万元。
（7）其他费用
其他费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用与财务费用，按年销售
收入的 9.00%计算，即达产后年均 4,050.00 万元。折旧和工资费用已在上述工
资及福利费以及折旧摊销费中综合考虑，故制造费用、管理费用和销售费用中
不再包含折旧摊销费和工资及福利费。
3、营业税金及附加测算
由于本项目预计产品全部为出口，税金测算主要包括了城市维护建设税和教
育费附加等，预计达产后年均税金为 54.00 万元。
4、项目主要经济效益指标测算
（1）项目主要经济效益指标
本项目计算期为 12 年（含建设期 2 年），计算期的第一年为建设期尚未投
产，计算期第 2 年实现设计产能的 30%，计算期第 3 年完全达产。项目主要的经
济效益指标如下表所示：
序号 项目 单位 指标 备注
1 销售收入 万元 45,000.00 达产年均
2 成本费用 万元 41,612.67 达产年均
3 税金 万元 54.00 达产年均
4 利润总额 万元 3,333.33 达产年均
5 税后利润 万元 2,500.00 达产年均
6 内部收益率 % 19.61 税后
7 投资回收期 年 6.24 税后（含项目建设期 3 年）
（2）内部收益率和投资回收期的合理性
公司根据市场调研情况及行业相关研究资料对项目的可行性进行了充分的
论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确
31
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保项目按照计划顺利实施；项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验
的基础上，通过充分的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到
的，具备合理性。
本项目内部收益率和投资回收期与同行业上市公司家居电器项目的比较具
体如下：
税后投资回收期
公司名称 项目名称 税后内部收益率
（含建设期）
爱仕达
智能型节能厨房系列小家电建设项目 25.24% 6.19 年
（002403）
德奥通航
商用智能厨房电器生产技术改造项目 24.49% 5.40 年
（002260）
新宝股份
高端家用电动类厨房电器项目 19.61% 6.24 年
（002705）
与同行业上市公司募集资金投资项目收益相比，公司高端家用电动类厨房
电器项目盈利预测较其他上市公司同类型项目相对谨慎，具有合理性。
[披露]
针对本条反馈意见，公司已将相关内容在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
开披露。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查阅了行业的信息资料以及发行人本次募集资金投资项目的可行
性研究报告，并比照发行人报告期内的财务状况，对发行人本次发行募集资金
投资项目具体投资数额的测算依据和测算过程、预计投资进度以及各项目内部
收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金投资项目的投资金额及
收益的测算依据、测算过程及测算结果依据充分并具有合理性。
二、一般问题
1、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
32
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进行核查，并就整改效果发表核查意见。
[回复说明]
公司自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机
制，推动企业持续健康发展。
一、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况及整改措施情况
中国证券监督管理委员会广东证监局于 2015 年 11 月 2 日至 11 月 6 日对公
司进行了年报现场检查。2015 年 11 月 17 日，就公司年报现场检查情况，中国
证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东新宝电器股份有限公司的监管关
注函》（广东证监函[2015]1082 号）（以下简称“《监管关注函》”）。2015
年 12 月 14 日，公司针对《监管关注函》提出的问题进行分析，逐项制定整改措
施并予以落实，并作出《关于广东证监局<监管关注函>的整改报告》。具体内容
和整改情况如下：
（一）公司治理和内部控制存在的问题及整改情况
1、关联方董事未回避关联交易表决
（1）存在的问题
2015 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2015
年新增日常关联交易的议案》，在董事会审议上述议案过程中，公司副董事长郭
建强先生作为关联董事已回避表决，但董事长郭建刚先生作为关联董事未回避
表决。
（2）整改措施
公司将进一步加强公司董事及证券部等相关人员对《公司法》、《股票上市
规则》等法律法规及公司相关制度的学习，审议关联交易事项时，严格履行关联
董事回避表决程序，避免类似问题再次发生。
2、公司专业委员会会议运作不规范
（1）存在的问题
33
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2015 年 1 月 23 日，公司就关联交易审核委员会发出通知，拟审议包括《关
于聘任公司内部审计部门负责人》议案在内的数项议案。2015 年 1 月 26 日会议
实际审议中并未对该议案进行审议及表决，也未对此说明。
（2）整改措施
上述问题主要系工作人员的疏忽所致，公司将进一步加强证券部工作人员
的业务学习和职业严谨性教育，加强工作复核，避免在以后的工作中再次发生
类似错误。
3、公司监事会会议运作不规范
（1）存在的问题
2013 年 12 月 18 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《2013 年
1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日财务报告的议案》。公司监事在会议中未进行投票，
存在以决议代替投票情况。
（2）整改措施
公司已经组织公司监事及证券部等相关人员进一步学习《公司章程》、《监
事会议事规则》，进一步加强规范表决票的填写、会议投票的程序。在以后的工
作中，公司监事将严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》，明确表达投票
的意愿，填写表决票，避免以决议代替投票情况的发生。
4、在建工程项目投入情况披露错误
（1）存在的问题
公司募集资金投资项目 ——滁州新厂房建设截至 2014 年底累计投入
3,049.71 万元，工程累计投入占预算比例为 146.06%。公司 2014 年年报披露中
未统计 2013 年投入资金，仅按 2014 年投入披露累计投入占预算比例为
81.22%。
（2）整改措施
由于财务人员工作疏忽，造成上述信息披露的不准确。公司将加强财务管
理，规范会计核算，组织参与定期报告编制的证券部、财务部及其他相关业务
部门人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息
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披露编报规则 15 号——财务报告的一般规定》等规范性文件，不断提高相关工
作人员的工作水平和规范意识，严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信
息披露的真实、准确、完整。
（二）财务核算存在的问题
1、未对存货进行减值测试
（1）存在的问题
公司部分模具存货闲置库龄超过正常周期且无对应客户，存在减值迹象，
但公司并未进行处置也未进行减值测试。
（2）整改措施
针对上述问题，公司将采取以下方式进行相应处理：一是公司将在 2015 年
底前对库龄超过一年的模具存货进行清查，并视情况进行资产减值计提或报废
处理；二是对于待确认销售的模具，公司将加强财务与业务部门的信息沟通，
细化合同条款约定，明确客户确认和模具款项支付时间，强化模具收款责任，
及时确认模具销售；三是对于待转固定资产的模具，公司将通过改善模具验收
流程，明细模具交付使用标准及时间，及时进行模具转固定资产核算及管理。
公司将进一步规范内部控制，制定完善模具管理的相关制度，明确工作流
程，加强制度执行。强化财务人员对《企业会计准则》等规则的业务培训，确保
公司会计核算的及时性、准确性。
2、应收利息核算不准确
（1）存在的问题
2014 年 3 月 4 日，公司将存放于招商银行的 4,000 万元募集资金转作结构
性存款。2014 年 12 月 31 日，公司未按实际利率 5%预提当年利息，而以 3%利率
计提当年利息。
（2）整改措施
公司将加强财务部门与外部相关部门之间的业务沟通，进一步规范财务管
理流程，要求财务人员加强对《企业会计准则》等相关法律法规的学习，提高规
范意识，确保公司会计核算的准确性。
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二、其他情况
公司副总经理王伟先生的配偶王璐女士在公司 2015 年年度报告公告前 30
日内，于 2016 年 4 月 21 日买入公司股票 1.2 万股，成交金额为 24.19 万元。深
圳证券交易所于 2016 年 4 月 25 日向公司副总经理王伟发出了监管函（中小板监
管函[2016]第 82 号）。
（一）存在的问题
公司副总经理王伟先生的配偶王璐女士因对相关法律法规不熟悉，通过自
己的证券账户于 2016 年 4 月 21 日买入公司股票 12,000 股，成交均价 20.155
元，累计成交金额 241,860.00 元。上述买入的股票尚未卖出，暂未产生收益。
公司于 2016 年 4 月 26 日披露 2015 年年度报告，上述买入行为违反了深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.17 款的有关上市公司定期报
告公告前 30 日内上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人
员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种的相关规定。
（二）整改措施
1、王伟先生及王璐女士深刻认识到本次违规事项的严重性，承诺今后不再
发生此类事情，加强自身对相关法律、法规的学习，提高合规意识。
2、公司董事会已向王伟先生及王璐女士进一步说明了有关买卖公司股票的
规定，并要求其严格规范买卖公司股票的行为。
3、王伟先生及王璐女士承诺：鉴于《公司法》、《证券法》等法律法规存
在有关短线交易及公司高级管理人员股票卖出限制的规定，自最后一笔买入公
司股票之日起六个月内不卖出公司股票，未来将在符合股票卖出条件时，第一
时间将上述股票卖出，所得收益全部上缴公司所有。
[披露]
针对本条反馈意见，公司已将相关内容在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
开披露。
[保荐机构核查意见]
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保荐机构对公司进行了现场检查，查阅了公司首发上市以来的临时和定期
公告文件，并查询了中国证监会和深圳证券交易所网站，核查了公司首发上市
以来受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，并对整改措施落
实及整改效果等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已对《监管关注函》所列问题制定了各项整
改措施并进行了整改，通过整改，公司内部控制水平、财务规范水平和信息披
露工作得到提升，公司的规范化运作水平得到进一步提高。
2、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。
[回复说明]
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）的规定进行了核查，具体情
况如下：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款内容
根据《通知》及《监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文件的具体要
求，公司制定的《公司章程》中载明了具体的利润分配政策尤其是现金分红政
策，具体内容如下：
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配
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原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当
期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（四）现金分红的条件和比例：
1、实施现金分红的条件：
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润
分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
2、现金分红的比例
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次，现金分红
在当次利润分配中所占最低比例为 20%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金
股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采
取股票股利等方式分配股利。
（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
38
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在满足购买原材
料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，
该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东
意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
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利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年现金分红实际执行情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、公司 2015 年度利润分配方案为：
以公司总股本 442,001,200 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 3.00 元(含税)，共派发现金股利 132,600,360.00 元，剩余未分配利润结转至
以后使用，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2、公司 2014 年度利润分配方案为：
以公司总股本 442,001,200 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.50 元(含税)，共派发现金股利 110,500,300.00 元，剩余未分配利润结转至
以后使用，本年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
3、公司 2013 年度利润分配方案为：
以公司总股本 442,001,200 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元(含税)，共派发现金股利 88,400,240.00 元，剩余未分配利润结转至
以后使用，本年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
2013-2015 年度公司现金分红情况如下：
40
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单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
年度
（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2015 年度 13,260.04 28,352.18 46.77%
2014 年度 11,050.03 21,334.93 51.79%
2013 年度 8,840.02 19,220.55 45.99%
合 计 33,150.09 68,907.67 -
最近三年累计现金分红占最近三年年均
144.32%
归属于上市公司股东的净利润的比例
公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》及《监管指引第 3
号》等相关法律法规、规范性文件的相关要求，符合公司制定的《公司章程》载
明的现金分红条款。
三、公司现金分红相关的条款符合《通知》相关规定的情况
《通知》的相关规定 落实情况
1、公司严格依照《公司法》、《通知》、《监
管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文件
的有关规定，在《公司章程》中载明了利润分
配政策等有关事项；
2、公司第三届董事会第十二次会议、2013 年
一、上市公司应当进一步强化回报股东的
第二次临时股东大会审议通过了关于现金分红
意识，严格依照《公司法》和公司章程的
事项的第一次章程修订；公司第四届董事会第
规定，自主决策公司利润分配事项，制定
二次会议修订、2014 年年度股东大会审议通过
明确的回报规划，充分维护公司股东依法
了关于现金分红事项的第二次章程修订。上述
享有的资产收益等权利，不断完善董事
两次修订对原《公司章程》中的股利分配政策
会、股东大会对公司利润分配事项的决策
进行了完善并制定了详细的利润分配管理制
程序和机制。
度。公司第四届董事会第七次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来
三年股东回报规划（2016-2018）》。公司严格
按照修订后的《公司章程》，自主决策公司利
润分配事项。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时，应当履行必要的决策程
1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项
策时，均业经董事会及股东大会审议通过，履
研究论证，详细说明规划安排的理由等情
行了必要的决策程序。
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取
2、公司历次制定利润分配政策尤其是现金分
独立董事以及中小股东的意见，做好现金
红政策时充分听取了独立董事及中小股东意
分红事项的信息披露，并在公司章程中载
见，并履行了信息披露义务。
明以下内容：
3、公司现行有效的《公司章程》第一百七十一
（一）公司董事会、股东大会对利润分配
条已载明《通知》第一条、第二条要求的相关
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
均按照《公司章程》的规定严格执行。
作出调整的具体条件、决策程序和机制，
以及为充分听取独立董事和中小股东意见
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所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完
善利润分配政策，并按照本通知的要求在
公司章程（草案）中载明相关内容。保荐
机构在从事首次公开发行股票保荐业务
中，应当督促首次公开发行股票公司落实
本通知的要求。
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
三、上市公司在制定现金分红具体方案
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
时，董事会应当认真研究和论证公司现金
等。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
2、公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
预案等资料时，并就有关情况进行询问后，均
当发表明确意见。股东大会对现金分红具
发表了明确的独立意见。
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
及时答复中小股东关心的问题。
和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台
及时答复中小股东关心的问题。
1、公司报告期内历次现金分红均严格执行了
四、上市公司应当严格执行公司章程确定 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
的现金分红政策以及股东大会审议批准的 会审议批准的现金分红具体方案。
现金分红具体方案。确有必要对公司章程 2、公司第三届董事会第十二次会议、2013 年
确定的现金分红政策进行调整或者变更 第二次临时股东大会审议通过了关于现金分红
的，应当满足公司章程规定的条件，经过 事项的第一次章程修订；公司第四届董事会第
详细论证后，履行相应的决策程序，并经 二次会议、2014 年年度股东大会审议通过了关
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 于分红事项的第二次章程修订。上述两次修订
上通过。 对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完
善并制定了详细的利润分配管理制度。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露
公司报告期各年年度报告均详细披露了现金分
现金分红政策的制定及执行情况，说明是
红政策的制定及执行情况，对是否符合《公司
否符合公司章程的规定或者股东大会决议
章程》的规定或者股东大会决议的要求、分红
的要求，分红标准和比例是否明确和清
标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更
分维护等。对现金分红政策进行调整或变
的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
说明。
程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说
明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配 不适用
相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专
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项研究论证情况以及相应的规划安排理由
等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主
要考虑因素及已经履行的决策程序。利润
分配政策中明确不采取现金分红或者有现
金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因
素。发行人利润主要来源于控股子公司
的，应当披露控股子公司的财务管理制
度、章程中利润分配条款内容以及能否保
证发行人未来具备现金分红能力。发行人
应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润
分配计划。如有，应当进一步披露计划的
具体内容、制定的依据和可行性。发行人
应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内
容，以及规划制定时主要考虑因素。分红
回报规划应当着眼于公司的长远和可持续
发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、本次发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后的
利润分配政策、现金分红的最低比例（如
有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）
和长期回报规划，并提示详细参阅招股说
明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行
人利润分配政策的完善情况，对发行人利
润分配的决策机制是否符合本规定，对发
行人利润分配政策和未来分红规划是否注
重给予投资者合理回报、是否有利于保护
投资者合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东 1、公司第四届董事会第七次会议、2016 年第
回报的合理规划，对经营利润用于自身发 二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现 三年股东回报规划（2016-2018）》，对未来三
金分红水平，提升对股东的回报。 年（2016 年-2018 年）的股东回报作出规划。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中 2、公司在本次非公开发行预案“第四节 利润
增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 分配情况”披露了公司《公司章程》规定的利
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红 润分配政策、公司制定的《关于公司未来三年
金额及比例、未分配利润使用安排情况， 股东回报规划（2016-2018）》内容、公司最近
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并作“重大事项提示”，提醒投资者关注 三年利润分配与现金分红情况及公司未分配利
上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告 润使用安排情况等内容，并将该等内容作“特
中对上市公司利润分配政策的决策机制是 别提示”，提醒投资者关注上述情况。
否合规，是否建立了对投资者持续、稳 3、保荐机构已在保荐工作报告“关于发行人
定、科学的回报机制，现金分红的承诺是 利润分配政策完善情况的核查意见”部分对公
否履行，本通知的要求是否已经落实发表 司利润分配政策及利润分配情况进行了核查，
明确意见。 并发表核查意见：发行人利润分配政策的决策
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公 机制符合相关规定，发行人建立了对投资者持
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和 续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公众
不同类型公司的特点和经营模式、公司所 股东的合法权益。
处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素 4、公司最近 3 年不存在现金分红水平较低的
说明公司现金分红水平较低的原因，并对 情形。
公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是
否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大
化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控
制权发生变更的，应当按照本通知的要
求，在重大资产重组报告书、权益变动报
不适用
告书或者收购报告书中详细披露重组或者
控制权发生变更后上市公司的现金分红政
策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内
各上市公司，督促其遵照执行。各证监
局、上海及深圳证券交易所、会内相关部
不适用
门应当加强对上市公司现金分红政策的决
策过程、执行情况以及信息披露等事项的
监管。
四、公司现金分红相关的条款符合《监管指引第 3 号》相关规定的情况
《监管指引第 3 号》的相关规定 落实情况
第一条 为规范上市公司现金分红，增强
现金分红透明度，维护投资者合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公 不适用
司信息披露管理办法》和《上市公司证券
发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 发行人严格依照《公司法》、《证券法》和《公
和公司章程的规定，健全现金分红制度， 司章程》的规定，制定现金分红政策并认真执
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 行，并保证现金分红信息披露的真实性。
定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时， 1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
应当履行公司章程规定的决策程序。董事 策时，均业经董事会及股东大会审议通过，履
会应当就股东回报事宜进行专项研究论 行了必要的决策程序。
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 2、公司历次制定利润分配政策尤其是现金分
详细说明规划安排的理由等情况。上市公 红政策时充分听取了独立董事及中小股东意
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司应当在公司章程中载明以下内容： 见，并履行了信息披露义务。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 3、公司现行有效的《公司章程》第一百七十一
尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 条已载明《监管指引第 3 号》第三条要求的相
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制
作出调整的具体条件、决策程序和机制， 定均按照《公司章程》的规定严格执行。
以及为充分听取独立董事和中小股东意见
所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金
公司现行有效的《公司章程》第一百七十一条
分红相对于股票股利在利润分配方式中的
已载明公司优先采用现金分红的利润分配方
优先顺序。
式：“公司可以根据累计可供分配利润、公积
具备现金分红条件的，应当采用现金分红
金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和
进行利润分配。
公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
利。”
理因素。
公司在《公司章程》中明确规定：
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所 “采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
因素，区分下列情形，并按照公司章程规 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 润分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配中所占比例最低应达到 20%；
20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 的，按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范
围。”
第六条 上市公司在制定现金分红具体方 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 等。
应当发表明确意见。 2、公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 预案等资料时，并就有关情况进行询问后，均
分红提案，并直接提交董事会审议。 发表了明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台
小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
1、公司报告期内历次现金分红均严格执行了
第七条 上市公司应当严格执行公司章程
《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
确定的现金分红政策以及股东大会审议批 会审议批准的现金分红具体方案。
准的现金分红具体方案。确有必要对公司 2、公司第三届董事会第十二次会议、2013 年
章程确定的现金分红政策进行调整或者变 第二次临时股东大会审议通过了关于现金分红
更的，应当满足公司章程规定的条件，经 事项的第一次章程修订；公司第四届董事会第
过详细论证后，履行相应的决策程序，并 二次会议、2014 年年度股东大会审议通过了关
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 于分红事项的第二次章程修订。上述两次修订
对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完
以上通过。
善并制定了详细的利润分配管理制度。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合
大会决议的要求；
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充
有的作用；
分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
益是否得到充分维护、对现金分红政策进行调
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容
了充分保护等。
作了专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资
产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书
或发行预案、重大资产重组报告书、权益
不适用
变动报告书或者收购报告书中详细披露募
集或发行、重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、
回购股份。
不适用
支持上市公司在其股价低于每股净资产的
情形下（亏损公司除外）回购股份。
公司现行有效的《公司章程》第一百七十一条
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓 明确载明：“股东大会对现金分红具体方案进
励广大中小投资者以及机构投资者主动参 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
与上市公司利润分配事项的决策。充分发 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
挥中介机构的专业引导作用。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。”
第十二条 证券监管机构在日常监管工作
中，应当对下列情形予以重点关注： 不适用
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东
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回报规划或者具体的现金分红政策的，重
点关注其中的具体原因，相关决策程序是
否合法合规，董事、监事、高级管理人员
是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确
意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，
重点关注该等规定是否符合公司的实际情
况，是否进行了充分的自我评价，独立董
事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但
无法按照既定现金分红政策确定当年利润
分配方案的，重点关注公司是否按照要求
在年度报告中披露了具体原因，相关原因
与实际情况是否相符合，独立董事是否出
具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分
红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低的，重点关注其有关审议通过
年度报告的董事会公告中是否详细披露了
未进行现金分红或现金分红水平较低的原
因，相关原因与实际情况是否相符合，持
续关注留存未分配利润的确切用途以及收
益情况，独立董事是否对未进行现金分红
或现金分红水平较低的合理性发表独立意
见，是否按照规定为中小股东参与决策提
供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情
形的，重点关注相关决策程序是否合法合
规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉
尽责，独立董事是否出具了明确意见，是
否按照规定为中小股东参与决策提供了便
利，是否存在明显不合理或相关股东滥用
股东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条 上市公司有下列情形的，证券
监管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规
划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制
定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况;
（四）章程有明确规定但未按照规定分 不适用
红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违
规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者
说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机
构应当采取相应的监管措施；依法应当行
政处罚的，依照《证券法》第一百九十三
条予以处罚。
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第十四条 证券监管机构应当将现金分红
监管中的监管措施实施情况按照规定记入
上市公司诚信档案。上市公司涉及再融 不适用
资、资产重组事项时，其诚信状况应当在
审核中予以重点关注。
[披露]
针对本条反馈意见，公司已将相关内容在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
开披露。
[保荐机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定修订了《公司章程》中与现金分红相关的条款，
该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红的比例和决策程
序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》以及《公司章程》的规
定。
3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
[回复说明]
一、公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“《指导意见》”）
的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《指导意见》等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次非公
开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
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号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《指导意见》要求，公司分别于 2016 年 3 月
28 日和 2016 年 4 月 25 日召开第四届董事会第七次会议、2016 年第二次临时股
东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》，相关责任主体于 2016 年 3 月 28 日出具了《关于公司 2016
年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》；公司于 2016 年 8 月 3
日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司 2016 年度非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。公司已在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述公告文件。
综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审议程序和信息披露
义务。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次发行募集资金拟投资“自动化升级改造项目项目”、“智能家居电器
项目”、“健康美容电器项目项目”和“高端电动类厨房家电项目”。本次募
集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使
用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公
司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取
使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划
安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（二）坚持技术改造和产品升级
公司拥有完备的产品开发体系，研发机构具备较强的自主研发能力和优秀
的工业设计能力，拥有专利超过 1,500 项，其中发明专利超过 100 多项；一直以
来非常重视技术研发、产品设计和外观设计等研发工作，始终坚持将工业设计
作为支持公司发展的第一要务，并获得了社会各界的广泛认可。
公司将继续加强产品关键技术领域的研发投入力度，加速研发成果的市场
化进程，改进和优化生产工艺流程，为强化公司的竞争优势提供重要技术支持
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与服务保障，不断提升公司研发及生产技术水平、优化产品结构。
（三）加强市场开拓力度，提升公司的市场份额
公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一；国内
最大的小家电产品 ODM/OBM 制造商之一；是国内小家电行业出口龙头企业，产
品销往全球 100 多个国家和地区。公司拥有丰富的产品线，包括 12 大类、2,000
多个型号的小家电产品系列，能够满足国际知名品牌商、零售商“一站式”采
购的需要。本次募集资金投资项目的实施可以提升公司产品生产自动化水平，
增加公司在智能家居电器、健康美容电器产品及高端电动类厨房家电产品的生
产能力，从而满足公司市场战略的需求、提升公司的市场份额。公司未来也将
继续保持与客户良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，
提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面
提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（五）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规规定要求，公司制定并持续完善了《募集资金管
理制度》，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规
范及有效使用。
（六）强化投资者回报机制
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广东新宝电器股份有限公司 反馈意见回复
《公司章程》明确了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条
件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现金分红政策以及利润
分配的期间间隔等。自上市以来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分
考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，每年均进行了现金分红，与股东分享公司经营成果。最近三
年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比
例达到 144.32%，表明公司非常重视对投资者回报。
三、相关责任主体针对公司填补回报措施作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺
公司的控股股东广东东菱凯琴集团有限公司、实际控制人郭建刚就公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/本人在作为广东新宝电器
股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害
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广东新宝电器股份有限公司 反馈意见回复
公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
[披露]
公司已将摊薄即期回报事项的相关内容在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
开披露。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查阅了发行人相关董事会会议文件、非公开发行股票摊薄即期回
报的分析、填补即期回报的措施、相关责任主体的承诺、公司的信息披露公告
等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开
了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、2016 年第二次临时股
东大会，履行了必要的程序；发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措
施，且相关责任主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承
诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者权
益的规定。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于广东新宝电器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
法定代表人：
郭建刚
广东新宝电器股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
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广东新宝电器股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《关于广东新宝电器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
项目协办人：
龚启明
保荐代表人：
章启龙 袁 炜
法定代表人：
张运勇
东莞证券股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
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