光大证券股份有限公司
关于落实江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二零一六年八月
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光大证券股份有限公司关于
《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“双星新
材”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已组
织发行人及相关中介机构对贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书 161247 号《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》进行了逐项落实，现将落实情况上报贵会，请审核。
一、 重点问题
重点问题 1：根据申请材料，本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。请申请人说明是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
公司于 2016 年 8 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的发行价
格与定价方式进行了调整，调整后的发行价格与定价方式如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与
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保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次非公开发行股票方案的发行价格与定价方式的调整经 2016 年第二次临
时股东大会审议通过后，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票方案的发行价格与定价方式的
调整已经发行人第三届董事会第二次会议通过，并经 2016 年第二次临时股东大
会审议通过。发行人调整发行价格与定价方式后，符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为：本次非公开发行股票方案的发行价格与定价方式
的调整已经发行人第三届董事会第二次会议通过，并经 2016 年 8 月 3 日召开的
2016 年第二次临时股东大会审议通过。发行人调整发行价格与定价方式后，符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
重点问题 2：申请人董事吴迪参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查
其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露。
回复：
截至本反馈意见回复公告之日，公司董事吴迪直接持有 10 万股公司股票，
并通过宿迁市迪智成投资咨询有限公司间接持有公司股票。本次发行定价基准日
为发行期首日，并经发行人 2015 年 11 月 18 日董事会审议通过，故保荐机构和
发行人律师根据中登公司深圳分公司的《上市公司高层人员持股明细表》及公司
公告核查了 11 月 18 日前六个月即 2015 年 5 月 18 日至本反馈意见回复公告日期
间董事吴迪的持股情况，2015 年 5 月 18 日吴迪直接持股数量为 0 股,2015 年 7
月 8 日吴迪增持了 10 万股公司股票，截至本反馈意见回复公告日公司董事吴迪
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的持股数量为 10 万股，董事吴迪未减持公司股票；2015 年 5 月 18 日至本反馈
意见回复公告日期间宿迁市迪智成投资咨询有限公司未减持公司股票，因此在此
期间公司董事吴迪不存在减持公司股份情况。公司董事吴迪认购本次非公开发行
股票的股份比例为 30%，即 5,400 万股，吴迪先生特此承诺如下：
1、本人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、本人承诺作为单个发行对象直接参与认购本次非公开发行股票。本次非
公开发行股票发行完毕后，本人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
3、本人承诺自公司本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持双星新
材股份的情况。
4、本人承诺，自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行
完成后六个月内，本人不会减持双星新材股份，也不存在减持双星新材股份计划。
经核查，保荐机构认为：公司董事吴迪自定价基准日前六个月至本次非公开
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
经核查，发行人律师认为：公司董事吴迪自定价基准日前六个月至本次非公
开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
重点问题 3：根据申报材料，申请人 2011 年首发募集资金净额 27.07 亿元，
用于实施聚酯薄膜、太阳能电池封装材料基材、功能性膜级切片等项目，截至
2015 年底募投项目均未实现预计效益；2014 年非公开发行股票募集资金净额
13.67 亿元，拟用于一亿平米光学膜产品项目，建设期预计 10—15 个月，但截
至 2015 年底完工程度仅为 65.37%，并有 1.8 亿资金用途发生变更；本次非公开
发行募集资金总额预计不超过 20 亿元，公司拟使用该资金建设年产二亿平米光
学膜项目，项目总投资额为 380，755.42 万元。申请人产能扩张速度较快。
（1）请保荐机构核查申请人 2014 年非公开发行股票募投项目进度是否发
生延迟，并说明其原因、后续资金使用计划、1.8 亿元资金用途发生变更后该项
目规模是否发生调整、投资缺口资金来源、本次非公开募集资金是否将用于补
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充前募项目资金缺口。
（2）请申请人详细说明本次募投项目产品与公司以前产品、前次募投项目
产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、方式、原材料、
客户、预计效益、毛利率等。
（3）申请人产能扩张速度较快。请申请人说明前两次募投项目的可行性论
证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理，上述情况在本次募
投项目的可行性论证中是否充分考虑；申请人是否具备相应的项目管理能力、
运作能力以保证募投项目顺利实施；近几次融资规模较大，请申请人结合行业
发展状况、竞争格局和同行业上市公司经营情况（包括同类产品的产能扩张、
未来的市场容量、公司相关技术发展等），补充说明本次募投项目实施的各项条
件是否兼备，相关风险披露是否充分，包括但不限于投资回报风险、产能消化
风险等。
（4）请申请人补充说明披露年产二亿平米光学膜项目具备投资数额的测算
依据和测算过程，并说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据
及合理性。请保荐机构对投资构成的合理性发表意见。
（5）申请人 2014 年非公开发行股票募集资金拟用于一亿平米光学膜产品
项目，投资总额为人民币 15.95 亿元。请保荐机构说明两次光学膜产品项目单
位面积投资差额的原因及合理性，并说明本次募集资金金额是否与公司现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请保荐机构核查申请人 2014 年非公开发行股票募投项目进度是否发生
延迟，并说明其原因、后续资金使用计划、1.8 亿元资金用途发生变更后该项目
规模是否发生调整、投资缺口资金来源、本次非公开募集资金是否将用于补充
前募项目资金缺口。
（一）申请人 2014 年非公开发行股票募投项目进度是否发生延迟，并说明
其原因、后续资金使用计划
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回复：
1、募投项目进度是否发生延迟，并说明其原因
发行人 2014 年非公开发行股票募投项目为年产一亿平方米光学膜项目，原
计划总建设期为 10-15 个月投资，目前尚未全部竣工验收，部分进度发生了延迟，
该项目重点产品光学膜基材项目按计划如期试车生产，发行人已于 2015 年 5 月
26 日进行了相关公告。发行人在按计划推进光学膜应用产品生产线建设时，由
于该项目设备主要从欧美国家、日本、韩国等地进行选购，发行人与设备供应商
技术交流、方案优化、商务谈判周期超出原计划的时间安排，导致该项目进度发
生一定的延迟；另外，发行人在调试生产设备时，按照合同约定的各产品进行逐
一调试，以满足日益增长的个性化产品服务需求，设备调试的周期延长导致该项
目的进度发生一定的延迟。
2、后续资金使用计划
该项目签订建设合同总金额为 153,143.40 万元（包括收购江西科为薄膜新
型材料有限公司使用募集资金 18,000.00 万元，下同），累计已支付金额为
138,591.90 万元。目前已使用募集资金支付金额为 130,152.20 万元，截至 2016
年 6 月 30 日年产一亿平方米光学膜项目募集资金账户余额为 9,657.19 万元。根
据公司与供应商签订的相关合同，尚未支付的金额主要为设备和工程质保款，在
公司进行验收后 1-2 年内支付，募集资金缺口主要由公司自有资金解决。
（二）1.8 亿元资金用途发生变更后该项目规模是否发生调整、投资缺口资
金来源、本次非公开募集资金是否将用于补充前募项目资金缺口
回复：
1、公司 1.8 亿元资金用途发生部分变更的原因
发行人 2014 年非公开发行股票募投项目为“年产一亿平米光学膜项目”，主
要包括光学基膜、光学膜应用产品、窗膜等。其中，窗膜是一种多层的功能化聚
酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄膜上经染色、磁控溅射、层压复
合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃
等。将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和强度，并使之具有保温、隔热、
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节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等功能。
目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻璃窗膜和安全玻璃窗膜。
其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚玻璃等，以节能隔热为主
要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在汽车玻璃内表面，具有节
能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用。
公司考虑窗膜项目建设完成后，市场开拓需要一定的周期及前期投入，完全
产生效益的周期较长。因此，公司以 1.8 亿元收购了江西科为薄膜新型材料有限
公司（以下简称“江西科为”），通过江西科为成熟的生产条件及销售渠道，以替
代募投项目的部分窗膜产品，使募投项目尽快的产生效益，进一步增强公司窗膜
产品市场的开拓能力及盈利能力。
2、部分变更募投项目必要性分析
目前，国内经济在推进传统产业结构调整中前行，同时融合了智能化和高端
制造，培育新经济、新引擎。面对新形势，公司坚持以市场为导向，积极加快转
型升级步伐。通过 2014 年非公开募投项目的实施建设，公司进入了光学聚酯薄
膜的国内国际市场，丰富公司产品的差异化，优化产品结构。因此公司通过非公
开募投项目的建设布局光学聚酯薄膜及其应用产品，将有利于公司稳固在聚酯薄
膜行业的地位和优势。
通过收购并增资江西科为，公司更快的进入光学膜-窗膜市场，提前开展相
关产品的市场开拓，为公司项目建设完成并生产的窗膜产品提供稳定的销售渠
道。
3、部分变更募投项目的可行性
（1）窗膜下游市场空间巨大
随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔。目前
我国玻璃窗膜市场每年快速增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的转变。但
是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗膜企业在国际、国内市场占有
率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的技术和大多数的市场份额。
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玻璃窗膜所用的聚酯薄膜为光学级聚酯薄膜，目前我国的光学级聚酯薄膜相
关产品主要从美国、日本、韩国进口，国内的企业在光学级聚酯薄膜市场的占有
率较低。商用、家用建筑玻璃窗膜市场在欧美发达国家和东南亚等热带国家已比
较成熟，在中国也将会出现这一趋势，因此窗膜产品的国产替代进口是大势所趋。
（2)提前布局募投项目窗膜产品的生产销售
江西科为是国内首批防爆膜生产企业，目前太阳膜产品年生产能力 3000 万
平方米以上，产销量居国内前列，江西科为的“卡地亚”安全隔热膜是国内首批
高品质太阳膜全新自主品牌，在国内太阳膜品牌排名前列。公司收购江西科为后，
其已逐步转向中、高档太阳膜、建筑节能膜等高端产品的研发生产。目前江西科
为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜等产品，
主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR 纳米陶瓷膜系列、树脂膜
系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。目前，其产品已通过了 ISO9001 管
理体系认证，中国的 3C 认证，欧盟的 UL 认证。
江西科为已建立了成熟的窗膜生产及销售体系，有众多的产品销售渠道，全
国 600 多家产品代理商、批发商、品牌产品销售商，400 多家汽车 4S 专卖店等，
为客户提供产品及技术人员的培训，专门为客户培训贴膜技术人员。
收购江西科为对公司 2014 年非公开发行募投项目中窗膜的生产销售能起到
积极的作用，通过江西科为的生产及销售体系，公司能提前布局窗膜市场，加快
优化公司产品结构，进一步提高盈利能力。
（3）符合公司发展规划
江西科为具有较强的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队
和稳定的客户群，因此，公司收购后成功进入高端太阳能窗膜市场，双方在供应
链、生产、管理等方面形成协同效应，使江西科为参与到更大范围的市场竞争中，
并快速缩短与国际先进同行的差距。未来，发行人将形成对光学膜项目产品群细
分市场——窗膜，从光学基膜、原色膜、高端太阳膜、磁控溅射膜等全产业链布
局，引领全新的市场消费理念。
4、2014 年非公开发行股票募投项目规模是否发生调整
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发行人收购江西科为主要是通过其成熟的生产条件及销售渠道，以替代 2014
年非公开发行股票募投项目的部分窗膜产品，使募投项目尽快的产生效益，进一
步增强公司窗膜产品市场的开拓能力及盈利能力，发行人 2014 年非公开发行股
票募投项目仍维持在“年产一亿平米”光学膜产品的整体规模，未发生调整。
5、投资缺口资金来源，本次非公开募集资金是否将用于补充前募项目资金
缺口
发行人 2014 年非公开发行股票募投项目计划投资总额为人民币 159,527.86
万元，非公开发行股票募集资金净额为 136,793.94 万元，资金差额为 22,733.92
万元，资金不足部分主要由发行人通过自筹资金解决，公司自筹资金来源主要为
自有资金及贷款融资等。
自有资金主要为公司的经营活动的净现金流量，近三年发行人经营活动的净
现金流量合计为 8,274.31 万元，此外，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人尚未使
用的银行授信额度为 21.35 亿元，能够满足发行人的投资资金需求。
发行人本次非公开募集资金主要用于光学膜二期项目，不用于补充前募项目
资金缺口。
二、请申请人详细说明本次募投项目产品与公司以前产品、前次募投项目
产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、方式、原材料、
客户、预计效益、毛利率等。
回复：
本次募投项目为年产二亿平米光学膜项目，是在前次募投项目年产一亿平米
光学膜项目经验积累基础上，增加光学基膜的投入，扩大光学聚酯薄膜产能和市
场，有利于公司稳固在聚酯薄膜行业的地位和优势。
本次募投项目产品与公司以前产品、前次募投项目产品之间的异同主要表现
在以下方面：
（一）产品用途
本次募投项目产品主要为增亮光学膜、车用贴膜、节能窗膜、复合光学膜、
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光学膜基材等，主要用于液晶显示器用的背光模组；电视机、手机、平板电脑、
电子书终端等用的显示触摸屏；立体显示用的 3D 膜；机场、高铁、道路等用的
反光膜；LED 节能灯用的匀光膜件；主要用于汽车贴膜、建筑窗膜的原色膜、高
清膜、保护膜、磁控溅射导电膜、智能窗膜等系列产品。与 2014 年非公开发行
股票募投项目产品用途类似，本次募投项目产品在生产光学膜基材基础上，形成
配套的光学膜应用产品生产线。
发行人以前产品以及 2011 年首次公开发行募投及超募项目产品主要以功能
性聚酯薄膜为主，主要应用在包装材料、电子电气、护卡、热烫印箔、太阳能电
池等领域。
（二）生产工艺和技术方式
本次募投项目产品光学膜产品生产工艺与 2014 年非公开发行股票募投项目
产品生产工艺较为类似，拉伸工艺采用线性电机技术，加工成光学膜基材。具体
的生产工艺流程如下：
发行人光学膜基材生产的工艺特点是线性电机拉伸技术，具有更好的技术优
势和产品优势。薄膜成型的不同技术工艺图如下：
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在薄膜成型的过程中，线性拉伸可以制得高透明度、无划伤的薄膜。使用线
性电机的拉伸机在进行热处理时，可以通过幅宽及改变夹间距，实现纵向、横向
同时松弛热处理，获得尺寸极为稳定、表面十分平整的薄膜。
光学膜基材后续加工过程中，采用磁控溅射技术、精密涂布技术、精密模辊
制造技术、微细光学结构的成型技术、高光洁无划痕分切技术等加工成不同的光
学膜应用产品。
公司以前产品以及 2011 年首次公开发行股票募投项目和超募项目主要以平
膜法依次双向拉伸法薄膜拉伸工艺为主，2011 年首次公开发行股票超募项目“年
产 12 万吨新型功能性聚酯薄膜及 18 万吨功能性膜级切片项目”采用的直接拉膜
工艺，拉伸工艺为依次双向拉伸工艺。根据薄膜产品的不同用途，对薄膜物理、
化学和环保等方面的特性要求有所不同，但对薄膜洁净度、透明度、表面质量方
面要求明显低于光学膜。
由上可知，因为光学膜对洁净度、透明度、表面质量较为严苛的要求，光学
膜的拉膜工艺选择与发行人以前非光学膜产品有所不同，此外，还体现在光学膜
对原材料要求和生产车间等方面较为高标准的要求。光学膜关键技术之一为原料
合成和处理技术，需要生产企业结合光学特性对原料进行分析处理，并结合所掌
握的合成技术，方能成功合成纳米级原料；另外光学膜对薄膜加工设备有极高要
求，加工车间洁净度要求也极高。光学膜生产过程中主要的技术还有：(1)高光
洁无划痕、防刮花、抗指纹多层共挤拉伸技术；（2）高光洁无划痕分切技术；（3）
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高透明无彩虹纹、防眩光原料配方技术；（4）无残留新型助剂体系技术；（5）新
型光学添加剂配方及分散技术等。
（三）原材料
本次募投项目产品光学膜原材料与 2014 年非公开发行股票募投项目原材料
一致，均为由 PTA 和 MEG 生产成的纳米级聚酯切片。
发行人以前产品和 2011 年首次公开发行股票募投项目和超募项目的原料主
要为常规膜用聚酯切片或者向上游延伸后的原材料 PTA 和 MEG，对原材料的要求
低于光学膜对原材料的要求。
（四）客户
本次募投项目产品光学膜客户与 2014 年非公开发行股票募投项目客户范围
较为一致，主要为电视机、显示器、手机、电脑生产厂家、汽车 4S 店、汽车生
产厂商等。
发行人以前产品和 2011 年首次公开发行股票募投项目和超募项目的客户因
产品不同，客户也不相同，主要集中于太阳能电池封装膜生产企业、电容和电工
电子类生产企业、护卡类和反光材料类生产企业等。
光学膜产品客户与发行人以前产品客户基本不相同。
（五）预计效益和毛利率
本次募投项目产品以光学基膜产品为主，毛利率和预计效益与 2014 年非公
开发行股票募投项目的预计效益和毛利率较为一致，因此，在市场不发生重大变
化的情况下，本次募投项目产品预计效益和毛利率与 2014 年非公开发行募投项
目的预计效益和毛利率相近。
从目前市场情况看，包装类聚酯薄膜产品而言，随着 2009 年以来新一轮的
投资扩张导致新增产能的逐步释放，该类聚酯薄膜市场已呈现供大于求的迹象。
2012 年行业景气周期下行后，产能仍在持续释放，导致行业盈利大幅下降。对
于光学膜等特种功能性聚酯薄膜产品而言，由于下游应用领域的精密性，导致相
应厂商对产品的厚度、拉伸强度、绝缘性、耐热性、透光性以及耐磨性等性能均
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有较高的要求，因此该类聚酯薄膜生产同时兼备技术密集型、资金密集型、人才
密集型的特性，存在着较高的进入壁垒，长期以来被国外企业所垄断，国内具备
一定规模的参与企业数量较少，呈现供不应求的状态。
因此，国内聚酯薄膜行业目前存在结构性矛盾，即包装领域产能过剩，光学
膜等特殊功能应用领域产品供应严重不足，普通包装产品毛利率较低，处于微利
状态，而特殊功能性聚酯薄膜毛利率处于较高水平，国内具备一定规模的参与企
业数量较少，且由于该领域设备供应周期、技术转化周期均较长，因此高毛利率
水平将维持一段时间。
发行人积极推进从通用型聚酯薄膜逐渐向差异化功能性聚酯薄膜产品结构
转变，2011 年首次公开发行股票募投项目及超募项目均为差异化产品，主要产
品是太阳能电池基材、新型功能性聚酯薄膜，目前市场情况看，光学膜产品的毛
利率是聚酯薄膜中毛利率最高的部分，因此公司本次募投项目预计效益和毛利率
高于 2011 年首次公开发行股票募投项目及超募项目产品。
三、申请人产能扩张速度较快。请申请人说明前两次募投项目的可行性论
证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理，上述情况在本次募
投项目的可行性论证中是否充分考虑；申请人是否具备相应的项目管理能力、
运作能力以保证募投项目顺利实施；近几次融资规模较大，请申请人结合行业
发展状况、竞争格局和同行业上市公司经营情况（包括同类产品的产能扩张、
未来的市场容量、公司相关技术发展等），补充说明本次募投项目实施的各项条
件是否兼备，相关风险披露是否充分，包括但不限于投资回报风险、产能消化
风险等。
（一）请申请人说明前两次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科
学谨慎，效益预测是否谨慎合理，上述情况在本次募投项目的可行性论证中是
否充分考虑；
回复：
1、请申请人说明前两次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨
慎，效益预测是否谨慎合理
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（1）发行人 2011 年首次公开发行股票募投项目及超募项目
①可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎
发行人 2011 年首次公开发行股票募投项目为“年产 3 万吨新型功能性聚酯
薄膜项目”，超募项目为“年产 5 万吨太阳能电池封装材料基材项目”和“年产
12 万吨新型功能性聚酯薄膜及 18 万吨功能性膜级切片项目”，可行性论证和决
策时间分别在 2010 年和 2011 年，具体过程如下：
发行人自成立以来即专注于聚酯薄膜等产品的生产、研发和销售，在经营过
程中发行人逐步确定了以聚酯薄膜及相关差异化产品作为发行人主导产品的战
略。
发行人在发展阶段规划及发展路径选择方面，绝非随波逐流或盲目无章，而
是建立在对国内及国际主要竞争对手深入了解和研究的基础上，基于对市场的深
刻理解及对行业发展趋势的判断，遵循“先规模化后差异化”的发展战略，提前
设计、分步骤分阶段逐渐建立起目前的产品生产结构。发行人的业务发展规划主
要通过公司相关长期发展计划体现，2005 年 12 月、2009 年 12 月，发行人分别
制定了《江苏省宿迁市彩塑包装材料有限公司“十一五”发展规划》（以下简称
“《十一五规划》”）及《江苏省宿迁市彩塑包装材料有限公司“十二五”发展规
划》（以下简称“《十二五规划》”）。在《十一五规划》中，发行人即提出要发展
包括热收缩聚酯薄膜在内的功能性聚酯薄膜。《十二五规划》中，发行人基于对
十一五规划的完成情况、聚酯薄膜行业发展趋势以及企业自身发展水平的判断，
将公司发展的重点由通用型包装类聚酯薄膜转向差异化功能性聚酯薄膜，在实现
通用型包装类聚酯薄膜大规模生产、已取得规模效应的情况下，将包括太阳能背
膜基材、导电膜、光学膜等产品列入公司 2010 年至 2015 年的发展规划中，并开
始着手前期的准备工作。发行人在《十二五规划》中还提出向聚酯薄膜原材料延
伸的战略，结合向产业上游发展聚合切片、开展切片带动特种功能性聚酯薄膜开
发专用原料的研究生产。
2009 年前，发行人根据发展规划已进行了大量的固定资产投资，投资建设
通用型聚酯薄膜生产线，并且产能在 2010 年度集中释放，实现了规模化布局。
2010 年聚酯薄膜行业迎来了周期高点，根据当时的行业景气高点强度，发行人
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充分预计到了未来行业周期发展的趋势，在完成规模化布局的情况下，将重心转
移到差异化产品布局及原料聚合领域。因此发行人在首次公开发行时设计的募投
项目即为“十一五”规划的环保热收缩膜。发行人于 2010 年 7 月 18 日召开了第
一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意首次公开发行股票募集资金用于
投资“年产 3 万吨新型功能性聚酯薄膜项目”，主要产品为环保型热收缩聚酯薄
膜，并于 2010 年 8 月 8 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。
在筹划超募资金使用时，根据超募资金金额、项目固定资产建设周期、行业
周期变化、差异化产品市场技术和需求变化等因素，发行人做出继续投资建设差
异化产品的决定，并根据多年生产当中的切身经历，同步新建原料聚合项目，从
产品源头起彻底摆脱对国内外供应商的依赖，做到差异化产品可自行生产差异化
原料切片。
因此，发行人于 2011 年 6 月 18 日召开了第一届董事会第八次会议，审议并
通过了《关于以超募资金投资建设年产 5 万吨太阳能电池封装材料基材项目的议
案》及《关于以超募资金投资建设年产 12 万吨新型功能性聚酯薄膜及 18 万吨功
能性膜级切片项目的议案》。
发行人独立董事亦对发行人的超募资金使用发表了专项意见如下：
“1、公司超募资金使用计划有利于进一步提高公司产能，确保公司‘十二
五’规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价
值。
2、公司超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发
展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行证券投
资等高风险投资。公司同时承诺未来十二个月也不进行证券投资等高风险投资。
3、公司本次使用超募资金履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超
15
募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定和公司章程的要求，合
法、有效，超募资金的使用不存在损害公司及公司股东利益的行为。
综上，超募资金使用计划对公司发展具有积极的影响，因此我们同意公司本
次将超募资金 204,497.97 万元用于投资建设‘年产 5 万吨太阳能电池封装材料
基材项目’及‘年产 12 万吨新型功能性聚酯薄膜及 18 万吨功能性膜级切片项
目’。”
2011 年 7 月 6 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于以超募资金投资建设年产 5 万吨太阳能电池封装材料基材项目的议案》
及《关于以超募资金投资建设年产 12 万吨新型功能性聚酯薄膜及 18 万吨功能性
膜级切片项目的议案》。
发行人在 2011 年首次公开发行股票募投项目及超募项目可行性分析论证和
决策过程中进行了充分的市场调研，考虑了当时的市场需求、市场结构、产业政
策和发展方向、行业特点并结合自身的发展战略，准确判断行业发展趋势的基础
上进行决策，提前设计、分步骤分阶段的丰富自身产品结构，不断提高产品档次，
提高产品应用的差异化程度，产品应用逐步从各类食品、饮料、医药和日用品的
包装领域向电子、电气、光伏发电等应用领域以及上游原料聚合领域延伸，项目
的投资建设并非简单的产能扩大，项目的选择并非随波逐流或盲目无章，而是经
过充分论证，深入了解和研究国内及国际主要竞争对手，基于对市场的深刻理解
及对行业发展趋势的判断后作出的选择，投资项目安排环环相扣、前后具备因果
关系、有序逐步推进，不随行业周期变化而懈怠或停滞不前，项目的决策按照相
关法律法规要求履行了必要的程序，董事会进行了深入讨论，独立董事发表了独
立意见，因此，发行人 2011 年首次公开发行股票募投项目及超募项目可行性论
证充分，决策科学谨慎。
②效益预测是否谨慎合理
发行人 2011 年首次公开发行股票募投项目“年产 3 万吨新型功能性聚酯薄
膜项目”效益测算的具体过程如下表所示：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 66,163.0 -
16
2 财务效益 - -
2.1 年销售收入（不含税） 万元 66,666.7 -
2.2 年总成本费用 万元 52,826.2 -
2.3 增值税 万元 4,041.3 -
2.4 营业税金及附加 万元 363.7 -
2.5 年利润总额 万元 13,476.7 -
2.6 所得税 万元 3,369.2 -
2.7 税后利润 万元 10,107.5 -
3 财务评价指标 - -
3.1 项目总投资收益率 % 20.37 -
3.2 投资回收期（含建设期） 年 5.36 所得税后
3.3 财务内部收益率 % 20.64 所得税后
3.4 财务净现值（ic=12%) 万元 22,715.8 所得税后
发行人分析论证该募投项目是在 2010 年，聚酯薄膜行业正处于行业周期的
高点，产品价格持续上涨，发行人进行了充分的市场调研基础上，对产品销售单
价进行了一定保守的预计，具体情况如下：
数量 单价 营业收入 成本价 营业成本 市场价
项目 毛利率
（吨） （万元/吨） (万元) （万元/吨） (万元) （万元/吨）
环保型热收缩聚
30,000 2.22 66,666.7 1.76 52,826.2 20.76% 3.50
酯薄膜
合计 30,000 66,666.7 52,826.2 20.76%
发行人在效益测算时根据国内主要竞争对手产业投资情况，行业发展趋势和
市场情况的判断，认为募投项目投产时行业不会一直处于周期高点，产品价格和
毛利率不会一直维持在高位，预计的产品价格是当时市场价格的六折左右，产品
毛利率也是当时产品毛利率的六折左右，是基于行业和市场的理解和判断进行的
谨慎合理的预测。
发行人 2011 年首次公开发行股票超募项目“年产 5 万吨太阳能电池封装材
料基材项目”效益测算的具体过程如下表所示：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 65,811.42 -
2 财务效益 - -
2.1 年销售收入（不含税） 万元 105,341.88 -
2.2 年总成本费用 万元 89,901.58 -
2.3 增值税 万元 7,875.17 -
17
2.4 营业税金及附加 万元 866.27 -
2.5 年利润总额 万元 14,574.03 -
2.6 所得税 万元 3,643.51 -
2.7 税后利润 万元 10,930.53 -
3 财务评价指标 - -
3.1 项目总投资收益率 % 22.78 -
3.2 投资回收期（含建设期） 年 6.37 所得税后
3.3 财务内部收益率 % 18.54 所得税后
3.4 财务净现值（ic=12%) 万元 18,833.14 所得税后
发行人分析论证该超募项目是在 2011 年 6 月，产品价格从高位有所回落，
发行人进行了充分的市场调研以及行业产能调查，认为未来普通包装类聚酯薄膜
市场可能会出现供过于求，产品价格存在进一步下滑的可能，但太阳能基材聚酯
薄膜等特种薄膜由于起步较晚、下游客户差异化要求高、技术含量较高、建设周
期较长，国产化低，仍然有较大的市场潜力，考虑到未来市场可能会受不确定性
因素影响，发行人对产品销售单价进行了一定保守的预计，具体情况如下：
数量 单价 营业收入 成本价 营业成本 市场价
项目 毛利率
（吨） （万元/吨） (万元) （万元/吨） (万元) （万元/吨）
太阳能背材基膜 50,000 2.11 105,341.88 1.64 82,107.61 22.06% 3.00
合计 50,000 105,341.88 82,107.61 22.06%
发行人在效益测算时根据国内主要竞争对手产业投资情况、行业发展趋势、
市场情况以及下游行业状况等综合考虑，下游太阳能光伏产业从 2010 年开始需
求出现了快速的增长，在欧美发达国家政府均出台鼓励太阳能产业发展的背景
下，普遍预计太阳能未来几年会保持快速发展，因此太阳能电池基材膜也普遍认
为会保持快速发展的趋势，太阳能背材基膜的毛利率在 30%以上，部分产品甚至
高达 45%左右，发行人考虑到未来可能会受不确定因素的影响，保持谨慎的乐观，
产品价格和毛利率均为生产太阳能背材基膜同行业平均水平的七折左右，对效益
的测算是谨慎合理的。
发行人 2011 年首次公开发行股票超募项目“年产 12 万吨新型功能性聚酯薄
膜及 18 万吨功能性膜级切片项目”效益测算的具体过程如下表所示：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 158,852.78 -
2 财务效益 - -
18
2.1 年销售收入（不含税） 万元 347,008.55 -
2.2 年总成本费用 万元 310,801.86 -
2.3 增值税 万元 17,900.95 -
2.4 营业税金及附加 万元 2,237.62 -
2.5 年利润总额 万元 33,969.07 -
2.6 所得税 万元 8,492.27 -
2.7 税后利润 万元 25,476.80 -
3 财务评价指标 - -
3.1 项目总投资收益率 % 22.10 -
3.2 投资回收期（含建设期） 年 6.51 所得税后
3.3 财务内部收益率 % 17.73 所得税后
3.4 财务净现值（ic=12%) 万元 38,883.40 所得税后
发行人分析论证该超募项目是在 2011 年 6 月，随着新增产能的释放，普通
聚酯薄膜产品供不应求的状况逐步改变，价格已开始回落，发行人预计未来行业
出现结构性矛盾，普通聚酯薄膜出现产能过剩，而特种功能性的聚酯薄膜市场供
给仍然不足，主要依赖进口的态势，进口替代的空间较大，特种功能性聚酯薄膜
的产品价格较高，成长空间也较大。考虑到整体行业的供求关系的变化，发行人
在效益测算时，仍然采用较为保守的预计，具体情况如下：
数量 单价 营业收入 成本价 营业成本 市场价
项目 毛利率
（吨） （万元/吨） (万元) （万元/吨） (万元) （万元/吨）
功能性膜级切片 180,000 1.04 188,034.19 0.95614 172,104.76 8.47% 1.25
新型功能性薄膜 120,000 1.32 158,974.36 1.10398 132,478.06 16.67% 1.60
合计 347,008.55 304,582.82 12.23%
发行人在效益测算时考虑到行业正发生结构性的矛盾，产品销售收入、价格、
毛利率均采用相对比较保守的预计，项目的整体毛利率仅只有发行人 2011 年上
半年毛利率的一半左右，保持了应有的谨慎。
（2）发行人 2014 年非公开发行股票募投项目
①可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎
发行人历次投资项目均为公司实现从通用型聚酯薄膜逐渐向差异化功能性
聚酯薄膜产品结构转变、聚酯薄膜产品产业链延伸发展目标的一部分，最终实现
发行人“围绕高端产业做好产业高端”的发展战略。
在发行人《十二五规划》中，将公司发展的重点由通用型包装类聚酯薄膜转
19
向差异化功能性聚酯薄膜，在发行人逐步实施了 2011 年首次公开发行股票募投
项目和超募项目后，着手开始准备向光学膜基材及下游光学膜产品、导电膜等差
异化功能性聚酯薄膜发展的准备，并为 2014 年非公开发行项目光学膜基材的生
产考虑了产业链涉及的各个环节。
原料合成和处理技术为光学膜基材项目的关键技术之一，需要生产企业结合
光学特性对原料进行分析处理，并结合所掌握的合成技术，才能成功合成纳米级
原料。发行人使用 2011 年首次公开发行股票募集资金建设年产 18 万吨功能性膜
级切片项目，项目自投产以来运行良好，已经取得相对充足的原料合成数据，同
时发行人当时已经完成“功能型聚酯纳米光学薄膜的关键技术研发及产业化”项
目，该项目已列入“江苏省重大科技成果转化项目”。在运用该技术通过发行人
原料合成设备进行试验后证明，发行人在合成纳米级原料方面已经做好充分准
备。
发行人经过认真的市场调研和充分论证，深入了解和研究国内及国际主要竞
争对手，根据自身对市场的深刻理解及对行业发展趋势的判断，认为行业内企业
对光学膜产品的投资多集中在应用产品领域，光学膜基材产能一直未有效放大，
基本依赖进口，光学膜基材成本占光学膜产品成本的比例为 55%左右，只有自身
可以生产光学膜基材产品，才能取得行业领先地位，且有效提升产品毛利率水平，
并且随着光学膜下游产品逐步实现进口替代，光学膜基材的市场需求还将进一步
扩展，市场前景广阔，因此将 2014 年非公开发行募投项目确定为年产一亿平方
米光学膜项目，其中将光学膜基材产品作为重点生产的产品，并在原料处理、人
才储备、技术保障等方面做好了充分的准备，通过实施该项目进一步丰富公司差
异化功能性聚酯薄膜的产品结构，分散经营风险，有利于平滑公司不同产品所处
不同周期的毛利率，并且差异化原材料的自我供应不但从源头保证了产品质量，
还能够降低公司聚酯薄膜生产成本。
2013 年 10 月 10 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《非
公开发行股票的议案》和《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，
确定非公开发行股票的募投项目为年产一亿平方米光学膜项目。
发行人在 2014 年非公开发行股票募投项目可行性分析论证和决策过程中进
20
行了充分的市场调研，考虑了当时的市场需求、市场结构、产业政策和发展方向、
行业特点并结合自身的发展战略，提前布局，项目安排有序，前后具备因果关系，
各环节紧密相扣，项目的决策按照相关法律法规要求履行了必要的程序，董事会
进行了深入讨论，因此，发行人 2014 年非公开发行股票募投项目可行性论证充
分，决策科学谨慎。
②效益预测是否谨慎合理
发行人 2014 年非公开发行股票募投项目“年产一亿平方米光学膜项目”效
益测算的具体过程如下表所示：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 159,527.86 -
2 财务效益 - - -
2.1 年销售收入（不含税） 万元 282,109.40 -
2.2 年总成本费用 万元 229,179.17 -
2.3 增值税 万元 13,955.36 -
2.4 营业税金及附加 万元 1,744.42 -
2.5 年利润总额 万元 51,185.81 -
2.6 所得税 万元 12,796.45 -
2.7 税后利润 万元 38,389.36 -
3 财务评价指标 - - -
3.1 项目总投资收益率 % 32.09 -
3.2 投资回收期（含建设期） 年 5.51 所得税后
3.3 财务内部收益率 % 24.75 所得税后
3.4 财务净现值（ic=12%) 万元 90,885.85 所得税后
发行人对该募投项目的效益测算是基于充分的市场调研基础之上进行的，发
行人在进行效益测算时，对产品销售单价进行了较为保守的预计，具体情况如下：
数量 单价 营业收入 成本价 营业成本 市场价
项目 毛利率
（万㎡） （元/㎡） (万元) （元/㎡） (万元) （元/㎡）
磁控溅射光学膜 600.00 199,538.46 151,230.77
其中：LOWE 膜 180.00 683.76 123,076.92 517.09 93,076.92 24.4% 1,500.00
ITO 导电膜 420.00 182.05 76,461.54 138.46 58,153.85 23.9% 240.00
光学膜 9,400.00 82,837.60 65,742.80
其中：增亮膜微透膜 1,800.00 12.82 23,076.92 10.18 18,324.00 20.6% 28.00
光学基膜 7,600.00 7.86 59,760.68 6.24 47,418.80 20.7% 11.00
合计 10,000.00 282,376.07 216,973.57 23.2%
21
从上表可以看出，公司测算该募投项目时分产品制定的产品单价均低于当时
同类产品市场报价，在已经有样品出售并提供试用的增亮膜、微透膜和光学膜的
公司当时报价高于可行性研究报告制定的产品价格，但是均低于当时市价。因此，
发行人对于 “年产一亿平米光学膜项目”依据当时假设条件的效益测算较为谨
慎。
综上所述，发行人前两次募投项目可行性分析论证和决策过程中进行了充分
的市场调研，考虑了当时的市场需求、市场结构、产业政策和发展方向、行业特
点并结合自身的发展战略，项目安排有序，前后具备因果关系，项目的决策按照
相关法律法规要求履行了必要的程序，董事会进行了深入讨论后经股东大会审议
通过，效益测算时采用了较为保守的市场价格和毛利率，因此，可行性论证充分，
决策科学谨慎，效益预测谨慎合理。
2、上述情况在本次募投项目的可行性论证中是否充分考虑；
发行人在本次募投项目的可行性论证过程中，在对国内及国际主要竞争对手
深入了解和研究的基础上，基于对市场的深刻理解及对行业发展趋势的判断，遵
循公司的发展战略，深入分析募投项目产品的市场需求、市场结构、产业政策和
发展方向、行业特点；充分论证了募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司目前的项目实施经验、技术
积累情况以及公司现有业务板块面临的主要风险和应对措施等方面后，董事会进
行了深入讨论后经股东大会审议通过，决定实施该募投项目。
在本次非公开发行股票募投项目效益测算时，充分考虑了目前市场状况，总
结前两次募投项目未达效益的影响因素，当时虽然已经较为保守的进行预计，但
市场变化和不确定的影响因素仍然超出当时的预期，在测算本次募投项目产品的
的价格和毛利率时更为保守谨慎。
因此，前两次募投项目可行性分析和效益测算的相关情况在本次募投项目可
行性论证过程中已经进行了充分考虑。
（二）申请人是否具备相应的项目管理能力、运作能力以保证募投项目顺
利实施；
22
回复：
发行人从事聚酯薄膜生产销售多年，是目前国内最大的聚酯薄膜生产企业。
发行人历次投资项目安排有序，前后具备因果关系，并提前设计、分步骤分阶段
积极进行产品布局，结构调整，逐步实现从通用型聚酯薄膜逐渐向差异化功能性
聚酯薄膜产品结构转变、聚酯薄膜产品产业链延伸的发展目标，最终实现发行人
“围绕高端产业做好产业高端”的发展战略。
发行人具有丰富的生产建设经验和项目管理经验，投资建设项目均根据长期
经验积累，紧密围绕公司主营业务——聚酯薄膜产品系列展开，并综合考虑行业
内其它企业动态、市场发展方向、产品盈利周期等因素进行审慎、负责而周密的
规划，前期项目的实施均为后期项目建设布局了相关环节，例如：
（1）年产 5 万吨太阳能电池项目为特种聚酯薄膜产品：实施该项目前，公
司主要生产厚度为 4.5μ m-100μ m 之间的聚酯薄膜产品，主要应用于各类包装材
料、绝缘材料、保护膜等领域，而太阳能电池项目涉及的薄膜产品为厚度在 250
μ m 左右的聚酯薄膜，因此该项目的建设不但对公司当时产品系列形成了良好的
补充，而且公司通过长期研发已经掌握了难度较大的太阳能电池背材技术，形成
了较好的产品替代进口的竞争格局，符合国家相关产业政策，为国家重点扶持的
产品。
（2）年产 12 万吨新型功能性聚酯薄膜项目：年产 12 万吨新型功能性聚酯
薄膜项目主要针对低收缩、微变形、高尺寸稳定性、高热稳定性、高阻隔和高阻
燃超薄等新型功能性聚酯薄膜产品，使得公司在产品质量稳定的情况下，提升了
产品的性能，特别是纳米级高清膜的生产，其性能已经与光学膜基材各项性能基
本一致，为发行人实施一亿平方米光学膜项目奠定了良好的基础。
年产 18 万吨功能性膜级切片项目：膜级切片项目的投产，使得公司产品线
不但延伸到上游产品领域，摆脱了对供应商的依赖，建立自原材料开始即对产品
成本进行严格控制的垂直管理模式，更是为光学膜基材生产的重要环节——原料
合成与处理，打下了较好基础。原料合成和处理技术为光学膜基材项目的关键技
术之一，需要生产企业结合光学特性对原料进行分析处理，并结合所掌握的合成
技术，方能成功合成纳米级原料。发行人使用 2011 年首次公开发行募集资金建
23
设年产 18 万吨功能性膜级切片项目，项目自投产以来，运行良好，已经取得相
对充足的原料合成数据，同时发行人在实施年产一亿平方米光学膜项目前已经完
成“功能型聚酯纳米光学薄膜的关键技术研发及产业化”项目，该项目被列入“江
苏省重大科技成果转化项目”。在运用该技术通过发行人原料合成设备进行试验
后证明，发行人在合成纳米级原料方面为光学膜项目实施已经做好充分准备。
（3）年产一亿平方米光学膜项目。光学膜应用产品是在光学膜基材基础上
进行后道加工，光学膜应用产品的品质和成本控制较大程度取决于光学膜基材的
品质和成本控制。发行人年产一亿平方米光学膜项目的重点产品为光学膜基材，
通过光学膜基材项目的实施，建立了净化生产车间，掌握了光学膜基材的生产及
光学级聚酯切片的合成技术，有效掌握了光学膜生产线的设计规划、厂区建设、
设备采购、生产线的安装测试、试生产、正式投产等一系列流程项目管理和运作
能力，为本次募投项目年产二亿平方米光学膜项目顺利实施提供了有效的管理经
验和技术储备。
发行人管理层团队具有多年聚酯薄膜行业经验、技术研发经历，熟悉行业发
展特点和趋势，具有丰富的项目管理和运作经验。公司专业技术人才及经营管理
团队的不断成熟和稳定，品质、工艺、技术等方面也将有极大的提升，公司不断
完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，
努力加强人才梯队建设，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的
高水平、高素质的员工队伍。公司各部门、生产车间提前确定技术人员和生产员
工储备，为本次非公开发行募投项目顺利实施做好充足的人才储备。
发行人作为国内生产规模最大、品种最齐全、种类最多的聚酯薄膜龙头企业
之一，在行业内具备较好的品牌和市场优势，现已逐步进入光学膜、窗膜、光伏
膜等高端产品市场，随着年产一亿平方米光学膜项目的投产，发行人正逐步开发
和拓展光学膜产品的客户，进一步完善公司的营销网络，为本次非公开发行募投
项目顺利实施做好充足的市场储备。
综上所述，发行人从事聚酯薄膜生产建设多年，具有丰富的生产建设经验和
项目管理经验，具有较强的项目管理能力、运作能力，并在技术、人员、市场等
方面为本次募投项目顺利实施做好了充足的准备。
24
（三）近几次融资规模较大，请申请人结合行业发展状况、竞争格局和同
行业上市公司经营情况（包括同类产品的产能扩张、未来的市场容量、公司相
关技术发展等），补充说明本次募投项目实施的各项条件是否兼备，相关风险披
露是否充分，包括但不限于投资回报风险、产能消化风险等。
回复：
1、近几次融资规模较大，请申请人结合行业发展状况、竞争格局和同行业
上市公司经营情况（包括同类产品的产能扩张、未来的市场容量、公司相关技
术发展等），补充说明本次募投项目实施的各项条件是否兼备
（1）聚酯薄膜行业发展状况
2007 年至 2012 年，全球聚酯薄膜需求年均增长 7.2%至 320 万吨。据英国专
业咨询机构 PCI 预计，至 2017 年，全球聚酯薄膜需求量将以年均 6.8%速度增长，
2017 年需求预计将达到 440 万吨。韩国、日本和中国在内的东亚和中亚地区是
世界上最大的聚酯薄膜消费地区，随着上述地区经济实力和消费水平的不断提
高，以及聚酯薄膜应用领域的不断拓展，其对于聚酯薄膜的需求将持续增长。
我国的聚酯薄膜工业起步于 20 世纪 80 年代，随着聚酯薄膜应用的日益广泛，
特别是复合包装应用的兴起，其市场需求快速增长，产业规模迅速扩大。目前我
国在世界聚酯薄膜工业中处于龙头地位，产能位于世界第一位，中国目前已经成
为全球聚酯薄膜产品的重要生产基地。
2003-2015 年国内聚酯薄膜的需求量及增长率情况
资料来源：中国塑料加工工业协会
25
在包装应用领域，随着工业技术的发展和消费者需求水平的提高，不同类型
的食品饮料对塑料包装薄膜的性能提出了越来越高的要求，如高阻隔、防腐抗菌、
保鲜、耐热等。同时，随着家庭日用品包装、药品包装等与人民生活密切相关的
领域大量采用塑料包装薄膜，其安全、无毒成为用户最首要的要求，各个行业的
用户均对塑料包装薄膜的材料选取、复合和印刷工艺中的溶剂残留控制提出了严
格的标准，塑料包装薄膜正向节省资源、节约能源、环保可回收、易被环境降解
等方向发展，因此聚酯薄膜用包装材料正逐步替代非环保的 PVC 等包装材料。
随着 2009 年以来新一轮的投资扩张导致新增产能的逐步释放，从 2010 年至
2015 年，聚酯薄膜行业产能急剧增长，从 2009 年总产能 70.69 万吨，增长至 2015
年的 270.55 万吨，增长 199.86 万吨，增幅高达 282.7%，其中主要为普通类聚
酯薄膜，约占总产能的 80%，该类聚酯薄膜市场已呈现供大于求的迹象。2012 年
行业景气周期下行后，产能仍在持续释放，导致行业盈利大幅下降。因此未来此
类应用领域发展趋势表现为竞争较为激烈，过剩产能需要通过兼并收购等方式进
行整合，以使相关聚酯薄膜产品毛利率水平恢复到正常水平。
对于光学膜、太阳能等特种功能性聚酯薄膜产品而言，由于下游应用领域的
精密性，导致相应厂商对产品的厚度、拉伸强度、绝缘性、耐热性、透光性以及
耐磨性等性能均有较高的要求，因此该类聚酯薄膜生产同时兼备技术密集型、资
金密集型、人才密集型的特性，存在着较高的进入壁垒，长期以来被国外企业所
垄断，美国 3M 以及日本、韩国和台湾企业占据了绝大部分的市场份额，目前国
内所使用的大部分光学膜产品需要进口，呈现供不应求的状态。因此，国内聚酯
薄膜行业目前存在结构性矛盾，即包装领域产能过剩，光学膜等特种聚酯薄膜应
用领域产品供应严重不足。
（2）竞争格局
目前发行人国内的主要竞争对手为绍兴翔宇绿色包装有限公司、佛山杜邦鸿
基薄膜有限公司、绍兴未名塑胶有限公司、浙江大东南包装股份有限公司、江苏
裕兴薄膜科技股份有限公司、江苏康得新复合材料股份有限公司、四川东材科技
集团股份有限公司、浙江南洋科技股份有限公司等。
各公司具体情况如下（根据各公司网站信息及公开资料整理）：
26
1、绍兴翔宇绿色包装有限公司：成立于 2002 年 10 月，由浙江华天实业有
限公司投资设立，专门从事双向拉伸聚酯薄膜的生产与销售，拥有 15 万吨/年的
聚酯薄膜生产能力。
2、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司：由杜邦帝人薄膜中国有限公司和佛山塑料
集团股份有限公司共同投资，拥有 6 万吨/年的聚酯薄膜生产能力。
3、绍兴未名塑胶有限公司：位于浙江省绍兴县，拥有三条德国布鲁克纳公
司 PET 生产线及相配套的分切机，年生产能力为 8 万吨/年。
4、浙江大东南包装股份有限公司，成立于 2000 年 6 月，主要生产塑料薄膜
和各种规格的塑料制成品，拥有 9 万吨/年的聚酯薄膜生产能力。
5、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司：成立于 2004 年 12 月，主要从事中厚
规格特种聚酯薄膜的研发、生产和销售，年生产能力约为 5 万吨/年。
6、江苏康得新复合材料股份有限公司，成立于 2001 年 8 月，主要从事高分
子复合膜材料的研发、生产和销售，公司拥有预涂膜和光学膜两大业务板块，预
涂膜产能达到 4.4 万吨/年，光学膜产能达到 2.4 亿平方米/年。
7、四川东材科技集团股份有限公司，创建于 1966 年，主要从事高性能新型
绝缘材料的研发、生产和销售，具有 7 万吨/年的特种聚酯薄膜和光学膜生产能
力。
8、浙江南洋科技股份有限公司，立于 2001 年 11 月，主要从事电容器、光
伏基材背膜、光学膜的产品生产销售，拥有 5 万吨/年的聚酯薄膜生产能力。
在包装等传统的聚酯薄膜领域，市场处于完全竞争态势，随着 2010 年以来，
国内聚酯薄膜产能的迅速投放，竞争日趋激烈，企业通过价格竞争保持聚酯薄膜
的市场份额，导致毛利率不断下降，整体市场和行情较为低迷。
在光学膜、太阳能应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进
口为主，虽然在进口替代的驱动下国内一些企业正在通过直接投资、参股、技术
合作等方式进入该领域，但是具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水
平一直处于较高水平，尚未形成竞争态势，未来参与者会逐步增加，但是由于该
27
领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求生产企业具备大量实际生产的数
据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。
（3）同行业上市公司经营状况
2013 年至 2015 年，同行业上市公司营业利润情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度
佛塑科技（000973） 14,884.21 12,688.11 12,104.47
大东南（002263） -14,089.71 -12,945.47 -8,404.51
康得新（002450） 163,582.92 117,451.54 72,944.88
裕兴股份（300305） 9,222.37 7,293.82 6,358.84
东材科技（601208） 4,561.27 18,116.53 6,653.31
南洋科技（002389） 12,901.84 6,506.83 3,182.76
紫江企业（600210） 15,574.02 21,514.14 31,905.34
发行人 9,004.76 9,187.02 7,268.19
由于上述可比公司所经营的主营业务不止聚酯薄膜，其盈利中包含其他行业
或产品的盈利情况。因此，为了增强可比性，选取可比公司中与发行人产品近似
的产品分部进行对比，具体情况如下：
单位：万元，%
公司名称 产品名称 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
佛塑科技 产品毛利 9,665.68 9,800.52 6,768.61
聚酯制品
（000973） 产品毛利率 29.94 24.70 15.93
大东南 产品毛利 -4,760.55 -3,446.59 -1,546.26
聚酯薄膜
（002263） 产品毛利率 -13.39 -10.92 -9.26
康得新 产品毛利 225,324.60 143,065.89 108,778.52
聚酯薄膜
（002450） 产品毛利率 38.80 40.86 38.20
裕兴股份 产品毛利 12,693.08 10,497.83 8,969.79
聚酯薄膜
（300305） 产品毛利率 25.20 18.52 16.11
东材科技 薄膜 产品毛利 24,709.76 26,563.37 12,970.38
28
（601208） 产品毛利率 23.20 25.67 20.20
南洋科技 产品毛利 29,807.05 16,581.89 8,138.15
薄膜
（002389） 产品毛利率 32.38 23.76 15.56
紫江企业 产品毛利 2,376.84 1,766.98 2,616.67
薄膜
（600210） 产品毛利率 6.51 5.06 7.15
产品毛利 21,370.65 15,956.27 16,562.93
发行人 聚酯薄膜
产品毛利率 9.88 7.83 7.68
2013 年至 2015 年期间，上述企业因为产品差异的原因毛利率存在一定差异，
并且差异较大，例如佛塑科技随着光学膜比重上升，毛利率呈现较快的增长趋势；
康得新主要为光学膜产品，毛利率较高且比较稳定；裕兴股份主要为中厚规格特
种薄膜，产品毛利率也呈现增长趋势；东材科技产品主要以电工绝缘薄膜为主，
毛利率较为稳定；南洋科技产品主要以光学膜、太阳能背材膜、电容膜等特殊功
能性薄膜为主，毛利率较高且呈增长趋势；大东南及紫江企业主要以普通包装膜
为主，毛利率较低。发行人的毛利率与行业内总体变动趋势、产品差异化特点等
基本保持一致。
同行业上市公司中，单独披露光学膜毛利率的情况如下：
单位：%
同行业上市公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度
佛塑科技（000973） 41.08 40.27 29.99
康得新（002450） 38.80 40.86 39.24
南洋科技（002389） 39.51 44.11 -
从上表可以看出，最近几年，参与光学膜生产销售的企业不多，光学膜的毛
利率较高，稳定在 40%左右，一直处于较高水平。
（4）补充说明本次募投项目实施的各项条件是否兼备
目前，光学膜产品形成规模化生产和销售的主要是康得新，南洋科技和佛塑
科技的产量和收入也初具规模，康得新形成 2.4 亿平方米光学膜的生产能力，主
要在建的项目有康得新 1.02 平方米先进高分子膜材料项目、南洋科技 2 万吨/
年光学基膜项目、大东南 5 万吨光学膜新材料建设项目，以及发行人年产一亿平
29
方米光学膜项目。光学膜生产同时兼备技术密集型、资金密集型、人才密集型的
特性，存在着较高的进入壁垒，具备一定规模的参与企业数量较少，并且该领域
设备供应周期、技术转化周期均较长，要求生产企业具备大量实际生产的数据存
储，因此在一定时期内，光学膜供不应求的局面仍不会改变。
光学膜应用产品主要包括反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO 膜以及窗
膜等，应用范围广泛，市场前景广阔。中国已成为世界最大的显示产品消费国与
制造国，LCD 液晶屏产能将升为世界第二，80%的光学膜膜组在中国生产，显示
类光学膜需求已从 12 亿平米增长至 15 亿平米，不同用途的光学薄膜年需求量在
20 亿平方米以上；2015 年，国内窗膜的需求量达到 11 亿平方米，预计各类窗膜
的市场规模 800 亿元左右，而且建筑节能市场将会拉动玻璃窗膜的迅速成长，目
前我国的建筑达 420 亿平米，95%为高能耗建筑，单位建筑面积能耗为发达国家
的 2～3 倍。既有建筑占了中国总能耗的 25%以上，采暖和空调能耗占建筑能耗
的 55%，夏季许多地区电网负荷过高，超过 30%是用于空调制冷，该部分建筑转
换为节能建筑对玻璃窗膜的需求巨大。此外，裸眼 3D、大屏触控、VR/AR、光场
全息、柔性显示等新兴的光学膜应用市场正在兴起，未来市场空间广阔。
发行人通过年产一亿平方米光学膜项目实施，建立了净化生产车间，有效掌
握了光学膜生产线的设计规划、厂区建设、设备采购、生产线的安装测试、试生
产、正式投产等一系列流程项目建设经验，并且随着项目的建设，不断总结磁控
溅射、真空涂布在光学膜产品上的应用经验，为本次募投项目实施奠定了良好的
技术保障基础。
因此，光学膜未来市场容量广阔，未来同行业产能扩张因受技术和资金壁垒
影响，以及设备供应周期和技术转化周期较长，短期内不会改变产品供不应求的
局面，经过发行人年产一亿平方米光学膜项目的建设，已经积累了相当的项目建
设经验和相关技术，实施本次募投项目的各项条件已经具备。
2、相关风险披露是否充分，包括但不限于投资回报风险、产能消化风险等
（1）发行人已在 2016 年 7 月 19 日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》
中本次股票发行相关风险说明补充披露如下：
30
①投资回报低于预期的风险
公司本次非公开发行股票募集资金将继续用于光学膜建设项目，计划投资 2
亿平米光学膜建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合
公司的发展战略，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高
产生较大影响。虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵
消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销售目标或项目产
品的毛利率低于预期，则存在项目投资回报低于预期收益的风险
②产能消化风险
发行人近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，截至 2015 年底，产能已
经达到 30 万吨。本次募集资金项目投产后，公司将形成合计年产三亿平米的光
学膜系列产品的产能，产能居于国内领先地位。
尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动
其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。发行人也凭借优良
的产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛
的客户基础和客户资源；同时，光学膜市场前景较好，毛利水平较高。但随着项
目的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者发行人在产能提高的同时新市场
开拓等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在发行人产能利用不足的风
险。
③快速发展导致的管理风险
公司经过多年发展，产品已基本覆盖聚酯薄膜上下游的主要环节和主要产品
领域，本次募投项目将使公司进一步提升高端聚酯薄膜生产能力，丰富聚酯薄膜
产品品种，扩大高端市场产品产能，提高国内外市场地位。伴随着公司业务的快
速发展，如公司不能进一步提升管理水平，组织模式、管理制度和管理人员不能
适应公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
（2）发行人已在 2016 年 7 月 19 日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》
中募集资金投资项目风险披露如下：
本次募投项目达产后无法达到预计效益的风险
31
1）目前，在光学膜基材及光学膜应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较
高，国内仍以进口为主，具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水平一
直处于较高水平。并且，由于该领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求
生产企业具备大量实际生产的数据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。目
前光学膜上市公司 2014 年光学膜产品的毛利率平均水平约为 40%，处于较高水
平。虽然公司本次募投项目预计产品毛利率水平已进行较大幅度的向下调整，但
是，随着未来参与者逐步增加，或者市场供求关系发生重大不利变化，导致产品
实际毛利率低于本次募投项目测算毛利率，存在达产后无法达到预期效益的风
险。
2）公司的原材料主要为 PTA 及 MEG，若将来国际原油价格发生大幅波动，
本次募投项目的产品价格无法做出及时调整，抵消原材料价格波动带来的不利影
响，则本次募投项目存在达产后无法达到预期效益的风险。
3）公司本次募投项目的效益测算是基于国内外现有的技术环境下进行的，
若在本次募投项目达产后，光学膜基材及光学膜应用产品的技术水平发生了重大
改变或者新技术替代，且本公司无法及时更新生产技术，则本次募投项目存在达
产后无法达到预计效益的风险。
4）虽然本公司对本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但在
项目实施过程中若发生不可预见的因素而导致项目延期或无法实施，则本次募投
项目存在无法达到预计效益的风险。
综上，发行人募投项目相关风险已经充分披露。
四、请申请人补充说明披露年产二亿平米光学膜项目具备投资数额的测算
依据和测算过程，并说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据
及合理性。请保荐机构对投资构成的合理性发表意见。
回复：
（一）请申请人补充说明披露年产二亿平米光学膜项目具体投资数额的测
算依据和测算过程
发行人年产二亿平米光学膜项目投资数额概算情况如下：
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序号 项目 金额（万元） 比例（%）
一 项目建设投资 307,485.82 80.76
1 建筑工程费 26,125.38 6.86
2 设备购置费 264,274.02 69.41
3 安装工程费 4,282.02 1.12
4 其他费用 12,804.41 3.36
二 流动资金 73,269.60 19.24
合计 380,755.43 100
发行人在测算该项目投资数额的依据为：（1）测算项目范围为实现项目预定
目标所需的建构筑物、设备和公用工程，投资估算仅包括项目范围内的建筑工程
费、设备费（包括安装工程费）和工程建设其它费用。（2）依照国家发展改革委
和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《国务院关于调整
固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发【2009】27 号）、财政部、税务总
局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）等有
关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据发行人现有条件和项目具体情况
进行测算。
该具体投资数额的测算过程如下：
建筑工程费：根据项目新增车间、仓库、办公的建筑面积共 111,190 平方米，
另有构筑物和厂区工程，按照发行人当地的建筑工程取费标准，估算建筑工程费
用为 26,125.38 万元。
设备购置费：定型设备和非标设备均采用建设单位提供的外商承包报价及国
内市场价，并考虑部分合理折扣水平。美元汇率采用 1 美元对 6.5 元人民币计算，
根据进口设备的明细清单、国内配套公用设备和公用工程设备等进行测算，项目
设备购置费总额估算为 264,274.02 万元（包括工艺设备和公用工程设备），其中
外币 25,055.00 万美元。具体情况如下：
数量 外币总金额 人民币金额
设备名称
（台、套） (万美元) （万元）
一、进口设备
光学级聚酯基膜生产线 4 14,255.00 92,657.50
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数量 外币总金额 人民币金额
设备名称
（台、套） (万美元) （万元）
镀膜生产线 4 5,060.00 32,890.00
光学膜涂布生产线 5 1,500.00 9,750.00
高速分切机 4 1,200.00 7,800.00
挤压造粒成型机 4 1,600.00 10,400.00
光学模板设备 2 1,000.00 6,500.00
在线涂布设备 4 320.00 2,080.00
分切收卷设备 4 120.00 780.00
进口设备税费 41,859.37
安装费 4,757.15
小计 25,055.00 209,474.02
二、工艺辅助设备
净化设备 6 12,900.00
分切机 8 6,400.00
平台支架 4 3,800.00
薄膜机械 4 2,880.00
结晶干燥 4 2,920.00
增粘装置 2 2,400.00
其他设备 7,280.00
小计 38,580.00
三、公用工程设备
给排水工程设备 3,300.00
供电工程设备 8,422.00
空调冷冻工程设备 4,498.00
小计 16,220.00
合计 25,055.00 264,274.02
安装工程费：主要为设备安装及所需工艺管线、电缆等制作安装，合计为
4,282.02 万元。
其他费用：主要是建设单位管理费（含工程监理费）、勘察设计费、联合试
车费、前期工作费、生产准备费（包括生产人员培训费和职工提前进厂费）、办
公及生活家具购置费、招标代理和标底编制费、工程保险费、海关商检费等，各
34
项费用分别测算，测算总金额为 12,804.41 万元。
流动资金：根据企业现有流动资金周转情况和产品的生产特点，本项目流动
资金估算按照分项详细估算法进行估算，达产年项目新增流动资金占用额
73,269.60 万元，具体情况如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 流动资产需用额 86,997.02
1.1 应收账款 33,560.00
1.2 存货 53,123.15
1.3 现金 313.87
1.4 预付账款
2 流动负债需用额 13,727.42
2.1 应付账款 13,727.42
2.2 预收账款
3 流动资金 73,269.60
通过对上述建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用和流动资金的
分别测算，汇总得到本次募投项目的总投资金额为 380,755.43 万元。
（二）并说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理
性
发行人“年产二亿平米光学膜项目”内部收益率和投资回收期的具体测算过
程如下：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 380,755.43 -
1.1 固定资产投资 万元 307,485.82 -
1.1.1 建设投资 万元 307,485.82 -
1.1.2 建设期利息 万元 - -
1.2 流动资金 万元 73,269.61 -
其中：铺底流动资金 万元 21,980.88 -
2 资金来源 万元 380,755.43 -
2.1 项目资本金 1 万元 200,000.00 -
2.2 项目资本金 2 万元 180,755.43 -
3 财务效益 - - -
35
3.1 年销售收入 万元 439,774.36 -
3.2 总成本费用 万元 358,891.06 -
3.3 增值税 万元 21,966.75 -
3.4 营业税金及附加 万元 2,690.28 -
3.5 年利润总额 万元 78,137.45 -
3.6 所得税 万元 19,534.36 -
3.7 税后利润 万元 58,603.09 -
4 财务评价指标 - - -
4.1 项目总投资收益率 % 19.85 -
4.2 资本金净利润率 % 17.21 -
4.3 投资回收期（含建设期） 年 6.52 所得税后
年 5.91 所得税前
4.4 财务内部收益率 % 17.38 所得税后
% 21.56 所得税前
4.5 财务净现值（ic=12%) 万元 38,674.80 所得税后
万元 110,583.50 所得税前
4.6 项目资本金内部收益率 % 16.66 -
4.7 投资利润率 % 19.85 -
4.8 投资利税率 % 26.21 -
4.9 盈亏平衡点 % 38.07 -
发行人对该募投项目产品销售单价测算情况如下：
数量 单价 营业收入 成本价 营业成本 市场价
项目 毛利率
（万㎡） （元/㎡） (万元) （元/㎡） (万元) （元/㎡）
节能窗膜 2,000.00 94.00 188,000.00 64.72 129,448.00 31.14% 130.00
光学膜：增亮膜 2,000.00 12.80 25,600.00 10.55 21,103.86 17.56% 18.00
光学膜：复合光
3,000.00 41.00 123,000.00 32.40 97,199.48 20.98% 60.00
学膜
光学基膜 13,000.00 7.94 103,174.36 6.70 87,142.62 15.54% 11.00
合计 20,000.00 439,774.36 334,893.96 23.85%
发行人在测算内部收益率和投资回报期等效益时，认为项目投产时影响产品
价格和毛利率的因素较多，预计的价格在当前市场价格的基础上打了一定的折
扣，以此为基础测算项目达产时的销售收入、销项税、城建税及教育费附加，增
值税按照 17%进行测算，城建税和教育费附加分别为 7%和 5.5%，测算的应交增
值税为 21,966.75 万元，城建税和教育费附加合计为 2,690.28 万元。
测算项目成本费用时，原材料、天然气、电、水价格均按照测算时的市场价
格进行测算，并按照国家和行业有关法规并结合项目的具体情况测算制造费用、
36
人工工资、管理费用、营业费用等成本费用，经测算总成本费用为 358,891.06
万元。
所得税税率按照 25%进行测算，据此测算项目各年的盈利情况。然后根据测
算流动资金时，测算得出的流动资产和流动负债的金额，测算每年该项目的现金
流量净额，据此测算内部收益率和投资回报期，除对相关数据假设外，测算方法
的依据主要是《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。
因此，发行人测算该项目内部收益率和投资回收期时，依据的方法明确，测
算的参数选取恰当，对测算收益率较为重要的产品价格和毛利率时较为谨慎保
守，发行人的测算过程准确，测算依据合理。
（三）本次募集资金项目是否有用于非资本性支出，募投项目是否存在铺
底流动资金，补充说明募投项目的建设和资金使用进度，项目所需资金的其他
来源。
1、募集资金不用于非资本性支出
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后，将用
于投资建设年产二亿平米光学膜项目，该项目投资金额为人民币 380,755.43 万
元，公司拟使用募集资金投入 20 亿元，其余部分由公司自筹解决，项目由公司
负责实施。
本次募集资金主要用于前期项目建设投资，该募集资金项目除必须的项目所
需流动资金外，不存在非资本性支出，募集资金也不用于非资本性支出。
2、项目铺底流动资金
本次募集资金项目的流动资金金额为 73,269.60 万元，项目总投资金额为
380,755.43 万元，流动资金比例为 19.24%。流动资金在测算时，按照应收账款、
存货、应付账款目前公司的相关结算政策，并结合项目投产后总的收入，按照比
例进行测算的，募投项目的流动资金比例低于 20%，低于通常的流动资金的测算
比例，测算过程和金额合理。
3、项目建设进度
37
本项目的建设期为 36 个月，项目实施的进度安排如下：
第 月
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项 目
项目立项 ▲
施工图设计 ▲ ▲
土建施工 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
设备订货 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
设备安装调试、人员 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
考核验收、投产 ▲ ▲
4、项目所需其它资金来源
本次非公开发行募投项目投资总额为 380,755.43 万元，本次募集资金总额
为 20 亿元，资金缺口 180,755.43 万元，由发行人自筹解决，资金来源主要有以
下几种方式：
（1）自有资金
随着发行人 2014 年非公开发行股票募投项目年产一亿平米光学膜项目逐步
实施和投产后，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到
进一步提升，发行人经营活动产生的净现金流量也将有较大幅度的提升，发行人
自有资金将会是本次非公开发行募投项目资金缺口的重要来源。
（2）银行贷款等债务性融资
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人尚未使用的授信额度为 21.35 亿元，发行人
有充足的贷款额度取得银行长期项目贷款作为该投资项目的资金缺口的补充。
（四）请保荐机构对投资构成的合理性发表意见
保荐机构查阅了发行人该项目的可行性研究报告，查阅了测算项目投资金额
的依据以及选取参数的依据，复核了计算的过程。
经过核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募投项目投资金额的
测算依据明确，选取的参数合理，测算过程准确，该项目的投资构成合理。
五、申请人 2014 年非公开发行股票募集资金拟用于一亿平米光学膜产品项
目，投资总额为人民币 15.95 亿元。请保荐机构说明两次光学膜产品项目单位
38
面积投资差额的原因及合理性，并说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
回复：
（一）请保荐机构说明两次光学膜产品项目单位面积投资差额的原因及合
理性
发行人 2014 年非公开发行股票募集资金拟用于一亿平米光学膜产品项目，
投资总额为人民币 15.95 亿元；本次非公开发行股票募集资金拟用于二亿平米光
学膜项目，投资总额为人民币 380,755.43 万元，两次光学膜产品项目主要投资
构成单位面积投资金额情况如下：
单位：元/平米
一亿平米项目 二亿平米项目
序号 项目 差额 变动比例
单位面积金额 单位面积金额
一 项目建设投资 12.65 15.37 2.72 21.52%
1 建筑工程费 0.93 1.31 0.38 40.47%
2 设备购置费 10.90 13.21 2.31 21.24%
3 安装工程费 0.19 0.21 0.03 14.66%
4 其他费用 0.64 0.64 0.00 0.63%
二 流动资金 3.30 3.66 0.36 10.98%
总投资金额 15.95 19.04 3.08 19.34%
二亿平米项目单位面积总投资金额较一亿平米项目单位面积总投资金额增
长 19.34%，主要原因如下：
1、设备购置费
设备购置费单位面积投资金额增加 2.31 元/平米，占单位面积总投资金额增
加部分的 75.03%，是单位面积总投资金额增加的主要部分，主要原因是：
本次募集资金项目购置的光学基膜产线，采用伸缩链轨，尺寸稳定性好，单
价相对较高；拉伸工艺采用线性电机拉伸技术，可以制得高透明度、无划伤的薄
膜。使用线性电机的拉伸机在进行热处理时，可以通过幅宽及改变夹间距，实现
39
纵向、横向同时松弛热处理，获得尺寸极为稳定、表面十分平整的薄膜。本次募
投项目对生产车间净化要求更高，相应净化等设备增资增加；二亿平米光学膜项
目根据不同的光学膜应用产品数量和比例相应增加光学膜应用产品设备、精密涂
布设备、湿涂压印设备等。本次募集资金项目主要设备均为进口设备，因人民币
汇率贬值的影响，进口设备采购成本相应增加约 4.8%，与设备的增加共同导致
单位面积设备购置费增加约 21.52%。
2、建筑工程费
建筑工程费单位面积投资金额增加 0.38 元/平米，主要是本次募投项目根据
工艺设计要求，对生产车间净化要求更高，相应增加厂房及净化工程投入，同时
研发等综合用房建设增加共同导致。
3、安装工程费
安装工程费单位面积投资金额增加 0.03 元/平米，主要是因为本次募集资金
项目相应增加设备投入密度所致。
4、其他费用
其他费用单位面积投资金额基本保持稳定。
5、流动资金
流动资金单位面积金额增加 0.36 元/平米，增加比例为 10.98%，主要是因
为本次募投项目产品中光学膜应用产品所占流动资金增加所致。
本次募投项目单位面积投资金额较一亿平米项目增加 3.08 元/平米，增加比
例为 19.34%，主要是因为本次募投项目光学膜应用产品对生产车间净化质量要
求更高，拉伸工艺采用线性电机拉伸技术，设备投资相应增加，带动其他投资相
应增加所致，与一亿平米单位面积投资差额是合理的。
（二）说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
发行人从事聚酯薄膜生产建设多年，是目前国内最大的聚酯薄膜生产企业。
发行人历次投资项目安排有序，前后具备因果关系，提前设计、分步骤分阶段积
极进行产品布局，结构调整，逐步实现从通用型聚酯薄膜逐渐向差异化功能性聚
40
酯薄膜产品结构转变、聚酯薄膜产品产业链延伸的发展目标，最终实现发行人“围
绕高端产业做好产业高端”的发展战略。
发行人具有丰富的生产建设经验和项目管理经验，投资建设项目均根据长期
经验积累，紧密围绕公司主营业务——聚酯薄膜产品系列展开，并综合考虑行业
内其它企业动态、市场发展方向、产品盈利周期等因素进行审慎、负责而周密的
规划，前期项目的实施均为后期项目建设布局了相关环节，发行人年产一亿平方
米光学膜项目的重点产品为光学膜基材，通过光学膜基材项目的实施，建立了净
化生产车间，掌握了光学膜基材的生产及光学级聚酯切片的合成，有效掌握了光
学膜生产线的设计规划、厂区建设、设备采购、生产线的安装测试、试生产、正
式投产等一系列流程项目管理和运作能力，为本次募投项目年产二亿平方米光学
膜项目顺利实施提供了有效的管理经验和技术储备。
发行人通过光学膜一期一亿平米的项目建设，已初步进入窗膜、光学膜基材
等光学膜领域，为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力、尽快在光学膜市场形
成规模优势，公司拟加大光学膜的投入，实施光学膜二期二亿平米的光学膜项目
建设。本次募集资金金额是项目投资总额的一部分，发行人将主要用于募投项目
的项目建设投资，发行人在现有资产、人员、技术、市场等方面为本次募集资金
项目的实施做好了充足的准备。
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得
到进一步改善。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水
平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著
增强。
因此，本次募集资金金额和募集资金项目是在一期光学膜项目实施基础上，
尽快在光学膜市场形成规模优势、强化市场竞争力的自然延续，与公司现有资产、
业务规模相匹配。
（三）募集资金用途信息披露是否充分合规
发行人已在 2015 年 11 月 20 日公告的《非公开发行股票预案》“第一节 本
次非公开发行股票方案概要”中披露了募集资金用途信息如下：
41
“五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元人民币，
公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为 380,755.43
万元。本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解
决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹
资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司
自筹资金。”
同日，发行人单独公告了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》，详细分析和披露了项目基本情况、项目概况、项目实施的必要性、项目实
施的可行性、项目的投资估算及效益分析、本次非公开发行对公司经营管理和财
务状况的影响以及项目的风险提示。
发行人募集资金用途信息已充分进行公开披露，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
（四）是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本次非公开发行募投项目有利于进一步提升发行人业绩和盈利水平，提高每
股收益，有利于保护中小股东利益。
发行人基于对聚酯薄膜行业的深入了解，结合国际领先聚酯薄膜企业的学习
研究，加之国内产业政策支持的环境，在实现聚酯薄膜规模化的基础上，确定了
进一步加强聚酯薄膜差异化、重点开发功能性聚酯薄膜的发展战略。
发行人通过光学膜一期一亿平米的项目建设，已初步进入窗膜、光学膜基材
等光学膜领域，本次募集资金金额和募集资金项目是在一期光学膜项目实施基础
上，尽快在光学膜市场形成规模优势、强化市场竞争力的自然延续，通过该项目
的建设和实施，有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进
一步改善，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一
步提升，整体实力将得到显著增强。
发行人论证本次非公开发行过程中，充分论证了募投项目实施的必要性和可
行性，与现有的业务关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，
42
公司现有业务板块运营状况及发展趋势，公司现有业务板块面临的主要风险，在
此基础上，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）
的相关要求，对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完
成当年业务能够获得相应幅度的增长（10%），每股收益将不会被摊薄，但募集资
金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要
依赖现有业务，如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，即期回报存在摊
薄风险。
发行人董事和高级管理人员对可能存在的即期回报摊薄风险，提出了通过提
高公司日常运营效率、降低公司运营成本、强化募集资金管理及完善分红政策、
强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时控
股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，以维护公司现有股东尤其是中小股东的利益。并且，在保证一定盈利
水平的前提下，发行人将通过稳定的现金分红及股票分红等措施，切实保护中小
股东的利益。
因此，本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
重点问题 4：2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人的资产负债率分别
为 12.39%、8.88%和 10.04%。请申请人结合同行业上市公司资产负债率说明用
股权方式融资的必要性。
回复：
一、发行人与同行业上市公司资产负债率的比较分析
最近三年，发行人与同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
同行业上市公司 2015 年末 2014 年末 2013 年末
43
国风塑业（000859） 24.41 27.52 37.69
佛塑科技（000973） 51.97 57.03 55.17
大东南（002263） 28.55 25.69 23.27
康得新（002450） 49.83 55.62 52.30
裕兴股份（300305） 4.86 3.98 5.05
乐凯胶片（600135） 15.05 15.29 9.24
东材科技（601208） 30.34 24.80 13.76
南洋科技（002389） 8.04 23.65 13.09
紫江企业（600210） 59.95 63.72 62.26
平均 30.33 33.03 30.20
双星新材 10.04 8.88 12.39
从上表中可以看出，包括发行人在内的同行业上市公司中，裕兴股份、乐凯
胶片、南洋科技以及发行人资产负债率低于 20%；国风塑业、大东南、东材科技
资产负债率为 30%左右；佛塑科技、康得新、紫江企业资产负债率高于 50%。
行业的整体资产负债率较低，平均在 30%左右，主要是因为聚酯薄膜制造业
已逐步发展成为资本密集型和技术密集型工业，聚酯薄膜生产企业的前期投入主
要来自于生产设备的采购与生产线的建设，当前聚酯薄膜生产多采用大型进口设
备，控制系统自动化程度、技术含量高，整个项目投资巨大，并且强化研发能力、
提升工艺水平等均需大量的资金支持，因此单次项目投资金额较大，且聚酯薄膜
产品价格波动较大，导致企业盈利能力相应波动，仅依靠债务融资方式实施项目
投资将增加上市公司财务成本压力，同行业上市公司中进行项目投资时，筹资方
式以股权融资为主。
二、发行人自身的财务战略安排分析
发行人上市后根据融资渠道的变化相应制定了财务战略安排：
1、筹资战略
由于公司所处行业特性，即投资项目设备均需成套进口、单次投资必须具备
一定规模方能具备经济性，因此单次项目投资所需金额均较大。综合考虑融资成
44
本、资金期限与用途期限对应等因素，未来公司项目投资所需资金主要依靠股权
融资方式解决，而项目投资建设完成后新增营运资金需求主要依靠银行贷款方式
解决。在行业处于周期景气时期可以适度增加银行贷款等债务融资方式，总体控
制债务融资规模。
2、投资战略
公司在选择投资项目时，在紧密围绕公司产品发展脉络的前提下，需选择有
助于提升公司盈利水平及每股收益水平的投资项目。在具体制定项目投资计划时
不仅需要考虑公司内部技术匹配性、产品所处生命周期、行业景气时点、市场需
求变化等状况，更需要围绕聚酯薄膜产品特性长远考虑公司自身产品布局、国外
标杆企业产品发展方向、上下游产业链联通等因素，且项目投资涉及设备供货期
和新产品市场开拓周期均较长，因此公司项目投资需严格按照既定计划执行，杜
绝短期投资行为。
公司在 2010 年底前完成了聚酯薄膜产品的规模化投资，未来将紧密围绕功
能化和差异化产品进行项目投资，结合产业上游发展聚合切片及开展切片带动特
种功能薄膜开发专用原料的研究开发生产，力争做到所有差异化产品均可自行生
产专用原料，在产品成本控制领域和产品性能领域提升竞争力。
发行人在实际经营过程中均按此战略规划执行投融资计划，发行人根据财务
战略安排中“综合考虑融资成本、资金期限与用途期限对应等因素，未来公司项
目投资所需资金主要依靠股权融资方式解决，而项目投资建设完成后新增营运资
金需求主要依靠银行贷款方式解决”的原则，在上市后，利用募集资金置换了前
期依靠银行贷款实施的首次公开发行招股说明书披露的募投项目所需资金，并根
据自身既定规划利用超募资金投资建设了原料聚合项目、电子信息材料等差异化
产品项目和太阳能背材项目，2014 年利用非公开发行股份募集资金投资建设了
“年产一亿平方米光学膜项目”。在超募项目和 2014 年非公开发行投资项目陆续
投产及达产后，发行人将利用债务融资方式满足新增营运资金需要。2016 年 2
月 1 日，中国证监会出具《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司向合格投
资者公开发行公司债券的批复》[证监许可（2016）218 号]，核准公司向合格投
资者公开发行面值总额不超过 15 亿元的公司债券，公司发行公司债券募集资金
45
用于补充公司流动资金，满足公司新增营运资金的需求。发行人本次采用股权融
资方式，融资成本相对较低，资金期限的长期性与项目投资的期限比较对应，符
合发行人项目投资主要采用股权融资、流动资金需求主要采用债务融资的财务战
略安排。
三、不同融资方式对发行人财务状况影响分析
本次非公开发行募集资金总额不超过 20 亿元，将用于投资建设年产二亿平
米光学膜项目，项目投资金额为 380,755.43 万元，实际募集资金净额与项目投
资所需资金总额的不足部分由公司自筹资金解决。假设募集资金额与项目投资的
差额均以债务融资方式筹集，项目投资的融资和补充营运资金的公司债券均在
2016 年末完成融资。
发行人按照目前的融资方式，融资完成前后财务状况如下：
单位：万元
项目 融资前 融资后 变动额
资产总计 581,162.21 1,111,917.64 530,755.43
负债合计 58,349.10 389,104.53 330,755.43
归属于母公司所有者权益合计 522,813.11 722,813.11 200,000.00
资产负债率 10.04% 34.99% 24.95%
融资完成后，发行人资产负债率上升至 34.99%，处于同行业平均水平，财
务结构较为合理。
假设发行人本次项目投资均采用债务融资方式解决，融资完成前后财务状况
如下：
单位：万元
项目 融资前 融资后 变动额
资产总计 581,162.21 1,111,917.64 530,755.43
负债合计 58,349.10 589,104.53 530,755.43
归属于母公司所有者权益合计 522,813.11 522,813.11 0.00
资产负债率 10.04% 52.98% 42.94%
46
融资完成后，发行人资产负债率上升至 52.98%，处于同行业较高水平，财
务风险增加。此外，发行人此种融资方式每年利息支出金额约为 2.5 亿元，将对
发行人形成较大的资金压力和盈利压力。
发行人作为国内生产规模最大、品种最齐全、种类最多的聚酯薄膜龙头企业，
在行业内具备较好的品牌和市场优势，现已逐步进入光学膜、窗膜、光伏膜等高
端产品市场，提升公司聚酯薄膜产品的结构层次及核心竞争能力，本次非公开发
行募投项目产品的市场发展前景良好，发行人通过该项目的建设将扩大光学聚酯
薄膜产能和市场，进一步强化市场竞争力，推动行业技术进步，实现良好的经济
效益，并有利于公司稳固在聚酯薄膜行业的地位和优势。通过对本次非公开发行
摊薄即期回报的影响分析，发行人发行完成当年业务能够获得相应幅度的增长
（10%），发行人即期回报将不会被摊薄，并对可能出现的即期回报风险提出了明
确可行的填补措施。本次股权方式融资在项目建设期间及投产前期，投资项目效
益尚未显现时，有助于降低每股收益及股价的波动性，符合股东利益最大化原则。
伴随募投项目陆续达产及市场开拓的逐步推进，预计发行人盈利能力将有所上
升，每股收益等指标将有所提高，最大限度保护股东利益。
综上所述，虽然报告期内发行人资产负债率较低，但采用股权方式融资筹资
项目建设资金符合行业的特点和惯例，也符合公司的财务战略安排，是综合考虑
融资成本、资金期限与用途期限对应、股东即期回报等因素后的合理安排，是本
次投资项目必要的融资方式。
重点问题 5：近三年一期，申请人应收账款余额分别为 7，250.13 万元、8，
600.55 万元、57，359.97 万元和 67，497.98 万元，出现大幅增长，请申请人
说明应收账款大幅增长的原因，坏账计提政策是否相应变化，申请人拟采用哪
些措施促使应收账款及时收回。
回复：
一、应收账款余额大幅增长的原因
公司 2014 年以前销售的策略以款到发货为主，随着公司产能的不断扩大及
新产品的不断推出，为了更有利的开拓新市场，并保持传统产品市场份额，2015
年开始基于行业惯例及自身发展需要对部分重点客户给予一定期限的授信额度。
47
1、公司销售策略调整的宏观和行业背景
公司 2014 年以前的销售政策主要为款到发货，对部分长期合作或规模较大
的优质客户给予一定的信用额度，因此 2014 年以前，公司应收账款占营业收入
的比重非常小，均在 5%以下。在行业内下游企业现金流尚可且公司产能规模未
显著放大的情况下，公司多年来一直保持这种销售方式。
聚酯薄膜行业 2010 年达到行业景气高点，聚酯薄膜毛利率接近 40%，许多
上游行业及部分有关联度的聚酯企业纷纷进入该行业。因此 2014 年以后，伴随
新建聚酯薄膜生产线的投产，国内聚酯薄膜供应量大幅增加，产能的扩大加剧了
市场竞争的激烈程度，聚酯薄膜的毛利率迅速下滑，近几年全行业产品市场价格
始终在低位徘徊。在这种行业和宏观背景下，由于公司客户以民营企业为主，款
到发货为主的销售政策进一步加大了下游客户的资金压力，进而影响到下游客户
连续生产，虽然公司产品质量稳定，具有较高的品牌知名度，但是在全行业均普
遍实施账期销售的情况下，公司还是出现了一定的客户流失情况。
因此，给予客户一定的信用账期，是与下游客户共同发展，面对行业竞争和
资金压力的现实选择。
2、公司销售政策调整的自身原因
在整个行业竞争加剧、竞争对手增多的同时，公司自身产能也持续扩大。公
司上市后项目陆续投产，公司的功能薄膜产能从 10 万吨增加到 30 万吨，已经达
到全国最大，新型差异化产品比重逐步增加，采用行业内账期销售的主流销售方
式成为公司规模发展壮大后的现实选择。
3、公司销售方式调整的总体思路及做法
随着公司新产品的陆续投产，公司销售重点转向太阳能电池背材膜、光学膜
等新型产品市场的开拓，而聚酯薄膜特色产品市场仍需保持，为了适应公司发展
的需要，结合 2015 年扩大客户授信范围和额度，公司在特色产品市场本着持续
发挥公司多年发展过程中可以快速向客户供货的优势，并结合国内不同功能膜集
中在不同区域的消费习惯，慎重选择了广东、山东、江苏和浙江作为主要供货基
地，并在此四个区域选择合格的大客户作为合作伙伴，对其加大服务和集中授信，
并由其维持和开拓该区域的聚酯薄膜产品客户。公司这种对区域大客户集中授信
48
的做法，可以更大范围缓解公司下游客户资金紧张的压力，也可以避免公司直接
面对众多中小客户给予信用期限和信用额度，降低公司经营风险，提高管理效率。
同行业应收账款净额占营业收入比例如下：
2014 年 2015 年
项目 应收账款净额 营业收入 应收账款净额占营 应收账款净额 营业收入 应收账款净额占营
（万元） （万元） 业收入比例（%） （万元） （万元） 业收入比例（%）
大东南 7,796.33 91,786.74 8.49% 13,146.43 89,814.70 14.64%
东材科技 29,065.30 143,701.19 20.23% 28,265.32 140,666.98 20.09%
南洋科技 22,203.46 69,962.26 31.74% 29,579.16 92,336.62 32.03%
裕兴股份 7,529.95 58,277.30 12.92% 10,636.33 52,113.35 20.41%
康得新 177,034.17 520,809.18 33.99% 279,384.87 745,937.66 37.45%
同行业（平均） 48,725.84 176,907.33 27.54% 72,202.42 224,173.86 32.21%
双星新材 8,600.55 226,547.73 3.80% 57,359.97 238,053.74 24.10%
从同行业对比数据来看，2014 年公司应收账款占营业收入比例为 3.80%，大
幅低于行业内 27.54%的平均值，2015 年公司应收账款占营业收入比例为 24.10%，
行业内应收账款平均占比为 32.21%，在适当增加账期销售方式的情况下，公司
的应收账款水平仍低于同行业平均水平。
二、坏账计提政策是否相应变化
公司自上市以来计提坏账准备的政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
对于单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特征划分为
若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征
性质组合
的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据以前
年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
账龄组合
际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比
例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
49
按组合计提坏账准备的计提方法：
性质组合 个别认定法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原
有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
4、公司最近三年坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 坏账 占比 坏账准 占比 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
（%） 准备 （%） 备 （%） 备
1 年以内 60,091.32 99.19 3,004.57 8,885.47 96.94 444.27 7,441.96 96.41 372.10
1至2年 248.45 0.41 49.69 153.06 1.67 30.61 223.25 2.89 44.65
2至3年 148.90 0.25 74.45 73.80 0.81 36.90 3.33 0.04 1.66
3 年以上 94.81 0.16 94.81 53.21 0.58 53.21 50.34 0.65 50.34
合计 60,583.49 100.00 3,223.52 9,165.54 100.00 564.99 7,718.88 100.00 468.75
发行人坏账准备计提政策已经充分预计了应收账款的坏账风险，公司自上
市以来，坏账计提政策未发生变化。
三、申请人拟采用哪些措施促使应收账款及时收回
发行人采取能够有效的识别和防范应收账款可能存在的坏账风险，并促使应
收账款及时回收的具体措施情况如下：
公司建立了应收账款的跟踪催收管理机制，减少坏账风险：财务部每月最后
一天提供所有授信客户下月应收账款回款目标报表，报送销售经理、销售副总、
50
总经理；财务部门每周编制应收账款跟踪表，报送销售副总、总经理，并将各个
客户的应收账款跟踪表分发给各销售经理和销售业务员，由销售业务员或销售经
理跟催。财务部每月 10 日前将《超期 15 天及以上的应收款明细表》提交总经理、
销售副总、各销售经理；各销售经理必须亲自召开专题会议，严格落实对超期
15 天以上的应收款的催讨工作，并于每月 15 日前提交应收账款超期原因、收款
对策及回收期限至财务部；由财务部汇编后提交总经理。
同时，发行人逐步加强销售人员的回款考核：发行人将销售回款指标纳入销
售人员的业绩考核体系，销售人员的奖金以销售回款为基础核算，且实际发生坏
账，需要扣减业务人员的奖金，发行人从内部考核体系上加大了应收账款的回收
力度，建立相应的内控制度。
因此，发行人已经在授予账期的客户选择、后续应收账款跟踪管理、坏账风
险防范等方面建立了较为完善的内控制度，能够有效的识别和防范应收账款可能
存在的坏账风险，并能有效及时的促使应收账款的回收。
二、一般问题
一般问题 1：请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月
的情形予以规范。
回复：
公司于 2016 年 8 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的决议有
效期限进行了调整，调整后的决议有效期限如下：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内
有效。
综上，发行人已采取措施对本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的
情形予以规范。
一般问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信
51
息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可
操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人履行的审议程序及信息披露义务
根据国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的
相关规定，对本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
发行人对本次非公开发行股票完成后即期回报摊薄的影响、填补即期回报措
施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会
第二十二次会议、第三届董事会第二会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临
时股东大会、2016 年第一次临时股东大会表决通过，发行人已于 2016 年 7 月 19
日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的提示性
公告（修订稿）》的公告。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露
义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完
成当年业务能够获得相应幅度（10%）的增长，每股收益将不会被摊薄，如果发
行完成当年业务未获得相应幅度的增长，短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报措施内容
52
1、公司现有业务板块运营状况及发展趋势
我国的聚酯薄膜工业起步于 20 世纪 80 年代，随着聚酯薄膜应用的日益广泛，
特别是复合包装应用的兴起，其市场需求快速增长，产业规模迅速扩大。目前我
国在世界聚酯薄膜工业中处于龙头地位，产能位于世界第一位，中国目前已经成
为全球聚酯薄膜产品的重要生产基地。
在包装应用领域，随着工业技术的发展和消费者需求水平的提高，不同类型
的食品饮料对塑料包装薄膜的性能提出了越来越高的要求，如高阻隔、防腐抗菌、
保鲜、耐热等。同时，随着家庭日用品包装、药品包装等与人民生活密切相关的
领域大量采用塑料包装薄膜，其安全、无毒成为用户最首要的要求，各个行业的
用户均对塑料包装薄膜的材料选取、复合和印刷工艺中的溶剂残留控制提出了严
格的标准，塑料包装薄膜正向节省资源、节约能源、环保可回收、易被环境降解
等方向发展，因此聚酯薄膜用包装材料正逐步替代非环保的 PVC 等包装材料。
但对于包装类聚酯薄膜产品而言，随着 2009 年以来一轮的投资扩张导致新
增产能的逐步释放，该类聚酯薄膜市场已呈现供大于求的迹象。2012 年行业景
气周期下行后，产能仍在持续释放，导致行业盈利大幅下降。
对于光学膜等特种功能性聚酯薄膜产品而言，由于下游应用领域的精密性，
导致相应厂商对产品的厚度、拉伸强度、绝缘性、耐热性、透光性以及耐磨性等
性能均有较高的要求，因此该类聚酯薄膜生产同时兼备技术密集型、资金密集型、
人才密集型的特性，存在着较高的进入壁垒，长期以来被国外企业所垄断，美国
3M 以及日本、韩国和台湾企业占据了绝大部分的市场份额，目前国内所使用的
光学膜产品超过 90%需要进口，呈现供不应求的状态。
因此，国内聚酯薄膜行业目前存在结构性矛盾，即包装领域产能过剩，光学
膜等应用领域产品供应严重不足。
聚酯薄膜行业是未来国家重点发展的新材料行业，也是国际上主流的塑料薄
膜产品。目前国内生产的聚酯薄膜厚度大多为 8μ m-75μ m，约 60%应用于包装
材料，随着新投资生产线的不断建成，使该类聚酯薄膜产品呈现供给大于需求的
局面，因此未来此类应用领域发展趋势表现为竞争较为激烈，过剩产能需要通过
兼并收购等方式进行整合，促使相关聚酯薄膜产品毛利率水平恢复到正常水平。
在光学膜、太阳能应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进
53
口为主，虽然在进口替代的驱动下国内一些企业正在通过直接投资、参股、技术
合作等方式进入该领域，但是具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水
平一直处于较高水平，尚未形成竞争态势，未来参与者会逐步增加，但是由于该
领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求生产企业具备大量实际生产的数
据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。
2、公司现有业务板块面临的主要风险
（1）宏观经济与市场环境变化风险
公司的主要产品为聚酯薄膜等新型功能性薄膜，产品广泛应用于各类食品、
饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发
电等应用领域。上述领域与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对公司
主要产品的价格和需求有较大影响，聚酯薄膜行业呈现较为明显的周期性。目前，
国内外整体经济正缓慢复苏，公司所面临的市场环境逐渐好转，但如果未来国内
外经济水平趋于恶化或长期保持低位，将会对公司生产经营和盈利水平产生不利
影响。
（2）行业竞争风险
由于聚酯薄膜具有优异的物理性能、化学性能和环保性能，近年来，国内聚
酯薄膜企业的生产规模不断扩张，国内聚酯薄膜行业的市场竞争日趋激烈，市场
集中度不断提高。尽管公司凭借高质量且品种齐全的产品、强大的品牌优势位居
国内聚酯薄膜生产企业龙头的位置，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场
动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品
结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势
减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（3）主要产品价格波动的风险
目前公司销售收入主要来自聚酯薄膜产品。报告期内，由于受到国内外整体
经济环境影响，聚酯薄膜价格处于下降趋势。
公司聚酯切片项目的投产使得公司具有生产从聚酯薄膜上游聚酯切片到下
游应用产品相对完整的产业链，聚酯切片均为内部使用，可以在一定程度上减少
聚酯薄膜价格波动对公司业绩的影响。但如果聚酯薄膜价格持续低迷将直接影响
产品的毛利率，公司存在盈利能力下降的风险。
54
（4）主要原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料为石化产品 PTA 和 MEG，合计占公司聚酯薄膜产品成
本的比例超过 70%，国际原油价格的波动将通过原材料采购价格直接影响产品的
生产成本，从而对公司的盈利能力产生影响。
（5）产能扩张引致的市场拓展风险
公司近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，截至 2015 年底，产能已经
达到 30 万吨。本次募集资金项目投产后，公司将形成合计年产三亿平米的光学
膜系列产品的产能，产能居于国内领先地位。
尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动
其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。公司也凭借优良的
产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛的
客户基础和客户资源；同时，光学膜市场前景较好，毛利水平较高。但随着项目
的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者公司在产能提高的同时新市场开拓
等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在公司产能利用不足的风险。
3、通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、强化募集资金管理及
完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报
的风险。
（1）加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有
效地使用募集资金。
本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指
定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理
55
风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“2 亿平米光学膜建设项目”，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
目前，公司聚酯薄膜的研发、生产和销售为主导业务，产品类型已经基本涵
盖了市场主流产品方向。为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市
场发展趋势，公司将积极实施向高端聚酯薄膜转型发展的战略，提高公司的市场
竞争力和持续盈利能力。一是在主营业务和产品结构方面，围绕现有产品和客户，
专注于光学膜业务拓展，根据技术发展趋势和下游客户要求不断提升产品性能和
适用范围，；二是在销售渠道方面，积极拓展国内外主流光学膜需求企业的同时，
继续加强公司在大量终端客户配套供应商中的优势地位；三是在生产制造方面，
通过对生产基地不断进行智能化改造升级和新建生产基地，不断提升公司生产基
地的规模化和自动化生产水平，促进产业升级，完善公司的产能布局；四是继续
提升公司在研发领域的水平，紧跟科技发展趋势研发适应新应用领域的产品，同
时在特色产品领域积极推进产品升级，进一步帮助下游客户在保证产品品质的前
提下降低使用成本。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
56
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险
（5）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制
定<江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>
的议案》，并将经 2015 年 12 月 8 日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确
了公司 2015 年度至 2017 年度分红回报的具体规划。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别
是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，
充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关文件的要求。
2013-2015 年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分
红分别为 1040 万元、 1655.37 万元和 1434.66 万元，占当年合并报表中归属于
上市公司股东净利润的比例分别为 11.55%、16.49%和 11.91%。公司未来将进一
步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
57
情况相挂钩。
5.如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺公告之日起 6 个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人吴培服先生的承诺
“本人严格遵守双星新材的各项制度，不侵占双星新材利益”。
（五）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展趋势、面临的主要风险进行认真的分
析和评估，并提出通过加强募集资金管理，实施战略升级、提高公司市场竞争力
和持续盈利能力，进一步完善并严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制等
多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司控股股东、实际
控制人吴培服先生、公司董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出具体可行的承诺。
三、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行了相应的审议程
序和信息披露义务；
（2）发行人拟采取的填补即期回报措施及相关人员做出的承诺，有助于减
少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，填补回报措施与相关承诺内
容应明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
58
一般问题 3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措
施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；
发行人已于 2016 年 7 月 19 日公告披露《关于最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告》，发行人在该公告中
对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应
整改措施进行了说明。
具体情况如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2013 年 2 月 28 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关
于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】
第 13 号）
（1）关注函的主要内容
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报
及其修正》的规定，年度报告预约披露时间在 3-4 月份的上市公司，应在 2 月底
之前披露年度业绩快报。
公司在 2013 年 2 月 27 日及之前未提交 2012 年度业绩快报信息披露申请，
直至 2 月 28 日上午才提交，年度业绩快报在 2 月 28 日午间通过指定网站披露，
导致投资者在 2 月 28 日开市时无法获知公司年度业绩信息。深圳证券交易所中
小板公司管理部对公司信息披露工作的效率以及是否严格执行相关信息披露事
务管理制度表示关注。
59
（2）公司相应整改措施
公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及
其修正》的要求，对相关问题进行了自查，向深交所进行了说明并汇报。
①根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其
修正》规定：年度报告预约披露时间在 3-4 月份的公司，应在 2 月底之前披露年
度业绩快报。公司于 2013 年 2 月 28 日上午提交了 2012 年度业绩快报信息披露
申请，并于 2 月 28 日午间披露，使得投资者未能在 2 月 28 日开市时获得公司年
度业绩信息；
②公司业绩快报披露之前，公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息的行
为，公司未在公共传媒发现存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；
③公司业绩快报于 2013 年 2 月 28 日中午披露，披露当日，公司股票开盘价
格为 10.15 元/股，收盘价格为 10.44 元/股，当日涨幅为 3.57%；同日深证成指
涨幅为 3.30%，上证指数涨幅为 2.26%，公司股票涨幅与当日大盘指数涨幅相近。
公司信息披露过程中存在的问题和不足及下一步拟采取的措施
由于对相关法规及规定的理解不到位，公司于 2013 年 2 月 28 日午间披露了
2012 年度业绩快报，说明公司对相关法规及规定学习的不够，在信息披露的及
时性方面还存在一定的不足，公司将采取以下措施进行改进：
①进一步加强对相关法律法规的学习，并组织有关人员进行培训，实现公司
治理与运作的合规、高效。
②切实加强对信息披露工作的组织和管理，尽早披露相关公告，使投资者及
早了解公司的信息。
③实行有效的问责制。在信息披露工作上出现差错，将追究主管领导和直接
经办人的责任，以确保信息披露工作及时、准确、规范。
今后公司将高度重视信息披露工作，切实保护全体投资者的合法权益。
2、2014 年 10 月 15 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关于对双星新材股东吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒
60
投资有限公司的监管函》中小板监管函【2014】第 125 号
（1）监管函的主要内容
2014 年 9 月，吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资
有限公司作为公司持股 5%以上的股东，且是一致行动人，于 2014 年 9 月 9 日至
2014 年 9 月 16 日通过大宗交易方式累计减持公司股份 3150 万股，占总股本的
5.708%。在累计减持公司股份比例达到 5%时，吴培服、宿迁市迪智成投资咨询
有限公司和宿迁市启恒投资有限公司未按照《证券法》、 上市公司收购管理办法》
的规定及时向深圳证券交易所提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，
在履行报告和信息披露义务前也未停止买卖公司股票。
（2）公司相应整改措施
整改措施：
①实际控制人及其一致行动人履行了信息披露义务，公司已要求相关股东加
强法律法规学习，提高认识，买卖公司股票时及时通知公司证券部，严格按照相
关法律法规的规定买卖股票并进行信息披露；
②通报了公司持股 5%以上的股东，引起相关人员的足够重视；
③进一步加强与股东之间的及时沟通；
④加强股东相关人员的学习，进一步提高规范运作意识。
3、2014 年 12 月 26 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的监管函》中小板监管函【2014】
第 155 号
（1）监管函的主要内容
2014 年 7 月和 9 月，公司分别将 9705 万美元和 2 亿元的募集资金转出募集
资金专户后存为 3 个月期的定期存款。2014 年 11 月，前述美元定期存款到期后，
公司将该笔募集资金及利息合计 9803 万美元存为半年期的定期存款。2014 年 11
月 12 日和 2014 年 11 月 19 日，公司履行相应审批程序后对外披露上述事项。公
司将募集资金进行定期存款管理，应按照使用闲置募集资金进行现金管理的相关
61
要求，履行审批程序并及时进行信息披露。
（2）公司相应整改措施
整改措施：组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》
和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严
格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真
实、准确、完整。公司吸取此次教训，后续募集资金使用变更等事项均已按照相
关规定履行审批程序并进行及时公告。
除上述情况外，公司五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况。
二、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表
核查意见。
针对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，保荐机
构详细询问和了解了相关情况，查阅了深圳证券交易所对发行人出具的相关监管
函件。针对上述监管事项的发行人整改措施，保荐机构查阅了发行人最近五年在
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的历次信息披露文件；查阅了发
行人《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等内部规章制度；查阅了发行
人三会文件；重点核查了发行人年报信息披露、业绩快报的披露情况，募集资金
定期存款的管理情况以及相应信息公告情况；核查了发行人主要股东持股变动情
况以及信息披露情况，对发行人相关的整改措施及整改效果等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；对于发行人最近五年被深圳证券交易所采取监管措施的相关问题，发
行人已按照监管要求及相关法规规定履行了必要程序，进行了认真整改和落实，
进一步完善了公司治理制度，加强了信息披露的内部组织和管理，增强了内控制
度的建设，提高了上市公司规范运作水平。
62
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于落实江苏双星彩塑新材料股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
年 月 日
63
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于落实江苏双星彩塑新材料股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日
64
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