招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年八月
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招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳赛格股份
有限公司（以下简称“深赛格”或“上市公司”）的委托，担任深赛格本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向深赛格全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对深赛格的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不
承担任何责任，投资者应认真阅读深赛格董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查
意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为深赛格拟发行股份及支付现金购买深圳市赛格集团有限公司（以
下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创
业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）
55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股
权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权。
深赛格的业务范围包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额贷款
业务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。其中电子市场经
营及物业出租业务占比较大，约占营业收入的50%左右。
赛格创业汇的主营业务包括商务中心、商务公寓、创客中心三项业务。赛格
商务中心主要经营商务中心场地的租赁管理业务以及客服管理工作；赛格商务公
寓主要经营商务公寓租赁管理业务以及对租户的服务管理工作，同时为创客群体
提供配套的住宿服务；赛格创客中心主要为创客群体提供创业指导、小批量生产
加工、国际产品展销平台和创投基金等创业配套服务。
赛格康乐为赛格集团旗下的物业租赁公司。赛格康乐拥有位于深圳华强北的
康乐工业大厦1-7层以及9层相关房产，其中康乐工业大厦1-4层经营通信市场业
务，客户在租赁房产后用于经营手机及相关配件、通信产品的批发和零售，康乐
工业大厦5-7层为写字楼以及仓库，用于对外出租。
赛格物业发展为赛格集团旗下全资控股的物业管理公司。赛格物业发展主要
从事物业管理及配套设施的日常管理和综合服务、电梯维修、餐饮服务等；所管
物业范围涵盖超高层商业写字楼、大型商业住宅区、工业厂房等。
赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司，主要从事商业运营
及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业地产开发业务。目前，赛格地产在
华强北区域拥有部分物业资产，主要用于对外出租。同时，赛格地产开发了惠州
赛格假日广场、赛格ECO中心一期等集高档住宅或公寓、高端写字楼、大型购物
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中心、电子信息产业园区、娱乐于一体的综合性商业地产项目。
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司深赛格属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”（L72），
标的公司赛格创业汇、赛格物业发展属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务
业”（L72），赛格康乐属于“租赁和商务服务业”中的“租赁业”（L71），赛
格地产属于“房地产业”（K70）和“租赁和商务服务业”中的“租赁业”（L71），
均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易完成前，上市公司深赛格的主营业务为电子专业市场经营及物业出
租业务及相关配套业务。上市公司直接经营的深圳赛格电子市场创办于1988年，
是中国电子专业市场经营模式的创办者。公司以直营、联营及委托经营的方式在
全国开办了近三十家电子专业市场，已初步形成全国连锁专业电子市场体系，成
为亚洲乃至世界规模最大的专业电子配套市场。“赛格电子市场”已成为在国内
外具有影响力的知名品牌。
上市公司立足于深圳市华强北核心商圈，依托华强北产业集群优势，充分发
挥资源配置功能，以自身强大的品牌影响力及已成规模的电子专业市场为基础，
不断拓展电子专业市场服务领域。上市公司旗下的深圳市赛格实业投资有限公司
主营IT产品贸易，深圳市赛格电子商务有限公司从事电子商务运营，深圳市赛格
小额贷款有限公司主营配套商户的小额贷款业务，深圳赛格投资管理有限公司主
要开展项目投资、产业投资、创业投资等基金管理业务，苏州赛格智能科技有限
公司主要从事智能家居业务，重点打造智能家居一站式采购以及售后平台，基于
此形成了围绕电子专业市场配套物业租赁、IT产品贸易、智能家居及智能硬件、
电子商务、小额贷款和创业投资等为一体的综合产业运营平台。
标的公司赛格创业汇下属的由赛格集团无偿划转的物业资产，主要从事电子
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专业市场经营，与上市公司的主营业务相同；赛格康乐、赛格物业发展主要经营
物业租赁和物业管理业务，与上市公司的业务有所重叠；赛格地产主要从事电子
商业市场运营和管理、部分商业地产的开发，与上市公司所处产业存在关联性。
本次交易完成后，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展和赛格地产将成为
上市公司的子公司，资产状况良好、盈利能力强的电子专业市场等核心经营性资
产将注入上市公司，有利于扩大其主营业务规模和盈利能力；商业地产及物业资
产的注入将带来业务的协同效应，进而将增强上市公司的持续经营能力，促进上
市公司实现综合文化、科技、智能、体育、娱乐等多业态发展。
综上，对于上市公司而言，本次交易将进一步增大上市公司在华强北乃至深
圳地区的市场规模，并能有效提升上市公司的行业地位与市场影响力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断
标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到100%以上”。
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为
30.24%，为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控
制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按200,000万元、发行价格
按9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为上市公司控股
股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东及实
际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际
控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟向赛格集团发行股份及支付现金购买其持有的赛格创
业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股
权。上市公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年3月31日为基准日对
标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为
515,714.72万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确
定为515,714.72万元，最终以经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的
资产评估值为准。上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份支付对价的
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86.90%，即448,152.10万元，以现金方式支付对价的13.10%，即67,562.62万元。
同时，上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司本次
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