北京市中伦律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
涉及的房地产业务
之
专项核查法律意见书
2016 年 8 月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
深赛格、上市公司 指 深圳赛格股份有限公司
深赛格向深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付
现金购买深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深
本次重组 指 圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投
资股份有限公司 79.02%股权并募集配套资金
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发
标的公司 指 展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市
赛格地产投资股份有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
惠州群星 指 惠州市群星房地产开发有限公司
西安赛格康鸿置业有限公司（曾用名：西安康鸿置业
西安赛格 指
有限公司）
标的公司及下属子公司 指 标的公司及其合并报表范围内的子公司
本所对本次重组拟置入的存在房地产开发业务的标
的公司及下属子公司在报告期内涉及的房地产开发
项目（包括完工、在建、拟建项目）以及本次重组募
本次专项核查 指
集配套资金拟投资的在建房地产开发项目是否存在
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行的专项核查
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次重组出具法律意见的经办律师
《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》（主席
《土地管理法》 指
令第 28 号）
《中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年修正）》
《城市房地产管理法》 指
（主席令[2007]第 72 号）
1
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]
国发[2008]3 号文 指
第 3 号）
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
国发[2010]10 号文 指
知》（国发）[2010]10 号）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
国办发[2013]17 号文 指
的通知》（国办发[2013]17 号）
《闲置土地处置办法》（中华人民共和国土资源部令
《闲置土地办法》 指
第 53 号）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
国办发[2011]1 号文 指
作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监
建房[2010]53 号文 指 管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房
[2010]53 号）
中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公
《监管政策》 指
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政管理区、澳门特别行政管理区及台湾）
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
2
北京市中伦律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
涉及的房地产业务之专项核查
法律意见书
致：深圳赛格股份有限公司
根据深圳赛格股份有限公司与本所签署的《专项法律服务协议》，本所作为
深赛格本次重组的专项法律顾问，就本次重组相关事宜，提供专项法律服务。
本所律师依据《土地管理法》、《城市房地产管理法》、国发[2008]3 号文、国
发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文、《闲置土地办法》、国办发[2011]1 号文
以及建房[2010]53 号文、中国证监会发布的《监管政策》等相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，对报告期内，本次重组拟置入的涉及房地产开发业务的
标的公司及下属子公司的房地产地开发项目以及本次重组募集资金拟投资的在
建房地产开发项目在开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价
的违法违规行为进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对标的公司及其下属子公司提供的、
本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就与本次专项核
查相关的问题向标的公司及下属子公司有关人员作了询问或与之进行了必要的
讨论。
3
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至
本法律意见书出具之日正式颁布施行的中国法律、法规、规章和规范性文件，并
且是基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章和规范性文件的理解发表
法律意见；
2、标的公司已向本所承诺和声明：其已提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销；所有口头陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、标的公司及下属子公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
4、本所律师同意将本法律意见书作为深赛格实施本次重组所必备的法定文
件随其他材料一同上报有关主管部门审查，并依法对本法律意见书的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任；
5、本所律师同意深赛格在其关于本次重组的申请文件中自行引用本法律意
见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
7、本法律意见书仅深赛格本次重组之目的使用，非经本所同意，任何人不
得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任
何其他用途。
基于上述，本所出具的核查意见如下：
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一、 专项核查的范围
根据标的公司及下属子公司提供的房地产开发项目资料及标的公司及下属
子公司的确认并经本所律师核查，报告期内，本次重组拟置入的标的公司及下属
子公司存在房地产开发项目的公司有西安赛格、赛格新城市建设以及惠州群星
（以下统称“核查对象”），本次重组募集配套资金拟投资的西安赛格西安赛格
广场项目以及赛格新城市建设深圳赛格国际电子产业中心项目涉及房地产开发
业务。除以上情形外，本次重组拟置入的其他主体不涉及房地产开发业务。
经核查，核查对象在报告期内的在建、拟建及已完工的房地产开发项目（包
括本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目）共计 6 个，其中在建房地产
开发项目 2 个，已完工的房地产开发项目 4 个（以下统称“经核查房地产项目”）。
具体情况如下：
序号 项目名称 开发单位 项目地块位置 开发状况
西 安高新区 高新六 路 在建
1 西安赛格广场 西安赛格
40 号
深圳赛格国际电子产业 龙 岗区布吉 街道布 龙 在建
2 赛格新城市建设
中心 路 18 号
赛格新城市广场一期（布 已完工
龙 岗区布吉 街道三 联
3 吉三联铭豪家居建材物 赛格新城市建设
社区
流区）
惠州市东平半岛 11 号 已完工
4 惠州赛格假日广场 惠州群星
小区、东平半岛旱桥头
惠州东方威尼斯花园一 惠州群星 惠 州市东平 半岛南 片 已完工
5
期 11 号小区
惠州东方威尼斯花园二 惠州群星 惠州市东平半岛 15、 已完工
6
期 16、17 号小区
二、 专项核查情况及核查意见
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根据标的公司及下属子公司提供的房地产开发项目资料以及标的公司及其
下属子公司的确认，本所律师按照国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办
发[2013]17 号文等相关规定及《监管政策》的要求，通过以下方式对上述经核查
房地产项目进行了查验，具体核查情况如下：
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1） 《闲置土地办法》
《闲置土地办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”
《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
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按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动
工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发
日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2）《城市房地产管理法》
《城市房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（3）国办[2008]3 号文
国办[2008]3 号文第（六）条规定，“土地闲置满两年、依法应当无偿收回
的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、
等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置
满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费”。
（4）国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理
力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房
地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、
再融资和重大资产重组。”
（5）《监管政策》
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《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、 核查情况
（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确认，
报告期内，核查对象在经核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同
约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，且中止开发建设满一年的情形；此外，报告期内，核查对象均未收到
有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或
《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或
因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2） 本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项
目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象
于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的
情形。
（3） 根据深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 4 月 20 日出具的《证明》
（深规土函[2016]1214 号），经核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，
未发现赛格新城市建设因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或
行政处罚的记录。
（4）根据惠州市国土资源局于 2016 年 3 月 25 日出具的《证明》，惠州群星
自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 24 日，在用地方面不存在因违反国家、地方
有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。
（5）西安市国土资源局高新分局于 2016 年 7 月 11 日出具《证明》，确认西
安赛格自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，没有受到行政处罚。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过
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程中不存在构成《闲置土地办法》第二条、国发[2008]3 号文第（六）条、国发
[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下闲置土地的情形。
（二） 关于是否存在炒地行为的核查
1、 关于炒地行为认定的主要规定
（1）国发[2010]10 号文第（八）条规定，“严格依法查处土地闲置及炒地
行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作
出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《城市房地产管理法》第三
十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条
件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用
权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开
发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他
建设用地条件”；（2）国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让
土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），
不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”；本所律师认为，炒地行
为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前
述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定非法对外转
让土地使用权的行为。
2、 核查情况
（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确认，
报告期内，核查对象不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，
未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通
知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2） 本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项
目所在区域的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前
述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行
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政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 4 月 20 日出具的《证明》
（深规土函[2016]1214 号），经深圳市规划和国土资源委员会核查，自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，未发现赛格新城市建设因违反土地管理方面的法律、
法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（4）根据惠州市国土资源局于 2016 年 3 月 25 日出具的《证明》，自 2012
年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 24 日，惠州群星在用地方面不存在因违反国家、地方
有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。
（5）西安市国土资源局高新分局于 2016 年 7 月 11 日出具《证明》，确认西
安赛格自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，没有受到行政处罚。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过
程中不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下
炒地行为的情形。
（三） 关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、 关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
建房[2010]53 号文第（一）条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售”，建房[2010]53 号文第（二）条规定“对已经取
得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、 核查情况
（1） 根据核查对象的书面确认，报告期内，核查对象就取得预售/销售许
可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品住房项目（以下简称“经核查商
品住房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外
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销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人
为制造房源紧张的行为。根据核查对象的书面确认并经本所律师合理核查，报告
期内，经核查商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地
产信息网进行公示。
（2） 本所律师查询了经核查商品住房项目所在地的房产管理部门网站的公
开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为
被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据惠州市房产管理局于 2016 年 3 月 28 日出具的《证明》，自 2012
年 1 月 1 日至证明出具日，惠州群星无涉及捂盘惜售等有关房产管理违法违规情
况记录。
（4）依据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 3 月 25 日出具的《复
函》（深市监信证[2016]661 号），赛格新城市建设自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年
2 月 29 日没有违反市场和质量（包括但不限于价格检查等）监督管理有关法律
法规的记录。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，核查对象于报告期内在经核查商品住房项目开发
过程中不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房[2010]53 号文第（二）条
及国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四） 关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或
正在被（立案）调查情形的核查
本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在
区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查了核查对象提供
的资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的
相关证明，基于前述并根据核查对象的书面确认，本所律师认为，核查对象于报
告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄
抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
11
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过
程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因
前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
12
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务之专项核查
法律意见书》签署页）
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张学兵
经办律师：
江学勇
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