中国国际金融股份有限公司
关于《国药集团药业股份有限公司关于上海证券交易所<关
于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金
暨关联交易预案的审核问询函>的回复公告》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所下发的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资
金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函【2016】0893号）（以下简称“问
询函”）相关要求，国药集团药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”、中国国际金融股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中金公司”）及
其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，
本核查意见中的简称均与《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中相同）：
三、关于标的资产的业务情况
6、预案显示，国控北京存在1处房产租赁将于2016年底前到期，北京华鸿
存在4处房产租赁将于2016年底或2017年初前到期。国控北京1项进出口业务资
质将于2016年底前到期。请公司补充披露：（1）国控北京和北京华鸿租赁房产
的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无
法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，
拟采取的解决措施；（2）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未
办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
（一）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等
具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北
京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
1、国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体
1
信息
（1）国控北京租赁房产的具体情况如下：
序 房产证 座落位 面积 价格（人
权利人 出租方 承租方 租赁期限 用途
号 号 置 （m2） 民币元）
北京国 北京国 X 京房 东城区
药天元 药天元 权证崇 永定门 2016.1.1
国控北
1 物业管 物业管 字第 外三元 至 4,497 商业 4,100,000
京
理有限 理有限 037184 西巷甲 2016.12.31
公司 公司 号 12 号
北京国药天元物业管理有限公司（以下简称“天元物业”）的股东为国药控
股，国控北京控股股东亦为国药控股，天元物业和国控北京为同受国药控股控制
的关联方，该处房产租赁为关联交易。
（2）北京华鸿租赁房产的具体情况如下：
价格
序 承租 面积
权利人 出租方 房产证号 坐落位置 租赁期限 用途 （人民
号 方 （m2）
币元）
京房权证
崇文区光明 2015.7.1
北京 字第
1 徐先范 徐先范 路 11 号天玉 至 712.7 商业
华鸿 0606162
大厦 205 乙 2018.6.30 6,879,87
号
1
X 京房权 崇文区光明 2015.7.1
北京 1,043.
2 朴圣贤 朴圣贤 证崇字第 路 11 号天玉 至 商业
华鸿 96
017044 号 大厦 205 室 2018.6.30
京房权证 北京东城区
2016.4.1
北京 字第 光明路十一 1,542,28
3 刘秀云 刘秀云 至 768.26 办公
华鸿 08004679 号天玉大厦 2
2017.3.31
号 508 室
北京中
北京万
天亿房 北京东城区
润投资 2016.5.1
地产开 北京 光明路十一
4 控股集 [注 2] 至 40 办公 58,400
发有限 华鸿 号天玉大厦
团有限 2017.4.30
公司[注 518 室
公司
1]
北京龙 北京龙 北京东城区
2014.3.1
湖酒店 湖酒店 北京 光明路十一 1,103,37
5 —— 至 265 办公
管理有 管理有 华鸿 号天玉大厦 5
2017.2.28
限公司 限公司 603 室
庆忠 仓储
庆忠年、 2013.9.25
年、杨 北京 朝阳区黑庄 12,788 物流 7,685,15
6 杨诗芳、 —— 至
诗芳、 华鸿 户双树南村 .46 及办 1
王鑫 2016.9.24
王鑫 公
[注 1]：北京中天亿房地产开发有限公司于 2014 年 11 月 4 日变更为“中天宏益（北京）
物业服务有限公司”。
[注 2]：权利人拥有位于北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 1-9 层房产，房产证号为京
2
房权证崇股字第 00261 号，该房产证包含天玉大厦 518 室产权。
北京华鸿租赁房产的出租方及权利人与北京华鸿均不存在关联关系，北京华
鸿的房产租赁均不是关联交易。
2、房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华
鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
国控北京及北京华鸿均与出租方签署书面租赁合同，所租赁的房产均具有产
权证书或出租方权利声明，截至本回复出具之日所有租赁合同均处于有效期内，
部分租赁合同将于 2016 年底或 2017 年初到期。根据国控北京签署的相关房产租
赁合同，房产租赁合同期满后，国控北京在同等条件下具有续签的优先权；根据
北京华鸿签署的相关房产租赁合同，北京华鸿对位于朝阳区黑庄户双树南村处租
赁房产具有同等租金条件下的优先承租权，对其他租赁房产如有继续承租的意向，
可提前 30 天向承租方提出续租的要求，并重新签署租赁合同。上述房产租赁存
在到期无法续租的风险。
由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并
无过多特殊性要求，当地市场此类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到
期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控
北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京
和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
（二）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响
国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于
2013 年 12 月 6 日颁发的编号为 1101910252 的《进出口货物收发货人报关注册
登记证书》，证书有效期至 2016 年 12 月 6 日。根据《中华人民共和国海关报关
单位注册登记管理规定》及北京海关《进出口货物收发货人注册须知》要求，报
关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日，持
《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印件、对外贸易经营者备案登记表、
《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交的个人身份证明复印件、企业公章、
报关专用章的印模原件等文件材料至海关办理换证手续，海关受理后 5 个工作日
核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且国控北京已确
认备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交。因此，国控北京持有
3
的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障
碍。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以下简称“《管理规
定》”）第二十三条规定：“进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理
报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华
人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。”
根据《管理规定》第四十条规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法
定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更
手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下罚款。因此，逾期未办
理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司存在受到行政处罚的风险。
为保障公司报关业务的正常进行，国控北京应于《进出口货物收发货人报关注册
登记证书》有效期届满前三十日即办理换证事宜。
综上所述，国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关
联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租
赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求，当地市场此
类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他
替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因
此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大
影响。国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。
（三）律师核查意见
综上所述，国浩律师认为：
1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。
上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主
要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/
及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，
以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会
对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
2、国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
4
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。
上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主
要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/
及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，
以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会
对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
2、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》等相关法律法
规的规定，国控北京持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证
事宜不存在实质性法律障碍。
四、关于标的资产的资金管理情况
9、根据预案披露，标的公司存在向国药控股的应收现金池款项余额，国药
控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前终
止针对标的公司的资金池安排。请公司补充披露：（1）资金池的具体安排；（2）
报告期内标的公司是否从资金池中提款，如有，请披露金额和利率；（3）停止
资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司拟采取的替代措施
（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）资金池的具体安排
资金有效配置对于医药商业企业非常重要。报告期内，为降低资金成本，
提高资金使用效益，标的公司控股股东国药控股进行了统一的资金调配，对
体系内除上市公司（国药股份及国药一致）外的其他下属子公司开展资金池
业务，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到国药控股在指定金融机
构设立的资金池进行管理。在开展资金池业务的同时，为支持下属子公司发
展，国药控股也根据下属子公司的资金需求向其提供内部借款。
截至 2016 年 4 月 30 日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金池款
项余额约为 69.9 万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部应收
5
现金池款项。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议
本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，
并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及
其子公司资金的行为。
（二）标的公司从资金池中提款情况
报告期内，标的公司管理层账目记录的在上述资金池的存款余额及向国
药控股借入的款项金额如下：
单位：百万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 资金池存 资金池存 资金池存
国控借款 国控借款 国控借款
款 款 款
国控北京 0.7 120 63 120 162 180
北京华鸿 - 130 214 130 277 130
天星普信 - - 211 - 115 50
北京康辰 - 162 243 162 243 127
注：上述财务数据均未经审计。
报告期内，国药控股根据标的公司在资金池内存款余额和其向国药控股
借款余额的差额计算利息：
1、如标的公司向国药控股的借款余额大于其资金池内存款余额，则借
款余额扣除资金池内存款余额的净额乘以内部借款利率确认利息支出。内部
借款利率参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率经双方协定后确定，目
前报告期年化平均利率不超过 4.35%；
2、如标的公司向国药控股的借款余额小于其资金池内存款余额，则资
金池内存款余额扣除借款余额的净额乘以资金池划款利率确认利息收入。资
金池划款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定
后确定，目前报告期年化平均利率不超过 2.00%。
（三）停止资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司
拟采取的替代措施（若有）
报告期内，各标的公司均和银行等金融机构保持了良好的合作关系，停
止资金池业务后，标的公司会将货币资金存入商业银行，并将继续依赖商业
银行短期借款等进行融资以满足资金使用需求，各标的公司财务费用短期内
6
会面临的负面影响有限。为实现国药股份内部资金有效配置、提高资金运用
效率，本次重组完成后国药股份不排除有在内部建立类似资金池的可能性。
（四）会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：“资金池”安排的会计处理的描述与会
计师正在执行审计过程中的发现并无重大不一致之处。
截止本回复出具日，会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审
计工作。会计师将就标的公司财务报表执行有关审计程序，在执行相关审计
程序过程中如有其他发现，将可能影响上述事项的会计处理结果。对于上述
事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计
后的财务报表为准。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为，鉴于：
1、截至 2016 年 4 月 30 日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金
池款项余额约为 69.9 万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部
应收现金池款项；
2、国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二
次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后
不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
因此在本次重组后上述资金池业务将得到清理和规范，将不会存在国药
控股通过资金池业务占用各标的公司资金的情形。针对停止资金池业务事项，
标的公司已准备了相应的替代措施，各标的公司财务费用短期内会面临的负
面影响有限。停止资金池业务不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
五、其他
10、预案显示，上市公司拟向3名交易对方发行股份购买资产，并向9名交
易对方非公开发行股份募集配套资金。其中，平安资管以其管理的“平安资产鑫
享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”资金、上汽投资以其管
理的上汽投资-欣瑞1号契约型基金资金，国寿资管以其受托管理的中国人寿保险
（集团）公司资金认购配套募集资金，上市公司披露平安资管、上汽投资和国
7
寿资管为交易对方。请公司补充披露：（1）配套募集资金的实际认购方情况（请
穿透披露）；（2）所有交易对方的历史沿革；（3）国药基金、上海永钧、嘉
颐投资、建奇启航认缴出资和实缴情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）配套募集资金的实际认购方情况
本次配套融资的认购方包括平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国
药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航，配套融资认购方参与认购
本次配套融资的具体情况如下：
1、平安资管
平安资管拟以其管理的 “平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享
7 号资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司
资金认购本次配套融资。
（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品
平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，
由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资
产鑫享 3 号资产管理产品已于 2015 年 2 月 11 日在中国保监会完成了产品备案登
记（发文字号：平资管发[2015]43 号）。
中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
注册号 100000000037463
公司类型 股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元
成立日期 2002 年 12 月 17 日
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康
保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；
经营范围
办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国
内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法
8
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
注册号 100000000037463
律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司
其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司
注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份
有限公司无实际控制人。
（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品
平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，
由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资
产鑫享 7 号资产管理产品已于 2014 年 12 月 12 日在中国保监会完成了产品备案
登记（发文字号：平资管发[2014]253 号）。
中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 中国平安财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 914403007109307208
公司类型 股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店 6、7 层
法定代表人 孙建平
注册资本 2,100,000 万元
成立日期 2002 年 12 月 24 日
承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任
保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各
经营范围
种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代
理国内外保险机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依
9
照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安财产保险股份有限公司
注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份
有限公司无实际控制人。
2、长城国融
长城国融拟以其自有资金认购本次配套融资。长城国融的产权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
3、上汽投资
上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基金项下的资金认购本次
配套融资。上汽投资-颀瑞 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，
并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD9957）。
10
上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1 号
契约型基金认购。上汽投资-颀益 1 号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有
限公司认购的契约型基金。上汽投资-颀益 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募
投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SE0234）。
上汽投资-颀瑞 1 号的产权控制关系结构图如下：
上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
100% 100%
管理人 上汽投资-颀益 1 号
上汽投资
认购
管理人
上汽投资-颀瑞 1 号
上海汽车集团股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
注册号 310000000000840
公司类型 股份有限公司(上市)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
法定代表人 陈虹
注册资本 1,102,556.6629 万元
成立日期 1984 年 4 月 16 日
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的
经营范围
商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁
及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，
从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实
际控制人为上海市国资委。上海汽车集团股份有限公司的产权控制关系如下：
11
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
74.30%
上海汽车集团股份有限公司
4、国寿资管
国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司保险资金认购本次配
套融资。
中国人寿保险（集团）公司的基本情况如下：
公司名称 中国人寿保险（集团）公司
注册号 100000000023722
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号
法定代表人 杨明生
注册资本 460,000 万元
成立日期 1996 年 8 月 22 日
已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务
的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股
经营范围 境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院
批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国人寿保险（集团）公司的产权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
5、国药基金
12
国药基金拟以其自有资金认购本次配套融资，国药基金的产权控制关系如下：
吴爱民 张翼 龚云雷 国务院国资委
（GP） （LP） （LP）
5% 100%
90% 5%
上海圣汇投资管理合伙企业
中国医药集团总公司
（有限合伙）
65%
35%
50% 25% 25%
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 国药资本管理有限公司
（LP） （GP）
50% 50%
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
6、上海永钧
上海永钧拟以其自有资金认购本次配套融资，上海永钧的产权控制关系如下：
招商银行股份有限公司
招商证券股份有限公司
（A股：上海证券交易所，股票代码：600036）
45% 55%
招商基金管理有限公司 韩宇泽 冯涛 汤澄
100% 50% 40% 10%
招商财富资产管理有限公司 上海联创永钧股权投资管理有限公司
94%, LP 4%, LP 2%, GP
上海联钧股权投资合伙企业（有限合伙）
7、诚富投资
13
诚富投资拟以其自有资金认购本次配套融资，诚富投资的产权控制关系如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川省投资集团有限责任公司 四川省政府国有资产监督管理委员会
45.67% 54.33%
四川富润企业重组投资有限责任公司
100%
四川诚富投资管理有限公司
8、嘉颐投资
嘉颐投资拟以其自有或自筹资金认购本次配套融资，嘉颐投资的产权控制关
系如下：
廖昕晰（GP） 薛南（LP）
80%
20%
嘉颐投资
9、建奇启航
建奇启航拟以其自有资金认购本次配套融资，建奇启航的产权控制关系如下：
14
（二）交易对方的历史沿革
1、国药控股
经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》 国药总办[2002]286 号）批准，
2002 年 11 月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）
签署《合资成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团
医药控股有限公司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股
的前身，以下简称“国药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49 元，国药集
团、复星产投分别占 51%、49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中
国医药北京采购供应站等相关企业的净资产作价 524,256,400 元出资，复星产投
以货币 503,697,325.49 元出资。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财
瑞会验[2003]001 号），对上述注册资本进行审验。2003 年 1 月 8 日，上海市工
商 局 黄 浦 分 局 向 国 药 医 药 控 股 核 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
15
3101011023425）。
2004 年 2 月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国
药医药控股 9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星
医药”）、将其持有的国药医药控股 40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限
公司（以下简称“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004 年 2
月 4 日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星
医药分别持有国药医药控股 51%、40%和 9%的股权。2004 年 5 月 28 日，国药
医药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国药控
股有限公司（国药控股前身，于 2004 年 5 月 28 日更名，以下简称“国控有限”）
于 2006 年 4 月 20 日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国
控有限签署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份
有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号）及中国证监会
作出的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149 号）批准，国药集团以其
持有的国药股份 78,036,600 股股份认购国控有限新增注册资本 310,632,700 元；
复星医药以现金 56,870,011.85 元认购国控有限新增注册资本 54,817,535.30 元；
复星大药房以现金 252,755,608.20 元认购国控有限新增注册资本 243,633,490.20
元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为 1,637,037,450.99 元，国药集团、
复星大药房、复星医药分别持有国控有限 51%、40%和 9%的股权。2006 年 7 月
27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字
（2006）第 20857 号），对本次增资进行审验。2006 年 9 月 4 日，国控有限完成
上述增资的工商变更登记手续。
2008 年 4 月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别
将所持有的国控有限 40%与 7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以
下简称“上海齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让
协议》。股权转让完成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限 51%、
47.04%、1.96%的股权。2008 年 6 月 11 日，国控有限完成上述股权转让的工商
变更登记手续。
16
2008 年 5 月 9 日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国
控有限 48.96%股权和 530 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000
元，国药集团将其持有的国控有限 48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集
团与国药产投于 2008 年 5 月 9 日签署《无偿划转协议书》，并于 2008 年 5 月 12
日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交
易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集
团、复星医药分别持有国控有限 48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008
年 6 月 20 日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的
国控有限 1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产
权交易合同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜
出具了《产权交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海
齐绅、国药集团分别持有国控有限 48.96%、47.04%、4%的股权。2008 年 7 月
14 日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的
国控有限 47.04%的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900
万元。国药集团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署《关于国药产业投资有限公
司增资协议》，并于 2008 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：
08021019），上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》
（No.0005593）。本次股权变更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限
96%、4%的股权。2008 年 7 月 21 日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登
记手续。
2008 年 9 月 1 日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为
发起人共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2006A1040《审计报告》所确认的国控有限截至 2007 年 9 月 30 日的所有
者权益（即净资产）1,881,951,653.30 元为依据，按照 1:0.8699 的比例折合国药
控股的股份总额 1,637,037,451 股，每股面值为 1 元，折股后的净资产余额计入
国药控股的资本公积；该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别
持有，其中国药产投认购 1,571,555,953 股、国药集团认购 65,481,498 股，分别
17
占总股本的 96%和 4%。2008 年 9 月 5 日，国务院国资委作出《关于中国医药集
团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》（国资改革
[2008]1071 号）。2008 年 9 月 22 日，国药控股召开创立大会。同日，普华永道
出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142 号），对国控有限整体变更
为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008 年 10 月 6 日，国药有限完成整体
变更为股份有限公司的工商登记手续。
根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议、国家
发改委于 2009 年 5 月 4 日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限
公司境外上市有关问题的意见》发改办财金[2009]941 号）、国务院国资委于 2009
年 5 月 18 日作出的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》
（国资改革[2009]337 号）以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日作出的《关于核
准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813 号），
国药控股于 2009 年 9 月首次境外公开发行外资股（H 股）627,531,023 股，并经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）同意于 2009 年 9 月 23 日
在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委于 2009 年 4 月 20 日作出的《关于国
药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278
号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于 2009 年 4 月 30
日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》 社
保基金股[2009]5 号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102 万股股份划转给
社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为
2,264,568,474 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额
的 69.40%。2009 年 12 月 31 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字
（2009）第 228 号），对上述股本变动进行审验。2011 年 3 月 23 日，国药控股
完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议、国药
控股于 2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议、国务
院国资委于 2010 年 12 月 26 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行
H 股股票有关问题的批复》（国资产权[2010]1483 号）、中国证监会于 2011 年 4
月 14 日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》
18
（证监许可[2011]563 号），国药控股获准增发不超过 138,056,825 股境外上市外
资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定
投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,402,625,299 元，其中，国药产投出
资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的 65.41%。2011 年 6 月 30 日，普华
永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第 264 号），对上述股本变动进行审验。
2011 年 12 月 22 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议、国药控
股于 2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于
2012 年 12 月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有
关问题的批复》（国资产权[2012]1150 号）、中国证监会于 2013 年 2 月 4 日作出
的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[2013]121 号），国药控股获准增发不超过 165,668,190 股境外上市外资股，每股
面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公
开发行 H 股，股本总额变更为 2,568,293,489 元，其中，国药产投出资额为
1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 61.19%。2013 年 4 月 22 日，普华永道
出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第 238 号），对上述股本变动进行
审验。2013 年 11 月 1 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年股东周年大会、国药控股
于 2014 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于
2014 年 9 月 5 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关
问题的批复》（国资产权[2014]856 号）、中国证监会于 2014 年 11 月 19 日作出的
《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[2014]1212 号），国药控股获准增发不超过 198,801,600 股境外上市外资股，每股
面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2014 年 12 月 1 日完成向特定投资者非公
开发行 H 股，股本总额变更为 2,767,095,089 元，其中，国药产投出资额为
1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 56.79%。2014 年 12 月 23 日，普华永
道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第 759 号），对上述股本变动进
行审验。2015 年 9 月 16 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
19
2、畅新易达
（1）2006 年设立
2006 年 12 月 5 日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》
（（京崇）企名预核（内）字[2006]第 12400880 号），同意企业名称预先核准为
“北京畅新易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2006
年 12 月 5 日至 2007 年 6 月 4 日。
2006 年 12 月 6 日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，
约定畅新易达注册资本为 100 万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册
资本的 100%。
2006 年 12 月 6 日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中
环验字[2006]第 A315 号），验证截至 2006 年 12 月 6 日，畅新易达已收到股东缴
纳的注册资本合计 100 万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。
2006 年 12 月 7 日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。
畅新易达设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 化唯强 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2007 年 3 月股权转让
2007 年 3 月 12 日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其
持有的畅新易达 100 万元出资额全部转让给梁心。
2007 年 3 月 12 日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万
元出资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项
的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2007 年 3 月 19 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
20
1. 梁心 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月 4 日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有
的畅新易达 100 万元出资额全部转让给化唯强。
2008 年 6 月 4 日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元
出资全部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。
2008 年 6 月 4 日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投
资顾问有限公司章程》。
2008 年 6 月 11 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 化唯强 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（4）2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月 11 日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯
强将其持有的畅新易达 100 万元出资额中的 10 万元转让给刘秀云。
2008 年 8 月 11 日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100 万元
出资中的 10 万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。
2008 年 8 月 11 日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅
新易达投资顾问有限公司章程》。
2008 年 8 月 12 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 化唯强 90.00 90.00%
21
2. 刘秀云 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（5）2010 年 1 月增资
2010 年 1 月 4 日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由 100
万元增加至 1,700 万元，其中新增部分 1,600 万元由股东化唯强以货币出资。
2010 年 1 月 4 日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北
京畅新易达投资顾问有限公司章程修正案》。
2010 年 1 月 4 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投
资顾问有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014 号），验证截至 2010 年 1
月 4 日，畅新易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600 万元，畅新
易达累计注册资本实收金额为 1,700 万元，出资方式为货币。
2010 年 1 月 5 日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 化唯强 1,690.0 99.41%
2. 刘秀云 10.00 0.59%
合计 1,700.00 100.00%
3、康辰药业
（1）2003 年设立
康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰有
限和刘林出资设立。
2003 年 9 月 2 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（京达州验字[2003]1053 号），验证截至 2003 年 9 月 2 日，康辰有限
投入货币资金 400.00 万元，刘林投入货币资金 100.00 万元，合计向药业有限投
入现金 500.00 万元。
22
2003 年 9 月 3 日，药业有限完成设立的工商登记手续。
药业有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 康辰有限 400.00 80.00
2 刘林 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（2）2005 年第一次增资
2005 年 11 月 18 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限
注册资本增加至 2,500 万元，新增注册资本 2,000 万元由康辰有限认缴。
前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对
北京康辰药业股份有限公司 2005 年 11 月增资情况的专项核查意见》（广会专字
[2016]G16002320066 号）验证，确认截至 2005 年 11 月 30 日止，药业有限收到
股东康辰有限以货币资金缴纳的投资款 2,000.00 万元。
2005 年 12 月 1 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 康辰有限 2,400.00 96.00
2 刘林 100.00 4.00
合计 2,500.00 100.00
（3）2006 年第一次股权转让
2006 年 5 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持
有 100 万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，
约定刘林将其持有的药业有限的 100 万元股权以 100 万元的价格全部转让给刘建
华。
2006 年 5 月 15 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 康辰有限 2,400.00 96.00
2 刘建华 100.00 4.00
合计 2,500.00 100.00
23
（4）2011 年第二次股权转让
2011 年 6 月 2 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股
份有限公司（由康辰有限于 2011 年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有
的药业有限出资额 1,253.01 万元、579.86 万元、410.88 万元、39.0625 万元、31.25
万元、23.4375 万元、23.4375 万元、23.4375 万元和 15.625 万元分别转让予刘建
华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管
理有限公司（以下简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公
司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让
方签订了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜，转让价格分别为 1,388.311
万元、637.846 万元、451.968 万元、42.9688 万元、34.375 万元、25.7813 万元、
25.7813 万元、25.7813 万元和 17.1875 万元。
2012 年 1 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京工业发
展投资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》
（国融兴华评报字[2012]第 041 号）。经评估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31
日，药业有限的净资产评估值为 36,009.95 万元，评估增值 33,010.39 万元，增值
率 1,100.50%。
2012 年 5 月 16 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对
北京工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准
的批复》（京国资产权[2012]66 号），对上述评估结果予以核准。
2011 年 6 月 14 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘建华 1,353.0100 54.1204
2 沐仁投资 579.8600 23.1944
3 北京工投 410.8800 16.4352
4 薛肖红 39.0625 1.5625
5 覃甲鹏 31.2500 1.2500
6 耐恩斯 23.4375 0.9375
7 屈平 23.4375 0.9375
8 梁心 23.4375 0.9375
9 程政 15.6250 0.6250
合计 2,500.00 100.00
（5）2011 年第二次增资
24
2011 年 7 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增
加注册资本 441.1765 万元，全部由 GL GLEE Investment Hong Kong Limited（译
名：德福资本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于 7,100 万元人民币
的美元认缴。
2011 年 7 月 18 日，新增股东 GL 与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、
耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE
INVESTMENT HONG KONG LIMITED 对北京康辰药业有限公司之增资协议》。
同日，上述各方共同签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业
有限公司之合资经营合同》。
2011 年 7 月 21 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京康辰药
业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》国融兴华评报字[2011]第 209 号）。
经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，药业有限的股东全部权益评估值为
38,151.13 万元。
2011 年 8 月 10 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限
公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字
[2011]39 号），同意 GL 溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会
人 员 组成。同日，药业有限取 得《外商投资企业批准证书》（商外资京字
[2011]28007 号）。
2011 年 8 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康
辰药业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 206 号），确认截至 2011 年 8
月 25 日，药业有限已收到 GL 缴纳的新增注册资本 4,411,765.00 元，药业有限的
注册资本变更为 29,411,765.00 元。
2011 年 9 月 2 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘建华 1,353.0100 46.0023
2 沐仁投资 579.8600 19.7152
3 GL 441.1765 15.0000
4 北京工投 410.8800 13.9699
5 薛肖红 39.0625 1.3281
6 覃甲鹏 31.2500 1.0625
7 耐恩斯 23.4375 0.7969
8 屈平 23.4375 0.7969
25
9 梁心 23.4375 0.7969
10 程政 15.6250 0.5313
合计 2,941.1765 100.00
（6）2012 年第三次股权转让
2011 年 12 月 8 日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投
资将其持有的药业有限 147.0588 万元出资额以 2,370.00 万元转让予南海成长。
2011 年 12 月 12 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让
事宜。
2011 年 12 月 22 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有
限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73 号），同意前述股权转让。同日，
药业有限取得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007
号）。
2012 年 2 月 3 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘建华 1,353.0100 46.0023
2 GL 441.1765 15.0000
3 沐仁投资 432.8012 14.7152
4 北京工投 410.8800 13.9699
5 南海成长 147.0588 5.0000
6 薛肖红 39.0625 1.3281
7 覃甲鹏 31.2500 1.0625
8 耐恩斯 23.4375 0.7969
9 屈平 23.4375 0.7969
10 梁心 23.4375 0.7969
11 程政 15.6250 0.5313
合计 2,941.1765 100.00
（7）2013 年第三次增资
2013 年 2 月 19 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增
加注册资本 255.7545 万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有
限合伙）（以下简称“普华基业”）以 2,416.8800 万元认缴。
2013 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰
药业有限公司验资报告》（大信验字[2013]第 3-00014 号）。经审验，截至 2013
26
年 5 月 9 日，药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本 255.7545 万元，药
业有限的注册资本变更为 3,196.9310 万元。
2013 年 5 月 13 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限
公司增资的批复》（密商(资)字[2013]20 号），同意药业有限增资的董事会决议。
同日，药业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字
[2011]28007 号）。
2013 年 5 月 15 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘建华 1,353.0100 42.3223
2 GL 441.1765 13.8000
3 沐仁投资 432.8012 13.5380
4 北京工投 410.8800 12.8523
5 普华基业 255.7545 8.0000
6 南海成长 147.0588 4.6000
7 薛肖红 39.0625 1.2219
8 覃甲鹏 31.2500 0.9775
9 耐恩斯 23.4375 0.7331
10 屈平 23.4375 0.7331
11 梁心 23.4375 0.7331
12 程政 15.6250 0.4887
合计 3,196.9310 100.00
（8）2013 年整体变更为股份有限公司
2013 年 8 月 16 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限
整体变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承
继，药业有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013 年 8 月 22 日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00346
号），以 2013 年 6 月 30 日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为
25,029.10 万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128 号），以
2013 年 6 月 30 日为评估基准日，药业有限净资产评估总额为 41,328.58 万元；
全体发起人同意将药业有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份
27
共计 12,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面值为 1.00 元；净资产中的剩余
部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在药业有
限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
2013 年 11 月 5 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合
资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资
字[2013]744 号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京
康辰药业股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013 年 11
月 8 日，康辰药业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京
资字[2011]26006 号）。
2013 年 11 月 13 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
北京康辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2013]244 号），核准中京民信（北京）资产评估有限公司对康
辰药业有限本次评估结论。
2013 年 12 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰
药业股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036 号），确认截至
2013 年 12 月 13 日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的
净资产折合的实收股本 12,000.00 万元。
2013 年 12 月 13 日，康辰药业召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会
并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。
2013 年 12 月 19 日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变
更登记手续。
本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 刘建华 50,786,760 42.3223
2 GL 16,560,000 13.8000
3 沐仁投资 16,245,600 13.5380
4 北京工投 15,422,760 12.8523
5 普华基业 9,600,000 8.0000
6 南海成长 5,520,000 4.6000
7 薛肖红 1,466,280 1.2219
8 覃甲鹏 1,173,000 0.9775
9 耐恩斯 879,720 0.7331
10 屈平 879,720 0.7331
28
11 梁心 879,720 0.7331
12 程政 586,440 0.4887
合计 120,000,000 100.00
4、平安资管
（1）2005 年设立
2005 年 3 月 8 日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保
险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任
公司章程》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份
有限公司、中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的
注册资本为 20,000 万元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资 18,000
万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资 1,000 万元，中国平安财产保险股份
有限公司出资 1,000 万元，出资方式均为现金。
2005 年 3 月 8 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)
验字第 246008-02 号），经审验，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管已收到股东缴
纳的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为现金。
2005 年 5 月 27 日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。
平安资管设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 18,000 90%
2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 10%
3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 10%
合计 20,000 100%
（2）2007 年增资
2007 年 5 月 14 日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由
29
20,000 万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由中国平安保险（集
团）股份有限公司认缴。
2007 年 6 月 13 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》 安永华明(2007)
验字第 60468101-B03 号），经审验，截至 2007 年 6 月 11 日，平安资管已收到中
国平安保险（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式
为现金。
2007 年 8 月 20 日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 48,000 96%
2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2%
3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2%
合计 50,000 100%
5、长城国融
（1）2007 年设立
2007 年 9 月 28 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）
登记内名预核字[2007]第 159 号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营
有限责任公司”。
2007 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有
限公司签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为 3,000
万元，其中国长城资产管理公司出资 2,600.00 万元，占注册资本的 52%；河北省
国有资产控股运营有限公司出资 2,400.00 万元，占注册资本的 48%。
2007 年 12 月 17 日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
光华审验字（2007）第 019 号），验证截至 2007 年 12 月 14 日，全体股东已缴纳
注册资本合计 5,000 万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资 2,600 万元，
30
河北省国有资产控股运营有限公司以货币出资 2,400 万元。
2007 年 12 月 20 日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商
登记手续。
河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国长城资产管理公司 2,600.00 52.00%
2. 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400.00 48.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2011 年股权转让及更名
2011 年 11 月 10 日，河北省国资委作出《关于省国控公司协议转让所持河
北 长 金资产经营有限责任公司 股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理
[2011]206 号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产
经营有限责任公司 48%的股权转让给中国长城资产管理公司。
2011 年 11 月 30 日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管
理公司签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有
的河北长金资产经营有限责任公司 48%的股权以 2,840.22 万元的价格转让给中
国长城资产管理公司。
2011 年 11 月 30 日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同
意上述股权转让。
2011 年 12 月 9 日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意公司名称变
更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011 年 12 月 28 日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）
名称变核内字[2011]第 1931 号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公
司”。
2011 年 12 月 31 日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登
记手续。
31
本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国长城资产管理公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2012 年增资
2012 年 11 月 29 日，长城国融召开股东会会议，同意公司注册资本由 5,000
万元变更为 30,003 万元，其中，中国长城资产管理公司出资 20,101 万元，北京
长惠投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资 9,902 万元，分两期于
2013 年 1 月 31 日之前完成出资。
2012 年 12 月 6 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有
限公司验资报告》（大华验[2012]355 号），验证截至 2012 年 12 月 6 日，长城国
融注册资本 30,003 万元，全体股东已累计实缴注册资本合计 19,251 万元，其中
中国长城资产管理公司以现金出资 5,000 万元，以资本公积转增 7,202.30 万元，
以未分配利润（税后）转增 695.70 万元，长惠基金以现金出资 6,353 万元。
2012 年 12 月 18 日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 12,898 67.00%
2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 6,353 33.00%
合计 30,003.00 19,251 100.00%
（4）2012 年实收资本变更
2012 年 12 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理
有限公司验资报告》（大华验[2012]372 号），验证截至 2012 年 12 月 19 日，长城
国融已将资本公积 10,752 万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收
资本为 30,003 万元。
2012 年 12 月 22 日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记
32
手续。
本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 20,101.00 67.00%
2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 9,902.00 33.00%
合计 30,003.00 30,003.00 100.00%
（5）2014 年股东更名
2014 年 3 月 7 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投
资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。
2014 年 3 月 7 日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金
（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”（以下简称
“长惠投资”）。
2014 年 4 月 8 日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
（6）2016 年股权转让
2015 年 12 月 21 日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协
议》，约定长惠投资将其持有的长城国融 33%的股权以 9,902 万元的价格转让给
中国长城资产管理公司。
2015 年 12 月 21 日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。
2016 年 1 月 19 日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国长城资产管理公司 30,003.00 100.00%
合计 30,003.00 100.00%
33
6、上汽投资
（1）2011 年设立
2011 年 1 月 31 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201101310183 号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团
股权投资有限公司”。
2011 年 4 月 6 日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投
资有限公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000 万元，全部由股东上海汽车
集团股份有限公司一次性现金出资。
2011 年 4 月 20 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德
师报（验）字（11）第 0027 号），验证截至 2011 年 4 月 12 日，上汽投资（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计 50,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 5 月 6 日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。
上汽投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 上海汽车集团股份有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）2012 年增资
2012 年 12 月 25 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货
币 20,000 万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 70,000 万元。
2012 年 12 月 27 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的
《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。
2012 年 12 月 27 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车
集团股权投资有限公司验资报告》 沪众会验字[2012]第 3422 号），验证截至 2012
年 12 月 27 日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册
资本合计 20,000 万元，上汽投资累计注册资本实收金额为 70,000 万元，出资方
式为货币。
34
2012 年 12 月 28 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 上海汽车集团股份有限公司 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 100.00%
（3）2014 年增资
2014 年 3 月 19 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币
260,000 万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 330,000 万元。
2014 年 4 月 9 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上
海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。
2014 年 4 月 17 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 上海汽车集团股份有限公司 330,000.00 100.00%
合计 330,000.00 100.00%
7、国寿资管
（1）2003 年设立
2003 年 10 月 24 日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限
公司（以下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中
国人寿保险（集团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资
本为 80,000 万元，其中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000 万元，国寿股份
出资 48,000 万元，出资方式均为现金。
2003 年 9 月 5 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验
资报告》（众环京验（2003）003 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，国寿资
管已收到股东缴纳的注册资本合计 80,000 万元，出资方式为现金。
35
2003 年 11 月 23 日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。
国寿资管设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国人寿保险（集团）公司 32,000 40%
2. 国寿股份 48,000 60%
合计 80,000 100%
（2）2005 年增资
2005 年 8 月 18 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005
年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000 万元，变更后
国寿资管的注册资本为 100,000 万元。
2006 年 6 月 16 日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）
第 6249 号）。经审验，截至 2006 年 6 月 16 日，国寿资管已收到由截至 2005 年
12 月 31 日的未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为
100,000 万元。
2007 年 8 月 20 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国人寿保险（集团）公司 40,000 40%
2. 国寿股份 60,000 60%
合计 100,000 100%
（3）2009 年增资
2008 年 2 月 28 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由
100,000 万元增加至 300,000 万元，新增注册资本 200,000 万元，由截至 2007 年
12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 20,000 万元，其余 180,000 万元由中国人
36
寿保险（集团）公司、国寿股份按照持股比例认缴。
2009 年 2 月 20 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（普华永道中天验字（2009）第 018 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 16 日，国
寿资管已收到股东缴纳的新增注册资本 180,000 万元以及由截至 2007 年 12 月 31
日的未分配利润转增的注册资本 20,000 万元，国寿资管累计注册资本实收金额
为 300,000 万元。
2009 年 6 月 15 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国人寿保险（集团）公司 120,000 40%
2. 国寿股份 180,000 60%
合计 300,000 100%
（4）2014 年增资
2013 年 12 月 9 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由
300,000 万元增加至 400,000 万元，由截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润转增
注册资本 100,000 万元。
2014 年 6 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》安永华明（2014）
验字第 61032486_A01 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 20 日，国寿资管已收到
由截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润转增的注册资本 100,000 万元，国寿资管
累计注册资本实收金额为 400,000 万元。
2014 年 9 月 11 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国人寿保险（集团）公司 160,000 40%
37
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2. 国寿股份 240,000 60%
合计 400,000 100%
8、国药基金
（1）2014 年设立
2014 年 10 月 8 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201410080055 号），同意企业名称预先核准为“上海国
药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2014 年 10 月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金
额为 10,000 万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本
管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%，上海圣
众作为有限合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%。
2014 年 10 月 9 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕
设立的工商登记手续。
上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1. 国药集团资本管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 50.00%
2. 上海圣众 有限合伙人 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2014 年更名
2014 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更预先核准
通知书》（沪工商注名预核字第 01201412240342 号），同意“企业名称变更为“上
海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
38
2014 年 12 月 25 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人
会议决议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理
合伙企业（有限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上
海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015 年 1 月 4 日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（3）2015 年合伙人更名
2014 年 12 月 26 日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通
知书》（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为
“国药资本管理有限公司”。
2015 年 1 月 13 日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上
海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015 年 1 月 20 日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。
（4）2015 年第一次增资
2015 年 2 月 13 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 10,000
万元增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，出资方式为现金，国药资
本、上海圣众分别认缴 5,000 万元。
2015 年 2 月 12 日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海
国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015 年 3 月 2 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1. 国药资本管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 50.00%
2. 上海圣众 有限合伙人 10,000.00 50.00%
39
合计 20,000.00 100.00%
（5）2015 年第二次增资
2015 年 3 月 2 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 20,000
万元增加至 25,000 万元，新增注册资本 5,000 万元，出资方式为现金，国药资本、
上海圣众分别认缴 2,500 万元。
同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投
资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015 年 3 月 9 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1. 国药资本管理有限公司 普通合伙人 12,500.00 50.00%
2. 上海圣众 有限合伙人 12,500.00 50.00%
合计 25,000.00 100.00%
9、上海永钧
2014 年 12 月 14 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201412241119 号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权
投资合伙企业（有限合伙）”。
2014 年 11 月，联创永钧、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财
富”）与韩宇泽签署《上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
出资成立上海永钧；其中有限合伙人招商财富以货币出资 47,070 万元、有限合
伙人韩宇泽以货币出资 2,000 万元、普通合伙人联创永钧以货币出资 1,000 万元。
2014 年 12 月 25 日，上海永钧办理完成设立的工商登记。
上海永钧设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
40
1.
招商财富 有限合伙人 47,070.00 94%
2.
韩宇泽 有限合伙人 2,000.00 4%
3.
联创永钧 普通合伙人 1,000.00 2%
合计 50,070.00 100%
上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
10、诚富投资
（1）2008 年设立
2008 年 10 月 21 日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川
工商）名称预核（内）字[2008]第 008435 号），同意企业名称预先核准为“四川
诚富投资管理有限公司”。
2008 年 11 月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）
签署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资 1,000 万元
成立诚富投资。
2008 年 12 月 2 日，诚富投资办理完成设立的工商登记。
诚富投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 富润投资 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
（2）2009 年股权转让
2008 年 3 月 7 日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚
富投资 70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的
债权及利息。
2008 年 9 月 4 日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成
都办事处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评
41
估，中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司 2,078.4727 万元的债
权可获得的清偿价值总额为 710.6189 万元。
经四川省国资委川国资改革[2008]42 号文批准，2008 年 12 月 18 日，中国
长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资
签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业
包装有限公司债权 1,467.77 万元及利息作价 700 万元置换富润投资持有的诚富投
资 70%的股权。
同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四
川诚富投资管理有限公司章程》。
2009 年 3 月 19 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中国长城资产管理公司 700.00 70%
2. 富润投资 300.00 30%
合计 1,000.00 100%
（3）2013 年股权转让
2012 年 11 月 22 日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公
司将其持有的诚富投资 70%股权转让给富润投资。
2012 年 11 月 22 日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管
理公司成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。
2013 年 1 月 14 日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资
管理有限公司章程》。
2013 年 2 月 4 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
42
1. 富润投资 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
11、嘉颐投资
2015 年 7 月 20 日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核
准通知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第 00423 号），同意企业名称
预先核准为“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。
2015 年 7 月 23 日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资 800 万，有
限合伙人薛南认缴出资 200 万元。
2015 年 7 月 24 日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。
嘉颐投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1. 廖昕晰 普通合伙人 800.00 80.00%
2. 薛南 有限合伙人 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
12、建奇启航
2015 年 12 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预先核准 [2015]第 330200735852 号），同意企业名称预先核
准为“宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2015 年 12 月，建银国际与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中
祥”）签署《宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资
43
成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥以货币出资 30,000 万元、普通合伙人
建银国际以货币出资 25 万元。
2015 年 12 月 9 日，建奇启航办理完成设立的工商登记。
建奇启航设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1.
宁波中祥 有限合伙人 30,000.00 99.92%
2.
建银国际 普通合伙人 25.00 0.08%
合计 30,025.00 100%
建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
（三）国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航认缴出资和实缴出资
情况
1、国药基金的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人对国药基金的认缴出资总额为
25,000 万元，其中国药资本、上海圣众的认缴出资额均为 12,500 万元。
（2）实缴出资情况
根据国药基金提供的出资凭证，截至本回复出具之日，国药基金的实缴出资
金额为 539.1342 万元，均为货币出资。国药基金合伙人的认缴出资及实缴出资
情况如下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
国药资本 普通合伙人 12,500.0000 0 50.00%
上海圣众 有限合伙人 12,500.0000 539.1342 50.00%
合计 —— 25,000.0000 539.1342 100.00%
根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人首期出资于 2015 年 3 月 31 日前
缴足认缴金额的百分之一即 250 万元用于基金的开办费，后续出资金额将在发送
项目缴款通知后五个工作日内缴纳投资所需的认缴出资额。
44
根据国药基金的说明及国药基金全体合伙人出具的承诺函，国药基金的全体
合伙人将于本次交易获得证监会核准后 3 个工作日内或证监会要求的更早时限
内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
2、上海永钧的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据上海永钧合伙协议的约定，全体合伙人对上海永钧的认缴出资总额为
50,070 万元，其中联创永钧、招商财富、韩宇泽的认缴出资额分别为 1,000 万元、
47,070 万元、2,000 万元。
（2）实缴出资情况
根据上海永钧提供的出资凭证，截至本回复出具之日，上海永钧的实缴出资
金额为 50,070 万元，均为货币出资。上海永钧合伙人的认缴出资及实缴出资情
况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
联创永钧 普通合伙人 1,000.0000 1,000.0000 2.00%
招商财富 有限合伙人 47,070.0000 47,070.0000 94.00%
韩宇泽 有限合伙人 2,000.0000 2,000.0000 4.00%
合计 —— 50,070.0000 50,070.0000 100.00%
综上，截至本回复出具之日，上海永钧全体合伙人已经根据合伙协议的约定
全额缴付出资。
3、嘉颐投资的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据嘉颐投资合伙协议的约定，全体合伙人对嘉颐投资的认缴出资总额为
1,000 万元，其中廖昕晰、薛南的认缴出资额分别为 800 万元、200 万元。
（2）实缴出资情况
根据嘉颐投资提供的出资凭证，截至本回复出具之日，嘉颐投资的实缴出资
45
金额 1,000 万元，均为货币出资。嘉颐投资合伙人的认缴出资及实缴出资情况如
下：
合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
廖昕晰 普通合伙人 200.0000 200.0000 20.00%
薛南 有限合伙人 800.0000 800.0000 80.00%
合计 —— 1,000.0000 1,000.0000 100.00%
综上，截至本回复出具之日，嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协议的约定
全额缴付出资。
4、建奇启航的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人对建奇启航的认缴出资总额为
30,025 万元，其中建银国际、宁波中祥的认缴出资额分别为 25 万元、30,000 万
元。
（2）实缴出资情况
根据建奇启航提供的出资凭证，截至本回复出具之日，建奇启航的实缴出资
金额为 510 万元，均为货币出资。建奇启航合伙人的认缴出资及实缴出资情况如
下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
建银国际 普通合伙人 25.0000 0 0.08%
宁波中祥 有限合伙人 30,000.0000 510.0000 99.92%
合计 —— 30,025.0000 510.0000 100.00%
根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人的出资缴费期限为 2030 年 12
月 31 日前。
根据建奇启航的说明及建奇启航全体合伙人出具的承诺函，建奇启航的全体
合伙人将于本次交易获得证监会核准后 3 个工作日内或证监会要求的更早时限
内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
（四）独立财务顾问核查意见
46
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次配套募集资金的认购方均为合法存续的中国境内机构。
2、截至本回复出具之日，上海永钧、嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协
议的约定全额缴付出资。国药基金、建奇启航的出资尚未实缴到位，但其实缴出
资情况符合合伙协议的约定，因此，国药基金、建奇启航目前的实缴出资情况不
会对本次重组的配套募集资金产生实质性不利影响。
11、请你公司补充披露募投项目的有关情况，包括但不限于项目主体、是
否涉及审批备案、投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况等。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标
的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建
设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设，募投项目及项目总投资额具体
情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 实施主体 项目总投资金额
1 医院供应链延伸项目 75,110.00
2 社区医院药房托管项目 国控北京 12,378.20
3 信息化系统建设项目 5,240.00
4 医院冷链物流系统建设项目 北京康辰 20,285.83
合计 113,014.03
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或银行借款等方式补足差额部分。
（一）医院供应链延伸项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和
47
耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药
品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院
供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经
营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过
将国控北京的信息管理系统与医院 HIS 系统对接，并配套先进技术和工具，对
医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行
全程监管，从而实现高效地精细化物流管理。为医院提高效率和处方处理能力、
降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，
相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资 75,110.00 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，到 2019 年
12 月建设完毕。项目第一年投资 35,492.00 万元，第二年投资 32,669.00 万元，
第三年投资 6,949.00 万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于医院供应链相关软件与硬件设施购置，具体如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 第一年投资 第二年投资 第三年投资 合计
1 硬件设备购置 30,012.00 27,789.00 5,749.00 63,550.00
2 软件购置 5,480.00 4,880.00 1,200.00 11,560.00
合计 35,492.00 32,669.00 7,309.00 75,110.00
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（二）社区医院药房托管项目
1、项目概况及实施主体
48
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托
管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区部分社区医疗卫生中心（网点），提升
国控北京在此部分市场的业务比重。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，
相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资 12,378.20 万元，项目建设时间为 36 个月，自 2017 年 1 月开始
建设，至 2019 年 12 月结束。项目第一年投资 4,126.07 万元，第二年投资 4,126.07
万元，第三年投资 4,126.07 万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 第一年投资 第二年投资 第三年投资 合计
1 硬件设备购置 3,526.07 3,526.07 3,526.07 10,578.20
2 软件购置 600.00 600.00 600.00 1,800.00
合计 4,126.07 4,126.07 4,126.07 12,378.20
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（三）信息化系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系
统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行
二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化
水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数
据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。
49
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，
相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
项目总投资 5,240.00 万元。项目的建设时间为 24 个月，预计自 2017 年 1
月建设至 2018 年 12 月。第一年投资 3,000.00 万元，第二年投资 2,240.00 万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于企业信息化系统相关软件、硬件设备购置，具体如下表
所示：
单位：万元
序号 投资项目 第一年投资 第二年投资 合计
1 硬件设备购置 1,200.00 805.00 2,005.00
2 软件购置 1,800.00 1,435.00 3,235.00
合计 3,000.00 2,240.00 5,240.00
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已完成了公司信息化升级的可行性研究工作。
（四）医院冷链物流系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为北京康辰。本项目将开发基于医院信息系统架构下的、
具备无线射频技术的医院冷链监控管理系统，并进行市场化推广，提高医院冷藏
药品监管水平，实现全程在线监控。系统将应用于药库、药房，实现冷藏药品从
入库、贮存到发放的全程规范化管理。实现提高医院冷藏药品的监控管理水平。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，
相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
50
项目总投资 20,285.83 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，至 2019 年
12 月结束。项目第一年投资 4,335.43 万元，第二年投资 4,907.82 万元，第三年
投资 11,042.59 万元。
4、项目投资额估算表
项目投资主要用于医院冷链物流系统软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 第一年投资 第二年投资 第三年投资 合计
1 软件购置 559.70 817.97 1,840.43 3,218.11
2 硬件设备购置 3,775.72 4,089.85 9,202.16 17,067.73
合计 4,335.43 4,907.82 11,042.59 20,285.83
5、项目进展情况
截至本回复出具日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户
群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制
定完成。
（五）律师核查意见
综上所述，国浩律师认为：
本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国
控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目
以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需
履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述
项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规
定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国
控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目
以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需
履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述
51
项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规
定。
13、请公司检查预案136页药品经营质量管理规范认证证书的持有人披露是
否正确。请财务顾问说明是否适当履行了尽职调查义务。
答复：
经核查，预案“第四章标的资产基本情况”之“一、国控北京 100%股权”
之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质”之“（2）药品经营质量管理规范
认证证书”中披露的国控北京及其分公司持有的药品经营质量管理规范认证证书
的持有人有误，公司已更正披露如下：
（2）药品经营质量管理规范认证证书
证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
至
A-BJ13-N0007 批发 国控北京 北京市食药局 2013.12.5
2018.12.4
国控北京广安 至
A-BJ13-N0011 批发 北京市食药局 2013.12.5
药品分公司 2018.12.4
国控北京销售 至
A-BJ13-N0008 批发 北京市食药局 2013.12.5
分公司 2018.12.4
国控北京新特 至
A-BJ13-N0010 批发 北京市食药局 2013.12.5
药品分公司 2018.12.4
国控北京药品 至
A-BJ13-N0009 批发 北京市食药局 2013.12.5
分公司 2018.12.4
财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次重组交易各方的基本情况、历
史沿革、产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务状况、标的资产主要资产
权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况、合法合规情况等事项适当
履行了尽职调查义务并发表独立财务顾问核查意见。财务顾问已认真核对国控北
京及其分公司的相关业务资质，确保信息披露的一致性和准确性。
52
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<国药集团药业股份有限公
司关于上海证券交易所<关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套
资金暨关联交易预案的审核问询函>的回复公告>之核查意见》之盖章页）
项目主办人签名： ________________ ________________
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
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