上海新南洋股份有限公司
股票期权首次授予计划
（草案修订稿）
二〇一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行
政法规，以及《上海新南洋股份有限公司 (以下简称“新南洋”、“公司”) 公司章
程》制订。
2．本计划拟向激励对象授予 2575600 份期权，占比公司现有股本的 0.99%。
每份股票期权拥有在有效期内以确定的行权价格在满足行权条件的情况下购买
1 股新南洋股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3．本计划授予激励对象为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干合计 172 名。
4．本计划授予股票期权的行权价格为 28.09 元。
5．本计划授予的股票期权有效期为自授权日起的 5 年时间，授予后的等待
期为 2 年，激励对象在授权日之后的第 3 年开始分 3 年匀速行权。
行权期 行权时间 行权比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月
第一期 33%
内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月
第二期 33%
内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月
第三期 34%
内的最后一个交易日当日止
6．本计划授予的股票期权，在公司层面设置的行权考核条件为：
行权期 行权条件
1
2016 年净资产收益率不低于 4.5%
第一期 2016 年较 2014 年的净利润增长率不低于 32%
2016 年现金营运指数不低于 2.3
2017 年净资产收益率不低于 5.0%
第二期 2017 年较 2014 年的净利润增长率不低于 52%
2017 年现金营运指数不低于 2.3
2018 年净资产收益率不低于 5.5%
第三期 2018 年较 2014 年的净利润增长率不低于 75%
2018 年现金营运指数不低于 2.3
同时在对应考核期内三项指标不得低于对标企业 75 分位值水平。
上述净利润增长率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
增长率，净资产收益率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率。非经常性损益通常包括：税收返还减免、各种形式的政府补贴、
短期投资损益等直接影响年度财报数据。
若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公
司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率时
应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产
收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
7．公司承诺不为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8．本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，须满足
如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育部、中国人
民共和国财政部等国资监督管理部门批准、并经公司股东大会审议通过后实施。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同
时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
9．本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情
况。
2
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 4
第二章 本计划的目的、原则和具备条件 .............................................................. 5
第三章 本计划激励对象的确定依据和原则 .......................................................... 7
第四章 本计划的激励工具、标的股票来源和数量 .............................................. 9
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权期及禁售期 ........................ 10
第六章 股票期权的行权价格、行权收益 ............................................................ 12
第七章 股票期权的授予条件、行权条件 ............................................................ 13
第八章 股票期权的调整方法和程序 .................................................................... 16
第九章 股票期权的会计处理 ................................................................................ 18
第十章 股票期权授予程序、激励对象行权程序 ................................................ 20
第十一章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................ 22
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................ 24
第十三章 本计划的管理、修订和终止 .................................................................... 26
第十四章 附则 ............................................................................................................ 28
3
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
新南洋、本公司 指上海新南洋股份有限公司
激励计划、本计划 指《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计
划》
股票期权、期权 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
但不得用于转让、质押或者偿还债务
激励对象 指参与本计划的上市公司董事、高级管理人员以及对
上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和
技术骨干
授予日 指新南洋向激励对象授予股票期权的日期，授权日应
为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确
定
等待期 指股票期权授予日至可行权日之间的期间
行权 指激励对象按照本计划设定的条件以确定的行权价
格购买标的股票的行为
行权价格 指根据计划确定的激励对象购买新南洋股票的价格
股东大会 指新南洋的股东大会
董事会 指新南洋的董事会
监事会 指新南洋的监事会
薪酬委员会 指新南洋董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币
4
第二章 本计划的目的、原则和具备条件
第一条 为进一步完善上海新南洋股份有限公司的法人治理结构，促进公司
建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高公司高级管理人
员及核心员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个
人利益有效地结合在一起；在保障股东利益的前提下，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、行政法规制订本计划。
第二条 本计划的制定与实施有助于
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益
共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人
才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和
长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 本计划的制定原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股
东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规
定；
（四） 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划制定所具备的条件
（一） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
5
（二） 公司设有董事会薪酬与考核委员会，由外部董事构成，并制
定了《薪酬与考核委员会工作细则》，制度健全，议事规则
完善，运行规范；
（三） 公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、
薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四） 公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五） 符合监管部分规定的其他条件。
6
第三章 本计划激励对象的确定依据和原则
第五条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及新南洋《公司
章程》的相关规定确定。
第六条 激励对象的确定原则
（一） 限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理和技术骨干；
（二） 独立非执行董事、上市公司监事不参与本计划；
（三） 持有上市公司 5%以上有表决权的股份的人员，不得参加股
权激励计划 ；
（四） 上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参
与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计
划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
7
第七条 激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，
由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
8
第四章 本计划的激励工具、标的股票来源和数量
第八条 激励工具
本计划采用股票期权的激励方式，授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对
象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质
押或者偿还债务。
第九条 标的股票来源
本计划所涉及的股票期权为新南洋向激励对象定向发行的人民币 A
股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予 2575600 份期权，占比公司现有股本的
0.99%。
姓名 职务 授予期权（份） 占比总量 占比总股本
吴竹平 总经理、董事 71200 2.76% 0.03%
林涛 副总经理、董事 69700 2.71% 0.03%
宋培林 副总经理 38800 1.51% 0.01%
杨夏 董事会秘书 31800 1.23% 0.01%
刘江萍 总会计师 31800 1.23% 0.01%
其他管理和技术骨干
2332300 90.55% 0.90%
（167 人）
合计 2575600 100.00% 0.99%
本计划针对董事、高级管理人员股权激励预期收益，控制在授予时
薪酬总水平的 30%以内，所有参与本计划激励对象未参与两个或两
个以上上市公司股权激励计划，持股 5%以上的主要股东或实际控制
人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。
上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计
划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数
量将参照本计划相关规定进行相应调整。
9
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权期及禁售期
第十条 计划有效期
本次授予的股票期权有效期为股票期权授权日起的 5 年时间。
第十一条 授予日
授予日是股东大会批准后由董事会确定。授权日必须为交易日。
第十二条 等待期、行权期
本计划中股票期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为 24
个月。等待期满后为可行权期，可行权日必须为交易日，在可行权
日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象在授权日之后的 24
个月起分 36 个月匀速行权，具体如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第一期 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第二期 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日
第三期 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第十三条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本
次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》等
法律、法规执行，具体规定如下：
1．激励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规、规章的规定。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董
10
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》和《公司章程》的规定。
11
第六章 股票期权的行权价格、行权收益
第十四条 股票期权的行权价
本计划内授予股票期权的行权价格以公平市场价格确定为每股 28.09
元，不得低于公司股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每
股 27.54 元；
（二）股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价每
股 28.09 元。
第十五条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格-股
票期权行权价）- 应缴纳的个人所得税。
12
第七章 股票期权的授予条件、行权条件
第十六条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象
进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2．最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
3．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的。
（三） 业绩条件
1．2014 年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率高于前三年的平均水平；
2. 2014 年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率高于前三年的平均水平 ；
3. 2014 年度现金营运指数高于前三年的平均水平。
上述三项指标以公司经审计年度报告调整前的结果为计算依据，同
时上述三项指标不得低于对标企业 50 分位值水平。
第十七条 股票期权的行权条件
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
13
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2．最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
3．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的。
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三） 业绩条件
本计划授予的股票期权，在公司层面设置的行权考核条件为：
行权期 行权条件
2016 年净资产收益率不低于 4.5%
第一期 2016 年较 2014 年的净利润增长率不低于 32%
2016 年现金营运指数不低于 2.3
2017 年净资产收益率不低于 5.0%
第二期 2017 年较 2014 年的净利润增长率不低于 52%
2017 年现金营运指数不低于 2.3
2018 年净资产收益率不低于 5.5%
第三期 2018 年较 2014 年的净利润增长率不低于 75%
2018 年现金营运指数不低于 2.3
同时在对应考核期内三项指标不得低于对标企业 75 分位值水
平。上述净利润增长率是指归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润增长率，净资产收益率是指归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。非经常性损
益通常包括：税收返还减免、各种形式的政府补贴、短期投资
损益等直接影响年度财报数据。
若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发
行等对可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则
在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的
影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率
的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
如公司业绩未达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期
所获授的可行权数量由公司注销。
14
根据指标设置测算新南洋须完成业绩情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年
扣除非经常性损益后的加权
4.5% 5.0% 5.5%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的净利
32% 52% 75%
润增长率
扣除非经常性损益后的净利
4154 万元 4783 万元 5507 万元
润
现金营运指数 2.3 2.3 2.3
注：扣除非经常性损益后的净利润增长率为以 2014 年为基数定比
2016-2018 年的增长比例，相当于年均环比 15%的增长。
公司此次实施股权激励计划是在现有的基础上制定了更高目标，并
在扩大业务规模的同时提升公司的利润率，增加股东回报率，为优
质的国有资产保值增值。
同时、在个人层面设置的行权考核条件，根据公司内部的绩效考核
结果，制定上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考
核管理办法作为激励对象的行权依据：
优秀 良好 合格 待提高 不胜任
考核结果
（A） （B） （C） （D） （E）
行权比例 100% 80% 40% 0%
如上，当激励对象的对于年度绩效考核结果为“不胜任（E）”则对应
行权期所获授的可行权数量由公司注销。
15
第八章 股票期权的调整方法和程序
第十八条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据
相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
第十九条 股票期权行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对
行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依
据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
16
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价
格。
（三） 配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的
比）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。
第二十条 股票期权数量和行权价格的调整程序
1、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量、行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格
后，应报国有资产监管机构备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应
经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董
事会出具专业意见报告书，并及时公告。
17
第九章 股票期权的会计处理
第二十一条 股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支
付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，并于 2007
年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2016 年 8 月 3 日用
该模型对本次授予的 2575600 份期权的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 6.84 元，则授予股票
期权的总价值为 1760.77 万元。
第二十二条 股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在等
待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
假设公司 2016 年 10 月 1 日授予，则 2016 年-2020 年期权成本摊销
情况如下：
成本合计
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（单位：万元）
1760.77 158.96 635.83 562.47 293.46 110.05
因 2016-2020 年度利润将实现逐年增长，则上述期权成本不会对公司
的利润产生不良影响。
第二十三条 股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性
Black-Scholes 模型如下：
18
估值要素 取值结果 解释说明
同期权预期期限（4 年）时段的上证综合指
预期波动率 25.99
数历史波动率
根据国资委最新要求，若事先约定标的股
票除权、除息时对行权数量、行权价格进
预期红利收益率 0.00
行调整的原则，则不再考虑预期分红率，
故预期红利收益率统一按 0 输入
无风险利率 3.10 同期权预期期限（4 年）时段的国债利率
预期期限=0.5×（加权预期生效期＋总有效
预期期限 4 期 限 ）。 即 ： 0.5×（ 2×33.3 ％ +3×33.3 ％
+4×33.3％＋5）= 4
根据估值基准日确定的本次授予的股票期
行权价格 28.09
权行前价格为公平市场价格
股票的市场价格 27.54 估值基准日新南洋（600661.SH）收盘价
估值结果 6.84 所授予的每股股票期权预期价值
估值结果/股票市 每份期权估值结果与估值基准日股票市场
24.82
场价格 价格的比率
19
第十章 股票期权授予程序、激励对象行权程序
第二十四条 授予程序
1．董事会薪酬委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议；
2．董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期
权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东利益等发表独立意见，监事会核实激励对象名单；
3．公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
4．董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、监
事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意
见书、激励对象名单、考核管理办法；
5．股票期权激励计划经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育
部、中国人民共和国财政部等相关国资监管部门的审核批准，并由
公司股东大会批准实施；
6．公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权；
7．公司董事会薪酬与考核委员会对本计划规定的各项授权条件逐项
比对，提出授权的具体安排；
8．公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实；
9．公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
10．公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
第二十五条 授予确认
1．股票期权的授予必须以董事会决定的书面形式通知激励对象，《股
票期权授予通知书》应说明授予的时间、股票期权标的股票、授予
数量、行权价格、激励对象持有股票期权的条件以及计划主要条款。
2．如果激励对象未在规定时间内按照股票期权授予通知书上列明之
程序接受授予，则该股票期权授予被视为未接受且失效。
第二十六条 行权程序
20
在股票期权满足行权条件后，激励对象可以在有效的可行权日（或
窗口期内）提出行权，公司将依据如下流程确认行权：
1．激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提
出行权申请；
薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
2．激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由
公司向证券交易所提出行权申请；
3．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第二十七条 行权取消
如公司发生以下情形，董事会有权通过决议将当年度可行权部分予
以取消：
1．公司年度绩效考核达不到股票期权授予时设置的业绩考核标准
的；
2．年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
3．监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
21
第十一章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 公司的权利和义务
1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与
考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
2．若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行
权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其它税费；
4．公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5．公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6．法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献；
2．激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划
的规定行权，并按规定锁定股份；
3．激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
4．激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个
人所得税及其它税费；
5．激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹
22
合法资金；
6．激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定
的相关义务；
7．法律、法规规定的其他相关权利义务。
23
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理
第三十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
在本计划期间，若公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权
并不作变更，未行权的股票期权应当履行相应规则程序决策，并根
据决定处理。
第三十一条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据
激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
第三十二条 激励对象发生职务变更、离职或死亡
1．激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级
管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职，
则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、
考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事
会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为
独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应
取消其所有尚未行权的股票期权；
2．激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未
行权的股票期权即被取消；
3．激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股
票期权不作变更，仍可按规定行权；
4．激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；
5．激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退
24
休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按
激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权
失效；
6．激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股
票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；
7．对于由于上述第 1、2、4、5、6 项原因被取消或失效的未行权股
票期权，股东大会授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本计
划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方
可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。
公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本计划出具
专业意见。
第三十三条 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授
的尚未行使的股票期权应当终止行使：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
情形的。
25
第十三章 本计划的管理、修订和终止
第三十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大
会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的
执行管理机构：
1．股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对
象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
2．股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审
查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
3．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增
发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
4．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生
本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授
的已行权或未行权的股票期权；
5．股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权
获得的收益予以收回；
6．股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
7．董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权的
部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会
审议批准。
第三十五条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
交易所业务规则进行监督。
第三十六条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划
进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。如果本
计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或
26
相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、
法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所
的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则
董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的
同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与
义务。
第三十七条 计划的终止
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提
前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不
再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前
授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
27
第十四章 附则
第三十八条 本计划自新南洋股东大会审议批准之日起生效并实施。
第三十九条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
第四十条 本计划由公司董事会负责解释。
第四十一条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为
其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
上海新南洋股份有限公司
董事会
二〇一六年八月三日
28
首页
微信公众号
证券之星APP
