国药股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

股票简称：国药股份股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所

国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

交易事项交易对方住址/注册地址

国药控股股份有限公司上海市黄浦区福州路 221 号六楼

发行股份购买资

北京畅新易达投资顾问有限公司北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

产的交易对方

北京康辰药业股份有限公司北京市密云县经济开发区兴盛南路 11 号

平安资产管理有限责任公司上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05

长城国融投资管理有限公司

室

上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803

上海汽车集团股权投资有限公司

室

北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心

中国人寿资产管理有限公司

14 至 18 层

募集配套资金的上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室

交易对方（有限合伙）

上海永钧股权投资合伙企业（有限合上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253

伙）室

四川诚富投资管理有限公司成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号

江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26

抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

号

宁波建奇启航股权投资合伙企业（有宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号

限合伙） 298 室

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年七月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、

完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本

公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经

过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估

机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合

理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药集团药业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草

案）”）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出

谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请

股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益

的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对

方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒

投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效

和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案概要如下：

（一）发行股份购买资产

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有

的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；

拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰

药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

单位：万元

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例预估值

国药控股 96% 266,847.86

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,118.66

小计 100% 277,966.52

国药控股 51% 52,456.86

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,399.73

小计 100% 102,856.59

国药控股 51% 110,845.66

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00

小计 60% 130,406.66

天星普信股权国药控股 51% 107,118.11 发行股份购买

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例预估值

小计 51% 107,118.11

合计 618,347.88

（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募

集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在

建项目的建设。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较

如下：

单位：万元

项目国药股份标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%

净资产额与交易金额孰高 302,976.41 618,347.88 204.09%

营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%

注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属

母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自

未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 238,133.96 万元，

标的资产的交易金额按预估值确定为 618,347.88 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产

额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。

国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天

星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，

其认购股份的行为构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收

购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司 55.15%

的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会

导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本

次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7

月 21 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，

即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并

已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份

发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股

本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的

资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资产评估机

构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值具体

如下：

标的资产本次购买标的资产预估值

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例（万元）

国药控股 96% 266,847.86

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,118.66

国药控股 51% 52,456.86

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,399.73

国药控股 51% 110,845.66

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00

天星普信股权国药控股 51% 107,118.11 发行股份购买

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为 618,347.88 万元。根据本次发行

股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 618,347.88 万元对价。

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终

评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。

（四）发行数量

根据预评估结果，标的资产总对价预计为 618,347.88 万元。本公司以发行股份的

形式支付 618,347.88 万元对价。

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为 246,353,733 股，具

体情况如下：

本次购买标的资产预估值（万

标的公司交易对方发行股份数（股）

股权比例元）

国药控股 96% 266,847.86 106,313,888

国控北京

畅新易达 4% 11,118.66 4,429,745

国药控股 51% 52,456.86 20,899,147

北京康辰

康辰药业 49% 50,399.73 20,079,573

国药控股 51% 110,845.66 44,161,617

北京华鸿

畅新易达 9% 19,561.00 7,793,226

天星普信国药控股 51% 107,118.11 42,676,537

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发

行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份

的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之

日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定

的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延

长至少 6 个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后

12 个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证

监会核准同意为准。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的

国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股

份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》

所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监

会及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）过渡期间损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割

日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公

司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补

足。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、本次重组涉及的资产预估作价情况

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北

京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经

综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估

机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：

单位：万元

账面价值预估结果增减值增值率最终选取的预

标的资产

A B C=B-A D=C/A 估方法

国控北京 100%股权 106,356.46 277,966.52 171,610.06 161.35% 收益法

北京康辰 100%股权 26,041.63 102,856.59 76,814.96 294.97% 收益法

北京华鸿 60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法

天星普信 51%股权 19,647.69 107,118.11 87,470.42 445.19% 收益法

合计 192,427.37 618,347.88 425,920.50 221.34%

六、本次配套募集资金的简要情况

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份情况

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，

即 2016 年 7 月 21 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，

上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召

开 2015 年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分

配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金

股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因

素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽

投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资

者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，不超过拟购买资产交

易价格的 100%，发行股份数量不超过 4,501.99 万股，不超过发行后总股本的 5.85%。

由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配

套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。本次发行的股份数量以

中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份

如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的

调整情况进行相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基

金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述发行对象以其自

有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（万元）认购股数（万股）

1 平安资管 30,000 1,195.22

2 上汽投资 13,000 517.93

3 长城国融 10,000 398.41

4 国寿资管 10,000 398.41

5 国药基金 10,000 398.41

6 上海永钧 10,000 398.41

7 诚富投资 10,000 398.41

8 嘉颐投资 10,000 398.41

9 建奇启航 10,000 398.41

合计 113,000 4,501.99

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及国药股份公司

章程的相关规定。

7、拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、锁价发行相关情况

（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为平安资管、长城国

融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其

中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。

（2）锁价发行的原因

上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上

市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能

力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登

记在上述发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之

内不解除锁定。

（3）锁价发行对象的资金来源

上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（二）配套募集资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在

建项目的建设。

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、

畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利

预测补偿进行了约定，具体内容详见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交

易相关协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标

的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制

品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，

推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售

覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业

领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药

股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医

药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此

次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医

药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升

级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现

规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、

北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上

市公司的盈利能力。

由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料

和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，

对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出

具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关议案，并在重组报

告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、

北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并报表范围。在普通药品分销领域，

国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展业务，国

药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻

精特药一级分销平台。

本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业

态同业竞争的情况。为进一步规范和解决同业竞争问题，国药控股、国药集团已分别

出具《关于避免与国药集团药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容

如下：

“1、国药股份完成本次重组后，本公司不再经营北京地区医药分销相关的业务，

与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相

同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控

股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成

实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药

股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药

股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争。

2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任

何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再作为国药股份的控股股东/实际控制人；或

（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。”

2、本次交易对关联交易的影响

公司始终不断加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，对关联交易

的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联

交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日

常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开

的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造

成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。

本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下

医药分销资产，重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领域的

竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售

将转为与公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将有所下降。

未来上市公司与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，该等交易将在

遵守《上交所上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程及《关联交易决策制度》等

相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维

护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药控股、国药集团已分别出具

《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际控

制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、

业务及机构上的独立性。

2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发

生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条

件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的

条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。

3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决

策程序以及相应的信息披露义务。

本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联

交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给

国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

股东名称股份数量股份数量股份数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

国药控股 21,070.15 44.01% 42,475.27 58.57% 42,475.27 55.15%

畅新易达 - - 1,222.30 1.69% 1,222.30 1.59%

康辰药业 - - 2,007.96 2.77% 2,007.96 2.61%

平安资管 - - - - 1,195.22 1.55%

上汽投资 - - - - 517.93 0.67%

长城国融 - - - - 398.41 0.52%

国寿资管 - - - - 398.41 0.52%

国药基金 - - - - 398.41 0.52%

上海永钧 - - - - 398.41 0.52%

诚富投资 398.41 0.52%

嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%

建奇启航 - - - - 398.41 0.52%

其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 36.97% 26,809.85 34.81%

合计 47,880.00 100.00% 72,515.37 100.00% 77,017.36 100.00%

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发

行价格和发行规模进行调整

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国

药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继

续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的预批准。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及

向本公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信

51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股

权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰 49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。

2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务院国资委备案。

3、标的资产的审计、评估工作完成后，本公司、国药控股尚需再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案。

4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

7、商务部尚需通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在

不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普

信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法

律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京

华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；

2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的

股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控

北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委

托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

国药控股何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京

康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时；

3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系

依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北

股权不存在权京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的

1 利限制的声明一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和

和承诺许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效；

4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、

误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律

责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范

性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形；

2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的

所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及

北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，

畅新易达

不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何

被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合

同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法

机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续

至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有

效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及

经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、

同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导

致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明

的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大

遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该

种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定

的不得担任北京康辰股东的情形；

2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有

权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，

不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内

部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

康辰药业限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国

药股份名下时；

3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有

限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批

准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均

为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；

4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚

假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切

法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔

偿。

国药控股 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相

畅新易达关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

关于提供信息述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

真实性、准确承担相应的法律责任；

性和完整性的 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

承诺康辰药业中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时

向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公

司将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股

份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股

份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公

司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本

次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次

国药控股发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股

票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述股份限售安排；

2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日

起 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收

购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关

规定执行；

3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损

关于股份锁定害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

的承诺本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市

畅新易达之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈

利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如

有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规

定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公

司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形

康辰药业所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

平安资管本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份

长城国融登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证

上汽投资监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司

所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转

国寿资管

增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

国药基金如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

上海永钧的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

诚富投资

嘉颐投资

建奇启航

国药控股及 1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日

其主要管理前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场

人员相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的

关于五年内未

畅新易达及重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司

受处罚和无不

4 其主要管理主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

诚信情况的声

人员国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚

明

康辰药业及信情况；

其主要管理 2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在

人员虚假、误导性陈述或重大遗漏。

国药股份本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关

不对发行对象

法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非

5 提供财务资助国药控股

公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资

的承诺

国药集团助或者补偿的情形。

1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于未受到中

正被中国证监会立案调查的情形；

国证券监督管国药股份现

2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

理委员会行政任董事、监

6 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

处罚、未涉嫌事、高级管理

者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

犯罪等事项的人员

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、

承诺

公开谴责等情况。

1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公

开发行股票的以下情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除；

关于不存在不 (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

得非公开发行 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

7 国药股份

股票等事项的会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

承诺责；

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法

表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

国药股份 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案

关于预案披露的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述

信息真实、准国药股份全或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监

确、完整的声体董事、监事事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

明及高级管理信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

人员案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份；

2、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中

涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构

审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公

司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性

和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药

集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中予以披露；

3、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会

及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；

4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信

息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易

事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者

注意；

5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，

本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任

何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业

顾问。

1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

国药股份及控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等

其董事、监规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件

事、高级管理不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股

严格履行信息

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

9 披露义务的承国药集团

申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交

诺

易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

国药控股账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分

销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，

未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分

国药集团

销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他

关于避免与国企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份

药股份同业竞主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业

争有关事项的务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该

承诺等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份

或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同

国药控股

业竞争；

2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违

反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或

（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。

1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使

实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义

务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立

性；

国药集团

2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可

避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制

的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或

关于规范及减

接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

11 少关联交易的

的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易

承诺

协议；

3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规

定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

国药控股

4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其

中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承

担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小

股东造成的全部损失承担赔偿责任。

1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市

公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本

关于规范上市公司及关联方提供担保；

公司对外担保 2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上

12 和不违规占用国药控股市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

上市公司资金知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国

的承诺银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司

对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

国药股份全本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺

体董事、监本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与

事、高级管理上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

本次重组相关人员十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：

主体不存在不国药控股 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

13 得参与重大资案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司

产重组相关情国药集团的重大资产重组；

形的承诺畅新易达 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁

康辰药业判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

十一、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015

年 12 月 31 日的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估

结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构

出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公

司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以

披露。

十二、上市公司股票的停复牌安排

因国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投

资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公

司股票自 2016 年 2 月 18 日起停牌。

2016 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次重组预案

及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，

公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌

事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的

相关规定进行信息披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准

依法设立，具备保荐人资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构

出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或被取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次

交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或

取消；

2、6 个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、标的资产业绩大幅下滑；

5、其他可能导致交易被取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解

本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案。

2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。

3、国药控股董事会审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京 96%股权、

北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信 51%股权的议案。

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

5、本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

6、中国证监会核准本次交易方案。

7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核

准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案

仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次

交易存在重组方案调整的风险。

（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主

要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资

格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评

估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产

经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险

根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康

辰药业 3 名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度

所实现的净利润作出了承诺。

上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，

标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承

诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能

导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管

上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及

业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满

时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、上市公司标的资产业务与经营风险

（一）药品降价的风险

我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采

购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断

深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价

措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下

降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三

项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医

保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医

保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市

公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目

录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采

购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来

不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销

量产生不利影响。

（三）市场竞争风险

上市公司和标的公司的销售产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、

胰岛素类、心脑血管等多个类别药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场

占有率和竞争优势。随着医药改革新政給医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可

避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主

导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的

市场竞争中处于不利地位。

（四）药品流通领域改革所带来的经营风险

随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，以及

药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整

体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品

从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进

一步提高。未来需要公司积极的顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，

推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，

如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能

出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，公司将持有国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华

鸿 60%股权和天星普信 51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效

的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等

方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否

顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过

不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准

确、及时、完整、公平的披露。

三、其他风险

（一）募集配套资金投资者违约的风险

本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国

药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者认购，国药股份已

与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份

数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司

股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，

配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资

将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套

融资投资项目未能实施的风险。

（二）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公

司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关

法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市

公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司

并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资

认购方中，国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行

私募投资基金备案手续。

截至本预案签署日，上述配套融资认购方中尚有建奇启航未在中国证券投资基金

业协会办理完成私募投资基金备案手续。建奇启航已承诺将在 2016 年 8 月 31 日前完

成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完

成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关

风险。

（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险

目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产

存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求

且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租

赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕

疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋

权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不

会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

交易各方声明 ............................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................................ 3

重大风险提示 .......................................................................................................................... 26

释义 .......................................................................................................................................... 36

一、一般释义................................................................................................................... 36

二、专业释义................................................................................................................... 42

第一章本次交易概况 ............................................................................................................ 46

一、本次交易的背景....................................................................................................... 46

二、本次交易的目的....................................................................................................... 46

三、本次交易的具体方案............................................................................................... 47

四、本次交易相关协议的主要内容............................................................................... 54

五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定....................................................... 64

六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 69

七、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 69

八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 70

第二章上市公司基本情况 .................................................................................................... 71

一、上市公司基本信息................................................................................................... 71

二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 72

三、最近三年的控制权变动情况................................................................................... 74

四、最近三年的主营业务发展情况............................................................................... 75

五、主要财务数据及财务指标....................................................................................... 76

六、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 76

七、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 77

八、上市公司合法经营情况........................................................................................... 78

第三章交易对方基本情况 .................................................................................................... 79

一、本次发行股份购买资产的交易对方....................................................................... 79

二、募集配套资金认购方............................................................................................. 102

第四章标的资产基本情况 .................................................................................................. 149

一、国控北京 100%股权 .............................................................................................. 149

二、北京康辰 100%股权 .............................................................................................. 173

三、北京华鸿 60%股权 ................................................................................................ 186

四、天星普信 51%股权 ................................................................................................ 206

五、标的公司所属行业情况......................................................................................... 230

第五章标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................................... 149

一、标的资产预估作价基本情况................................................................................. 241

二、本次预估的基本假设............................................................................................. 241

三、标的资产预估方法................................................................................................. 242

四、标的资产预估值分析............................................................................................. 249

五、标的资产预估作价公允性与合理性分析............................................................. 284

第六章支付方式 .................................................................................................................. 287

一、发行股份的种类、面值及方式............................................................................. 287

二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析............................................. 287

三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例................................................. 288

四、锁定期安排............................................................................................................. 289

五、过渡期间损益安排................................................................................................. 289

六、本次发行前后上市公司股本结构变化................................................................. 289

第七章募集配套资金 .......................................................................................................... 291

一、发行股份情况......................................................................................................... 291

二、配套募集资金的用途............................................................................................. 294

三、配套募集资金的合规性......................................................................................... 298

四、配套募集资金的必要性和合理性......................................................................... 300

五、上市公司前次募集资金使用情况......................................................................... 305

六、上市公司募集资金的使用与管理......................................................................... 306

七、本次配套募集资金失败的补救措施..................................................................... 306

第八章管理层讨论与分析 .................................................................................................. 307

一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 307

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................. 307

三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响............................................................. 308

四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................ 310

五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响......................................................... 310

第九章风险因素 .................................................................................................................. 312

一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 312

二、上市公司标的资产业务与经营风险..................................................................... 314

三、其他风险................................................................................................................. 315

第十章其他重要事项 .......................................................................................................... 318

一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 318

二、股价未发生异动的说明......................................................................................... 320

三、关于股票交易自查的说明及承诺......................................................................... 321

第十一章独立董事、独立财务顾问意见 .......................................................................... 325

一、独立董事关于本次交易的意见............................................................................. 325

二、独立财务顾问关于本次交易的意见..................................................................... 326

第十二章上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................................... 327

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集

本预案、预案指

配套资金暨关联交易预案》

国药股份、上市公司、本

指国药集团药业股份有限公司

公司、公司

国药集团指中国医药集团总公司

国药控股指国药控股股份有限公司

国药有限指国药控股有限公司（国药控股的前身）

畅新易达指北京畅新易达投资顾问有限公司

康辰药业指北京康辰药业股份有限公司

国控北京指国药控股北京有限公司

北京康辰指国药控股北京康辰生物医药有限公司

国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限

北京华鸿指

公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司

天星普信指国药控股北京天星普信生物医药有限公司

标的公司指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信

国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%

标的资产指

股权、天星普信 51%股权

平安资管指平安资产管理有限责任公司

长城国融指长城国融投资管理有限公司

上汽投资指上海汽车集团股权投资有限公司

国寿资管指中国人寿资产管理有限公司

国药基金指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海永钧指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

诚富投资指四川诚富投资管理有限公司

嘉颐投资指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

建奇启航指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

中融丰和指北京中融丰和投资有限公司

三菱商社指日本三菱商事株式会社

美迪发路指日本株式会社美迪发路控股

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次交易指

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权，同时配套募集资金

不超过 113,000 万元

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京

96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天

本次发行股份购买资产、

指星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国

本次重组

控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股

份购买其持有的北京康辰 49%股权

国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、

本次配套融资指国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅

交易对方指

新易达、康辰药业

本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上

配套融资认购方指汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、

嘉颐投资及建奇启航

《发行股份购买资产协国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

指

议》行股份购买资产协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的《发

《盈利预测补偿协议》指

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与配套融资认购方签

《股份认购协议》指

署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》

《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股

本次重组相关协议指

份认购协议》

Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业，

赛诺菲指

主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域

AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企

阿斯利康指业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、

心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域

Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴

塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、

诺华指

眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、

预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合

Novo Nordisk 拥有 90 余年历史，是糖尿病领域的领先者，

致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢

诺和诺德指

性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦

首都哥本哈根

Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全

球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作

为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗

罗氏指

感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药

物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享

有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者

Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争

拜耳指力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、

拜耳材料科技

成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设

成都蓉生指备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公

司

Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家

多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并

美国百特指

销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、

肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品

上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资

的血液制品生产企业，已于 2008 年 6 月在深交所中小板

上海莱士指

挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生

产企业之一

四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业

综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、

静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白

远大蜀阳指

(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、

狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球

蛋白

哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制

品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的，

派斯菲科指

是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制

药企业

中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于

中生股份指一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大

型生物医药企业

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

食药监局指国家食品药品监督管理总局

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中医药局指国家中医药管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局

北京市食药局指北京市食品药品监督管理局

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

最近两年指 2014 年、2015 年

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

报告期、最近两年及一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月

元指中国法定货币人民币元

二、专业释义

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

Supply Processing and Distribution，是指对医院所使用和消耗

SPD 指的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、

入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节

麻精特药指麻醉药品及精神药品等特殊药品

是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制

中成药指

品，包括丸、散、膏、丹各种剂型

是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制

中药饮片指

后的，可直接用于中医临床的中药

应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工

程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织

生物制品指

和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断

的药品

以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成

生化药品指

的用来治疗、预防和诊断疾病的药品

用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为

疫苗指

活疫苗和死疫苗两种

能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药

物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据

麻醉药指

其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻

醉药

毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或

毒性药品指

死亡的药品。贮存、使用应严格控制

直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产

精神药品指生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害

人体健康的程度，分为第一类和第二类

又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有

蛋白同化制剂指促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生，

提高动作力度

由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑

肽类激素指垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实

现促进人体的生长、发育

由胰脏内的胰岛 β 细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌

的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，

胰岛素指

同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来

糖尿病治疗

以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、

衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的

抗生素指

抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药

物

用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据

原料药指

它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类

可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病

的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗

体外诊断试剂指传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、

组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、

质控品（物）等

直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂

医疗器械指及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要

的计算机软件

向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种

医药流通、医药商

指非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商

业

品流通的中间环节

各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、

血液制品指静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是

血浆

是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮

人血白蛋白指化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、

脑水肿及损伤引起的烦压升高等症状

是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对

静丙指

破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者

用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血

破伤风免疫球蛋白指

浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风

一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低

纤维蛋白原指纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原

血症

药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再

开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少

“两票制” 指

流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过

2个

国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊

断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，

批签发指

每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。

检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009 年，

我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服

务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013 年，工业和信息

化部等 12 部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确

指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优

势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业

快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。

本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均

为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，

形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优

质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越

式发展。

二、本次交易的目的

（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺

本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，

其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经

营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京 100%

股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权，成为国药集团

旗下北京地区唯一的医药分销平台。

本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药

集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。

（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位

本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链

延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化建设项目等

在建项目的建设，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，

促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提

升其整体品牌形象

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、交易对方、标的资产及交易方式

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有

的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；

拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰

药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

标的资产本次购买标的资产

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例预估值（万元）

国药控股 96% 266,847.86

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,118.66

小计 100% 277,966.52

国药控股 51% 52,456.86

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,399.73

小计 100% 102,856.59

国药控股 51% 110,845.66

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00

小计 60% 130,406.66

天星普信股权国药控股 51% 107,118.11 发行股份购买

小计 51% 107,118.11

合计 618,347.88

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

3、发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7

月 21 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，

即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集

团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并

已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份

发行价格调整为 25.10 元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股

本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

4、交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的

资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资产评估机

构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值具体

如下：

标的资产本次购买标的资产预估值

标的公司交易对方支付方式

性质股权比例（万元）

国药控股 96% 266,847.86

国控北京股权发行股份购买

畅新易达 4% 11,118.66

国药控股 51% 52,456.86

北京康辰股权发行股份购买

康辰药业 49% 50,399.73

国药控股 51% 110,845.66

北京华鸿股权发行股份购买

畅新易达 9% 19,561.00

天星普信股权国药控股 51% 107,118.11 发行股份购买

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为 618,347.88 万元。根据本次发行

股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 618,347.88 万元对价。

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终

评估结果可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资

产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。

5、股份发行数量

根据预评估结果，标的资产总对价预计为 618,347.88 万元。本公司以发行股份的

形式支付 618,347.88 万元对价。

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为 246,353,733 股，具

体情况如下：

本次购买

标的公司交易对方标的资产预估值发行股份数（股）

股权比例

国药控股 96% 266,847.86 106,313,888

国控北京

畅新易达 4% 11,118.66 4,429,745

国药控股 51% 52,456.86 20,899,147

北京康辰

康辰药业 49% 50,399.73 20,079,573

国药控股 51% 110,845.66 44,161,617

北京华鸿

畅新易达 9% 19,561.00 7,793,226

天星普信国药控股 51% 107,118.11 42,676,537

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发

行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的

新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日

起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的

利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延

长至少 6 个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后

12 个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证

监会核准同意为准。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的

国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所

约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会

及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

7、发行股份拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。

8、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份

购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

9、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（二）募集配套资金

本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿

资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发

行股份募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价

格的 100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条

件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，

即 2016 年 7 月 21 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，

上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召

开 2015 年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分

配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金

股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因

素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽

投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资

者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00 万元，不超过拟购买资产交

易价格的 100%，发行股份数量不超过 4,501.99 万股，不超过发行后总股本的 5.85%。

由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配

套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基

金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者。上述发行对象以其自

有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购

情况如下：

序号募集配套资金发行对象认购金额（万元）认购股数（万股）

1 平安资管 30,000 1,195.22

2 上汽投资 13,000 517.93

3 长城国融 10,000 398.41

4 国寿资管 10,000 398.41

5 国药基金 10,000 398.41

6 上海永钧 10,000 398.41

7 诚富投资 10,000 398.41

8 嘉颐投资 10,000 398.41

9 建奇启航 10,000 398.41

合计 113,000 4,501.99

5、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之

日起 36 个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结

束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、证

券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相

关规定。

6、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

7、募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项

目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在

建项目的建设。

（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、

畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利

预测补偿进行了约定，具体内容详见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交

易相关协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》”。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、协议主体及签订时间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产

协议》（国控北京），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其

合计持有的国控北京 100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20

日与国药控股、康辰药业签署了《发行股份购买资产协议》（北京康辰），就国药股份

拟通过向国药控股、康辰药业发行股份的方式购买其合计持有的北京康辰 100%股权

事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署了

《发行股份购买资产协议》（北京华鸿），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发

行股份的方式购买其合计持有的北京华鸿 60%股权事项，明确了各方的权利与义务；

于 2016 年 7 月 20 日与国药控股签署了《发行股份购买资产协议》（天星普信），就国

药股份拟通过向国药控股发行股份的方式购买其持有的天星普信 51%股权事项，明确

了双方的权利与义务。

2、标的资产作价

各方同意，国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星

普信 51%股权的交易价格预估值分别为 277,966.52 万元、102,856.59 万元、130,406.66

万元及 107,118.11 万元，最终交易价格以国药股份聘请的具有证券期货业务资质的评

估机构并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。

3、发行价格及定价依据

定价基准日为国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 25.20 元/股，因国药股

份 2015 年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利 1 元（含税），本次发行价格调整为

25.10 元/股。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价（占本次交易

总额的 100%）计算，本次发行股份购买资产向国药控股发行股份数预计为 21,405.12

万股，向畅新易达发行股份数预计为 1,222.30 万股，向康辰药业发行股份数预计为

2,007.96 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

5、盈利预测补偿

交易对方向国药股份承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、假设

开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估且作为定价依据的，则自本

次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度（以下简称“利润补偿年度”）每年

实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）

（以下简称“实际净利润数”）不低于经国务院国资委备案的《资产评估报告》所列示

的各年预测归属于母公司所有者的净利润。

在标的公司实际净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性

损益前后孰低）（以下简称“承诺净利润数”）时，应承担的补偿责任，由交易对方按照

其持有的标的公司的股权比例承担。在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利

润数低于该年度的承诺净利润数，则就其差额部分，由交易对方优先以股份方式向国

药股份补偿；若其通过本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，则其应以现金方式

继续补偿。

在利润补偿年度届满时，国药股份有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对

标的资产做减值测试，如果期末减值额大于利润补偿年度内已补偿股份总数×本次发

行价格+现金补偿金额，则交易对方还需另行向国药股份进行补偿。关于另行补偿的

具体办法，由各方在另行签订的盈利预测补偿协议中进行约定。

6、过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由交易对方以

现金方式向国药股份补足。交割日后 90 日内，国药股份聘请审计机构对标的资产在过

渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生

亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药股份以现金方式

补足。

7、本次发行股份购买资产的交割

各方同意于《发行股份购买资产协议》生效起 10 个工作日内（或经各方书面议定

的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

交割日后 30 日内，国药股份应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此

向国药股份提供必要的配合。

8、协议生效的先决条件

《发行股份购买资产协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以

最后一个条件的满足日为准）正式生效；本协议任何一项先决条件未能得到满足，《发

行股份购买资产协议》自始无效：

（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）国药控股董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（3）标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次交易，标的公司股东就股权转

让事项放弃优先受让权；

（4）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；

（5）国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；

（6）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（7）本次交易方案获得中国证监会的核准；

（8）北京市商务主管部门批准本次交易（如适用）；

（9）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

9、锁定期

国药控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》而取得的上市公司股份，自本

次发行股份购买资产完成日起 36 个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿

（如有）前不转让；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股

通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控

股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转让，但

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守

《上市公司收购管理办法》相关规定。

康辰药业及畅新易达承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，

自本次发行股份购买资产的完成日起 36 个月内且畅新易达、康辰药业完成利润补偿

（如有）及减值补偿（如有）前不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执

行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

10、违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其

在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有

误，则国药股份有权要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总

额的 20%，如违约金不足以弥补国药股份经济损失的，交易对方应赔偿该等经济损失。

《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，国药股份如未能履行其

在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有

误，则交易对方有权要求国药股份承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总

额的 20%，如违约金不足以弥补交易对方经济损失的，国药股份应赔偿该等经济损失。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、协议主体及签订时间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》

（国控北京），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京

100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日

与国药控股、康辰药业签署《盈利预测补偿协议》（北京康辰），就拟通过向国药控股、

康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰 100%股权涉及的盈利预测补偿事项，

明确了各方的权利与义务；于 2016 年 7 月 20 日与国药控股、畅新易达签署《盈利预

测补偿协议》（北京华鸿），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有

的北京华鸿 60%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016

年 7 月 20 日与国药控股签署《盈利预测补偿协议》（天星普信），就拟通过向国药控股

发行股份购买其持有的天星普信 51%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了双方的权

利与义务。

2、利润补偿年度

各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为国药股份之日，

为本次发行股份购买资产的交割日。

各方同意，利润补偿年度为本次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度

（以下简称“利润补偿年度”）。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润

补偿年度为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完成

交割，利润补偿年度则相应往后顺延。

3、保证责任及盈利预测与承诺

交易对方向国药股份保证，标的公司在利润补偿年度实现的合并报表口径下归属

于母公司所有者的净利润数（扣除非经常损益前后孰低）（以下简称“实际净利润数”）

不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数（以下简称“承诺

净利润数”）。具体承诺净利润数将于上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开

之前由交易各方另行签署补充协议予以确定。如本次发行股份购买资产无法在 2016

年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。

标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的

承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承

诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

4、利润差额的确定

国药股份将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际

净利润数与承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证

券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下税

后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低

者计算。

5、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份补偿。上市公司

应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元的总价回购交易对

方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。

若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部

分由交易对方以现金补偿。

上述股份补偿或现金补偿应由交易对方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格

的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由交易对方向国药股份支付。未能在

60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补

偿而未补偿金额的万分之五。

（2）补偿金额的确定

根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利

实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末

实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起

10 日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小

于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方

式进行利润补偿。各交易对方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现

金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至

当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度各年度的承诺净利润数总和×标

的资产总价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格×本次发行股份购买资产中各

交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿股份数量。

若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部

分由交易对方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截

至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总

和×标的资产的总价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权

比例－各交易对方累计已补偿现金金额—各交易对方累计已补偿股份数量×本次发行

股份购买资产的股份发行价格；

如在利润补偿年度上市公司有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除

息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。

在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股

份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（3）利润补偿年度届满后的减值测试及补偿

在利润补偿年度届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律

有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一

致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的

股份发行价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次发行股份购买资产项下交易对方取得的、尚未出售的对价股份

进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司

全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额

—在利润补偿年度实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产

减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

6、《盈利预测补偿协议》的生效

《盈利预测补偿协议》自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购

买资产协议》同时生效。

7、违约责任和争议解决

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务

或承诺，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。违约方应依《盈利预测补偿协议》

约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有

损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。

协议各方之间产生于《盈利预测补偿协议》或与《盈利预测补偿协议》有关的争

议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不

能通过协商解决的，则任何一方均有权向国药股份所在地人民法院提起诉讼。

《盈利预测补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（三）《股份认购协议》

1、协议主体及签订时间

国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与本次重组的配套融资认购方平安资管、长城

国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航

签署了《股份认购协议》，就各配套融资认购方认购国药股份本次配套融资中非公开发

行股份事项，明确了各方的权利与义务。

2、配套融资方案概述

国药股份拟通过非公开发行 A 股股票的方式向特定对象募集配套资金，用于医院

供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化建设

项目；最终募集资金总额及其用途以国药股份董事会、股东大会的决议和中国证监会

的核准为准。

3、发行价格与定价依据

本次非公开发行股票价格为 25.20 元/股。上述价格不低于定价基准日前 20 个交

易日的交易均价的 90%，即 25.1934 元/股。因国药股份 2015 年度利润分配预案为每

10 股派发现金红利 1 元（含税），本次发行价格调整为 25.10 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资

本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进

行调整。

4、发行数量

国药股份本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量的计算方式为：本

次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量＝本次配套融资资金总额÷本次发

行股份价格。国药股份本次非公开发行最终股份总数及向各配套融资认购方发行的最

终股份数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终确定的配套融资总额发

生变化的，则配套融资认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。

发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为

整数的，则配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。

在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、配股、增发或资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、本次发行股份的限售期

配套融资认购方通过本次非公开发行获得的上市公司的股份，在本次发行结束之

日起 36 个月内不得上市交易或转让。

在锁定期限届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司的股份之转让

和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、各方的义务与责任

就本次配套融资等相关事宜，国药股份负责办理及/或提交向中国证监会等有关主

管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；根据《股份认购协议》的约定，国药股

份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办理约定之种类和数额的股票登记手续；

根据中国证监会及上交所的相关规定，国药股份应及时地进行信息披露。

配套融资认购方保证于《股份认购协议》项下的认购资金来源均为合法；保证根

据《股份认购协议》约定就认购国药股份本次非公开发行股份向国药股份及时足额缴

付保证金和认购资金。《股份认购协议》签署后 5 个工作日内，配套融资认购方应向国

药股份指定的银行账户支付认购金额的 5%作为本次认购的保证金。

7、交割

国药股份于《股份认购协议》生效后向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知。

配套融资认购方应自收到国药股份发出的认购款项缴纳通知之日起 7 个工作日内

将扣除保证金后的剩余认购金额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。

自配套融资认购方将上述缴付款项划入国药股份指定的银行账户后 10 个工作日

内，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

8、《股份认购协议》的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日

起生效：

（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（3）配套融资认购方内部有权决策机构批准本次交易的相关事项；

（4）本次交易获得国务院国资委的批准；

（5）本次交易获得中国证监会的核准；

（6）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

9、违约责任

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取要求违约方实际履行、要求违约方

赔偿经济损失等救济措施以维护其权利。

如国药股份依照《股份认购协议》向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知之日

起 7 日内，配套融资认购方未按照约定将扣除保证金后的剩余认购金额足额划入国药

股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户，则视为配套融资认购方违约，此种情形

下：（1）配套融资认购方应向国药股份支付相当于认购金额 20%的违约金，国药股份

有权将配套融资认购方已支付的保证金全部或部分抵作该等违约金，不予退回；并且

（2）配套融资认购方前述认购金额每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三进一

步向国药股份支付违约金。尽管有前述约定，全部违约金金额不得超过配套融资认购

方认购金额的 20%，超出部分配套融资认购方无需承担任何责任。

五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事

宜，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因

违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情况。因此本

次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

截至本预案签署日，标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信主要办

公场所均通过租赁方式取得，不涉及相关土地管理法律法规的规定，因此本次交易不

存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适

用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内

的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营

业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与

集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中

华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反

垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上

有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股

份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本预案签署日，国药控股持有

本公司 44.01%有表决权的股份，为本公司控股股东；国药控股同时持有本次重组各标

的公司百分之五十以上有表决权的股份，为各标的公司控股股东。本次交易的标的资

产中两个以上营业收入超过 4 亿元且合计营业收入超过 20 亿元。

综上，本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，国药股份社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公

司不符合上交所规定的股票上市条件的情况。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价

格将以上市公司聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构评估并经国务院国资委

备案的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易中上市公司拟购买的标的资产为国控北京 100%股权、北京康辰 100%股

权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情

形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公

司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处

理事宜。

5.本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与

全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将

得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益

都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于其控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业。除国药控股外，本次交易的交易对方为独

立于上市公司、控股股东、实际控制人及其控制的企业，与上市公司及其关联方之间

不存在关联关系。

本次交易完成后，国药控股仍为上市公司的控股股东，国药集团仍为上市公司的

实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市公司通过

收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级

分销平台。

此外，国药控股和国药集团均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公

司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步完善

上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与

全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将

得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益

都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续

发展能力。

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续

盈利能力将增强。

（2）关于同业竞争

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。在普通药品分

销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展

业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全

国唯一麻精特药一级分销平台。

本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业

态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将来与

上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国药集团均已出具关于避免与国药股份同业

竞争有关事项的承诺函。

（3）关于关联交易

本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联

交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日

常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开

的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造

成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。

本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下

医药分销资产。本次重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领

域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和

销售将转为与上市公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将

有所下降。

本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，上市公

司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息披露义务，

遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步

减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药控股及实际控制人国

药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

（4）关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药

集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务

及机构等方面的独立性。

2.上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近两年财务会计报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审

计报告。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次交易上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京 100%股权、

国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰 100%股权、国药控股及畅新易达合计持有

的北京华鸿 60%股权、国药控股持有的天星普信 51%股权。上述股权权属清晰，能在

约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

六、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。

国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天

星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，

其认购股份的行为构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较

如下：

单位：万元

项目国药股份标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%

净资产额与交易金额孰高 302,976.41 618,347.88 204.09%

营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%

注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属

母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自

未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 238,133,96 万元，

标的资产的交易金额按预估值确定为 618,347.88 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产

额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收

购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份，国药集团为

公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司 55.15%

的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会

导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本

次交易不构成借壳上市。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称国药集团药业股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710925737B

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本 47,880 万元

法定代表人刘勇

成立日期 1999 年 12 月 21 日

注册地址北京市东城区永外三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区永外三元西巷甲 12 号

批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二

类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉

毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10

月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可

证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期

至 2019 年 10 月 08 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食

品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新闻、

出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息

经营范围

服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值

电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗器械

（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、

计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务

有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

上市地上海证券交易所

上市日期 2002 年 11 月 27 日

证券代码 600511

证券简称国药股份

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）国药股份的设立

国药股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业

股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945 号）批准，由国药集团作为主发起人，

并联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械

有限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司，于 1999 年

12 月 21 日取得企业法人营业执照。

国药股份设立时的注册资本为 8,000 万元，已经北京京都会计师事务所有限责任

公司出具的《国药集团药业股份有限公司（筹）验资报告》（北京京都验字[1999]第 113

号）验证。国药股份设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药集团 7,803.66 97.54%

国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.82%

广州南方医疗器材公司 65.45 0.82%

天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.41%

北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.41%

合计 8,000.00 100.00%

（二）国药股份设立后的股本变动情况

1、2002 年首次公开发行股票并上市

2002 年 11 月 12 日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开发

行股票的通知》（证监发行字[2002]103 号）核准以及上交所批准，公司向社会公开发

行 5,300 万股人民币普通股，发行价格为每股 5.00 元，并于 2002 年 11 月 27 日在上交

所挂牌交易，股票代码为 600511。公司股本总额变动至 13,300 万股。

2002 年 11 月 19 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验

字[2002]第 A035 号），证明截至 2002 年 11 月 19 日，国药股份已收到募集资金

252,630,431.08 元，其中股本 53,000,000.00 元，国药股份变更后累计注册资本实收金

额为 133,000,000.00 元。

2002 年 12 月 10 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意国药集

团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925 号），同意国药股份以总

股本 8,000 万股为基数增发 5,300 万股，增资扩股后，国药股份总股本增至 13,300 万

股。

2、2006 年控股股东变更及股权分置改革

2006 年 4 月 20 日，国药集团与国药有限签署了《股权转让协议》，约定国药集团

以其持有的国药股份 78,036,600 股股份（占国药股份总股本的 58.674%）向国药有限

增资。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的

批复》（国资产权[2006]612 号），同意国药集团将其持有的公司股权向国药有限进行增

资。中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收

购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149 号），同意豁免国药有

限的要约收购义务。

2006 年 8 月 8 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集团

药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通股股

东国药有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医

疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东执行对价

安排，公司流通股股东每持 10 股获付 3.0 股，支付股份总数 15,900,000 股。此对价安

排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。2006 年 8 月 11 日，上交

所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字

[2006]600 号），同意国药股份实施股权分置改革方案。国务院国资委作出的《关于国

药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923 号），国

务院国资委批准国药股份本次股权分置改革方案。

上述股权转让及股权分置改革完成后，国药有限成为国药股份的控股股东，国药

股份的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国药有限 6,252.68 47.01%

国药集团上海医疗器械有限公司 52.44 0.39%

广州南方医疗器材公司 52.44 0.39%

天津启宇医疗器械有限责任公司 26.22 0.20%

股东名称持股数量（万股）持股比例

北京仁康医疗器材经营部 26.22 0.20%

社会公众 6,890.00 51.81%

合计 13,300.00 100.00%

3、2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 23 日，国药股份召开 2007 年度股东大会，审议并通过资本公积金转

增股本方案，即国药股份以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，按照每

10 股转增 8 股，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股。

2008 年 6 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有

限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2150 号），证明截至 2008 年 6 月 30 日，国

药股份已将资本公积 10,640 万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额

为 23,940.00 万元。

4、2009 年送股及资本公积转增股本

2009 年 5 月 15 日，国药股份召开 2008 年度股东大会，审议并通过公司 2008 年

利润分配和资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2008 年 12 月 31 日的总股本

23,940 万股为基数，每 10 股送 5 股同时派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计送

股 11,970 万股，派发现金股利 3,591 万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国

药股份以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共计向

全体股东转增 11,970 万股。送股并转增后公司总股本变更为 47,880 万股。

2009 年 6 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有

限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 077 号），证明截至 2009 年 6 月 15 日，国

药股份已将资本公积 11,970.00 万元、未分配利润 11,970.00 万元转增资本，国药股份

变更后的累计注册资本实收金额为 47,880.00 万元。

三、最近三年的控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为国药控股，实际控制人为国药集团，最近

三年未发生变动。

国药股份上市以来最近一次控制权变动情况，详见本章之“二、上市公司设立及股

本变动情况”之“（二）国药股份设立后的股本变动情况”之“2、2006 年控股股东变更

及股权分置改革”的相关内容。

四、最近三年的主营业务发展情况

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业

务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。2013 年度、2014 年度和 2015 年

度，国药股份的营业收入分别为 1,008,147.42 万元、1,153,834.25 万元以及 1,207,819.41

万元，呈逐年上升趋势。

报告期内，公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位。2015

年，公司在麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着 80%以上的市场份额。

通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了

市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。未来，公司将致力于打造麻精特药

专业平台，全方位、深层次地扩大公司在麻精特药领域的发展空间。

普通药品北京地区分销业务为公司传统业务，并在报告期内保持稳步发展，形成

完整流通业态。在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋

于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优

化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续

发展奠定了稳定的盈利基础。

未来，公司将继续创新医疗服务商业运作新模式，综合公司在医疗信息系统、物

流配送等领域的优势，为客户提供多元化增值服务，稳固并提高医药流通市场份额。

同时，公司本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，进行多元化

业务的培育与实践。

五、主要财务数据及财务指标

国药股份的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

资产负债表项目

4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 615,983.68 655,605.40 553,785.55 507,923.94

负债合计 248,668.93 304,174.91 295,706.16 288,345.94

归属于母公司所有者权益

319,409.23 302,976.41 248,005.31 210,724.90

合计

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 429,803.95 1,207,819.41 1,153,834.25 1,008,147.42

营业利润 21,427.36 63,326.33 58,340.54 43,671.35

利润总额 21,785.87 66,772.74 62,494.50 52,781.83

归属于母公司所有者的净

16,484.43 51,284.50 48,265.37 41,150.97

利润

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

-27,166.84 44,028.55 21,894.32 18,556.34

净额

投资活动产生的现金流量

-639.37 -5,334.07 -8,761.68 -11,399.59

净额

筹资活动产生的现金流量

-32,654.38 35,564.26 -25,364.75 12,595.05

净额

现金及现金等价物净增加

-60,460.59 74,258.74 -12,232.11 19,751.80

额

2016 年 1-4 月 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

主要财务指标 /2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日日日日

基本每股收益（元/股） 0.34 1.07 1.01 0.86

毛利率（%） 7.41 7.97 7.92 7.36

资产负债率（%） 40.37 46.40 53.40 56.77

注：2013、2014 和 2015 年财务数据为经审计数据，2016 年 1-4 月数据为未经审计数据

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。

七、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，国药股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如

下：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

44.01%

国药股份

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，国药控股持有国药股份 210,701,472 股股份，占国药股份总股

本的 44.01%，为国药股份的控股股东，其基本情况如下：

公司名称国药控股股份有限公司

统一社会信用代码 310101000307576

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本 276,709.5089 万元

法定代表人魏玉林

成立日期 2003 年 1 月 8 日

注册地址上海市黄浦区福州路 221 号六楼

实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学

经营范围

药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药

品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、

蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷

料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销

售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨

询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和

技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，国药股份的实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如

下：

公司名称中国医药集团总公司

统一社会信用代码 91110000100005888C

企业类型全民所有制

注册资本 1,125,902.4 万元

法定代表人佘鲁林

成立日期 1987 年 3 月 26 日

注册地址北京市海淀区知春路 20 号

中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药

品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 5 月 12 日）；医药企业

受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展

经营范围

览展销；提供与主营业务有关的咨询服务（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

八、上市公司合法经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年

内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

第三章交易对方基本情况

一、本次发行股份购买资产的交易对方

（一）国药控股

1、基本情况

公司名称国药控股股份有限公司

成立时间 2003 年 1 月 8 日

注册资本 276,709.5089 万元

公司类型股份有限公司（上市）

法定代表人魏玉林

注册地址上海市黄浦区福州路 221 号六楼

统一社会信用代码 310101000307576

实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化

学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精

神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、

疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生

材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部

经营范围

件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配

送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286 号）批准，2002

年 11 月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签署《合资

成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公

司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股的前身，以下简称“国

药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49 元，国药集团、复星产投分别占 51%、

49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企

业的净资产作价 524,256,400 元出资，复星产投以货币 503,697,325.49 元出资。上海财

瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001 号），对上述注册资本进行

审验。2003 年 1 月 8 日，上海市工商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营

业执照》（注册号：3101011023425）。

2004 年 2 月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药医药

控股 9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、将

其持有的国药医药控股 40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称

“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004 年 2 月 4 日签署《股权转

让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药医药控股

51%、40%和 9%的股权。2004 年 5 月 28 日，国药医药控股完成上述股权转让的工商

变更登记手续。

根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国药控股有

限公司（国药控股前身，于 2004 年 5 月 28 日更名，以下简称“国控有限”）于 2006

年 4 月 20 日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国控有限签署的

《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变

动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号）及中国证监会作出的《关于同意国药控

股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

（证监公司字[2006]149 号）批准，国药集团以其持有的国药股份 78,036,600 股股份认

购国控有限新增注册资本 310,632,700 元；复星医药以现金 56,870,011.85 元认购国控

有限新增注册资本 54,817,535.30 元；复星大药房以现金 252,755,608.20 元认购国控有

限新增注册资本 243,633,490.20 元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为

1,637,037,450.99 元，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国控有限 51%、40%

和 9%的股权。2006 年 7 月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（信长会师报字（2006）第 20857 号），对本次增资进行审验。2006 年 9 月 4 日，

国控有限完成上述增资的工商变更登记手续。

2008 年 4 月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持

有的国控有限 40%与 7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“上海

齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完

成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限 51%、47.04%、1.96%的股

权。2008 年 6 月 11 日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。

2008 年 5 月 9 日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国控有限

48.96%股权和 530 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000 元，国药集团

将其持有的国控有限 48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投于 2008

年 5 月 9 日签署《无偿划转协议书》，并于 2008 年 5 月 12 日签署《产权交易合同》，

北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次

股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国控有限 48.96%、

47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008 年 6 月 20 日，国控有限完成上述股权变更事宜

的工商登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国控

有限 1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合

同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权

交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分

别持有国控有限 48.96%、47.04%、4%的股权。2008 年 7 月 14 日，国控有限完成上述

股权转让的工商变更登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国控

有限 47.04%的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900 万元。国

药集团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，

并于 2008 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合

产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变

更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限 96%、4%的股权。2008 年 7 月 21

日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。

2008 年 9 月 1 日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为发起人

共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2006A1040《审

计报告》所确认的国控有限截至 2007 年 9 月 30 日的所有者权益（即净资产）

1,881,951,653.30 元为依据，按照 1:0.8699 的比例折合国药控股的股份总额

1,637,037,451 股，每股面值为 1 元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；

该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别持有，其中国药产投认购

1,571,555,953 股、国药集团认购 65,481,498 股，分别占总股本的 96%和 4%。2008 年

9 月 5 日，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更

设立股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1071 号）。2008 年 9 月 22 日，国药控股

召开创立大会。同日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142

号），对国控有限整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008 年 10 月 6 日，

国药有限完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。

根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议、国家发改委

于 2009 年 5 月 4 日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市

有关问题的意见》（发改办财金[2009]941 号）、国务院国资委于 2009 年 5 月 18 日作出

的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337

号）以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日作出的《关于核准国药控股股份有限公司发

行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813 号），国药控股于 2009 年 9 月首次境

外公开发行外资股（H 股）627,531,023 股，并经香港联合交易所有限公司（以下简称

“香港联交所”）同意于 2009 年 9 月 23 日在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委

于 2009 年 4 月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问

题的批复》（国资产权[2009]278 号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金

会”）于 2009 年 4 月 30 日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持

有关问题的函》（社保基金股[2009]5 号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102

万股股份划转给社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为

2,264,568,474 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的

69.40%。2009 年 12 月 31 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）

第 228 号），对上述股本变动进行审验。2011 年 3 月 23 日，国药控股完成相应工商变

更登记手续。

根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议、国药控股于

2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议、国务院国资委于

2010 年 12 月 26 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题

的批复》（国资产权[2010]1483 号）、中国证监会于 2011 年 4 月 14 日作出的《关于核

准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563 号），国药

控股获准增发不超过 138,056,825 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。

国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为

2,402,625,299 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的

65.41%。2011 年 6 月 30 日，普华永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第 264 号），

对上述股本变动进行审验。2011 年 12 月 22 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议、国药控股于

2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于 2012 年 12

月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》国

资产权[2012]1150 号）、中国证监会于 2013 年 2 月 4 日作出的《关于核准国药控股股

份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121 号），国药控股获准增发

不超过 165,668,190 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控股于

2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,568,293,489

元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 61.19%。2013

年 4 月 22 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第 238 号），对

上述股本变动进行审验。2013 年 11 月 1 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年股东周年大会、国药控股于 2014

年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于 2014 年 9 月 5

日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（国资

产权[2014]856 号）、中国证监会于 2014 年 11 月 19 日作出的《关于核准国药控股股份

有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212 号），国药控股获准增发

不超过 198,801,600 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控股于

2014 年 12 月 1 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,767,095,089

元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 56.79%。2014

年 12 月 23 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第 759 号），

对上述股本变动进行审验。2015 年 9 月 16 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

3、国药控股与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份，为国药控股的控

股股东；国药集团直接持有国药产投 51%的股权，同时直接持有国药控股 0.10%的股

份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系

如下：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

4、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、

医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、

零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药

控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费

者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。

（2）最近两年主要财务指标

国药控股最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 13,810,742.21 12,850,290.34

所有者权益 4,091,960.35 3,651,703.99

项目 2015 年 2014 年

营业收入 22,700,386.77 20,013,126.08

利润总额 740,865.68 594,468.02

净利润 569,911.58 455,127.35

注：上表中财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，除本公司外，国药控股主要下属企业基本情况如下：

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

1 中国医药集团上海公司上海市黄浦区 4,023.70 100% 物业管理和租赁

国药集团化学试剂有限公

2 上海市静安区 45,000.00 90% 商业

司

3 国药控股北京有限公司北京市东城区 60,000.00 96% 商业

北京国药天元物业管理有

4 北京市东城区 3,613.05 100% 物业管理和租赁

限公司

5 国药控股天津有限公司天津市和平区 130,000.00 90% 商业

国药集团西南医药有限公

6 四川省成都市 2,000.00 67.45% 商业

司

国药控股西藏医药有限公西藏藏族自治区拉

7 2,000.00 60% 药品销售

司萨市

8 国药控股沈阳有限公司辽宁省沈阳市 80,000.00 90% 商业

9 国药控股陕西有限公司陕西省西安市 1,000.00 60% 商业

国药控股北京华鸿有限公

10 北京市东城区 35,000.00 51% 商业

司

11 国药控股湖北有限公司湖北省武汉市 10,000.00 75% 商业

12 国药控股山西有限公司山西省太原市 6,000.00 60% 商业

国药控股国大药房有限公

13 上海市静安区 101,000.00 100% 商业

司

国药集团医药物流有限公

14 上海市静安区 30,000.00 100% 仓储运输服务

司

15 国药控股湖南有限公司湖南省长沙市 7,000.00 80% 商业

国药集团一致药业股份有

16 广东省深圳市 36,263.19 51% 商业

限公司

国药控股北京康辰生物医

17 北京市海淀区 13,000.00 51% 商业

药有限公司

18 国药控股浙江有限公司浙江省杭州市 4,000.00 70% 商业

国药控股分销中心有限公

19 上海市自贸试验区 200,000.00 100% 商业

司

上海统御信息科技有限公

20 上海市静安区 4,100.00 100% 信息技术服务

司

国药集团药业股份有限公

21 北京市东城区 47,880.00 44.01% 商业

司

国药控股河南股份有限公

22 河南省郑州市 5,776.53 51% 商业

司

宁夏回族自治区银

23 国药控股宁夏有限公司 8,000.00 66.70% 商业

川市

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

24 国药控股安徽有限公司安徽省合肥市 7,000.00 67% 商业

25 国药控股山东有限公司山东省济南市 7,000.00 67% 商业

26 国药控股福州有限公司福建省福州市 4,000.00 70% 商业

27 国药控股云南有限公司云南省昆明市 3,100.00 70% 商业

28 国药控股海南有限公司海南省海口市 4,000.00 68% 商业

29 国药控股甘肃有限公司甘肃省兰州市 6,000.00 70% 商业

30 国药控股福建有限公司福建省厦门市 28,400.00 70% 商业

31 国药控股江西有限公司江西省南昌市 10,000.00 67% 商业

32 国药控股贵州有限公司贵州省贵阳市 5,000.00 70% 商业

国药控股股份香港有限公

33 香港特别行政区 6,331.72 100% 商业

司

34 广东东方新特药有限公司广东省广州市 5,000.00 100% 商业

国药控股北京天星普信生

35 北京市丰台区 10,000.00 51% 商业

物医药有限公司

内蒙古自治区呼和

36 国药控股内蒙古有限公司 15,000.00 100% 商业

浩特市

国药集团新疆药业有限公新疆维吾尔族自治

37 78,063.74 80% 商业及中草药研究

司区乌鲁木齐市

国药集团上海立康医药有

38 上海市黄浦区 3,000.00 100% 商业

限公司

国药控股医疗器械有限公

39 上海市静安区 20,000.00 100% 商业

司

40 国药控股吉林有限公司吉林省长春市 5,000.00 70% 商业

41 国药一心制药有限公司吉林省长春市 10,000.00 75% 制药

42 国药控股温州有限公司浙江省温州市 5,000.00 58% 商业

43 国药控股重庆有限公司重庆市南岸区 3,000.00 67% 商业

44 国药控股江苏有限公司江苏省南京市 81,445.33 100% 商业

佛山市南海医药集团有限

45 广东省佛山市 7,000.00 100% 商业

公司

46 国药控股无锡有限公司江苏省无锡市 5,000.00 70% 商业

国药控股凌云生物医药

47 上海市静安区 5,000.00 55% 商业

（上海）有限公司

48 国药控股常州有限公司江苏省常州市 14,000.00 65% 商业

49 国药控股黑龙江有限公司黑龙江省哈尔滨市 9,900.00 65% 商业

50 国药乐仁堂医药有限公司河北省石家庄市 17,500.00 60% 商业

51 国药集团山西有限公司山西省太原市 100,000.00 80% 商业

52 国药控股湖州有限公司浙江省湖州市 3,000.00 68.60% 商业

53 国药控股青海有限公司青海省西宁市 2,000.00 70% 商业

注册资本

序号公司名称注册地持股比例业务性质

（万元）

54 国药控股商洛有限公司陕西省商洛市 1,000.00 70% 商业

55 上海东虹医药有限公司上海市自贸试验区 1,200.00 85% 商业

国药控股健康发展（上海）

56 上海市宝山区 3,150.00 100% 咨询

有限公司

57 上海美罗医药有限公司上海市虹口区 3,000.00 100% 商业

国药集团三益药业（芜湖）

58 安徽省芜湖市 1,500.00 100% 制药

有限公司

国药控股星鲨制药（厦门）

59 福建省厦门市 9,500.00 60% 制药

有限公司

国药控股菱商医院管理服

60 上海市黄浦区 8,000.00 60% 商业

务（上海）有限公司

61 国药控股延安有限公司陕西省延安市 1,000.00 90% 商业

国药控股重庆泰民医药有

62 重庆市南岸区 2,000.00 60% 商业

限公司

国药控股上海生物医药有

63 上海市浦东新区 2,000.00 70% 商业

限公司

国药四川医药集团有限公

64 四川省成都市 6,574.36 66% 医药项目投资管理

司

国药控股（中国）融资租

65 上海市自贸试验区 50,000.00 70% 金融

赁有限公司

国药控股大连和成有限公

66 辽宁省大连市 5,000.00 80% 商业

司

67 国药健康在线有限公司上海市自贸试验区 10,000.00 78.57% 互联网

国药控股创科医疗技术

68 上海市长宁区 545.4545 55% 商业

（上海）有限公司

6、与上市公司的关联关系

国药控股为本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》的相关规定，国药控股

系本公司的关联方。国药控股与本公司具体股权控制关系详见本预案“第二章上市公

司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，上市公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，国药

控股向上市公司推荐 5 名董事；上市公司监事会由 3 名监事组成，国药控股向上市公

司推荐 2 名监事。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理

人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）畅新易达

1、基本情况

公司名称北京畅新易达投资顾问有限公司

成立时间 2006 年 12 月 07 日

注册资本 1,700 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人化唯强

注册地址北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室

注册号 110103002033268

经营期限 2006 年 12 月 07 日至 2026 年 12 月 06 日

投资咨询；财务咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开

发；技术转让；技术服务；图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演

出除外）；承办展览展示；会议服务；销售汽车（不含小轿车）、办公用品、

经营范围五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、工艺

品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理；城市园林绿化。

（未经专项审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2006 年设立

2006 年 12 月 5 日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京

崇）企名预核（内）字[2006]第 12400880 号），同意企业名称预先核准为“北京畅新

易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2006 年 12 月 5 日至

2007 年 6 月 4 日。

2006 年 12 月 6 日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，约定畅

新易达注册资本为 100 万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册资本的 100%。

2006 年 12 月 6 日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中环验字

[2006]第 A315 号），验证截至 2006 年 12 月 6 日，畅新易达已收到股东缴纳的注册资

本合计 100 万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。

2006 年 12 月 7 日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。

畅新易达设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2007 年 3 月股权转让

2007 年 3 月 12 日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的

畅新易达 100 万元出资额全部转让给梁心。

2007 年 3 月 12 日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元出

资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项的《北京

畅新易达投资顾问有限公司章程》。

2007 年 3 月 19 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 梁心 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（3）2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 4 日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有的畅

新易达 100 万元出资额全部转让给化唯强。

2008 年 6 月 4 日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元出资全

部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 6 月 4 日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问

有限公司章程》。

2008 年 6 月 11 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（4）2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 11 日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯强将其

持有的畅新易达 100 万元出资额中的 10 万元转让给刘秀云。

2008 年 8 月 11 日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100 万元出资

中的 10 万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 8 月 11 日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易

达投资顾问有限公司章程》。

2008 年 8 月 12 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 90.00 90.00%

2. 刘秀云 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（5）2010 年 1 月增资

2010 年 1 月 4 日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由 100 万元

增加至 1,700 万元，其中新增部分 1,600 万元由股东化唯强以货币出资。

2010 年 1 月 4 日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北京畅

新易达投资顾问有限公司章程修正案》。

2010 年 1 月 4 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投资顾问

有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014 号），验证截至 2010 年 1 月 4 日，畅新

易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600 万元，畅新易达累计注册资本

实收金额为 1,700 万元，出资方式为货币。

2010 年 1 月 5 日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 1,690.00 99.41%

2. 刘秀云 10.00 0.59%

合计 1,700.00 100.00%

3、畅新易达与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，化唯强持有畅新易达 99.41%的股权，系畅新易达的控股股东、

实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

化唯强刘秀云

99.41% 0.59%

畅新易达

4、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

畅新易达是一家专业从事投资咨询，财务咨询，技术开发，技术服务的综合性投

资机构，资产总额 1.5 亿元。畅新易达成立以来，始终坚持“合作、分享、共赢”的企

业核心价值观，依托北京市丰富的行业资源及独特的投资理念及医药健康领域长期投

资经历与经验，以我国健康产业迅速发展期为契机，继续致力于健康产业领域的投资。

（2）最近两年主要财务指标

畅新易达最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 15,270.84 14,198.80

所有者权益 14,186.27 13,127.58

项目 2015 年 2014 年

营业收入 85.47 48.54

利润总额 1,058.68 20.70

净利润 1,058.68 20.70

注：上表中财务数据未经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，畅新易达无全资、控股子公司。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，畅新易达与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，不存在畅新易达向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经畅新易达承诺，截至本预案签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五年

未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经畅新易达承诺，截至本预案签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

（三）康辰药业

1、基本情况

公司名称北京康辰药业股份有限公司

成立时间 2003 年 09 月 03 日

注册资本 12,000 万元

公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

法定代表人刘建华

注册地址北京市密云县经济开发区兴盛南路 11 号

注册号 91110228754175237Y

经营期限 2011 年 09 月 02 日至长期

生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不

含中介服务）。（该企业于 2011 年 09 月 02 日由内资企业变更为外商投资

经营范围

企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动）

2、历史沿革

（1）2003 年设立

康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医药发展

有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。

2003 年 9 月 2 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告

书》（京达州验字[2003]1053 号），验证截至 2003 年 9 月 2 日，康辰有限投入货币资金

400.00 万元，刘林投入货币资金 100.00 万元，合计向药业有限投入现金 500.00 万元。

2003 年 9 月 3 日，药业有限完成设立的工商登记手续。

药业有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 400.00 80.00

2 刘林 100.00 20.00

合计 500.00 100.00

（2）2005 年第一次增资

2005 年 11 月 18 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限注册资

本增加至 2,500 万元，新增注册资本 2,000 万元由康辰有限认缴。

前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对北京

康辰药业股份有限公司 2005 年 11 月增资情况的专项核查意见》（广会专字

[2016]G16002320066 号）验证，确认截至 2005 年 11 月 30 日止，药业有限收到股东

康辰有限以货币资金缴纳的投资款 2,000.00 万元。

2005 年 12 月 1 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘林 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（3）2006 年第一次股权转让

2006 年 5 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持有 100

万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林

将其持有的药业有限的 100 万元股权以 100 万元的价格全部转让给刘建华。

2006 年 5 月 15 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘建华 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（4）2011 年第二次股权转让

2011 年 6 月 2 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股份有限

公司（由康辰有限于 2007 年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有的药业有限

出资额 1,253.01 万元、579.86 万元、410.88 万元、39.0625 万元、31.25 万元、23.4375

万元、23.4375 万元、23.4375 万元和 15.625 万元分别转让予刘建华、北京沐仁投资管

理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北

京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、

梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定前述股

权转让事宜，转让价格分别为 1,388.311 万元、637.846 万元、451.968 万元、42.9688

万元、34.375 万元、25.7813 万元、25.7813 万元、25.7813 万元和 17.1875 万元。

2012 年 1 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京工业发展投

资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》国融兴华评

报字[2012]第 041 号）。经评估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，药业有限的净资

产评估值为 36,009.95 万元，评估增值 33,010.39 万元，增值率 1,100.50%。

2012 年 5 月 16 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北京

工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准的批复》京

国资产权[2012]66 号），对上述评估结果予以核准。

2011 年 6 月 14 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 54.1204

2 沐仁投资 579.8600 23.1944

3 北京工投 410.8800 16.4352

4 薛肖红 39.0625 1.5625

5 覃甲鹏 31.2500 1.2500

6 耐恩斯 23.4375 0.9375

7 屈平 23.4375 0.9375

8 梁心 23.4375 0.9375

9 程政 15.6250 0.6250

合计 2,500.00 100.0000

（5）2011 年第二次增资

2011 年 7 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增加注册

资本 441.1765 万元，全部由 GL GLEE Investment Hong Kong Limited（译名：德福资

本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于 7,100 万元人民币的美元认缴。

2011 年 7 月 18 日，新增股东 GL 与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩

斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE INVESTMENT

HONG KONG LIMITED 对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方共同

签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业有限公司之合资经营合同》。

2011 年 7 月 21 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京康辰药业有

限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第 209 号）。经评估，

截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，药业有限的股东全部权益评估值为 38,151.13 万元。

2011 年 8 月 10 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字[2011]39 号），

同意 GL 溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，药

业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007 号）。

2011 年 8 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药

业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 206 号），确认截至 2011 年 8 月 25 日，

药业有限已收到 GL 缴纳的新增注册资本 4,411,765.00 元，药业有限的注册资本变更

为 29,411,765.00 元。

2011 年 9 月 2 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 沐仁投资 579.8600 19.7152

3 GL 441.1765 15.0000

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 薛肖红 39.0625 1.3281

6 覃甲鹏 31.2500 1.0625

7 耐恩斯 23.4375 0.7969

8 屈平 23.4375 0.7969

9 梁心 23.4375 0.7969

10 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.0000

（6）2012 年第三次股权转让

2011 年 12 月 8 日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的

药业有限 147.0588 万元出资额以 2,370.00 万元转让予南海成长。2011 年 12 月 12 日，

药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011 年 12 月 22 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73 号），同意前述股权转让。同日，药业有限取

得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007 号）。

2012 年 2 月 3 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 GL 441.1765 15.0000

3 沐仁投资 432.8012 14.7152

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 南海成长 147.0588 5.0000

6 薛肖红 39.0625 1.3281

7 覃甲鹏 31.2500 1.0625

8 耐恩斯 23.4375 0.7969

9 屈平 23.4375 0.7969

10 梁心 23.4375 0.7969

11 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.0000

（7）2013 年第三次增资

2013 年 2 月 19 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增加注

册资本 255.7545 万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）

（以下简称“普华基业”）以 2,416.8800 万元认缴。

2013 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰药业有

限公司验资报告》（大信验字[2013]第 3-00014 号）。经审验，截至 2013 年 5 月 9 日，

药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本 255.7545 万元，药业有限的注册资本变

更为 3,196.9310 万元。

2013 年 5 月 13 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司

增资的批复》（密商(资)字[2013]20 号），同意药业有限增资的董事会决议。同日，药

业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》商外资京字[2011]28007 号）。

2013 年 5 月 15 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 42.3223

2 GL 441.1765 13.8000

3 沐仁投资 432.8012 13.5380

4 北京工投 410.8800 12.8523

5 普华基业 255.7545 8.0000

6 南海成长 147.0588 4.6000

7 薛肖红 39.0625 1.2219

8 覃甲鹏 31.2500 0.9775

9 耐恩斯 23.4375 0.7331

10 屈平 23.4375 0.7331

11 梁心 23.4375 0.7331

12 程政 15.6250 0.4887

合计 3,196.9310 100.0000

（8）2013 年整体变更为股份有限公司

2013 年 8 月 16 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限整体

变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，药业

有限原股东均作为股份有限公司的发起人。

2013 年 8 月 22 日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00346 号），以 2013

年 6 月 30 日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为 25,029.10 万元；根据中

京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128 号），以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，

药业有限净资产评估总额为 41,328.58 万元；全体发起人同意将药业有限的净资产折合

成各发起人对康辰药业所持有的股份共计 12,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面

值为 1.00 元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持

股比例等同于其在药业有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。

2013 年 11 月 5 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合资企

业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字

[2013]744 号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京康辰药

业股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013 年 11 月 8 日，康辰

药业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》商外资京资字[2011]26006 号）。

2013 年 11 月 13 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北京康

辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》京国资产

权[2013]244 号），核准中京民信（北京）资产评估有限公司对康辰药业有限本次评估

结论。

2013 年 12 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业股

份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036 号），确认截至 2013 年 12

月 13 日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的净资产折合的实收

股本 12,000.00 万元。

2013 年 12 月 13 日，康辰药业召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会并作

出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。

2013 年 12 月 19 日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记

手续。

本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1 刘建华 50,786,760 42.3223

2 GL 16,560,000 13.8000

3 沐仁投资 16,245,600 13.5380

4 北京工投 15,422,760 12.8523

5 普华基业 9,600,000 8.0000

6 南海成长 5,520,000 4.6000

7 薛肖红 1,466,280 1.2219

8 覃甲鹏 1,173,000 0.9775

9 耐恩斯 879,720 0.7331

10 屈平 879,720 0.7331

11 梁心 879,720 0.7331

12 程政 586,440 0.4887

合计 120,000,000 100.0000

3、康辰药业与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，刘建华直接持有康辰药业 42.32%的股份，并通过北京普华基

业投资顾问中心（有限合伙）持有康辰药业 8%的股份，系康辰药业的控股股东、实

际控制人。康辰药业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

程昭然刘建华程政等 10 名股东

20%，LP 80%，GP

北京普华基业投资顾

问中心（有限合伙）

8% 42.32% 49.68%

康辰药业

4、主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

康辰药业是一家以创新药研发为特色和核心，以临床需求为导向，具备完整的药

品研发、生产和销售能力的创新型制药企业。目前康辰药业在产产品和在研产品主要

专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。

在研发方面，康辰药业建立了一套包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床

研究、注册申报以及临床再研究的完整的研发体系；在生产方面，康辰药业已形成一

套严监管、高要求的自主生产体系，确保产品质量的稳定和业内的良好声誉；在销售

方面，康辰药业拥有一套完善高效的营销模式和遍布全国的销售网络，以快速推广创

新药产品并保持销售量的稳定增长。

（2）最近两年主要财务指标

康辰药业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 84,580.39 66,504.24

所有者权益 68,326.98 48,801.92

100

项目 2015 年 2014 年

营业收入 43,614.76 54,448.84

利润总额 22,242.11 19,951.13

净利润 19,525.06 17,586.24

注：上表中财务数据未经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，康辰药业全资、控股子公司情况如下表所示：

注册资本持股比例

序号公司名称业务性质

（万元）（%）

1 湖南京湘源蛇类养殖有限公司 430 100 蛇类养殖与销售

2 河北康辰制药有限公司 1,000 100 原料药生产（未实际经营）

中间体、补充产品线的普药生

3 山东普华制药有限公司 1,000 100

产（未实际经营）

4 北京康辰医药科技有限公司 500 100 技术咨询、技术服务

3,200

5 康辰药业（香港）有限公司 100 投资、咨询

港币

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，康辰药业与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，不存在康辰药业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经康辰药业承诺，截至本预案签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年

未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

101

经康辰药业承诺，截至本预案签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金认购方

（一）平安资管

1、基本情况

公司名称平安资产管理有限责任公司

公司类型有限责任公司

注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

法定代表人万放

注册资本 50,000 万元

成立日期 2005 年 5 月 27 日

注册号 100000000039616

管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关

经营范围的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2005 年设立

2005 年 3 月 8 日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份

有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任公司章程》，

约定中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平

安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的注册资本为 20,000 万元，

其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资 18,000 万元，中国平安人寿保险股份有

限公司出资 1,000 万元，中国平安财产保险股份有限公司出资 1,000 万元，出资方式均

为现金。

2005 年 3 月 8 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)验字

第 246008-02 号），经审验，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管已收到股东缴纳的新增

102

注册资本 20,000 万元，出资方式为现金。

2005 年 5 月 27 日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。

平安资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 18,000 90%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 10%

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 10%

合计 20,000 100%

（2）2007 年增资

2007 年 5 月 14 日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 20,000

万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由中国平安保险（集团）股份有限

公司认缴。

2007 年 6 月 13 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2007)验

字第 60468101-B03 号），经审验，截至 2007 年 6 月 11 日，平安资管已收到中国平安

保险（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式为现金。

2007 年 8 月 20 日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 48,000 96%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2%

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2%

合计 50,000 100%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安资管 96%的股

权，为平安资管的控股股东。平安资管的股权控制关系如下：

103

卜蜂集团有限公深圳市国有资产监

司督管理委员会

100% 100%

同盈贸易商发控股隆福集团其其他 H 深圳市投资控其他 A

有限公司有限公司有限公司他股股东股有限公司股股东

4.32% 1.43% 2.77% 1.07% 31.15% 5.27% 53.99%

中国平安保险（集团）

股份有限公司

99.51%

96% 中国平安财产保险股中国平安人寿保险股

份有限公司份有限公司

2% 2%

平安资产管理有限责任公司

注：平安资管控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）为 A 股、H 股上市公司，根据其公告文

件确认，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人；截至 2015 年 12 月 31 日，直接或间接持有中

国平安 5%以上的股东包括：(1)卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司

及其他公司合计间接持有中国平安 9.59%的股份；(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27%的股份。

4、主营业务发展状况和主要财务指标

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关

咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额

资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责

平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理

资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中

国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

平安资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

104

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 701,142.29 312,306.44

所有者权益 462,811.23 218,191.01

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 430,794.59 212,357.12

利润总额 314,908.91 130,200.10

净利润 236,150.63 97,688.26

注：以上财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，平安资管不存在控制的下属企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，平安资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，平安资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经平安资管承诺，截至本预案签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经平安资管承诺，截至本预案签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

平安资管拟以其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7 号资

105

产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购国

药股份本次配套融资。

作为公司本次配套融资的认购方，根据平安资管的说明，平安资管拟运用平安资

产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受托管理

的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正常合法。

平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为

中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的

自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。

（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一

投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 3 号

资产管理产品已于 2015 年 2 月 11 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登

记（发文字号：平资管发[2015]43 号）。

中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国平安人寿保险股份有限公司

注册号 100000000037463

公司类型股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层

法定代表人丁新民

注册资本 3,380,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 17 日

承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不

包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的

再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、

经营范围

及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资

基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

106

中国平安保险（集团）股份有限公司其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安人寿保险股份有限公司

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实

际控制人。

（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一

投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 7 号

资产管理产品已于 2014 年 12 月 12 日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登

记（发文字号：平资管发[2014]253 号）。

中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国平安财产保险股份有限公司

统一社会信用代码 914403007109307208

公司类型股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店 6、7 层

法定代表人孙建平

注册资本 2,100,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 24 日

承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信

用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业

务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理

经营范围

赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；

经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

107

中国平安保险（集团）股份有限公司其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安财产保险股份有限公司

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实

际控制人。

（二）长城国融

1、基本情况

公司名称长城国融投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室

法定代表人桑自国

注册资本 30,003 万元

成立日期 2007 年 12 月 20 日

注册号 911101066703053059

对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输

业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托

经营范围

资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2007 年设立

2007 年 9 月 28 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记

内名预核字[2007]第 159 号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营有限责任

公司”。

2007 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有限公司

签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为 3,000 万元，其中

国长城资产管理公司出资 2,600.00 万元，占注册资本的 52%；河北省国有资产控股运

108

营有限公司出资 2,400.00 万元，占注册资本的 48%。

2007 年 12 月 17 日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀光华

审验字（2007）第 019 号），验证截至 2007 年 12 月 14 日，全体股东已缴纳注册资本

合计 5,000 万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资 2,600 万元，河北省国有资产

控股运营有限公司以货币出资 2,400 万元。

2007 年 12 月 20 日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商登记手

续。

河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 2,600.00 52.00%

2. 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400.00 48.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）2011 年股权转让及更名

2011 年 11 月 10 日，河北省国资委作出《关于省国控公司协议转让所持河北长金

资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]206 号），同意

河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司 48%的

股权转让给中国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管理公司

签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资

产经营有限责任公司 48%的股权以 2,840.22 万元的价格转让给中国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同意上述

股权转让。

2011 年 12 月 9 日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意公司名称变更为“长

城国融投资管理有限公司”。

2011 年 12 月 28 日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）名称

变核内字[2011]第 1931 号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。

2011 年 12 月 31 日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登记手续。

109

本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

（3）2012 年增资

2012 年 11 月 29 日，长城国融召开股东会会议，同意公司注册资本由 5,000 万元

变更为 30,003 万元，其中，中国长城资产管理公司出资 20,101 万元，北京长惠投资基

金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资 9,902 万元，分两期于 2013 年 1 月 31

日之前完成出资。

2012 年 12 月 6 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公

司验资报告》（大华验[2012]355 号），验证截至 2012 年 12 月 6 日，长城国融注册资本

30,003 万元，全体股东已累计实缴注册资本合计 19,251 万元，其中中国长城资产管理

公司以现金出资 5,000 万元，以资本公积转增 7,202.30 万元，以未分配利润（税后）

转增 695.70 万元，长惠基金以现金出资 6,353 万元。

2012 年 12 月 18 日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 12,898 67.00%

2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 6,353 33.00%

合计 30,003.00 19,251 100.00%

（4）2012 年实收资本变更

2012 年 12 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公

司验资报告》（大华验[2012]372 号），验证截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融已将资

本公积 10,752 万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收资本为 30,003 万元。

2012 年 12 月 22 日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。

本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：

110

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 20,101.00 67.00%

2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 9,902.00 33.00%

合计 30,003.00 30,003.00 100.00%

（5）2014 年股东更名

2014 年 3 月 7 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投资基金

（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。

2014 年 3 月 7 日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金（有

限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠投资”）。

2014 年 4 月 8 日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

（6）2016 年股权转让

2015 年 12 月 21 日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，

约定长惠投资将其持有的长城国融 33%的股权以 9,902 万元的价格转让给中国长城资

产管理公司。

2015 年 12 月 21 日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。

2016 年 1 月 19 日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国长城资产管理公司 30,003.00 100.00%

合计 30,003.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，中国长城资产管理公司持有长城国融 100%的股权。长城国

融的股权控制关系如下：

111

中华人民共和国财政部

100%

中国长城资产管理公司

100%

长城国融投资管理有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

长城国融的主营业务为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、

能源、信息传输业的投资和投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；

受托资产经营管理等业务。

长城国融最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 772,957.44 398,626.31

所有者权益 65,040.41 46,803.73

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 84,439.29 23,293.92

利润总额 20,830.52 13,541.51

净利润 16,420.37 10,214.69

注：2014、2015 年数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，长城国融主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

受托管理股权投

资企业、从事投资

长城（天津）股权投资基金管管理及相关咨询

1 1,1000 万元 72.73%

理有限责任公司服务（国家有专营

专项规定的，按专

营专项规定办理）

112

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

长融金诺（北京）投资有限公资产管理；投资咨

2 10,000 万元 66.00%

司询；项目投资

长融国银（北京）投资管理有投资管理；资产管

3 10,000 万元 51.00%

限公司理

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，长城国融与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，长城国融未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经长城国融承诺，截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经长城国融承诺，截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、配套融资认购方关于资金来源的说明

长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终

出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管

理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（三）上汽投资

1、基本情况

公司名称上海汽车集团股权投资有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

113

注册地址上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室

法定代表人陈志鑫

注册资本 330,000 万元

成立日期 2011 年 5 月 6 日

注册号 310000000104481

股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上汽投资已于 2015 年 5 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。

2、历史沿革

（1）2011 年设立

2011 年 1 月 31 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名

预核字第 01201101310183 号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团股权投资有

限公司”。

2011 年 4 月 6 日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投资有限

公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000 万元，全部由股东上海汽车集团股份有

限公司一次性现金出资。

2011 年 4 月 20 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》德师报（验）

字（11）第 0027 号），验证截至 2011 年 4 月 12 日，上汽投资（筹）已收到股东缴纳

的注册资本合计 50,000 万元，出资方式为货币。

2011 年 5 月 6 日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。

上汽投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 100.00%

（2）2012 年增资

2012 年 12 月 25 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币 20,000

114

万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 70,000 万元。

2012 年 12 月 27 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海

汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。

2012 年 12 月 27 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车集团股

权投资有限公司验资报告》（沪众会验字[2012]第 3422 号），验证截至 2012 年 12 月 27

日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 20,000

万元，上汽投资累计注册资本实收金额为 70,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 12 月 28 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 70,000.00 100.00%

合计 70,000.00 100.00%

（3）2014 年增资

2014 年 3 月 19 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币 260,000

万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 330,000 万元。

2014 年 4 月 9 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽

车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。

2014 年 4 月 17 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 330,000.00 100.00%

合计 330,000.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海汽车集团股份有限公司持有上汽投资 100%的股权。上

汽投资的股权关系如下：

115

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

74.30%

上海汽车集团股份有限公司

100%

上海汽车集团股权投资有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

上汽投资的主营业务范围包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私

募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、

资产管理等。

上汽投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 567,447.38 471,149.38

所有者权益 394,570.87 359,462.33

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,915.92 1,527.31

利润总额 4,203.16 1,083.50

净利润 6,561.54 865.05

注：上述财务数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，上汽投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，上汽投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

116

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，上汽投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经上汽投资承诺，截至本预案签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经上汽投资承诺，截至本预案签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基金项下的资金认购本次配套

融资。上汽投资-颀瑞 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，并取得中

国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9957）。

作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投资-

颀瑞 1 号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀瑞 1 号

基金的资金来源为上汽投资-颀益 1 号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金，

不存在使用杠杆资金的情况。

上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1 号契约

型基金认购。上汽投资-颀益 1 号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购

的契约型基金。上汽投资-颀益 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，

并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE0234）。

上汽投资-颀瑞 1 号的产权控制关系结构图如下：

117

上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

100% 100%

管理人

上汽投资-颀益 1 号

上汽投资

认购

管理人

上汽投资-颀瑞 1 号

上海汽车集团股份有限公司的基本情况如下：

公司名称上海汽车集团股份有限公司

注册号 310000000000840

公司类型股份有限公司(上市)

注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

法定代表人陈虹

注册资本 1,102,556.6629 万元

成立日期 1984 年 4 月 16 日

汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、

销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术

的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

经营范围（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企

业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用

自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控

制人为上海市国资委。上海汽车集团股份有限公司的产权控制关系如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

74.30%

上海汽车集团股份有限公司

118

（四）国寿资管

1、基本情况

公司名称中国人寿资产管理有限公司

公司类型有限责任公司

注册地址北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

法定代表人杨明生

注册资本 400,000 万元

成立日期 2003 年 11 月 23 日

注册号 100000000038435

管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业

经营范围务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2003 年设立

2003 年 10 月 24 日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司（以

下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中国人寿保险（集

团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资本为 80,000 万元，其

中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000 万元，国寿股份出资 48,000 万元，出资方式

均为现金。

2003 年 9 月 5 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》

（众环京验（2003）003 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，国寿资管已收到股东

缴纳的注册资本合计 80,000 万元，出资方式为现金。

2003 年 11 月 23 日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。

国寿资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 32,000 40%

2. 国寿股份 48,000 60%

合计 80,000 100%

119

（2）2005 年增资

2005 年 8 月 18 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005 年 12

月 31 日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000 万元，变更后国寿资管的

注册资本为 100,000 万元。

2006 年 6 月 16 日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）第 6249

号）。经审验，截至 2006 年 6 月 16 日，国寿资管已收到由截至 2005 年 12 月 31 日的

未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为 100,000 万元。

2007 年 8 月 20 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 40,000 40%

2. 国寿股份 60,000 60%

合计 100,000 100%

（3）2009 年增资

2008 年 2 月 28 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 100,000

万元增加至 300,000 万元，新增注册资本 200,000 万元，由截至 2007 年 12 月 31 日的

未分配利润转增注册资本 20,000 万元，其余 180,000 万元由中国人寿保险（集团）公

司、国寿股份按照持股比例认缴。

2009 年 2 月 20 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华

永道中天验字（2009）第 018 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 16 日，国寿资管已收到

股东缴纳的新增注册资本 180,000 万元以及由截至 2007 年 12 月 31 日的未分配利润转

增的注册资本 20,000 万元，国寿资管累计注册资本实收金额为 300,000 万元。

2009 年 6 月 15 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 120,000 40%

120

序号股东名称出资额（万元）持股比例

2. 国寿股份 180,000 60%

合计 300,000 100%

（4）2014 年增资

2013 年 12 月 9 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 300,000

万元增加至 400,000 万元，由截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本

100,000 万元。

2014 年 6 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2014）

验字第 61032486_A01 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 20 日，国寿资管已收到由截至

2013 年 12 月 31 日未分配利润转增的注册资本 100,000 万元，国寿资管累计注册资本

实收金额为 400,000 万元。

2014 年 9 月 11 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 160,000 40%

2. 国寿股份 240,000 60%

合计 400,000 100%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司分

别持有国寿资管 40%、60%股权。国寿资管的股权关系如下：

121

中华人民共和国财政部

100%

中国人寿保险（集团）公司

68.37%

中国人寿保险股份有限公司

40%

60%

国寿资管

中国人寿保险（集团）公司的基本情况如下：

公司名称中国人寿保险（集团）公司

注册号 100000000023722

公司类型有限责任公司(国有独资)

注册地址北京市西城区金融大街 17 号

法定代表人杨明生

注册资本 460,000 万元

成立日期 1996 年 8 月 22 日

已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收

费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或

经营范围其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险

监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

4、主营业务发展状况和主要财务指标

国寿资管的主营业务为管理运用自有资金，受托或者委托资产管理业务，与以上

业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

国寿资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 760,845.10 681,901.80

所有者权益 693,989.47 589,847.66

122

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 209,677.11 160,009.51

利润总额 137,518.81 99,130.38

净利润 109,648.23 77,918.48

注：上述财务数据已经审计。

5、主要下属企业

截至本预案签署日，国寿资管主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本出资比例经营范围

国寿安保基金管理有基金募集、基金销售、资产管理

1 58,800 万元 85.03%

限公司和中国证监会许可的其他业务

中国人寿富兰克林资资产管理、投资顾问和投资咨询

2 6,000 万港币 50%

产管理有限公司业务

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，国寿资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，国寿资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国寿资管承诺，截至本预案签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况

经国寿资管承诺，截至本预案签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、配套融资认购方关于资金来源的说明

123

国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司

资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结

构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级管理人

员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、

高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（五）国药基金

1、基本情况

公司名称上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型有限合伙企业

注册地址上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室

执行事务合伙人国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）

出资额 25,000 万元

成立日期 2014 年 10 月 9 日

统一社会信用代码 9131000031252599X3

股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药基金已于 2015 年 3 月 12 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26273）。

2、历史沿革

（1）2014 年设立

2014 年 10 月 8 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名

预核字第 01201410080055 号），同意企业名称预先核准为“上海国药圣礼投资管理合伙

企业（有限合伙）”。

2014 年 10 月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）

之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金额为 10,000

万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本管理有限公司作为

普通合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%，上海圣众作为有限合伙人，认

124

缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%。

2014 年 10 月 9 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕设立

的工商登记手续。

上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药集团资本管理有限公司普通合伙人 5,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 5,000.00 50.00%

合计 —— 10,000.00 100.00%

（2）2014 年更名

2014 年 12 月 24 日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第 01201412240342 号），同意“企业名称变更为“上海国药圣礼股权投资

基金合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 12 月 25 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决

议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有

限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上海国

药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 4 日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

（3）2015 年合伙人更名

2014 年 12 月 26 日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》

（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为“国药资本

管理有限公司”。

2015 年 1 月 13 日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上海

国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 20 日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。

125

（4）2015 年第一次增资

2015 年 2 月 13 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 10,000 万

元增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，出资方式为现金，国药资本、上

海圣众分别认缴 5,000 万元。

2015 年 2 月 12 日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海国药

圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 2 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本管理有限公司普通合伙人 10,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 10,000.00 50.00%

合计 —— 20,000.00 100.00%

（5）2015 年第二次增资

2015 年 3 月 2 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 20,000 万元

增加至 25,000 万元，新增注册资本 5,000 万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣

众分别认缴 2,500 万元。

同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基

金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 9 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本管理有限公司普通合伙人 12,500.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 12,500.00 50.00%

合计 —— 25,000.00 100.00%

126

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”）为国药基金

的执行事务合伙人。国药基金的产权控制关系如下：

吴爱民张翼龚云雷国务院国资委

（GP）（LP）（LP）

5% 100%

90% 5%

上海圣汇投资管理合伙企业

中国医药集团总公司

（有限合伙）

65%

35%

50% 25% 25%

上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）国药资本管理有限公司

（LP）（GP）

50% 50%

上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

4、主营业务发展状况和主要财务指标

国药基金主要业务范围包括股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。

国药基金最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 128,072.18 -

所有者权益 88,136.31 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -5.02 -

净利润 -5.02 -

注：上述 2014 年财务数据未经审计、2015 年财务数据已经审计。

127

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，国药基金不存在控制的下属企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本 35%股权。国药基金

为国药股份及国药控股的关联方。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，国药基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经国药基金承诺，截至本预案签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经国药基金承诺，截至本预案签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、国药资本基本情况

（1）基本情况

公司名称国药资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（国内合资）

128

注册地址上海市黄浦区南苏州路 381 号 409B02 室

法定代表人吴爱民

注册资本 5,000 万

成立日期 2012 年 1 月 19 日

企业社会信用代码 91310101588739585Q

经营范围投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。

国药资本已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000641）。

（2）国药资本与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有国药资本 65%

股权，是国药资本的控股股东，自然人吴爱民是国药资本的实际控制人。国药资本的

产权控制关系如下：

（3）主要业务发展状况和主要财务指标

国药资本的主营业务为实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。

国药资本最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 5,736.45 3,413.59

所有者权益 3,856.89 2,893.80

项目 2015 年度 2014 年度

129

营业收入 5,509.10 2,163.00

利润总额 1,887.82 1,658.77

净利润 1,363.09 1,298.05

注：上述财务数据已经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除国药基金外，国药资本作为普通合伙人所投资的合伙企业

情况如下表所示：

注册资本

序号企业名称出资比例经营范围

（万元）

上海国药五期股权投资股权投资，创业投资，投资管理，实

1 基金合伙企业（有限合 10,000 40% 业投资，企业管理咨询，财务仔细，

伙）商务信息咨询。

上海国药四期股权股权投资，创业投资，投资管理，实

2 投资基金合伙企业 10,000 40% 业投资，企业管理咨询，财务仔细，

（有限合伙）商务信息咨询。

上海国药二期股权股权投资，创业投资，投资管理，实

3 投资基金合伙企业 10,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务仔细，

（有限合伙）商务信息咨询。

上海国药医疗器械股权投资，创业投资，投资管理，实

4 股权投资基金合伙 10,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务仔细，

企业（有限合伙）商务信息咨询。

上海国药三期股权股权投资，创业投资，投资管理，实

5 投资基金合伙企业 15,000 50% 业投资，企业管理咨询，财务仔细，

（有限合伙）商务信息咨询。

上海国药并购股权投资

6 基金合伙企业（有限合 255,300 1.18% 实业投资，投资管理，投资咨询。

伙）

上海国药股权投资基金股权投资，实业投资，投资咨询，企

7 108,150 2.77%

合伙企业（有限合伙）业管理咨询。

仙居国药股权投资基金

8 4,000 50% 实业投资，投资咨询、企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

（六）上海永钧

1、基本情况

企业名称上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

主要经营场所上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253 室

执行事务合伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司

130

注册号 310000000136120

成立时间 2014 年 12 月 25 日

合伙期限 2014 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日

股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海永钧已于 2015 年 4 月 21 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基

金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。

2、历史沿革

2014 年 12 月 14 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注

名预核字第 01201412241119 号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权投资合伙企

业（有限合伙）”。

2014 年 11 月，联创永钧、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）

与韩宇泽签署《上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立上

海永钧；其中有限合伙人招商财富以货币出资 47,070 万元、有限合伙人韩宇泽以货币

出资 2,000 万元、普通合伙人联创永钧以货币出资 1,000 万元。

2014 年 12 月 25 日，上海永钧办理完成设立的工商登记。

上海永钧设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 招商财富有限合伙人 47,070.00 94%

2. 韩宇泽有限合伙人 2,000.00 4%

3. 联创永钧普通合伙人 1,000.00 2%

合计 —— 50,070.00 100%

上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“联创永钧”）

为上海永钧的执行事务合伙人。上海永钧的产权控制关系如下：

131

招商银行股份有限公司

招商证券股份有限公司

（A股：上海证券交易所，股票代码：600036）

45% 55%

招商基金管理有限公司韩宇泽冯涛汤澄

100% 50% 40% 10%

招商财富资产管理有限公司上海联创永钧股权投资管理有限公司

94%, LP 4%, LP 2%, GP

上海联钧股权投资合伙企业（有限合伙）

4、主要业务发展状况和主要财务指标

上海永钧的主营业务为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。

上海永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 49,975.13 -

所有者权益 49,975.13 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -94.87 -

净利润 -94.87 -

注：上海永钧成立于 2014 年 12 月 25 日，2015 年初在银行开立账户，因此无 2014 年财务数据；上述 2015 年财务

数据已经审计。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，上海永钧无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，上海永钧与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

132

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，上海永钧未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经上海永钧承诺，截至本预案签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经上海永钧承诺，截至本预案签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、配套融资认购方关于资金来源的说明

作为本次配套融资的认购方，上海永钧已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、联创永钧基本情况

（1）基本情况

公司名称上海联创永钧股权投资管理有限公司

公司类型有限责任公司

注册地址上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室

法定代表人韩宇泽

注册资本 500 万

成立日期 2012 年 11 月 5 日

企业社会信用代码 310000000115521

股权投资管理，投资咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

联创永钧已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券

133

投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007092）。

（2）联创永钧与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，韩宇泽持有联创永钧 50%股权，为联创永钧的控股股东和实

际控制人。联创永钧与其控股股东、实际控制人的产权控制关系详见本节“二、募集

配套资金交易对方”之“（六）上海永钧”之“2、产权及控制关系的相关内容”。

（3）主要业务发展状况和主要财务指标

联创永钧的主营业务为股权投资管理，投资咨询，商务咨询。

联创永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,202.87 546.01

所有者权益 523.83 499.41

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 417.53 -

利润总额 29.37 -0.04

净利润 24.42 -0.04

注：上述财务数据已经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除上海永钧外，联创永钧作为普通合伙人所投资的合伙企业

情况如下表所示：

注册资本（万

序号企业名称出资比例经营范围

元）

股权投资，投资咨询，实业投资、资

上海永仓股权投资合伙

1 10,000 1% 产管理、投资咨询、商务咨询，企业

企业（有限合伙）

管理咨询

（七）诚富投资

1、基本情况

134

公司名称四川诚富投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号

法定代表人吴颉

注册资本 1,000 万元

成立日期 2008 年 12 月 2 日

注册号 510109000054503

项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规

经营范围定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目不含法律、

法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）

2、历史沿革

（1）2008 年设立

2008 年 10 月 21 日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川工商）

名称预核（内）字[2008]第 008435 号），同意企业名称预先核准为“四川诚富投资管理

有限公司”。

2008 年 11 月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）签

署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资 1,000 万元成立诚富

投资。

2008 年 12 月 2 日，诚富投资办理完成设立的工商登记。

诚富投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

（2）2009 年股权转让

2008 年 3 月 7 日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚富投资

70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的债权及利息。

2008 年 9 月 4 日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成都办事

处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评估，中国长城

135

资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司 2,078.4727 万元的债权可获得的清偿价

值总额为 710.6189 万元。

经四川省国资委川国资改革[2008]42 号文批准，2008 年 12 月 18 日，中国长城资

产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署《债权

股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权

1,467.77 万元及利息作价 700 万元置换富润投资持有的诚富投资 70%的股权。

同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚

富投资管理有限公司章程》。

2009 年 3 月 19 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 700.00 70%

2. 富润投资 300.00 30%

合计 1,000.00 100%

（3）2013 年股权转让

2012 年 11 月 22 日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公司将其

持有的诚富投资 70%股权转让给富润投资。

2012 年 11 月 22 日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司

成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。

2013 年 1 月 14 日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理

有限公司章程》。

2013 年 2 月 4 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

136

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，四川富润企业重组投资有限责任公司持有诚富投资 100%的

股权。诚富投资的股权关系如下：

四川省政府国有资产监督管理委员会

100%

四川省投资集团有限责任公司四川省政府国有资产监督管理委员会

45.67% 54.33%

四川富润企业重组投资有限责任公司

100%

四川诚富投资管理有限公司

4、主营业务发展状况和主要财务指标

诚富投资主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领域的股权投资、不良

资产收购等业务。四川诚富目前定位为四川富润企业重组投资有限责任公司对外进行

股权投资和资本市场投资的专业化平台。

诚富投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,011.73 1,029.67

所有者权益 1,011.73 1,029.67

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -17.95 -22.77

净利润 -17.95 -22.77

注：上述财务数据已经审计。

137

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，诚富投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，诚富投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，诚富投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经诚富投资承诺，截至本预案签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经诚富投资承诺，截至本预案签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、认购方资金来源

作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（八）嘉颐投资

1、基本情况

企业名称抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

138

主要经营场所江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26 号

执行事务合伙人廖昕晰

注册号 361003310001778

成立时间 2015 年 07 月 24 日

合伙期限 2015 年 07 月 24 日至长期

股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

嘉颐投资已于 2016 年 6 月 6 日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金

业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8305）。

2、历史沿革

2015 年 7 月 20 日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核准通

知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第 00423 号），同意企业名称预先核准为

“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 7 月 23 日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资合伙

企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资 800 万，有限合伙人薛

南认缴出资 200 万元。

2015 年 7 月 24 日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。

嘉颐投资设立时的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 廖昕晰普通合伙人 800.00 80.00%

2. 薛南有限合伙人 200.00 20.00%

合计 —— 1,000.00 100.00%

嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，嘉颐投资的产权控制关系如下：

139

廖昕晰（GP）薛南（LP）

80% 20%

嘉颐投资

4、主要业务发展状况和主要财务指标

嘉颐投资主要业务为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）。

嘉颐投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 20,012.55 -

所有者权益 1,000.55 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

利润总额 0.55 -

净利润 0.55 -

注：上述 2015 年财务数据未经审计；嘉颐投资成立于 2015 年 7 月 24 日，无 2014 年财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，嘉颐投资无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，嘉颐投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，嘉颐投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

140

经嘉颐投资承诺，截至本预案签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经嘉颐投资承诺，截至本预案签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

10、配套融资认购方关于资金来源的说明

作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有或

自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在

直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、

承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、

保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、廖昕晰基本情况

（1）基本情况

姓名（含曾用名）廖昕晰

性别男

国籍中国

身份证号 36010219680729****

通讯地址江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止日期职务产权关系

历任总经理助理、

江西博雅生物制药股份有直接和间接持有江西博雅生物制

2004 年至今副总经理，现任董

限公司药股份有限公司 4%股权

事、总经理

141

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除以下企业外，廖昕晰不存在其他控制的企业或关联企业：

注册资本（万

序号企业名称出资比例经营范围

元）

国内贸易、投资咨询、技术咨询服务(以

南昌市大正初元投资有

1 300.00 60% 上项目依法需经批准的项目，需经相

限公司

关部门批准后方可开展经营活动）

（九）建奇启航

1、基本情况

企业名称宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

主要经营场所北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 298 室

执行事务合伙人天津建银国际金禾股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA28195856

成立时间 2015 年 12 月 9 日

合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

股权投资及股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

截至本预案签署日，建奇启航尚未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金

备案，建奇启航承诺将在 2016 年 8 月 31 日前完成私募投资基金备案手续。

2、历史沿革

2015 年 12 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知

书》（企业名称预先核准 [2015]第 330200735852 号），同意企业名称预先核准为“宁波

建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 12 月，建银国际与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中祥”）

签署《宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立建奇启

航；其中有限合伙人宁波中祥以货币出资 30,000 万元、普通合伙人建银国际以货币出

资 25 万元。

2015 年 12 月 9 日，建奇启航办理完成设立的工商登记。

142

建奇启航设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 宁波中祥有限合伙人 30,000.00 99.92%

2. 建银国际普通合伙人 25.00 0.08%

合计 —— 30,025.00 100%

建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，天津建银国际金禾股权投资管理有限公司（以下简称“建银

国际”）为建奇启航的执行事务合伙人。建奇启航的产权控制关系如下：

143

4、主要业务发展状况和主要财务指标

建奇启航的主营业务为股权投资、股权投资管理。

建奇启航最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 - -

所有者权益 - -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：建奇启航于 2015 年 12 月 9 日成立，因此无 2014 年、2015 年财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，建奇启航无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日，建奇启航与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上

股份的股东国药控股之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，建奇启航未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

经建奇启航承诺，截至本预案签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年

未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

经建奇启航承诺，截至本预案签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

144

券交易所纪律处分的情况。

10、配套融资认购方关于资金来源的说明

作为本次配套融资的认购方，建奇启航已承诺其认购本次募集配套资金为自有资

金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或

间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销

商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐

机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

11、建银国际基本情况

（1）基本情况

公司名称天津建银国际金禾股权投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-310

法定代表人程景东

注册资本 100 万元

成立日期 2011 年 1 月 18 日

统一社会信用代码 91120116569300868Y

受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建银国际已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投

资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015284）。

（2）建银国际与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日，建银国际资本管理（天津）有限公司持有建银国际 100%股

权，为建银国际的控股股东和实际控制人。建银国际与其控股股东、实际控制人的产

权控制关系详见本节“二、募集配套资金交易对方”之“（九）建奇启航”之“2、产

权及控制关系的相关内容”。

（3）主要业务发展状况和主要财务指标

建银国际的主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

145

建银国际最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,111.01 894.88

所有者权益 1,018.00 834.43

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 241.77 182.75

利润总额 244.76 190.07

净利润 183.57 142.55

注：上述财务数据已经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除建奇启航外，建银国际作为普通合伙人所投资的合伙企业

情况如下表所示：

注册资本（万

序号企业名称出资比例经营范围

元）

投资管理；资产管理。（1、不得以公

开方式募集资金；2、不得公开交易证

券类产品和金融衍生品；3、不得发放

贷款；4、不得向所投资企业以外的其

北京金禾永磁投资管理他企业提供担保；5、不得向投资者承

1 4,110 0.24%

中心（有限合伙）诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益。）（下期出资时间为 2015 年 12

月 31 日；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

（十）配套融资认购方穿透后涉及的最终出资人数量

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，涉

及最终出资人数量的具体情况如下：

序号认购方涉及最终出资人数量备注

(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品、

平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受托

管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次

1 平安资管 2

配套融资；

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7

号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险

146

序号认购方涉及最终出资人数量备注

股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股

份有限公司的自有保险资金；

(3) 因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有

限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。

(1) 长城国融的股东为中国长城资产管理公司；中国长

2 长城国融 1 城资产管理公司的出资人为中华人民共和国财政部；

(2) 因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。

(1)上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基

金项下的资金认购本次配套融资；

(2) 上汽投资-颀瑞 1 号基金的资金来源为上汽投资-颀

3 上汽投资 1

益 1 号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金；

(3)因此，涉及最终出资人为上海汽车集团股份有限公

司。

(1) 国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）

公司资金认购本次募集配套资金；

4 国寿资管 1 (2) 中国人寿保险（集团）公司的出资人为中华人民共

和国财政部；

(3)因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。

(1)国药基金的合伙人为上海圣众投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）和国药资本；

上海圣众的出资人为三名自然人吴爱民、张翼和龚云

雷；国药资本的股东为上海圣汇投资管理合伙企业（有

5 国药基金 4 限合伙）和国药集团；上海圣汇投资管理合伙企业（有

限合伙）的出资人同上海圣众的出资人；国药集团的

出资人为国务院国资委。

(2) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张翼、龚云雷及

国务院国资委。

(1) 上海永钧的普通合伙人为联创永钧，有限合伙人为

招商财富资产管理有限公司、韩宇泽；

(2) 联创永钧的股东为韩宇泽、冯涛、汤澄；

(3) 招商财富资产管理有限公司的股东为招商基金管

6 上海永钧 5

理有限公司；招商基金管理有限公司的股东为招商证

券股份有限公司及招商银行股份有限公司；

(4) 因此，涉及最终出资人为韩宇泽、冯涛、汤澄、招

商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司。

(1)诚富投资拟设立契约型基金“富新国药 1 号”，以该

等基金项下的资金认购本次配套融资；

(2) “富新国药 1 号”的资金来源为诚富投资和四川三

新；诚富投资的股东为四川富润企业重组投资有限责

任公司，四川富润企业重组投资有限责任公司的股东

为四川省投资集团有限责任公司和四川省政府国有资

7 诚富投资 1 产监督管理委员会，四川省投资集团有限责任公司的

股东为四川省政府国有资产监督管理委员会；四川三

新的股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发

展（控股）有限责任公司的股东为四川省政府国有资

产监督管理委员会。

(3)因此，涉及最终出资人为四川省政府国有资产监督

管理委员会。

147

序号认购方涉及最终出资人数量备注

(1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有限合伙人为薛

8 嘉颐投资 2 楠；

(2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛楠 2 人。

(1)建奇启航的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投

资管理有限公司；有限合伙人为宁波中祥工程咨询有

限公司；

(2)天津建银国际金禾股权投资管理有限公司的出资人

为建银国际资本管理（天津）有限公司；建银国际资

本管理（天津）有限公司的出资人为建银国际（中国）

有限公司；建银国际（中国）有限公司的出资人为建

银国际（控股）有限公司（香港），建银国际（控股）

有限公司（香港）的出资人为中国建设银行股份有限

公司；

(3) 宁波中祥工程咨询有限公司的股东为建银国际（上

海）股权投资管理有限公司和上海建银国际九晟股权

投资基金中心（有限合伙）；上海建银国际九晟股权

9 建奇启航 1

投资基金中心（有限合伙）的股东为建银国际（上海）

股权投资管理有限公司和纪生投资有限公司（香港）；

建银国际（上海）股权投资管理有限公司的股东为建

银国际（上海）创业投资有限公司；建银国际（上海）

创业投资有限公司的股东为建银国际（控股）有限公

司（香港）和建银国际创新投资有限公司（香港）；

纪生投资有限公司（香港）的出资人为建银国际（控

股）有限公司（香港）；建银国际创新投资有限公司

（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司（香

港）；建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人

为中国建设银行股份有限公司；

(4)因此，涉及最终出资人为中国建设银行股份有限公

司。

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，最终出

资人数量共计 17 人（剔除中华人民共和国财政部在长城国融、国寿资管中的重复计算

次数），未超过 200 人。

148

第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产包括：国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿

60%股权及天星普信 51%股权。

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015

年 12 月 31 日的预估值，与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果

可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、

并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为准，本次重组标的资产的交易价

格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草

案）中予以披露。

本次重组标的资产的预估值，详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允

性”。

一、国控北京 100%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的国控

北京 100%的股权。

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称国药控股北京有限公司

统一社会信用代码 91110000756042307H

企业类型其他有限责任公司

注册资本 60,000 万元

实收资本 60,000 万元

法定代表人刘勇

成立日期 2003 年 10 月 28 日

营业期限 2003 年 10 月 28 日至 2053 年 10 月 27 日

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

149

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫

苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、

医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽

类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售医

疗器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药局械经营许 20140001 号为准，

有效期至 2020 年 04 月 01 日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药局

经营范围械经营备 20150082 号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不

含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化

妆品；技术服务、技术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；

货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机

软硬件及辅助设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售 III

类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、历史沿革

（1）2003 年设立

2003 年 9 月 1 日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预

核（内）字[2003]第 11085268 号），同意企业名称预先核准为“国药集团医药控股北京

有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2003 年 9 月 1 日至 2004 年 2 月 29

日。

2003 年 9 月 1 日，国药集团医药控股有限公司作出《关于同意改制报告的批复》

（国药控股总投字[2003]第 192 号），同意中国医药北京采购供应站将其所属北京新特

药品公司、北京广安医药公司、药品业务部和北京站本部组建国药集团医药控股北京

有限公司。

2003 年 9 月 26 日，中资资产评估有限公司出具《中国医药北京采购供应站企业

改制项目资产评估报告书》（中资评报字（2003）第 83 号）。根据该评估报告书，截至

2003 年 8 月 31 日，中国医药北京采购供应站企业改制项目所涉及的净资产评估值为

1,831.64 万元。

2003 年 10 月 20 日，国药集团医药控股有限公司与国药集团医药控股北京华鸿有

限公司签署《国药集团医药控股北京有限公司章程》，约定国药集团医药控股北京有限

公司注册资本为 3,000 万元，由股东按比例认缴。其中国药集团医药控股有限公司出

资 2,700 万元，占注册资本的 90%；国药集团医药控股北京华鸿有限公司出资 300 万

元，占注册资本的 10%。

150

2003 年 10 月 28 日，中辰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中辰验

字（2003）029 号），验证截至 2003 年 10 月 27 日，全体股东已缴纳注册资本合计 3,000

万元，其中国药集团医药控股有限公司以货币出资 8,683,647.98 元，以净资产出资

18,316,352.02 元，国药集团医药控股北京华鸿有限公司以货币出资 300 万元。

2003 年 10 月 28 日，国药集团医药控股北京有限公司办理完毕设立的工商登记手

续。

国药集团医药控股北京有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药集团医药控股有限公司 2,700.00 90.00%

国药集团医药控股北京华鸿有限公司 300.00 10.00%

合计 3,000.00 100.00%

（2）2004 年更名

2004 年 11 月 2 日，北京市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（京企名

预核（内）变字[2004]第 11525811 号），同意国药集团医药控股北京有限公司更名为“国

药控股北京有限公司”。

2004 年 11 月 2 日，国药集团医药控股北京有限公司召开股东会会议，同意股东“国

药集团医药控股有限公司”更名为“国药控股有限公司”，股东“国药集团医药控股北京

华鸿有限公司”更名为“国药控股北京华鸿有限公司”，并同意“国药集团医药控股北京

有限公司”更名为“国药控股北京有限公司”。同日，国药有限、北京华鸿签署反映本次

更名事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。

2004 年 11 月 15 日，国控北京办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

本次更名完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 2,700.00 90.00%

北京华鸿 300.00 10.00%

合计 3,000.00 100.00%

151

（3）2007 年增资

2007 年 7 月 17 日，国控北京召开股东会会议，同意股东以现金形式对国控北京

进行同比例增资，其中国药有限出资 4,500 万元，北京华鸿出资 500 万元。

2007 年 7 月，国药有限、北京华鸿签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限

公司章程》。

2007 年 8 月 9 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国药总财[2007]327 号），同意国药有限和北京华鸿分别以现金 4,500 万元和 500 万

元对国控北京增资。

2007 年 8 月 13 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会

验字（2007）第 8-023 号），验证截至 2007 年 8 月 13 日，国控北京已收到股东缴纳的

新增注册资本合计 5,000 万元，国控北京累计注册资本实收金额为 8,000 万元，出资方

式为货币。

2007 年 8 月 14 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 7,200.00 90.00%

北京华鸿 800.00 10.00%

合计 8,000.00 100.00%

（4）2008 年股东更名

2008 年 7 月，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准告知书》：国药有限更

名为国药控股的申请，已经国家工商行政管理总局核准，核准号为（国）名称变核内

字[2008]第 605 号。

2008 年 10 月 28 日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更

名为“国药控股股份有限公司”，并同时修改章程。

2008 年 11 月，国药控股、北京华鸿签署反映本次股东更名事项的《国药控股北

京有限公司章程》。

152

2008 年 11 月 11 日，国控北京办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 7,200.00 90.00%

北京华鸿 800.00 10.00%

合计 8,000.00 100.00%

（5）2009 年股权转让及增资

2008 年 12 月 15 日，北京华鸿与畅新易达签署《股权转让协议》，约定北京华鸿

将其持有的国控北京 4%股权以 4,095,448 元的价格转让给畅新易达。同日，北京华鸿

与国药控股签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京 6%股权以

6,143,174.81 元的价格转让给国药控股。

2008 年 12 月 19 日，上海惠宝资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪

惠宝评报字[2008]第 16601 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，国控北京的企业

全部股权价值为 102,386,246.84 元。

2009 年 1 月 15 日，国控北京召开股东会会议，同意北京华鸿将其持有的国控北

京 6%股权转让给国药控股，将其持有的国控北京 4%股权转让给畅新易达。

2009 年 1 月 20 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司转让国

药控股北京有限公司 10%股权的批复》（国药总投[2009]33 号），同意北京华鸿将其持

有国控北京 10%的股权进行转让；国控北京以 2008 年 9 月 30 日为基准日的评估值为

102,386,246.84 元，同意本次转让 10%股权价格不低于 10,238,624.68 元。

2009 年 4 月 7 日，北京产权交易所出具产权交易凭证（No：0025592），对前述股

权转让行为进行了确认。

2009 年 6 月 10 日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批

复》（国药总投[2009]291 号），同意对国控北京进行增资，增资完成后，国控北京的注

册资本为 1.5 亿元。

2009 年 6 月 15 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

153

增资，其中国药控股增资 6,720 万元，畅新易达增资 280 万元。

2009 年 6 月，国药控股、畅新易达签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控

股北京有限公司章程》。

2009 年 7 月 21 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会

验（2009）1135 号），验证截至 2009 年 7 月 21 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 7 月 27 日，国控北京办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 14,400.00 96.00%

畅新易达 600.00 4.00%

合计 15,000.00 100.00%

（6）2009 年增资

2009 年 11 月 2 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

增资，其中国药控股增资 24,000 万元，畅新易达增资 1,000 万元。

2009 年 11 月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有

限公司章程修正案》。

2009 年 12 月 18 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2009]1880 号），验证截至 2009 年 12 月 18 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本合计 25,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 12 月 18 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2009 年 12 月 23 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国药控股总投[2009]593 号），同意国控北京将注册资本从 15,000 万元增加到 40,000

万元，其中：国药控股出资 24,000 万元，畅新易达出资 1,000 万元；增资完成后，注

册资本为 4 亿元。

154

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 38,400.00 96.00%

畅新易达 1,600.00 4.00%

合计 40,000.00 100.00%

（7）2010 年增资

2010 年 9 月 6 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币方式对国控北京进行增

资，其中国药控股增资 14,400 万元，畅新易达增资 600 万元。

2010 年 10 月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有

限公司章程修正案》。

2010 年 10 月 26 日，国药控股作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批

复》（国控总投[2010]701 号），同意国控北京注册资本由 40,000 万元增加到 55,000 万

元。本次增资由国控北京股东按照股权比例同比增资，其中：国药控股现金出资 14,400

万元，畅新易达出资 600 万元。

2010 年 11 月 17 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验[2010]1491 号），验证截至 2010 年 11 月 17 日，国控北京已收到国药控股、畅新

易达缴纳的新增注册资本 15,000 万元，出资方式为货币。

2010 年 11 月 17 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 52,800.00 96.00%

畅新易达 2,200.00 4.00%

合计 55,000.00 100.00%

（8）2013 年增资

2013 年 7 月 29 日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行

155

增资，其中国药控股增资 4,800 万元，畅新易达增资 200 万元。

2013 年 8 月 28 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》

（国控总投[2013]633 号），同意对国控北京增资 5,000 万元，其中：国药控股以现金

增资 4,800 万元，畅新易达以现金出资 200 万元。增资完成后，国控北京注册资本为

60,000 万元。

2013 年 10 月 18 日，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北

京有限公司章程修正案》。

同日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2013]0811

号），验证截至 2013 年 10 月 18 日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增

注册资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 10 月 21 日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 57,600.00 96.00%

畅新易达 2,400.00 4.00%

合计 60,000.00 100.00%

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，国控北京控股股东为国药控股，持有国控北京 96%股权，实

际控制人为国药集团，其产权及控制关系如下图所示：

156

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

96%

国控北京

4、主要财务数据

国控北京最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 384,161.11 371,153.21 345,753.05

负债合计 270,367.18 264,796.75 262,551.56

所有者权益合计 113,793.93 106,356.46 83,201.49

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 309,887.75 890,443.68 819,613.20

营业利润 9,927.90 29,895.03 25,877.31

利润总额 9,902.68 31,097.01 25,637.42

净利润 7,437.47 23,154.97 19,013.85

扣除非经常性损益后的

7,456.38 22,253.49 19,193.77

净利润

注：上述财务数据均未经审计。

国控北京最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

157

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 1.23 -1.58 40.58

计入当期损益的政府补助 - 1,428.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.45 -224.45 -280.47

所得税影响额 6.30 -300.49 59.97

少数股东权益影响额(税后) - - -

非经常性损益总计 -18.91 901.48 -179.92

非经常损益占净利润的比例 -0.25% 3.89% -0.95%

最近两年及一期，国控北京主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外

捐赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对国控北京经营业绩不构成

重大影响。

5、最近三年利润分配情况

2013 年 12 月 25 日，国控北京作出股东会会议决议，国控北京股东分配现金股利

128,488,759.42 元。

2014 年 12 月 18 日，国控北京作出股东会会议决议，国控北京股东分配现金股利

141,408,052.82 元。

（二）国控北京 100%股权预估值情况

国控北京 100%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公

允性”之“四、标的资产预估值分析”。

（三）下属公司基本情况

1、下属子公司情况

截至本预案签署日，国控北京无直接或间接控股的子公司。

2、分公司情况

截至本预案签署日，国控北京设有 4 家分公司，基本情况如下：

（1）国控北京广安药品分公司

158

公司名称国药控股北京有限公司广安药品分公司

统一社会信用代码 91110101101608306G

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人匡洁

成立日期 1988 年 5 月 12 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期

经营范围至 2019 年 11 月 05 日）；医疗器械 II、III 类（医疗器械经营许可证有效期

至 2020 年 04 月 01 日）；保健食品（未经专项审批的项目除外。依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）国控北京销售分公司

公司名称国药控股北京有限公司销售分公司

统一社会信用代码 91110101567443443M

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人刘霞

成立日期 2010 年 12 月 30 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期

经营范围至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械 II、III 类（医疗器械经营许可证有

效期至 2020 年 07 月 13 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动）

（3）国控北京新特药品分公司

公司名称国药控股北京有限公司新特药品分公司

统一社会信用代码 91110101101297579G

159

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人张强

成立日期 1956 年 5 月 30 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、（药品经营许可

经营范围证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售二、三类医疗器械（医疗器械经营

许可证有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品（未经专项审批的项目除

外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（4）国控北京药品分公司

公司名称国药控股北京有限公司药品分公司

统一社会信用代码 911101018015360834

企业类型其他有限责任公司分公司

负责人郭华

成立日期 1995 年 2 月 25 日

营业期限长期

注册地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

主要办公地址北京市东城区三元西巷甲 12 号

销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期

至 2019 年 11 月 05 日）；批发二类、三类医疗器械（医疗器械经营许可证

经营范围

有效期至 2020 年 04 月 01 日）、保健食品；销售化妆品（未经专项审批的

项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动）

（四）主营业务发展情况

1、主营业务基本情况

国控北京于 2003 年 10 月成立，前身为中国医药北京采购供应站（1956 年成立），

是一家拥有 60 年历史的医药流通企业。国控北京专业从事药品分销配送业务，主要定

160

位于北京市各级医院及零售药店终端市场，是国家指定的中央药品储备单位、北京市

指定的毒麻药品供应单位。近年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于

完善销售网络布局，在稳固原有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，

取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆

盖了过千家社区医疗客户。

国控北京经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉

及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经

营药品品规数量超过 30,000 个，品类齐全、覆盖全面，2015 年采购合资品种近 700

个，国产品种约 3,800 个。不同于国药股份是全国麻精药品最主要的一级分销商，国

控北京专注于北京地区的毒麻药品分销，是当地毒麻药品主要的二级分销商。截至

2015 年 11 月底，国控北京毒麻药品销售占北京地区市场份额超过 40%，是国控北京

的特色产品，具有显著的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着

良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺

华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。此外，多年来国控北京深耕客户个性化、多样化的需

求，为客户提供专业化、差异化的优质服务，现已形成了纵向深化、横向拓展、全面

覆盖北京地区的销售网络布局，其中三级医院覆盖率近 100%，二级医院覆盖率达 90%

以上。

2、主要经营模式

（1）采购模式

国控北京一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

国控北京的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至国控北京

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

国控北京主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

161

以商业调拨为辅。国控北京与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

国控北京销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。国控北京向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

3、营业收入构成情况

最近两年及一期，国控北京的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 204,149.20 65.88 591,559.61 66.43 568,630.21 69.38

其他医疗机构销售 60,942.03 19.67 172,034.25 19.32 143,417.74 17.50

商业调拨 36,654.94 11.83 103,827.40 11.66 86,736.36 10.58

药店销售 8,108.42 2.61 22,778.56 2.56 20,650.27 2.52

其他 33.16 0.01 243.86 0.03 178.62 0.02

营业收入合计 309,887.75 100.00 890,443.68 100.00 819,613.20 100.00

注：上述财务数据均未经审计。.

国控北京主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供

各类医药产品的分销配送服务。报告期内，国控北京主要分销产品情况如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 307,797 99.33 884,240 99.30 814,360 99.36

麻药 2,058 0.66 5,960 0.67 5,075 0.62

其他 33 0.01 244 0.03 178 0.02

营业收入合计 309,888 100.00 890,444 100.00 819,613 100.00

注：上述财务数据未经审计。

162

（五）合法合规性说明

1、土地、房产权属情况

（1）自有土地、房产

截至本预案签署日，国控北京拥有 1 项自有房产，具体情况如下：

建筑面积（平方

所有权人证书编号坐落位置用途他项权利

米）

X 京房权证朝字朝阳区胜古家园 3

国控北京 205.75 商业无

第 1187837 号号楼 1 层 D 座 102

截至本预案签署日，国控北京无自有土地使用权。

（2）租赁土地、房产

截至本预案签署日，国控北京共租赁 1 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京国药天北京国药天 X 京房权证东城区永定 2016.1.1

1 元物业管理元物业管理国控北京崇字第门外三元西至 4,497

有限公司有限公司 037184 号巷甲 12 号 2016.12.31

截至本预案签署日，上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案。国药控股、畅新易达

已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、

罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出

和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。

截至本预案签署日，国控北京无租赁土地使用权。

2、知识产权情况

截至本预案签署日，国控北京未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。

3、业务资质

国控北京的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

163

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、疫

苗、麻醉药品和第一类精神药品（含

北京市食药至

京 AA0100030 小包装原料药）、第二类精神药品制国控北京 2015.5.25

局 2019.11.5

剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷

制剂、A 型肉毒毒素制剂）、蛋白同

化制剂和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100001 广安药品 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

分公司

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100019 销售分公 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

司

和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、疫北京市食药至

京 AB0100003 新特药品 2014.11.6

苗、第二类精神药品制剂、蛋白同局 2019.11.5

分公司

化制剂和肽类激素

中成药、化学药制剂、化学原料药、

国控北京

抗生素、生化药品、生物制品、第北京市食药至

京 AB0100002 药品分公 2014.11.6

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂局 2019.11.5

司

和肽类激素

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ13-N0007 批发国控北京北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

国控北京广安药至

A-BJ13-N0011 批发北京市食药局 2013.12.5

品分公司 2018.12.4

国控北京销售分至

A-BJ13-N0008 批发北京市食药局 2013.12.5

公司 2018.12.4

国控北京新特药至

A-BJ13-N0010 批发北京市食药局 2013.12.5

品分公司 2018.12.4

国控北京药品分至

A-BJ13-N0009 批发北京市食药局 2013.12.5

公司 2018.12.4

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6801 基础外科手术器械，6802 北京市东

京东食药监械

显微外科手术器械，6803 神经外科手城区食品至

经营许国控北京 2015.7.14

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳药品监督 2020.4.1

20140001 号

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器管理局

164

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，北京市东

京东食药监械国控北京

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设城区食品至

经营许广安药品 2015.7.14

备，6823 医用超声仪器及有关设备，药品监督 2020.4.1

20150058 号分公司

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高管理局

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

165

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

北京市东

京东食药监械备，6827 中医器械，6828 医用磁共振国控北京

城区食品至

经营许设备，6830 医用 X 射线设备，6831 销售分公 2015.7.14

药品监督 2020.7.13

20150185 号医用 X 射线附属设备及部件，6832 医司

管理局

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

北京市东

京东食药监械喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器国控北京

城区食品至

经营许械，6807 胸腔心血管外科手术器械，新特药品 2015.7.14

药品监督 2020.4.1

20150075 号 6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外分公司

管理局

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

166

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825 医用高

频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

备，6827 中医器械，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材。

III 类：6801 基础外科手术器械，6802

显微外科手术器械，6803 神经外科手

术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳

喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器

械，6807 胸腔心血管外科手术器械，

6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外

科（骨科）手术器械，6812 妇产科用

手术器械，6813 计划生育手术器械，

6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

北京市东

京东食药监械 6824 医用激光仪器设备，6825 医用高国控北京

城区食品至

经营许频仪器设备，6826 物理治疗及康复设药品分公 2015.7.14

药品监督 2020.4.1

20150059 号备，6827 中医器械，6828 医用磁共振司

管理局

设备，6830 医用 X 射线设备，6831

医用 X 射线附属设备及部件，6832 医

用高能射线设备，6833 医用核素设备，

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂

（含诊断试剂），6841 医用化验和基

础设备器具，6845 体外循环及血液处

理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭

菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

167

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，6877 介入器

材。

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

国控北北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 2016.4.7

京药局

20150082 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）国控北

京东食药监械

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪京广安北京市食

经营备 2016.4.7

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 药品分药局

20150085 号

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，公司

6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X

射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床

检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用

化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设

168

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856

病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，

6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔

科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合

材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，国控北

北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 京销售 2016.4.7

药局

20150086 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 分公司

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

国控北

京东食药监械器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

京新特北京市食

经营备医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备， 2016.4.7

药品分药局

20150083 号 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

公司

6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X

射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

169

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术

器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）

科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪

器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，

京东食药监械 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，国控北

北京市食

经营备 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 京药品 2016.4.7

药局

20150084 号射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 分公司

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断

试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，

6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生

材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材***

（5）进出口业务资质

证书编号证书名称持有人发证机关核发日期有效期限

出入境检验检疫报

1100620755 国控北京北京出入境检验疫局 2016.5.25 ——

检企业备案表

进出口货物收发货

中华人民共和国北京至

1101910252 人报关注册登记证国控北京 2013.12.6

关区海关 2016.12.6

书

对外贸易经营者备

01228009 国控北京北京市商务委 —— ——

案登记表

（6）食品类许可证书

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

预包装食品北京市东城区

食品经营许可 JY111011703029 至

销售（含冷国控北京食品药品监督 2016.4.19

证 77 2020.4.18

藏冷冻食管理局

170

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

品）；特殊

食品销售

（保健食

品）

（京食药）卫食

北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

国控北京食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0016 品 2018.3.3

管理局

号

（京食药）卫食

国控北京广北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

安药品分公食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0018 品 2018.3.3

司管理局

号

（京食药）卫食

国控北京新北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食至

特药品分公食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0017 品 2018.3.3

司管理局

号

（京食药）卫食

北京市东城区

食品卫生许可证字（2014）第经营保健食国控北京药至

食品药品监督 2014.3.4

证 110101-JX0019 品品分公司 2018.3.3

管理局

号

（7）其他资质

证书名称证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

DEKRA

药品的采购至

ISO 9001:2008 90511269/2-2 国控北京 Certification 2016.4.2

和批发 GmbH

2018.9.14

麻醉药品、

《北京市药品

第一类精神

监督管理局关

药品、医疗

于国药控股北

京药监安用毒性药品

京有限公司经国控北京北京市食药局 2009.11.30 ——

[2009]92 号（三氧化二

营麻醉药品等

砷制剂、A 型

有关问题的批

肉毒毒素制

复》

剂）

4、关联担保及非经营性资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，国控北京向国药控股的应收关联方现金池款项余额为

62,994,412.24 元。

针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组

事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成

171

后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。

除上述情况之外，国控北京不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。

5、未决诉讼情况

截至本预案签署日，国控北京不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的

重大诉讼、仲裁案件。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，国控北京无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准

入、用地等情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

国控北京最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2013 年国控北京增资至 60,000 万元，具体情况详见本章之“一、国控北京 100%

股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。

除上述情况之外，国控北京最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情

况。

（九）标的资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买国控北京 100%的股权，为控股权。

2、拟注入股权的合法合规性

本次交易的标的资产之一为国控北京 100%股权。国药控股及畅新易达合计持有

国控北京 100%的股权，国药控股及畅新易达已经依法对国控北京履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任

的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京股东的情形。

国药控股及畅新易达所持国控北京的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

172

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本预案签署日，国药控股、畅新易达均同意对方将其持有的国控北京股权转

让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的国控北京股权的优先购买权，符合国控

北京公司章程的规定。

二、北京康辰 100%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及康辰药业发行股份购买其合计持有的北京

康辰 100%的股权。

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称国药控股北京康辰生物医药有限公司

统一社会信用代码 91110108769905474G

企业类型其他有限责任公司

注册资本 13,000 万元

实收资本 13,000 万元

法定代表人刘勇

成立日期 2005 年 1 月 19 日

营业期限 2005 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日

注册地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

主要办公地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；

批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂

和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期

经营范围

至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计

算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

173

2、历史沿革

（1）2005 年设立

2004 年 12 月 1 日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名

预核（内）字[2004]第 11558590 号），同意企业名称预先核准为“国药控股北京康辰生

物医药有限公司”。

2005 年 1 月 18 日，国药有限与康辰有限签署《国药控股北京康辰生物医药有限

公司章程》，约定北京康辰的注册资本为 1,200 万元，其中，国药有限出资 612 万元，

占有 51%股权；康辰有限出资 588 万元，占有 49%股权；出资方式均为货币。

经北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2009]第 09A007496

号）验证，截至 2005 年 1 月 14 日，北京康辰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收

资本）合计 1,200 万元，出资方式为货币。

2005 年 1 月 19 日，北京康辰办理完成设立的工商登记手续。

北京康辰设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 612.00 51.00%

康辰有限 588.00 49.00%

合计 1,200.00 100.00%

（2）2008 年股东更名

2007 年 12 月 26 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意康辰有限更名为“康

辰医药股份有限公司”。

2008 年 4 月 24 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“康辰医药发展有限公司”

更名为“康辰医药股份有限公司”，并同意修改后的章程。同日，国药有限、康辰医药

签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2008 年 6 月 17 日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。

174

本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 612.00 51.00%

康辰医药 588.00 49.00%

合计 1,200.00 100.00%

（3）2009 年股东更名

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（国）

名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有

限公司”。

2009 年 11 月 16 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更

名为“国药控股股份有限公司”。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次股东更名事

项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。

2009 年 12 月 21 日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 612.00 51.00%

康辰医药 588.00 49.00%

合计 1,200.00 100.00%

（4）2010 年增资

2010 年 7 月 6 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 5,000

万元，其中国药控股增加出资 1,938 万元，康辰医药增加出资 1,862 万元，并同意相应

修改章程。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰

生物医药有限公司章程》。

2010 年 8 月 16 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字

[2010]A0074 号），验证截至 2010 年 8 月 16 日，国药控股、康辰医药已实缴新增注册

175

资本 3,800 万元，出资方式为货币。

2010 年 8 月 23 日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550.00 51.00%

康辰医药 2,450.00 49.00%

合计 5,000.00 100.00%

（5）2012 年增资

2011 年 12 月 1 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 8,000

万元，其中国药控股增加出资 1,530 万元，康辰医药增加出资 1,470 万元，并同意修改

章程。

2011 年 12 月 23 日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北

京康辰生物医药有限公司章程》。

2012 年 5 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字

[2012]-209443 号），验证截至 2012 年 5 月 18 日，股东国药控股、康辰医药已实缴新

增注册资本合计 3,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 5 月 23 日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

康辰医药 3,920.00 49.00%

合计 8,000.00 100.00%

（6）2013 年股权转让

2013 年 6 月 18 日，康辰医药与药业有限签署《股权转让合同》，约定康辰医药将

其对北京康辰的出资额 3,920 万元以 39,450,300 元（以北京康辰截至 2012 年 12 月 31

176

日经审计的净资产评估值为基础确定）转让给药业有限。

2013 年 5 月 15 日，北京康辰召开股东会会议，同意康辰医药将其对北京康辰的

3,920 万元出资额（占注册资本 49%）转让给药业有限，并同意修改后的章程。同日，

北京康辰法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京康辰生物医药有限

公司章程修正案》。

2013 年 6 月 14 日，北京康辰办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

药业有限 3,920.00 49.00%

合计 8,000.00 100.00%

（7）2013 年增资

2013 年 10 月 10 日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至

13,000 万元，其中国药控股增加出资 2,550 万元，药业有限增加出资 2,450 万元，并同

意修改后的章程修正案。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药

控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2013 年 11 月 29 日，北京中审时代会计师事务所出具《验资报告》（京中审（验）

字[2013]077 号），验证截至 2013 年 11 月 27 日，股东国药控股、药业有限已实缴新增

注册资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。

2013 年 12 月 2 日，北京康辰办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 6,630.00 51.00%

药业有限 6,370.00 49.00%

合计 13,000.00 100.00%

177

（8）2014 年股东更名

2013 年 12 月 19 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京康辰药业有

限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。

2014 年 2 月 20 日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“北京康辰药业有限公司”

更名为“北京康辰药业股份有限公司”。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股东

更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。

2014 年 4 月 29 日，北京康辰办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 6,630.00 51.00%

康辰药业 6,370.00 49.00%

合计 13,000.00 100.00%

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，北京康辰控股股东为国药控股，持有北京康辰 51%股权，实

际控制人为国药集团，北京康辰产权及控制关系如下图所示：

178

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

北京康辰

4、主要财务数据

北京康辰最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 97,866.26 96,940.49 79,744.10

负债合计 70,480.11 70,993.46 59,131.13

所有者权益合计 27,386.15 25,947.03 20,612.97

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 81,334.12 227,888.04 192,438.41

营业利润 2,010.30 6,985.26 5,814.09

利润总额 2,009.83 7,133.35 5,809.53

净利润 1,439.12 5,334.06 4,331.48

扣除非经常性损益后的

1,439.47 5,222.99 4,334.89

净利润

注：上述财务数据均未经审计。

179

北京康辰最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -0.34 1.09 -

计入当期损益的政府补助 - 150.00 0.20

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.12 -3.00 -4.75

所得税影响额 0.12 -37.02 1.14

少数股东权益影响额(税后) - - -

非经常性损益总计 -0.35 111.07 -3.41

非经常损益占净利润的比例 -0.02% 2.08% -0.08%

最近两年及一期，北京康辰主要营业外收入为政府补助。最近两年及一期非经常

损益占净利润的比例较小，对北京康辰经营业绩不构成重大影响。

5、最近三年利润分配情况

2013 年，北京康辰向全体股东分配利润 41,664,192.95 元。

（二）北京康辰 100%股权预估值情况

北京康辰 100%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公

允性”之“四、标的资产预估值分析”。

（三）下属公司基本情况

截至本预案签署日，北京康辰持有北京统御信息科技有限公司（以下简称“北京统

御”）80%股权，北京统御的具体情况如下：

（1）基本信息

公司名称北京统御信息科技有限公司

统一社会信用代码 911101080785538529

企业类型其他有限责任公司

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

法定代表人王强

成立日期 2013 年 9 月 13 日

180

营业期限 2013 年 9 月 13 日至 2033 年 9 月 12 日

注册地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

主要办公地址北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A703

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设

备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表（企业依法自主选择经营项目，

经营范围

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（2）股权结构

截至本预案签署日，北京康辰持有北京统御 80%股权，上海统御信息科技有限公

司持有北京统御 20%股权。

（3）主营业务

北京统御是一家集医药信息产品销售、研发、代理、运维服务为一体的高科技专

业医疗信息解决方案企业。其经营范围包括医院冷链监控管理系统、医药冷链物流监

控管理系统、药品仓储管理系统等医药信息管理系统；同时，还致力于医药数据挖掘、

院内物流、药学信息平台的推进，不断探索满足医药公司、医院、医药物流业务发展

的信息系统，实现在医药信息行业中的跨越式发展。

（四）主营业务发展情况

1、主营业务基本情况

北京康辰成立于 2005 年 1 月，经过多年的发展，已经从过去以经营血液制品、生

物制品为主的专业化公司发展成为北京地区大型综合药品批发企业，主要品类涉及西

药、中成药、中药饮片、疫苗等。自 2014 年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规

模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液

制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血

白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达 70%以上，

是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品

在北京地区的经销商。同时，北京康辰整合优势资源，将冷链管理系统与血液制品稀

缺资源进行有效的结合，形成联动效应，进一步扩大医疗终端市场的销售规模，提升

竞争实力和市场地位。

181

2、主要经营模式

（1）采购模式

北京康辰一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

北京康辰的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京康辰

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

北京康辰主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

以商业调拨为辅。北京康辰与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

北京康辰销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京康辰向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

3、营业收入构成情况

最近两年及一期，北京康辰的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 69,971.97 86.03 199,289.19 87.45 171,360.95 89.05

商业调拨 10,822.38 13.31 27,742.04 12.17 19,833.31 10.31

药店销售 539.77 0.66 856.81 0.38 1,244.15 0.64

营业收入合计 81,334.12 100.00 227,888.04 100.00 192,438.41 100.00

注：上述财务数据均未经审计。

182

北京康辰主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供

各类医药产品的分销配送服务。报告期内，北京康辰主要分销产品情况如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 57,471 70.66 164,854 72.34 139,922 72.71

血液制品 23,863 29.34 63,034 27.66 52,516 27.29

营业收入合计 81,334 100.00 227,888 100.00 192,438 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（五）合法合规性说明

1、土地、房产权属情况

（1）自有土地、房产

截至本预案签署日，北京康辰无自有土地使用权及房产。

（2）租赁土地、房产

截至本预案签署日，北京康辰及其子公司北京统御各租赁 1 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京泰铭投北京泰铭投京房权证海海淀区上地

2013.6.10 369.34

1 资管理有限资管理有限北京康辰其字第三街 9 号 A

至 2018.6.9

公司公司 00970007 号座

北京泰铭投京房权证海海淀区上地 2014.10.1

2 资管理有限北京康辰北京统御其字第三街 9 号 A 至 84.34

公司 00970007 号座 2018.6.9

就北京康辰将其租赁房屋转租给其子公司北京统御事项，租赁房屋所有权人北京

泰铭投资管理有限公司已出具同意转租的同意函。

截至本预案签署日，上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案。北京泰铭投资管理有

限公司确认并承诺：其为租赁房屋的所有权人，有权与北京康辰签署房屋租赁合同；

因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京康辰受到影

响或遭受损失的，北京泰铭投资管理有限公司愿意予以赔偿。此外，国药控股及康辰

药业亦承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、

183

罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出

和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。

截至本预案签署日，北京康辰无租赁土地使用权。

2、知识产权情况

截至本预案签署日，北京康辰拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号证载权利人软件名称登记号发证日期质押情况

医院冷链设施监控管理系统

1. 北京康辰 2014SR007957 2014.1.20 无

V1.0

3、业务资质

北京康辰的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、抗生

素、生化药品、生物制品、

北京市食药

京 AA0100008 疫苗、蛋白同化制剂和肽类北京康辰 2015.6.17 2019.10.12

局

激素、第二类精神药品、中

药饮片

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ14-N0084 批发北京康辰北京市食药局 2014.6.13

2019.6.12

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

III 类：6866 医用高分子材料及制

品；6845 体外循环及血液处理设

京海食药监北京市海淀区

备；6840 临床检验分析仪器；6864

械经营许北京康辰食品药品监督 2015.4.28 2020.4.27

医用卫生材料及敷料；6815 注射

20150154 号管理局

穿刺器械；6841 医用化验和基础

设备器具；6877 介入器材；6822

184

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

医用光学器具、仪器及内窥镜设

备；6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具；6865 医用缝合材

料及粘合剂；6823 医用超声仪器

及有关设备；6846 植入材料和人

工器官；6840 体外诊断试剂；6825

医用高频仪器设备；6858 医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具备；

6821 医用电子仪器设备；6831 医

用 X 射线附属设备及部件；6808

腹部外科手术器械

4、关联担保及非经营性资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，北京康辰对国药控股的应收关联方现金池款项余额为

243,153,887.60 元。

针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组

事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成

后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。

除上述情况之外，北京康辰不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。

5、未决诉讼情况

截至本预案签署日，北京康辰不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的

重大诉讼、仲裁案件。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，北京康辰无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准

入、用地等情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

北京康辰最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。

（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2013 年北京康辰股权转让，2013 年北京康辰增资至 13,000 万元，具体情况详见

185

本章之“二、北京康辰 100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。

除上述情况之外，北京康辰最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情

况。

（九）标的资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买北京康辰 100%的股权，为控股权。

2、拟注入股权的合法合规性

本次交易的标的资产之一为北京康辰 100%股权。国药控股及康辰药业合计持有

北京康辰 100%的股权，国药控股及康辰药业已经依法对北京康辰履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任

的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形。

国药控股及康辰药业所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本预案签署日，国药控股、康辰药业均同意对方将其持有的北京康辰股权转

让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的北京康辰股权的优先购买权，符合北京

康辰公司章程的规定。

三、北京华鸿 60%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的北京

华鸿 60%的股权。

186

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称国药控股北京华鸿有限公司

营业执照注册号 110000001124886

组织机构代码证号 63430305-4

税务登记证号京税证字 110103634303054 号

企业类型有限责任公司（中外合资）

注册资本 350,000,000 元

实收资本 350,000,000 元

法定代表人刘勇

成立日期 1998 年 4 月 29 日

营业期限 2009 年 10 月 27 日至 2039 年 10 月 26 日

注册地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

主要办公地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许

可证为准）：批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、

软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、

办公用机械：货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管

经营范围

理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；

售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储

服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业 1998 年 4 月 29 日（核准日期）

成立，于 2009 年 10 月 27 日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。）

2、历史沿革

（1）1998 年设立

1998 年 3 月，北京环展咨询有限责任公司、化唯强与全国卫生产业企业管理协会

签署《北京华鸿友医药有限公司章程》，共同出资成立北京华鸿；其中北京环展咨询有

限责任公司以货币出资 68 万元、化唯强以货币出资 18 万元、全国卫生产业企业管理

协会以货币出资 10 万元。

1998 年 3 月 26 日，北京市中润达审计事务所有限公司出具《验资报告》（（98）

润审验字第 25 号），验证北京华鸿股东已缴纳注册资本（实收资本）96 万元。

1998 年 4 月 29 日，北京华鸿办理完成设立的工商登记。

187

北京华鸿设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

北京环展咨询有限责任公司 68.00 70.8%

化唯强 18.00 18.8%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 10.4%

合计 96.00 100%

（2）2001 年股权转让、增资

2001 年 5 月 31 日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京环展咨询有限责任公司

将其持有的北京华鸿 70.8%股权转让给化唯强。

2001 年 6 月 1 日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 504 万元，其中

化唯强以货币出资 209 万元，王金以货币出资 295 万元。

2001 年 6 月 2 日，化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次股权

转让及增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。

2001 年 6 月 4 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2001）

润会验字第 117 号），验证截至 2001 年 6 月 4 日股东化唯强出资 295 万元，股东王金

出资 295 万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资 10 万元，北京华鸿注册资本合计

600 万元。

2001 年 6 月 6 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

化唯强 295.00 49.17%

王金 295.00 49.17%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 1.66%

合计 600.00 100%

（3）2002 年增资

188

2002 年 6 月 15 日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 400 万元，其

中化唯强以货币出资 200 万元，王金以货币出资 200 万元。

同日，股东化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次增资事项的

《北京华鸿友医药有限公司章程》。

2002 年 6 月 19 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）

润会验字第 109 号），验证截至 2002 年 6 月 19 日，股东化唯强出资 495 万元，股东王

金出资 495 万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资 10 万元，北京华鸿注册资本合

计 1,000 万元。

2002 年 6 月 21 日，北京华鸿完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北京华鸿股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

化唯强 495.00 49.5%

王金 495.00 49.5%

全国卫生产业企业管理协会 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100%

（4）2003 年股权转让

2003 年 6 月 25 日，北京华鸿召开股东会会议，同意全国卫生产业企业管理协会

将其持有的北京华鸿 0.5%、0.5%股权分别转让给化唯强、王金。

2003 年 6 月 26 日，全国卫生产业企业管理协会与化唯强、王金分别签署《出资

转让协议书》。同日，化唯强、王金签署反映本次股权转让事项的《北京华鸿友医药有

限公司章程》。

2003 年 7 月 1 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

化唯强 500.00 50.00%

王金 500.00 50.00%

189

合计 1,000.00 100.00%

（5）2003 年增资、更名

2003 年 9 月 16 日，国药集团医药控股有限公司、化唯强及王金签署反映本次增

资、更名事项的《国药集团医药控股北京华鸿有限公司章程》。

2003 年 9 月 17 日，北京华鸿召开股东会会议，同意吸收新股东国药集团医药控

股有限公司；同意北京华鸿增加注册资本 3,000 万元，其中国药集团医药控股有限公

司以货币出资 2,400 万元，化唯强以货币出资 745,624.77 元，以未分配利润增资

2,254,375.23 元，王金以货币出资 745,624.77 元，以未分配利润增资 2,254,375.23 元；

同意北京华鸿更名为“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”。

2003 年 9 月 28 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》兴会验字（2003）

第 172 号），验证截至 2003 年 9 月 28 日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本

合计 3,000 万元，其中以货币出资 25,491,249.54 元，未分配利润转增注册资本

4,508,750.46 元。

2003 年 9 月 29 日，北京华鸿完成本次增资、更名的工商变更登记。

本次增资、更名完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药集团医药控股有限公司 2,400.00 60.00%

王金 800.00 20.00%

化唯强 800.00 20.00%

合计 4,000.00 100%

（6）2004 年更名

2004 年 10 月 29 日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东国药集团医药控股有限

公司经工商行政管理部门同意更名为“国药控股有限公司”。2004 年 11 月 2 日，北京

华鸿召开股东会会议，同意北京华鸿更名为“国药控股北京华鸿有限公司”。同日，国

药有限、王金及化唯强签署反映本次更名事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。

190

2004 年 11 月 4 日，北京华鸿完成本次更名的工商变更登记。

（7）2005 年股权转让

2005 年 6 月 2 日，王金、化唯强签署《出资转让协议书》，约定王金将持有的北

京华鸿 800 万元出资额全部转让给化唯强。

同日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东王金将持有的北京华鸿 800 万元出资

额全部转让给化唯强。

同日，国药有限及化唯强签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限

公司章程》。

2005 年 8 月 16 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 2,400.00 60.00%

化唯强 1,600.00 40.00%

合计 4,000.00 100.00%

（8）2007 年股权转让

2007 年 1 月 30 日，化唯强与畅新易达签署《国药控股北京华鸿有限公司出资转

让协议》，约定化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600 万元转让给畅新易达。

同日，北京华鸿召开股东会会议，同意化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600

万元转让给畅新易达。

同日，北京华鸿法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有

限公司章程》。

2007 年 4 月 27 日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药有限 2,400.00 60.00%

191

畅新易达 1,600.00 40.00%

合计 4,000.00 100.00%

（9）2009 年股东更名

2008 年 7 月 22 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（国）

名称变核内字[2008]第 605 号），同意核准国药有限更名为“国药控股股份有限公司”。

2008 年 11 月 13 日，北京华鸿召开股东会会议，确认股东国药有限更名为“国药

控股股份有限公司”，并通过修改后的章程。

2009 年 2 月 5 日，北京华鸿完成本次股东更名的工商变更登记。

（10）2009 年股权转让、增资

2008 年 6 月 20 日，上海上审资产评估有限公司出具《国药控股北京华鸿有限公

司剥离后整体资产评估报告书》（上审资评报[2008]1028 号），确定以 2007 年 12 月 31

日为评估基准日，北京华鸿的净资产评估价值为 479,350,000.00 元。2008 年 9 月 3 日，

国药集团出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估值进行了备案。

2009 年 1 月 19 日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A 类），对国药控股

与三菱商事的股权交易行为进行了确认。

2009 年 2 月 1 日，北京华鸿召开股东会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿

16%股权转让给三菱商事，将其持有的北京华鸿 14%股权转让给美迪发路，同意国药

控股将其持有的北京华鸿 9%股权转让给三菱商事；同意北京华鸿注册资本增加 4,000

万元，其中国药控股以货币出资 2,040 万元，畅新易达以货币出资 400 万元，三菱商

事以货币出资 1,000 万元，美迪发路以货币出资 560 万元。

2009 年 2 月 2 日，国药控股与三菱商事签署《股权转让协议》，约定国药控股将

其持有的北京华鸿 9%股权以 4,320 万元转让给三菱商事；畅新易达与美迪发路签署《股

权转让协议》，约定畅新易达将其持有的北京华鸿 14%股权以 6,720 万元价款转让给美

迪发路；畅新易达与三菱商事签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的 16%

192

股权以 7,680 万元的价款转让给三菱商事。

2009 年 2 月，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让

及增资事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。

2009 年 6 月 23 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于并购设立中

外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》（京商务资字[2009]344 号），同意北京

华鸿通过股权并购方式变更设立为中外合资企业。

2009 年 6 月 30 日，国药集团作出关于转发《北京市商务委员会关于变更设立中

外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》的通知（国药总外[2009]336 号），同

意国药控股按文件要求办理有关手续。

2009 年 10 月 21 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字

（2009）第 38 号），验证截至 2009 年 10 月 15 日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增

注册资本合计 4,000 万元。

2009 年 10 月 27 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 4,080.00 51.00%

三菱商事 2,000.00 25.00%

美迪发路 1,120.00 14.00%

畅新易达 800.00 10.00%

合计 8,000.00 100.00%

（11）2011 年股权转让、增资

2010 年 9 月 19 日，畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将

其持有北京华鸿 1%股权以 1,440 万元价款转让给美迪发路；三菱商事与美迪发路签署

《股权转让协议》，约定三菱商事将其持有北京华鸿 5%股权以 7,200 万元价款转让给

美迪发路。

同日，北京华鸿召开董事会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿 1%股权转

193

让给美迪发路，同意三菱商事将其持有的北京华鸿 5%股权转让给美迪发路；同意增

加注册资本 27,000 万元，其中国药控股以货币出资 13,770 万元，三菱商事以货币出资

5,400 万元，美迪发路以货币出资 5,400 万元，畅新易达以货币出资 2,430 万元。

同日，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资

事项的章程修正案。

2010 年 11 月 2 日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股

权比例变动及增资的批复》国药总投[2010]1041 号），同意上述股权转让及增资安排。

2010 年 11 月 12 日，国药控股作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股

权比例变动及增资的批复》（国控总投[2010]749 号），同意上述股权转让及增资安排。

2010 年 12 月 24 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于国药控股北

京华鸿有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]1128 号），同意三菱商事将其

持有北京华鸿 5%股权转让给美迪发路；同意畅新易达将其持有北京华鸿 1%股权转让

给美迪发路。

2011 年 4 月 18 日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》兴会验字（2011）

第 35 号），验证截至 2011 年 4 月 18 日，北京华鸿已收到国药控股、畅新易达、三菱

商事和美迪发路共同缴纳的新增注册资本（实收资本）27,000 万元，全部为货币出资。

2011 年 5 月 9 日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 17,850.00 51.00%

三菱商事 7,000.00 20.00%

美迪发路 7,000.00 20.00%

畅新易达 3,150.00 9.00%

合计 35,000.00 100.00%

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，北京华鸿的控股股东为国药控股，持有北京华鸿 51%股权，

194

实际控制人为国药集团，北京华鸿产权及控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

北京华鸿

4、主要财务数据

北京华鸿最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 184,094.04 168,714.10 169,333.85

负债合计 112,299.15 101,411.44 110,871.61

所有者权益合计 71,794.89 67,302.66 58,462.24

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 138,471.26 387,005.61 352,150.65

营业利润 5,876.19 18,394.57 16,466.73

利润总额 5,876.35 18,916.84 16,362.89

净利润 4,492.23 14,478.44 12,528.93

扣除非经常性损益后的净

4,492.11 14,086.74 12,606.81

利润

注：上述财务数据均未经审计。

195

北京华鸿最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 0.09 -1.59 -112.76

计入当期损益的政府补助 - 656.14 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.08 -132.28 8.93

所得税影响额 -0.04 -130.57 25.96

少数股东权益影响额(税后) - - -

非经常性损益总计 0.12 391.70 -77.88

非经常损益占净利润的比例 <0.01% 2.71% -0.62%

最近两年及一期，北京华鸿主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外

捐赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对北京华鸿经营业绩不构成

重大影响。

5、最近三年利润分配情况

2013 年 7 月 2 日，北京华鸿召开 2013 年第一次董事会，同意北京华鸿按照股东

持股比例，分配现金股利 38,967,382.42 元。

2014 年 12 月 16 日，北京华鸿召开 2014 年第二次董事会，同意北京华鸿按照股

东持股比例，分配现金股利 49,842,295.69 元。

2015 年 4 月 10 日，北京华鸿召开 2015 年第一次董事会，同意北京华鸿按照股东

持股比例，分配现金股利 56,380,196.20 元。

（二）北京华鸿 60%股权预估值情况

北京华鸿 60%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允

性”之“四、标的资产预估值分析”。

（三）下属公司基本情况

1、下属子公司情况

截至本预案签署日，北京华鸿无直接或间接控股的子公司。

196

2、分公司情况

截至本预案签署日，北京华鸿设有 1 家分公司，基本情况如下：

公司名称国药控股北京华鸿有限公司销售分公司

注册号 110000450159519

企业类型分公司

负责人化唯强

成立日期 2010 年 12 月 14 日

营业期限 2010 年 12 月 14 日至 2039 年 10 月 26 日

注册地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

主要办公地址北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 508 室

许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素。一般经营项目：商务咨

经营范围询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代理进出口、

技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按

照国家有关规定办理申请）。

（四）主营业务发展情况

1、主营业务基本情况

北京华鸿植根于北京市场，主营业务涵盖北京地区医药产品的直销配送，进口和

国产新特药品国内代理、市场营销业务，医院的增值服务业务等业务。北京华鸿坚持

以优质的品种开拓市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，形成了以代

理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。同时，北京华鸿

拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到 90%

以上。

北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有

三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015 年，北京

华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300 个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类

用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中

小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括

麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销

197

产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代

理权，2015 年销售额达数亿元。此外，2014 年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐

松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破 100 万盒。此外，北京

华鸿拥有最先进的 SPD 增值服务模式，能够有效改善医院内部药品流转手续、降低药

库管理成本、节省药库库存空间，使药剂师、护士能更专注于对病患的关怀服务。北

京华鸿已与北京市 7 家医院开展了 SPD 增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作

的 SPD 项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。此外，由北京华鸿自主

研发的 HMIS（药品在院管理系统）通过了软件产品注册权审批，目前已有 20 多家二

级以上医院在药品自动化管理中使用该系统。

2、主要经营模式

（1）采购模式

北京华鸿一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每

年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采

购比例。

北京华鸿的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确

定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京华鸿

指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

（2）销售模式

北京华鸿主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，

以商业调拨为辅。北京华鸿与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标

价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

（3）定价原则

北京华鸿销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及

商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京华鸿向国药集团关联公司销售产品较少，其

销售价格与对外销售价格无明显差异。

3、营业收入构成情况

198

最近两年及一期，北京华鸿的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 112,317.43 81.11 321,720.63 83.13 305,754.75 86.82

其他医疗机构销售 3,824.03 2.76 10,263.97 2.65 8,944.06 2.54

商业调拨 19,268.50 13.92 48,717.77 12.59 32,860.82 9.33

药店销售 2,429.67 1.75 4,669.19 1.21 3,777.93 1.08

其他 631.63 0.46 1,634.05 0.42 813.09 0.23

营业收入合计 138,471.26 100.00 387,005.61 100.00 352,150.65 100.00

注：上述财务数据均未经审计。

北京华鸿主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供

各类医药产品的分销配送服务。报告期内，北京华鸿主要分销产品情况如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 137,486 99.29 384,737 99.41 350,761 99.61

麻药 354 0.26 634 0.16 576 0.16

其他 631 0.46 1,634 0.42 813 0.23

营业收入合计 138,471 100.00 387,005 100.00 352,150 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（五）合法合规性说明

1、土地、房产权属情况

（1）自有土地、房产

截至本预案签署日，北京华鸿无自有土地使用权及房产。

（2）租赁土地、房产

截至本预案签署日，北京华鸿租赁 6 处房产，具体如下：

199

面积

序号权利人出租方承租方房产证号坐落位置租赁期限

（m2）

京房权证字崇文区光明路 11 2015.7.1

1 徐先范徐先范北京华鸿第 0606162 号天玉大厦 205 至 712.7

号乙 2018.6.30

X 京房权证崇文区光明路 11 2015.7.1

2 朴圣贤朴圣贤北京华鸿崇字第号天玉大厦 205 至 1,043.96

017044 号室 2018.6.30

京房权证字 2016.4.1

北京东城区光明

第至

3 刘秀云刘秀云北京华鸿路十一号天玉大 768.26

08004679 2017.3.3

厦 508 室

号 1

北京万润 2016.5.1

北京中天亿北京东城区光明

投资控股至

4 房地产开发北京华鸿 —— 路十一号天玉大 40

集团有限 2017.4.3

有限公司厦 518 室 0

公司

2014.3.1

北京龙湖酒北京龙湖北京东城区光明

至

5 店管理有限酒店管理北京华鸿 —— 路十一号天玉大 265

2017.2.2

公司有限公司厦 603 室 8

2013.9.2

庆忠年、

庆忠年、杨朝阳区黑庄户双 5 12,788.4

6 杨诗芳、北京华鸿 ——

诗芳、王鑫树南村至 6

王鑫 2016.9.24

就上述第四项房屋租赁事宜，根据北京中天亿房地产开发有限公司出具的《委托

书》，其拥有位于北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 518 室房屋的产权，委托北京万

润投资控股集团有限公司为代理方，负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之

有关的一切事务。北京万润投资控股集团有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签

订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁

房屋的权利存有瑕疵事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。

就上述第五项房屋租赁事宜，北京龙湖酒店管理有限公司确认并承诺：其有权与

北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；

因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影

响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。

就上述第六项房屋租赁事宜，庆忠年、杨诗芳、王鑫确认并承诺：其有权与北京

华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其

对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或

遭受损失的，其愿意予以赔偿。

此外，就上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案事项，国药控股、畅新易达亦出具

200

承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/

或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产

生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。

截至本预案签署日，北京华鸿无租赁使用土地权。

2、知识产权情况

（1）商标

截至本预案签署日，北京华鸿拥有 2 项注册商标，具体如下：

序

注册证号商标核定使用商品注册人有效期限质押情况

号

5：药用胶囊、医用止痛制剂、

至

1 3271053 片剂、止痛药、医用药物、北京华鸿无

2024.1.6

药物胶囊、药用胶囊

5：医用止痛制剂、药用胶囊、

片剂、止痛药、医药药物、至

2 10974060 北京华鸿无

医药用胶囊、药用面粉、药 2023.9.13

草、医用明胶、医用酊剂

（2）计算机软件著作权

截至本预案签署日，北京华鸿拥有 20 项计算机软件著作权，具体如下：

序号证载权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

医院药品辅助管理系统[简称：软著登字第

1. 北京华鸿 2013.5.22 无

HMIS]V1.0 0554162 号

智能药品供应平台[简称：软著登字第

2. 北京华鸿 2013.6.18 无

DSM]V1.0 0564595 号

智能药品盘点管理系统[简称：软著登字第

3. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Inventory]V1.0 0564614 号

智能药品管理数据分析平台[简软著登字第

4. 北京华鸿 2013.6.18 无

称：H-Report]V1.0 0564632 号

医院药品供应链管理平台[简称：软著登字第

5. 北京华鸿 2013.11.20 无

SPDIS]V1.0 0635511 号

智能药品收药管理系统[简称：软著登字第

6. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Reception]V1.0 0564621 号

智能药品移动管理平台[简称：软著登字第

7. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Pda]V1.0 0564616 号

智能药品采购管理系统[简称：软著登字第

8. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-Purchase]V1.0 0564645 号

智能药品请领管理系统[简称：软著登字第

9. 北京华鸿 2013.6.18 无

H-ApplyFor]V1.0 0564631 号

201

序号证载权利人软件名称证书编号发证日期质押情况

基于 RFID 的智能耗材管理系统软著登字第

10. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：IMMS]V1.0 0912252 号

CMS 订单通用接口系统[简称：软著登字第

11. 北京华鸿 2015.2.5 无

COIS]V1.0 0913351 号

智能药房-SPD 住院药房管理平台软著登字第

12. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：SIP-SPD]V1.0 0912374 号

智能药房-SPD 门诊药房管理平台软著登字第

13. 北京华鸿 2015.2.5 无

[简称：SOP-SPD]V1.0 0912367 号

基于标签的医院耗材采购平台[简软著登字第

14. 北京华鸿 2015.2.5 无

称：LMPP]V1.0 0913346 号

基于标签的院内耗材一体化物流软著登字第

15. 北京华鸿 2015.2.5 无

服务平台[简称：MILS]V1.0 0912140 号

（批号管理版）SPD 医院药库管理软著登字第

16. 北京华鸿 2015.11.6 无

平台[简称：SPDIS for PKUIH]V1.0 1102515 号

（批号管理版）SPD 门诊药房管理

软著登字第

17. 北京华鸿平台[简称：SOP-SPDfor 2015.11.4 无

1099694 号

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院耗材库管理系软著登字第

18. 北京华鸿 2015.11.6 无

统 [简称：SPD for BMW]V1.0 1102517 号

（批号管理版）SPD 住院药房管理

软著登字第

19. 北京华鸿平台[简称：SIP-SPD for 2015.11.6 无

1102519 号

PKUIH]V1.0

基于二维码的医院科室耗材管理

软著登字第

20. 北京华鸿系统 [简称： 2015.11.6 无

1102528 号

SPD-BMNforPKUIH]V1.0

3、业务资质

北京华鸿的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、第

京北京市食至

二类精神药品制剂、蛋白同化制剂北京华鸿 2015.10.30

AA0100074 药局 2019.12.2

和肽类激素、麻醉药品和第一类精

神药品、体外诊断试剂***

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

A-BJ14-N0164 批发北京华鸿北京市食药局 2014.10.30 至

202

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

2019.10.29

（3）医疗器械经营许可证

证书编号经营范围持有人发证机关核发日期有效期限

注射穿刺器械，6821 医用电子

仪器设备，6822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825

医用高频仪器设备，6826 物理

治疗及康复设备，6830 医用 X

药监械经营射线设备，6831 医用 X 射线附北京市东城区

至

许 20150091 属设备及部件，6840 临床检验分北京华鸿食品药品监督 2016.1.12

2020.4.26

号析仪器，6845 体外循环及血液管理局

处理设备，6846 植入材料和人

工器官，6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具，6863 口腔科

材料，6864 医用卫生材料及敷

料，6865 医用缝合材料及粘合

剂，6866 医用高分子材料及制

品，6877 介入器材***

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器

械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807

胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，

6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）

手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育

手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤(整形)科手

京东食药术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设

监械经营备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823

北京华北京市食药

备医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备， 2015.5.27

鸿局

20150011 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，

号 6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X

射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832

医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用

射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器，6841

医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理

设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急

救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，

6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器

203

证书编号经营范围持有人备案部门备案日期

具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863

口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用

缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，

6870 软件，6877 介入器材***

（5）进出口货物收发货人报关注册登记证书

序号海关注册编码企业经营类别注册登记日发证机关

1 1103930183 进出口货物收发货人 2015.6.15 中华人民共和国北京海关

（6）对外贸易经营者备案

序号备案登记表编码企业名称备案登记日备案机关

1 01721961 北京华鸿 2014.6.11 北京市商务委

（7）自理报检单位备案登记证书

序号证书编号企业名称发证机关核准日期

1 1100615248 北京华鸿中华人民共和国北京出入境检验检疫局 2014.7.25

（8）食品卫生许可证

证书编号许可范围持有人发证机关核发日期有效期限

（京食药）卫食证字

至

（2011）第经营保健食品北京华鸿北京市食药局 2014.12.23

2018.12.22

110101-JX0012 号

4、关联担保及非经营性资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，北京华鸿向国药控股的应收关联方现金池款项余额为

214,000,000.00 元。

针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事

项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不

会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。

204

除上述情况之外，北京华鸿不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。

5、未决诉讼情况

截至本预案签署日，北京华鸿不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重

大诉讼、仲裁案件。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，北京华鸿无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、

用地等情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

北京华鸿最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况

北京华鸿最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。

（九）标的资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买北京华鸿 60%的股权，为控股权。

2、拟注入股权的合法合规性

本次交易的标的资产之一为北京华鸿 60%股权。国药控股、畅新易达分别持有北京

华鸿 51%及 9%的股权，国药控股、畅新易达已经依法对北京华鸿履行出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行

为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京华鸿股东的情形。

国药控股、畅新易达所持北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者

其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制

的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述

股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

裁以及任何其他行政或司法程序。

205

（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本预案签署日，北京华鸿全体股东国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路

均同意国药控股、畅新易达将其分别持有的北京华鸿 51%、9%的股权转让给国药股份，

并同意放弃优先购买权，符合北京华鸿公司章程的规定。

四、天星普信 51%股权

本次交易中，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的天星普信 51%的股权。

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称国药控股天星普信生物医药有限公司

统一社会信用代码 91110106740432685U

企业类型有限责任公司（中外合资）

注册资本 10,000 万元

实收资本 10,000 万元

法定代表人刘勇

成立日期 2002 年 07 月 19 日

营业期限 2002 年 07 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日

注册地址北京市丰台区科学城航丰路 11 号

销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成

药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售五金

交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中

经营范围介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组

织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新

药；开发、销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2002 年设立

2002 年 7 月 16 日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司（以下简称“海南中信”）

与自然人樊洪、张华凯、孙长森、王秋萌、刘岩、高红珍签署《北京天星普信生物医药

206

有限公司章程》，约定共同出资成立天星普信，其中海南中信以货币出资 800 万元，樊

洪以货币出资 100 万元、张华凯以货币出资 20 万元，孙长森以货币出资 20 万元，王秋

萌以货币出资 20 万元，刘岩以货币出资 20 万元，高红珍以货币出资 20 万元。

2002 年 7 月 16 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京全

企验字[2002]第 2276 号），验证截至 2002 年 7 月 16 日，天星普信各股东已按照章程的

规定，缴足注册资本 100 万元。

2002 年 7 月 19 日，天星普信完成设立的工商登记。

天星普信设立时的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 800.00 80.00%

樊洪 100.00 10.00%

张华凯 20.00 2.00%

孙长森 20.00 2.00%

王秋萌 20.00 2.00%

刘岩 20.00 2.00%

高红珍 20.00 2.00%

合计 1000.00 100%

（2）2003 年股权转让、增资

2003 年，天星普信召开股东会会议，同意高红珍、王秋萌、刘岩分别将其持有的

天星普信 2%股权全部转让给柴新莉、聂玲、李守军、姚辉等四人；孙长森、张华凯分

别将其所持天星普信 2%股权、0.5%股权让给王颖。

2003 年，天星普信召开股东会会议，同意天星普信注册资本由 1,000 万元增至 1,500

万元，其中樊洪认缴新增注册资本 350 万元，张璐、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、

万珊、袁征、陈慧元分别认缴新增注册资本 15 万元，李学星、杨利娟分别认缴新增注

册资本 7.5 万元。天星普信各股东签署了反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普

信生物医药有限公司章程》。

2003 年 7 月 24 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信

207

建元验字[2003]第 3070 号），验证截至 2003 年 7 月 23 日，天星普信已收到樊洪等 12

人缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币出资。

2003 年 8 月 4 日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让、增资完成后，天星普信股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 800 53.33%

樊洪 450 30%

王颖 25 1.67%

张华凯 15 1%

柴新莉 15 1%

李守军 15 1%

姚辉 15 1%

张璐 15 1%

洪捷 15 1%

王青 15 1%

王吉玲 15 1%

方兴 15 1%

王芳 15 1%

万珊 15 1%

袁征 15 1%

陈慧元 15 1%

聂玲 15 1%

李学星 7.5 0.5%

杨利娟 7.5 0.5%

合计 1,500 100%

（3）2003 年增资

2003 年 8 月 16 日，天星普信召开股东会会议，同意增加注册资本 1,500 万元，其

中海南中信以货币出资 730 万元，樊洪以货币出资 450 万元，王颖以货币出资 20 万元，

姚辉、张璐分别以货币出资 30 万元，李守军、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、袁

征、聂玲、张华凯、柴新莉分别以货币出资 15 万元，李学星、杨利娟分别以货币出资

208

7.5 万元，张承华、高淑蓉、刘洪潮、赵军、曹松平分别以货币出资 15 万元。天星普信

各股东签署了反映本次增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。

2003 年 9 月 25 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信

建元验字[2003]第 3075 号），验证截至 2003 年 9 月 24 日，天星普信已收到海南中信及

樊洪等 21 人缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，均以货币出资。

2003 年 9 月 30 日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 1,530 51%

樊洪 900 30%

王颖 45 1.5%

姚辉 45 1.5%

张璐 45 1.5%

张华凯 30 1%

柴新莉 30 1%

李守军 30 1%

袁征 30 1%

聂玲 30 1%

洪捷 30 1%

王青 30 1%

王吉玲 30 1%

方兴 30 1%

王芳 30 1%

万珊 15 0.5%

陈慧元 15 0.5%

李学星 15 0.5%

杨利娟 15 0.5%

赵军 15 0.5%

曹松平 15 0.5%

张承华 15 0.5%

高淑荣 15 0.5%

刘洪潮 15 0.5%

209

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

合计 3,000 100%

（4）2005 年股权转让、增资

2004 年 11 月 20 日，聂玲与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信

30 万元出资额转让给王颖；张华凯与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星

普信 30 万元出资额转让给王颖；柴新莉与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的

天星普信 30 万元出资额转让给王颖；王芳与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有

的天星普信 30 万元出资额转让给王颖；张璐与李守军签署《股权转让协议》，约定将其

持有的天星普信 45 万元出资额转让给李守军；王青与李守军签署《股权转让协议》，约

定将其持有的天星普信 30 万元出资额转让给李守军。

同日，天星普信召开股东会会议，同意聂玲、张华凯、柴新莉、王芳分别将其持有

的天星普信 1%股权转让给王颖，张璐、王青分别将其持有的天星普信 1.5%、1%股权

转让给李守军；同意以货币增资 2,000 万元，其中，海南中信以货币出资 470 万元、樊

洪以货币出资 100 万元、王颖以货币出资 140 万元、李守军以货币出资 170 万元、姚辉

以货币出资 230 万元、洪捷以货币出资 245 万元、赵夕兰、刘宗红分别以货币出资 250

万元、朱京禾以货币出资 50 万元、王吉玲、张承华分别以货币出资 20 万元、杨利娟、

赵军分别以货币出资 10 万元、孙佩东以货币出资 25 万元、曹松平、高淑蓉以货币出资

5 万元。

2004 年 11 月 26 日，天星普信各股东签署反映本次股权转让及增资事项的《北京

天星普信生物医药有限公司章程》。

2005 年 12 月 8 日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中普

验字[2005]第 001 号），验证截至 2005 年 1 月 6 日，天星普信已收到海南中信及樊洪等

16 名股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，均以货币出资。

2005 年 1 月 21 日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，天星普信的股权结构如下：

210

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,000 20%

王颖 305 6.1%

李守军 275 5.5%

姚辉 275 5.5%

洪捷 275 5.5%

赵夕兰 250 5%

刘宗红 250 5%

王吉玲 50 1%

朱京禾 50 1%

张承华 35 0.7%

方兴 30 0.6%

袁征 30 0.6%

杨利娟 25 0.5%

赵军 25 0.5%

孙佩东 25 0.5%

曹松平 20 0.4%

高淑蓉 20 0.4%

万珊 15 0.3%

陈慧元 15 0.3%

李学星 15 0.3%

刘洪潮 15 0.3%

合计 5,000 100%

（5）2005 年股权转让

2005 年 8 月 2 日，王颖与樊洪签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普

信 3.6%股权转让给樊洪；李守军与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定李守军将其持有

的天星普信 4.5%股权转让给赵夕兰；洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将

其持有的天星普信 4%股权转让给刘宗红；姚辉与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定姚

辉分别将其持有的天星普信 2.5%转让给赵夕兰；姚辉与刘宗红签署《股权转让协议》，

约定姚辉分别将其持有的天星普信 1%转让给刘宗红；朱京禾与刘宗红签署《股权转让

211

协议》，约定朱京禾将其持有的天星普信 1%股权转让给刘宗红；王吉玲与樊洪签署《股

权转让协议》，约定王吉玲将其持有的天星普信 1%股权转让给樊洪；张承华与樊洪签署

《股权转让协议》，约定张承华将其持有的天星普信 0.7%股权转让给樊洪；方兴与樊洪

签署《股权转让协议》，约定方兴将其持有的天星普信 0.6%股权转让给樊洪；袁征与樊

洪签署《股权转让协议》，约定袁征将其持有的天星普信 0.6%股权转让给樊洪；杨利娟

与樊洪签署《股权转让协议》，约定杨利娟将其持有的天星普信 0.5%股权转让给樊洪；

赵军与樊洪签署《股权转让协议》，约定赵军将其持有的天星普信 0.5%股权转让给樊洪；

孙佩东与樊洪签署《股权转让协议》，约定孙佩东将其持有的天星普信 0.5%股权转让给

樊洪；曹松平与樊洪签署《股权转让协议》，约定曹松平将其持有的天星普信 0.4%股权

转让给樊洪；高淑蓉与樊洪签署《股权转让协议》，约定高淑蓉将其持有的天星普信 0.4%

股权转让给樊洪；万珊与樊洪签署《股权转让协议》，约定万珊将其持有的天星普信 0.3%

股权转让给樊洪；陈慧元与樊洪签署《股权转让协议》，约定陈慧元将其持有的天星普

信 0.3%股权转让给樊洪；李学星与樊洪签署《股权转让协议》，约定李学星将其持有的

天星普信 0.3%股权转让给樊洪；刘洪潮与樊洪签署《股权转让协议》，约定刘洪潮将其

持有的天星普信 0.3%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

同日，天星普信各股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限

公司章程》。

2005 年 8 月 8 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,500 30%

赵夕兰 600 12%

刘宗红 550 11%

王颖 125 2.5%

姚辉 100 2%

洪捷 75 1.5%

李守军 50 1%

212

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

合计 5,000 100%

（6）2005 年股权转让

2005 年 10 月 24 日，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天

星普信 1.5%股权转让给刘宗红；王颖与路路签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有

的天星普信 0.5%股权转让给路路；王颖与袁征签署《股权转让协议》，约定王颖将其持

有的天星普信 0.5%股权转让给袁征；姚辉与路路签署《股权转让协议》，约定姚辉将其

持有的天星普信 0.5%股权转让给路路。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

2005 年 10 月 25 日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星

普信生物医药有限公司章程》。

2005 年 10 月 26 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

海南中信 2,000 40%

樊洪 1,500 30%

刘宗红 625 12.5%

赵夕兰 600 12%

王颖 75 1.5%

姚辉 75 1.5%

李守军 50 1%

路路 50 1%

袁征 25 0.5%

合计 5,000 100%

（7）2007 年股权转让

2007 年 3 月 13 日，天星普信召开股东会会议，同意海南中信将其持有的天星普信

213

40%股权转让给凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城”）；路路将其持有

的天星普信 1%股权转让给樊洪。

天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司

章程》。

2007 年 3 月 28 日，路路与樊洪签署《股权转让协议》，约定路路将其持有的天星

普信 1%股权转让给樊洪。

2007 年 4 月 6 日，海南中信与凤凰城签署《股权转让协议》，约定海南中信将其持

有的天星普信 40%股权转让给凤凰城。

2007 年 4 月 28 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

凤凰城 2,000 40%

樊洪 1,550 31%

刘宗红 625 12.5%

赵夕兰 600 12%

王颖 75 1.5%

姚辉 75 1.5%

李守军 50 1%

袁征 25 0.5%

合计 5,000 100%

（8）2007 年股权转让

2007 年 8 月 6 日，凤凰城与北京天诚瑞祥科技发展有限公司（以下简称“天诚瑞祥”）

签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 18%股权转让给天诚瑞祥；

凤凰城与樊洪签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 8%股权转让给

樊洪；凤凰城与刘宗红签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 3.5%

股权转让给刘宗红；凤凰城与赵夕兰签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的

天星普信 4%股权转让给赵夕兰；凤凰城与王颖签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将

214

其持有的天星普信 1.5%股权转让给王颖；凤凰城与姚辉签署《出资转让协议书》，约定

凤凰城将其持有的天星普信 1.5%股权转让给姚辉；凤凰城与李守军签署《出资转让协

议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 0.5%股权转让给李守军；凤凰城与袁征签署《出

资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 1%股权转让给袁征；凤凰城与孙明文

签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信 2%股权转让给孙明文。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司

章程》。

2007 年 8 月 8 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 1,950 39%

天诚瑞祥 900 18%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 150 3%

姚辉 150 3%

孙明文 100 2%

李守军 75 1.5%

袁征 75 1.5%

合计 5,000 100%

（9）2008 年股权转让

2008 年 8 月 26 日，天诚瑞祥与樊洪签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其

持有的天星普信 10%股权转让给樊洪；天诚瑞祥与王颖签署《出资转让协议书》，约定

天诚瑞祥将其持有的天星普信 2%股权转让给王颖；天诚瑞祥与袁征签署《出资转让协

议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信 3%股权转让给袁征；天诚瑞祥与李守军签署

《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信 3%股权转让给李守军。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

215

2008 年 8 月，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2008 年 8 月 28 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 2,450 49%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 250 5%

李守军 225 4.5%

袁征 225 4.5%

姚辉 150 3%

孙明文 100 2%

合计 5,000 100%

（10）2009 年股权转让

2008 年 12 月 26 日，姚辉与王洋签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天

星普信 1%股权转让给王洋；袁征与樊洪签署《出资转让协议书》，约定袁征将其持有的

天星普信 3%股权转让给樊洪；王颖与樊洪签署《出资转让协议书》，约定王颖将其持有

的天星普信 2%股权转让给樊洪；李守军与樊洪签署《出资转让协议书》，约定李守军将

其持有的天星普信 3%股权转让给樊洪；姚辉与樊洪签署《出资转让协议书》，约定姚辉

将其持有的天星普信 2%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有

限公司章程》。

2009 年 1 月 16 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

216

股东姓名出资额（万元）持股比例

樊洪 2,950 59%

赵夕兰 800 16%

刘宗红 800 16%

王颖 150 3%

孙明文 100 2%

李守军 75 1.5%

袁征 75 1.5%

王洋 50 1%

合计 5,000 100%

（11）2010 年股权转让

2010 年 4 月 6 日，国药控股与樊洪等自然人签署《关于北京天星普信生物医药有

限公司之股权转让协议》，约定樊洪、王颖、李守军、袁征、孙明文、王洋分别将其持

有的天星普信 42%、3%、1.5%、1.5%、2%、1%股权转让转让给国药控股，股权转让

价款合计 34,662 万元；刘宗红与樊洪签署《出资转让协议书》，约定刘宗红将其持有的

天星普信 16%股权转让给樊洪；赵夕兰与樊洪签署《出资转让协议书》，约定赵夕兰将

其持有的天星普信 16%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

天星普信全体股东签署了反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公

司章程》。

2010 年 4 月 15 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》中和评报字[2010]

第 V2012 号），经评估，截至 2009 年 12 月 31 日天星普信的净资产评估价值为 68,261

万元。2010 年 4 月 26 日，国药集团出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对前述

评估值进行了备案。

2010 年 5 月 5 日，国药集团出具《关于预核准收购北京天星普信生物医药有限公

司 51%股权的复函》（国药总投[2010]432 号），核准国药控股收购天星普信 51%股权。

2010 年 11 月 2 日，国药集团出具《关于同意北京天星普信生物医院有限公司股权收购

价格变化的复函》（国药总投[2010]1042 号），同意收购天星普信股权的价格调整安排。

217

2010 年 4 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550 51%

樊洪 2,450 49%

合计 5,000 100%

（12）2010 年更名、股权转让

2010 年 11 月 25 日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪将其持有的天星普信 49%

股权转让给北京中融丰和投资有限公司（以下简称“中融丰和”）。同日，天星普信召开

第十一届一次股东会会议，同意天星普信更名为“国药控股北京天星普信生物医药有限

公司”。

2010 年 12 月 2 日，樊洪与中融丰和签署《出资转让协议书》，约定樊洪将其持有

的天星普信 49%股权转让给中融丰和。

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2010 年 12 月 16 日，天星普信完成本次股权转让及更名的工商变更登记。

本次股权转让及更名完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 2,550 51%

中融丰和 2,450 49%

合计 5,000 100%

（13）2011 年增资

2011 年 11 月 15 日，天星普信召开股东会会议，同意新增注册资本 5,000 万元，国

药控股、中融丰和同比例增资。

2011 年 12 月 19 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（恒

218

诚永信验字[2011]第 248 号），验证截至 2011 年 12 月 19 日，天星普信已收到全体股东

缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，均以货币出资。

2011 年 12 月 20 日，天星普信法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北

京天星普信生物医药有限公司章程修正案》。

2011 年 12 月 26 日，国药控股出具了国控总投[2011]1486 号《关于同意对国药控股

北京天星普信生物医药有限公司增资的批复》，同意上述增资安排。

2011 年 12 月 23 日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

中融丰和 4,900 49%

合计 10,000 100%

（14）2013 年第一次股权转让

2013 年 1 月 25 日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其

持有的天星普信 40%股权转让给樊洪。

同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。

同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生

物医药有限公司章程》。

2013 年 2 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：

股东名称或姓名出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

樊洪 4,000 40%

中融丰和 900 9%

合计 10,000 100%

219

（15）2013 年第二次股权转让

2013 年 2 月 20 日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信

20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。

2013 年 2 月 28 日，樊洪与美迪发路签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的

天星普信 20%股权以 30,435 万元的价格转让给美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权

转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信 20%股权以 30,435 万元价款转让给三菱商事。

2013 年 5 月 8 日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的章程修正案。

2013 年 5 月 20 日，北京市丰台区商务委员会作出《关于同意日本三菱商事株式会

社及株式会社美迪发路控股并购国药控股北京天星普信生物医药有限公司的批复》（丰

商发[2013]12 号），同意上述股权转让。

2013 年 6 月 6 日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天星普信股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

国药控股 5,100 51%

三菱商事 2,000 20%

美迪发路 2,000 20%

中融丰和 900 9%

合计 10,000 100%

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，天星普信的控股股东为国药控股，持有天星普信 51%股权，实

际控制人为国药集团，天星普信产权及控制关系如下图所示：

220

国务院国资委

100%

上海复星医药（集团）全国社会保障基金

国药集团

股份有限公司理事会及公众股东

49% 51%

国药产业投资

有限公司

56.79% 0.10% 43.11%

国药控股

51%

天星普信

4、主要财务数据

天星普信最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 202,097.64 202,209.79 202,109.10

负债合计 158,276.99 163,684.91 172,081.63

所有者权益合计 43,820.66 38,524.88 30,027.47

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 161,070.36 460,810.22 413,505.02

营业利润 7,000.60 19,706.94 16,743.85

利润总额 6,989.15 19,809.86 16,845.53

净利润 5,295.77 14,797.93 12,601.01

扣除非经常性损益后的

5,304.36 14,720.74 12,524.75

净利润

注：上述财务数据未经审计

天星普信最近两年及一期非经常性损益如下表所示：

221

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 0.04 -1.14 -0.23

计入当期损益的政府补助 - 242.62 204.80

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.48 -138.56 -102.89

所得税影响额 2.86 -25.73 -25.42

少数股东权益影响额(税后) - - -

非经常性损益总计 -8.59 77.19 76.26

非经常损益占净利润的比例 -0.16% 0.52% 0.61%

最近两年及一期，天星普信主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐

赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对天星普信经营业绩不构成重大

影响。

5、最近三年利润分配情况

2013 年 1 月 25 日，天星普信召开 2013 年第一次股东会会议，同意天星普信按照

股东持股比例，分配现金股利 310,624,517.65 元。

2014 年 3 月 28 日，天星普信召开董事会会议，同意分配现金股利 84,404,746.60

元，其中截至 2013 年 7 月 21 日的净利润由国药控股、樊洪、北京中融丰和投资有限公

司按照 2013 年 7 月 21 日当时的持股比例分配，2013 年 7 月 22 日以后净利润的 50%由

各股东按照三菱商事株式会社、株式会社美迪发路控股入股后的持股比例分配。

2015 年 4 月 9 日，天星普信召开董事会会议，同意天星普信按照股东持股比例，

分配现金股利 63,005,073.61 元。

（二）天星普信 51%股权预估值情况

天星普信 51%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允

性”之“四、标的资产预估值分析”。

（三）下属公司基本情况

截至本预案签署日，天星普信无直接或间接控股的子公司。

222

（四）主营业务发展情况

1、主营业务基本情况

天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医

药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中

成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，

占天星普信主营业务收入约 20%，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将

有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节

的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升公司的核心竞争力

和盈利能力。

目前，天星普信与全国 500 多家供应商客户、900 多家生产厂商、600 多家销售客

户建立了长期稳定的合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户

200 余家，其中三级医院覆盖率达到 93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信

与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301 医院）、中国

武警总医院、中国人民解放军 302 医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军

海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。

天星普信严格按照 GSP 要求设有近 8,000 平方米大型医药产品储备库，其中包括

4,000 多立方米冷库，并搭建了先进的药品储备管理体系，拥有专业配送车队，具备专

业的药品配送服务及冷链药品运输能力，从而确保产品能够精准、快速、保质保量地运

送至客户。

2、主要经营模式

（1）采购模式

天星普信一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年

的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比

例。

天星普信的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定

采购价格，采购价格与销售价格之间的进销差价，作为公司的毛利收入。货物由供应商

发送至天星普信指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

223

（2）销售模式

天星普信主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以

商业调拨为辅。天星普信与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，

非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。

在天星普信的经营模式中，销售价格执行的“中标价”即为医疗机构等下游终端客

户招投标时确定的药品销售价格；药品采购的“中标价”即为医药流通企业与上游供应

商确定的药品采购价格。一般情况下，医药分销企业会根据销售的“中标价”，在预期

自身能获取合理的毛利范围内，选定药品供应商并确定药品采购的“中标价”，药品采

购的“中标价”与药品销售的“中标价”之间的差额为医药分销企业毛利的主要来源，

该毛利在业内被称为配售费。

（3）定价原则

天星普信销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商

业调拨以市场竞争原则进行定价。天星普信向国药集团关联公司销售产品较少，其销售

价格与对外销售价格无明显差异。

3、营业收入构成情况

最近两年及一期，天星普信的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

医院销售 144,651.17 89.81 411,371.99 89.27 378,893.94 91.63

其他医疗机构销售 3,689.93 2.29 9,288.93 2.02 8,708.35 2.11

商业调拨 11,016.14 6.84 35,113.56 7.62 22,247.38 5.38

药店销售 1,620.46 1.01 4,910.14 1.07 3,399.02 0.82

其他 92.66 0.05 125.60 0.02 256.33 0.06

营业收入合计 161,070.36 100.00 460,810.22 100.00 413,505.02 100.00

注：上述财务数据均未经审计。

天星普信主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供

224

各类医药产品的分销配送服务。报告期内，天星普信主要分销产品情况如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 147,685 91.69 432,536 93.86 385,899 93.32

血液制品 13,292 8.25 28,149 6.11 27,350 6.61

其他 93 0.06 125 0.03 256 0.06

营业收入合计 161,070 100.00 460,810 100.00 413,505 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（五）合法合规性说明

1、土地、房产权属情况

（1）自有土地、房产

截至本预案签署日，天星普信无自有土地使用权及房产。

（2）租赁土地、房产

截至本预案签署日，天星普信共租赁 4 处房屋，具体如下：

面积

序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限

（m2）

北京城泉建筑北京城泉建 2006.7.1

石景山区黄庄

1 技术发展有限筑技术发展天星普信 —— 至 3,720

路 43 号

公司有限公司 2021.6.30

亦庄经济技术

国药集团医 X 京房权 2014.5.1

北京环博达物开发区科创十

2 药物流有限天星普信证开字第至 11060.59

流有限公司拟街 16 号院 5

公司 021269 号 2024.4.30

号楼 1 层 101

亦庄经济技术

北京艺美玻 2014.6.1

北京艺美玻邦开发区科创十

3 邦科贸有限天星普信 —— 至 420

科贸有限公司街 16 号院 5

公司 2019.5.31

号楼 101

北京信海丰

北京信海丰园京房权证 2013.1.1

园生物医药丰台区科学城

4 生物医药科技天星普信丰股字第至 19.44

科技发展有航丰路 11 号

发展有限公司 02097 号 2017.12.31

限公司

就上述第一项房屋租赁事宜，北京城泉建筑技术发展有限公司确认并承诺：其有权

与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，

225

其愿意按照双方签署的房屋租赁合同的约定予以赔偿。

就上述第三项房屋租赁事宜，北京艺美玻邦科贸有限公司确认并承诺：其有权与天

星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，其愿

意予以赔偿。

此外，就上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案事项，国药控股已出具承诺：因标的

公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公

司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保

证国药股份不因此遭受任何损失。

截至本预案签署日，天星普信无租赁使用土地权。

2、知识产权情况

截至本预案签署日，天星普信未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。

3、业务资质

天星普信的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、

医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：

（1）药品经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

中成药、化学药制剂、化学原

料药、抗生素、生化药品、生北京市食至

京 AA0100108 天星普信 2014.12.11

物制品、体外诊断试剂、疫苗、药局 2019.12.10

蛋白同化制剂和肽类激素

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号企业名称发证机关核准日期有效期限

A-BJ14-N0139 天星普信北京市食药局 2014.08.18 至 2019.08.17

（3）医疗器械经营许可证

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

京丰食药监械 III 类：6801 基础外科手术器械、北京市丰台区至

天星普信 2015.12.10

经营许 6804 眼科手术器械，6808 腹部食药局 2020.5.6

226

证书编号许可事项持有人发证机关核发日期有效期限

20150122 号外科手术器械，6810 矫形外科

（骨科）手术器械，6815 注射

穿刺器械，6821 医用电子仪器

设备，6822 医用光学器具、仪

器及内窥镜设备，6823 医用超

声仪器及有关设备，6824 医用

光学器具、仪器及内窥镜设备，

6823 医用超声仪器及有关设备，

6824 医用激光仪器设备，6825

医用高频仪器设备，6830 医用 X

射线设备，6831 医用 X 射线附

属设备及部件，6832 医用高能

射线设备，6840 临床检验分析

仪器及诊断试剂（含诊断试剂），

6845 体外循环及血液处理设备，

6846 植入材料和人工器官，6854

手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，6823 口腔科材料，6824

医用卫生材料及敷料，6865 医

用缝合材料及粘合剂，6866 医

用高分子材料及制品，6877 介

入器材

（4）第二类医疗器械经营备案凭证

备案编持有

经营范围备案部门备案日期

号人

II 类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械，

6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口

腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808

腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810

矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，

6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电

子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，

京丰食 6823 医用超声仪器及有关设备， 6824 医用激光仪器设

药监械备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设

天星北京市食

经营备备，6827 中医器械，6831 医用 X 射线附属设备及部件， 2016.3.24

普信药局

2015023 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841

7号医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设

备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病

房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合

剂，6866 医用高分子材料及制品,6870 软件，6877 介入

器材。

227

（5）对外贸易经营者备案登记表

序号备案登记表编码企业名称备案登记日备案机关

1 01721961 天星普信 2014.10.17 北京市商务委

（6）自理报检单位备案登记证明书

序号证书编号企业名称发证机关核准日期

中华人民共和国北京出入境检验

1 1100602917 天星普信 2014.11.05

检疫局

（7）进出口货物收发货人报关注册登记证书

序号证书编号企业名称发证机关核准日期有效期限

中华人民共和国北京

1 1106930487 天星普信 2014.11.03 长期

海关

4、关联担保及非经营性资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，天星普信向国药控股的应收关联方现金池款项余额为

211,000,000.00 元。

针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事

项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不

会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。

除上述情况之外，天星普信不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。

5、未决诉讼情况

截至本预案签署日，天星普信不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重

大诉讼、仲裁案件。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，天星普信无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、

用地等情况。

228

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

天星普信最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。

（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2013 年天星普信股东转让股权，具体情况详见本章之“四、天星普信 51%股权”之

“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（14）2013 年第一次股权转让”及“（15）2013

年第二次股权转让”。

除上述情况之外，天星普信最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。

（九）标的资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

国药股份本次拟发行股份购买天星普信 51%的股权，为控股权。

2、拟注入股权的合法合规性

本次交易的标的资产之一为天星普信 51%股权。国药控股持有天星普信 51%的股

权，国药控股已经依法对天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及

规范性文件规定的不得担任天星普信股东的情形。

国药控股所持天星普信的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被

采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部

管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关

司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序。

（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本预案签署日，天星普信全体股东国药控股、中融丰和、三菱商事及美迪发路

均同意国药控股将其持有的天星普信 51%股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买权，

符合天星普信公司章程的规定。

229

五、标的公司所属行业情况

（一）行业主管部门

我国的医药流通行业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能如

下表所示：

部门职能

推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品

国家卫生和计划法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关

生育委员会规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和

战略目标

作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准

和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，

商务部

逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行

业自律，开展行业培训，加强国际合作交流

国家食品药品监负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织实施处

督管理总局方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施；

（SFDA）监督管理药品、医疗器械质量安全

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行

国家发展与改革

宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药

委员会

品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格

人力资源和社会拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药

保障部品目录》

2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务院机

构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革。

与标的公司所属行业主管部门相关的改革包括：

1、组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员

会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，统

筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生育

政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。国家中医药管

理局由国家卫生和计划生育委员会管理，不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员会。

2、组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、国

家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督管

理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品

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药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、

有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督

管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国务院食品安全委员会，具

体工作由国家食品药品监督管理总局承担。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责在于积

极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全

市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。

（二）行业监管制度

1、药品经营管理制度

根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治

区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售

企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，

凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，

不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期

为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月

申请换发《药品经营许可证》。

2、药品定价管理制度

（1）药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医

疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。

（2）药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药品价

格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产

经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政

策，负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的

医疗保障用药价格。

（3）政府定价与政府指导价：根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中

华人民共和国价格法》等相关法律法规规定，我国对列入《国家医保目录》的药品以及

《国家医保目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；

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对其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业及医疗机构必须执行政府定

价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。根据《推进药品价格改革的意见》，

自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，

完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉

药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管

理。

3、药品经营质量管理规范制度

根据国家食药局局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理规范认

证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规范》证书

后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要求进行认证

（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效期为 5 年，有效期届满，

需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 3 个月申请换发《药品经营质

量管理规范》证书。

新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布，经修订后已于

2013 年 6 月 1 日施行，2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原

持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的，均应满足新修订 GSP 标准才

能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理

念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，

同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机

构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养

护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，在保障药

品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制企业低水平重复，促进行业结构调

整，提高市场集中度。

4、处方药和非处方药分类管理制度

根据《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，我国对符合相关规定、合法生产并

上市销售的药品实行处方药、非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、

剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分

类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范

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药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，

保护公众用药安全。

5、药品招投标制度

我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的《进一

步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部委下发的《关

于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主

体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。

6、药品流通行业标准及国家标准

现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店

经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药

品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构

成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人

员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规

定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规

定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业

现有的主要岗位规范。

现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药

品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、

人员配置等方面的要求。

（三）行业主要法律法规和相关政策

1、行业主要法律法规

经过过年来的发展，目前我国已经建立了完善、严格的法律法规体系来规范业内企

业的行为，从而加强药品监督管理力度，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费

者用药的合法权益。我国医药流通行业的主要法律、法规包括：

主要法律名称发布单位颁布时间

《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）食药监局 1999 年 6 月 18 日

《中华人民共和国药品管理法实施条例》国务院 2002 年 8 月 4 日

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主要法律名称发布单位颁布时间

《药品经营许可证管理办法》食药监局 2004 年 2 月 4 日

《药品流通监督管理办法》食药监局 2007 年 1 月 31 日

《药品经营质量管理规范》（新版）食药监局 2015 年 6 月 25 日

《中华人民共和国药品管理法（2015 年修正）》全国人大常委会 2015 年 4 月 24 日

2、行业相关政策

同时，为大力推动和规范医药流通行业的发展，国务院、国家发改委、商务部、卫

计委等政府部门先后出台了一系列政策，具体包括：