国药股份：关于上海证券交易所《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》的回复公告_股票频道

股票简称：国药股份股票代码：600511 编号：临2016-064

国药集团药业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对国药集团药业股份有限公司

发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月28日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公

司”）收到上海证券交易所下发的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份

并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函【2016】0893号）（以

下简称“问询函”）。根据问询函相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进

行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称均与《国药集

团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相

同）：

一、关于标的资产行业发展及竞争情况

1、预案显示，本次交易的标的资产国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星

普信主要从事药品分销配送业务，但主要产品各有一定侧重。请你公司补充披

露：（1）各标的资产主要产品占总收入的比例，所处的细分领域，及该细分领

域市场近三年发展情况，包括但不限于其增长速度、市场规模等；（2）各标的

资产所处细分领域目前的竞争状况，包括但不限于标的资产的市场份额大小、

变动趋势等。

答复：

（一）各标的资产主要产品占总收入的比例，所处的细分领域，及该细分

领域市场近三年发展情况

1、各标的资产主要产品占总收入的比例及所处的细分领域

本次交易标的公司均主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店

等终端市场提供各类医药产品的分销配送服务，产品涉及种类丰富、覆盖面较广。

经过多年的发展，各家标的公司分别在普药、麻药和血制品等产品品类的分销上

形成了一定的特色。报告期内，各标的公司主要分销产品情况如下表所示：

（1）国控北京主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 307,797 99.33 884,240 99.30 814,360 99.36

麻药 2,058 0.66 5,960 0.67 5,075 0.62

其他 33 0.01 244 0.03 178 0.02

营业收入合计 309,888 100.00 890,444 100.00 819,613 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（2）北京康辰主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 57,471 70.66 164,854 72.34 139,922 72.71

血液制品 23,863 29.34 63,034 27.66 52,516 27.29

营业收入合计 81,334 100.00 227,888 100.00 192,438 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（3）北京华鸿主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 137,486 99.29 384,737 99.41 350,761 99.61

麻药 354 0.26 634 0.16 576 0.16

其他 631 0.46 1,634 0.42 813 0.23

营业收入合计 138,471 100.00 387,005 100.00 352,150 100.00

注：上述财务数据未经审计。

（4）天星普信主要分销产品情况

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

普药 147,685 91.69 432,536 93.86 385,899 93.32

血液制品 13,292 8.25 28,149 6.11 27,350 6.61

其他 93 0.06 125 0.03 256 0.06

营业收入合计 161,070 100.00 460,810 100.00 413,505 100.00

注：上述财务数据未经审计。

2、各标的资产所处细分领域的近三年发展情况

（1）普药市场发展概况

普药是指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，一方面，该类品种

价格相对较低，在长期的临床使用上已经形成固定的用药习惯，市场需求稳定；

另一方面，该类品种多数已不在专利保护期内，同一品种市场上往往生产企业众

多，竞争激烈。目前，我国现有的万余种药品中大多数是普药，普药消费占据了

药品消费的绝大部分，基本可满足治疗常见疾病的绝大部分需要。

2009 年起，我国正式推行基本药物制度，首批公布基药目录中也是以普药

为主，尤其是临床急需的物美价廉的品种。城镇职工基本医疗保险制度“低水平、

广覆盖”的原则，也给普药提供了较大的发展空间，未来普药仍有较大的发展潜

力。

根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品

流通市场需求活跃，药品流通行业销售总额达到12,323.89亿元（扣除不可比因素），

同比增长10.2%。近年来，药品流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自2011

年起增速逐年放缓，这与中国经济新常态的特征相符。同时，随着我国医保覆盖

率超过人口96%，新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需

求增幅降低，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销

售增速有所放缓。据国际权威医药咨询机构IMS预测，2013-2017年中国药品市

场复合增长率仍将保持在14～17%之间。

2013-2015年全国及北京地区药品流通行业市场规模及其增速如下表所示：

2013 年 2014 年 2015 年

全国药品流通行业市场规模（万元） 96,230,321 110,799,678 123,238,885

全国药品流通行业增速（%） 16.70 15.14 11.23

北京药品流通行业市场规模（万元） 8,670,096 9,087,872 9,861,439

北京药品流通行业增速（%） 18.38 4.82 8.51

数据来源：2013-2015年《药品流通行业运行统计分析报告》统计数据

（2）麻药市场发展概况

现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，

伴随我国手术量的增长，麻醉用药市场规模也在逐步扩大。按照是否有成瘾性来

看，麻醉用药包括麻醉药和麻醉药品。麻醉药也称麻醉剂，是指能使整个机体或

机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物；麻醉药品主要是麻醉镇痛药，是

指对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性

和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控，具有较高

的行业壁垒。在麻醉药品流通环节，根据CFDA批准，全国性麻醉药品一级分销

商仅有三家，分别为国药集团药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、

重庆医药集团股份有限公司。

根据中国报告大厅发布的数据，2010年我国麻醉用药市场规模约60亿元，

2013年超80亿元，5年间年复合增长率高达28.5%。就麻醉药而言，2013年的市场

规模约60亿元，未来增长的动力在于手术量的增加和产品更新换代，中研普华预

计2017年我国麻醉药的市场需求量将超过3,000吨。就麻醉药品而言，2013年市

场规模约为24亿元，增速达16.99%。因此，无论是考虑占药品总量的比例，还是

与麻醉药市场进行比较，中国麻醉镇痛药还有巨大的发展空间。

2013-2015年全国及北京地区麻醉药品市场规模及其增速如下表所示：

2013 年 2014 年 2015 年

全国麻醉药品市场规模（万元） 238,364.83 281,844.18 315,256.65

全国麻醉药品增速（%） 16.99 18.24 11.85

北京麻醉药品市场规模（万元） 11,571.10 13,021.30 14,553.41

北京麻醉药品增速（%） 19.02 12.53 11.77

注：上表市场数据为国药股份估算所得

（3）血液制品市场发展概况

血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，

商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。

血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚

性的药品。由于血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、物流等方面提出了

较为严苛的要求，需要具有较高专业能力的医药流通企业才能开展相关业务。同

时，国家对血液制品生产企业实行严格的管制，寡头现象较为明显，因此，掌握

知名血液制品生产企业资源、与知名血液制品生产企业保持长期良好的合作关系

对该领域内医药流通企业的发展起着至关重要的作用。

自2008年1月1日起，国家对所有上市血液制品实施批签发管理。根据中国食

品药品检定研究院等批签发机构的统计数据显示，中国2015年血液制品市场规模

约为200亿元，同比增长25%。其中，人血白蛋白约占60%，凝血因子类市场规

模稳步提升。中国血液制品行业2008年-2015年年化复合增长率高达26%，正处

于快速发展阶段。受行业数据公开统计结果限制，目前北京市场血液制品规模及

增速尚无权威来源数据可供披露。

然而，目前我国血液制品行业的供给缺口依然较大。根据中华人民共和国国

家卫生和计划生育委员会统计数据显示，2015年我国血制品需求量接近8,000吨，

而实际采浆量仅为5,812吨，具有约2,000多吨的缺口。而根据世界卫生组织按照

正常人均血制品需求量计算，中国13亿人口血制品需求量应在12,000吨左右，比

我国实际供给的5,812多吨高出近1倍，我国血液制品行业发展空间巨大。

2008-2015年中国血液制品行业市场规模及增速

数据来源：国泰君安研究所

（二）各标的资产所处细分领域目前的竞争状况

国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为向北京市各级医

院、零售药店等医药终端市场提供医药用品分销配送服务。2013-2015年，标的

公司营业收入占北京地区药品流通行业销售总额的比例如下表所示：

标的公司 2013 年 2014 年 2015 年

北京药品流通行业市场规模（万元） 8,670,096 9,087,872 9,861,439

国控北京 9.14% 10.55% 10.57%

北京康辰 1.78% 2.48% 2.70%

北京华鸿 4.31% 4.53% 4.59%

天星普信 5.03% 5.32% 5.46%

注：标的公司营业收入占比=当年标的公司营业收入*（1+17%）/当年北京地区药品流通行

业销售总额

其中，北京康辰和天星普信在北京市场上占据了血液制品业务绝大多数的市

场份额，处于龙头地位。

四家标的公司的主要竞争对手均为专注于北京地区的医药分销企业，包括国

药股份、华润医药旗下子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药

商业”）、上海医药旗下子公司北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科

园信海”）等。相关情况如下：

1、国药股份

国药股份（600511.SH）主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药

品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。普通药

品北京地区分销业务为国药股份传统业务，并在2013-2015年度保持稳步发展，

形成完整流通业态。此外，国药股份为全国性麻醉药品一级分销商，在麻醉药品、

第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位，2015年在国内麻醉药品、第一类精

神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。2015年，国药股份实现营

业收入120.78亿元，归属母公司股东净利润5.13亿元。

2、华润医药商业

华润医药集团是集药品研发、制造和流通为一体的企业集团，是华润（集团）

有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。

华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，是华润集团一级利

润中心，位列北京地区医药分销市场前三甲。前身为北京医药股份有限公司。2006

年，北京医药股份有限公司作为北京医药集团下属企业进入华润集团。2012年3

月正式更名为华润医药商业集团有限公司。

华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及供应链相关服务。主要

经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制

品、营养保健品等4万多个规格品种。华润医药商业是首批通过国家GSP认证的

药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。

华润医药商业与国内外7,500多家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建

有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、

医药商业批发企业和零售药店。

3、科园信海

上海医药（601607.SH、02607.HK）是一家总部位于上海的全国性医药产业

集团，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，是中国为数不多的在医药产

品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司。上海医药也是全国性麻醉药品

的一级分销商。

科园信海成立于1999年，并于2010年底正式成为上海医药旗下子公司，主要

负责在北京地区提供医药商业服务。科园信海是一家集医院药品销售、跨区域商

业分销、疫苗分销、医疗耗材及器械分销、零售及患者服务、进口保税、IT解决

方案、第三方物流于一体的大型综合服务性医药经营企业，位列北京地区医药分

销市场前三甲。

（三）补充披露情况

各标的资产主要产品占总收入的比例及所处的细分领域已在预案（修订稿）

“第四章标的资产基本情况”之“一、国控北京100%股权”之“（四）主营业

务发展情况”之“3、营业收入构成情况”、“第四章标的资产基本情况”之“二、

北京康辰100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”、

“第四章标的资产基本情况”之“三、北京华鸿60%股权”之“（四）主营业务

发展情况”之“3、营业收入构成情况”、“第四章标的资产基本情况”之“四、

天星普信51%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”

中补充披露。

各标的资产所处细分领域的近三年发展情况及其目前的竞争状况已在预案

（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司所属行业情况”中

补充披露。

二、关于标的资产的经营模式

2、根据预案披露，国控北京、北京康辰、北京华鸿向供应商按照药品招标

的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配售费用，销售价格

执行中标价格；天星普信根据药品招标的中标价确定采购价格，采购价格与销

售价格之间的进销差价作为公司的毛利收入，销售价格执行中标价格。请补充

披露：（1）国控北京、北京康辰和北京华鸿收取的配售费的比例区间及报告期

内配售费用的金额；（2）请根据中标药品和非中标药品披露报告期内主营业务

收入、成本、利润及毛利率情况；（3）天星普信的经营模式中，药品采购的“中

标价”和销售价格执行的“中标价”的差别，天星普信与国控北京、北京康辰和北

京华鸿的收入模式存在差异的原因；（4）请根据采购和销售模式中风险报酬转

移的情况说明收入确认是否符合会计准则的收入确认原则。

答复：

（一）国控北京、北京康辰和北京华鸿收取的配售费的比例区间及报告期

内配售费用的金额

配售费是药品销售投标时的一种业内用语。国控北京、北京康辰、北京华鸿

和天星普信作为北京地区的大型药品分销企业，其部分重要客户（如政府、大型

医院等）通常在药品采购过程中根据药品的种类（通常不会指定生产商）采取招

标方式，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信亦根据上述药品招标的中标

价与供应商确定采购价格，在此过程中医药分销企业获得的合理毛利通常被称为

配售费。

在实际经营中，天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的经营模式并无

不同，仅是文字描述侧重点有所不同。

1、国控北京

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.05%，

总毛利约4.5亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）

平均约为6.12%，总毛利约5.0亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）

的比例（即毛利率）平均约为6.05%，总毛利约1.7亿元。

2、北京康辰

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.00%，

总毛利约1.0亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）

平均约为6.14%，总毛利约1.1亿元。2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）

的比例（即毛利率）平均约为6.31%，总毛利约0.4亿元。

3、北京华鸿

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为8.64%，

总毛利约0.9亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）

平均约为8.86%，总毛利约1.1亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）

的比例（即毛利率）平均约为8.39%，总毛利约0.9亿元。

4、天星普信

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.24%，

总毛利约2.2亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）

平均约为6.46%，总毛利约2.4亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）

的比例（即毛利率）平均约为6.60%，总毛利约0.8亿元。

（二）根据中标药品和非中标药品披露报告期内主营业务收入、成本、利

润及毛利率情况

最近三年，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信根据中标药品和非中

标药品分项列示的主营业务收入、成本、利润及毛利率情况如下：

1、国控北京

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月

项目

中标药品非中标药品中标药品非中标药品中标药品非中标药品

营业收入 741,140 78,295 817,914 72,286 288,141 21,714

营业成本 696,321 76,357 767,817 70,506 270,697 21,188

毛利 44,819 1,938 50,097 1,779 17,444 526

毛利率 6.05% 2.48% 6.12% 2.46% 6.05% 2.42%

注：上述财务数据未经审计。

2、北京康辰

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月

项目

中标药品非中标药品中标药品非中标药品中标药品非中标药品

营业收入 163,932 27,347 186,541.28 41,356.86 66,254 14,692

营业成本 154,095 26,558 175,082.98 39,930.96 62,078 14.170

毛利 9,837 789 11,458.30 1,425.90 4,176 522

毛利率 6.00% 2.89% 6.14% 3.45% 6.31% 3.54%

注：上述财务数据未经审计。

3、北京华鸿

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月

项目非中标药非中标药非中标药

中标药品中标药品中标药品

品品品

营业收入 265,003 86,334 291,529 93,843 103,980 33,860

营业成本 242,116 79,372 265,701 86,434 95,256 31,352

毛利 9,397 3,132 10,859 3,620 8,724 2,508

毛利率 8.64% 8.06% 8.86% 7.90% 8.39% 7.41%

注：上述财务数据未经审计。

4、天星普信

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月

项目

中标药品非中标药品中标药品非中标药品中标药品非中标药品

营业收入 345,890 67,615 370,788 90,022 128,500 32,570

营业成本 324,292 60,755 346,831 80,622 119,755 29,309

毛利 21,598 6,860 23,957 9,400 8,475 3,261

毛利率 6.24% 10.15% 6.46% 10.44% 6.60% 10.01%

注：上述财务数据未经审计。

（三）天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式存在差异的

原因

天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式不存在明显差异，如

前文所述，一般来讲，医疗机构等终端客户需要通过招投标的方式来确定药品销

售价格以及提供药品配送服务的医药分销企业。在天星普信的经营模式中，销售

价格执行的“中标价”即为医疗机构等下游终端客户招投标时确定的药品销售价

格；药品采购的“中标价”即为医药流通企业与上游供应商确定的药品采购价格。

一般情况下，医药分销企业会根据销售的“中标价”，在预期自身能获取合理的

毛利范围内，选定药品供应商并确定药品采购的“中标价”，药品采购的“中标

价”与药品销售的“中标价”之间的差额为医药分销企业毛利的主要来源，该毛

利在业内被称为配售费。因此，虽然在经营模式的文字表述上天星普信与国控北

京、北京康辰和北京华鸿的侧重点有所不同，但实际上在经营模式及收入确认模

式上四家标的公司之间并不存在明显差异。

（四）根据采购和销售模式中风险报酬转移的情况说明收入确认是否符合

会计准则的收入确认原则

如前所述，在中标药品的销售过程中，公司先经过投标过程确定向客户申报

的不同种类药品的中标价格及规格等指标，之后根据在中标时所承诺的药品指标

遴选供应商（根据药品的具体情况采取招标等形式），在预期自身能获取的合理

毛利范围内选定药品供应商并商定相关药品的采购价格及相关条件（如采购折让

等）。其后，公司根据客户的采购需求及周期开始备货，即向药品供应商以买断

形式采购相关药品，在药品验收入库后承担存货在未完成向客户销售前的保管及

价格变动等风险并享有存货未来销售的利益，并根据会计准则的要求确认存货成

本。

在客户向公司发出订单后，公司按照双方协定将药品配送至客户指定地点并

获得到货确认，同时向客户根据中标销售价格开具发票并取得应收款项的权利及

承担相关的风险，与此同时，与药品相关的风险报酬已全部转移到客户，公司亦

不会保持对药品的进一步控制权，除非所配送药品出现包装破损、运输毁损或与

订单规格不一致等特殊情况，公司一般不接受退货。

在前述过程中，公司的销售确认遵循会计准则中关于收入确认的原则，根据

风险报酬转移的情况按照销售价格及数量全额确认销售收入，并将相应的采购的

存货成本全额结转营业成本。

（五）补充披露情况

天星普信的销售模式已在预案（修订稿）第四章标的资产基本情况”之“四、

天星普信51%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、主要经营模式”之

“（2）销售模式”中调整了表述。

3、请你公司结合标的公司的采购模式，补充披露标的公司在报告期内采购

过程中是否存在返利情况。如是，请披露返利模式、报告期内金额及相关会计

处理的方式。请会计师发表意见。

答复：

（一）标的公司在报告期内采购过程中是否存在返利情况

标的公司在采购过程中通常会和一些主要供应商在采购合同中约定采购返

利条款，规定标的公司在一定期间（多为季度）向某供应商采购的指定种类药品

或全部种类药品的累计价款达到一定金额后，由供应商向标的公司提供的采购价

格上的进一步折扣，在满足获取采购折扣的条件后，该价格折扣适用于返利条款

达标前后约定采购周期内所有的采购，该等采购价格折扣业内通常称为采购返利。

（二）返利模式、报告期内金额及相关会计处理的方式

标的公司在满足协议规定的返利条件时会与供应商对账，并根据和供应商双

方签署的返利确认函等资料及《企业会计准则第1号-存货》的规定进行账务处理。

外购存货的采购成本应扣减商业折扣、折让和其他类似项目，因此采购返利实际

上是商品购买价款的折扣，故标的公司在确认满足返利条件及供应商确认后根据

折扣后采购价格直接调整采购成本：对于已销售商品的采购折扣，计入主营业务

成本；对于未售商品的采购折扣，计入期末存货成本。

实务中，标的公司存货周转较快，存货周转天数在90天内，标的公司通常在

考虑获得采购折扣时的期末库存量后将已采购存货获得的返利直接减计当期主

营业务成本。

最近一年及一期，标的公司的采购返利金额情况如下：

单位：百万元

项目国控北京北京华鸿北京天星北京康辰

2016 年 1-4 月 60 20 10 1

2015 年 206 85 32 4

（三）会计师核查意见

经核查，普华永道会计师认为：截至本回复出具日，会计师了解到，标的

公司上述对“采购返利模式”的会计处理的描述与会计师正在执行审计过程中的

发现并无重大不一致之处。

截止本函件签署日，会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工

作。会计师将就标的公司财务报表执行有关审计程序，在执行相关审计程序过程

中如有其他发现，将可能影响上述事项的会计处理结果。对于上述事项的会计处

理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。

4、根据预案披露，国控北京的药品大部分由国药物流负责配送和保管，其

余由二级库负责配送及保管，保管费用和物流运输费用的支出是按照销售收入

的一定比例计算的，随着医疗体制改革和政府配送权的放开，预计2016-2020年

仓储物流费增长率会逐年降低。请公司补充披露：（1）国控北京报告期内仓储

物流配送费及国药物流配送的总金额和比例；（2）请根据政府配送权政策、国

控北京的仓储物流商和配送费等因素，说明预计2016-2020年仓储物流费用增长

率逐年降低的基础。

答复：

（一）国控北京报告期内仓储物流配送及国药物流配送情况

报告期内，国控北京仓储物流配送费及国药物流配送的总金额和比例如下：

单位：万元

年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

物流费用 5,293.45 7,719.87 8,381.62

其中：国药物流 3,903.92 4,686.53 5,117.60

国药物流占比 74% 61% 61%

（二）仓储物流费用预测分析

预计2016-2020年国控北京仓储物流费用增长率逐年降低，主要基于以下分

析：

1、国药物流的物管费分析

根据国控北京与国药物流签订的合同约定，保管费及运输费分别按照当年主

营业务收入的0.62%计算收取，其中营业收入的0.31%为保管费；营业收入的0.31%

为运输费。

2、二级配送的配送费用分析

2013年9月基药中标后，为了满足各区县的快速配送需求，国控北京在10个

区县设立了分库，通过二级配送为社区配送，收费标准平均为其他医疗直销收入

的2%，保管费和配送费各占1%，该等费率均高于国药物流的保管费和配送费率。

随着阳光采购模式的实施，配送模式不再固定，二级配送不再限制，故国控

北京正在和国药物流沟通合作，扩大国药物流直配社区的业务，拟将二级配送的

业务占比逐步降低。故未来预测期内，将逐年降低配送费用收费比例及二级配送

所占其他医疗直销收入比例，预测年度通过二级配送所占其他医疗直销收入的比

例由70%左右逐步下降到50%左右。由此，预计2016-2020年国控北京仓储物流费

用增长率将逐年降低。

（三）补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之

“四、标的资产预估值分析”之“（一）国控北京100%股权预估值分析”中补

充披露。

三、关于标的资产的业务情况

5、预案显示，报告期内标的公司商业调拨业务销售收入比例逐年上升，医

院纯销业务收入比例逐年下降。请公司补充披露：（1）调拨业务和纯销业务的

收入变动原因，并结合调拨业务的客户构成及地区分布说明“两票制”的推行对

标的公司造成的影响；（2）商业调拨的购销价格、收入确认依据，报告期内是

否存在销售退回情况。

答复：

（一）标的公司商业调拨和纯销业务情况，及“两票制”对标的公司的影

响

1、标的公司商业调拨和纯销业务情况

报告期内，各标的公司商业调拨业务收入及其占主营业务收入比重情况

如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

国控北京 36,654.94 11.83 103,827.40 11.66 86,736.36 10.58

北京康辰 10,822.38 13.31 27,742.04 12.17 19,833.31 10.31

北京华鸿 19,268.50 13.92 48,717.77 12.59 32,860.82 9.33

天星普信 13,592.37 6.71 35,113.56 7.62 22,247.38 5.38

总计金额/加权平均占比 80,338.19 10.97 215,400.77 10.96 161,677.87 9.09

注：上述财务数据均未经审计。

报告期内，四家标的公司商业调拨业务收入占主营业务收入的加权平均

比重不超过 11%，商业调拨业务在各家主营业务中占比较小，且整体保持稳

定。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，四家标的公司商业调拨业务收入之

和占主营业务收入之和的比重分别为 9.09%、10.96%和 10.97%，2016 年 1-4

月商业调拨业务收入占比与 2015 年基本持平，报告期内虽有所上升，但总

体仍保持在一个相对稳定的水平上。

相比之下，四家标的公司纯销业务收入占主营业务收入比重大幅高出商

业调拨业务收入比重，具体如下：

单位：万元，%

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目

销售金额占比销售金额占比销售金额占比

国控北京 273,199.65 88.16 786,372.42 88.31 732,698.22 89.40

北京康辰 70,511.74 86.69 200,146.00 87.83 172,605.10 89.69

北京华鸿 118,571.13 85.62 336,653.79 86.99 318,476.74 90.44

天星普信 188,900.15 93.24 425,571.06 92.36 391,001.31 94.56

总计金额/加权平均占比 651,182.67 88.93 1,748,743.27 88.94 1,614,781.37 90.84

注：上述财务数据均未经审计。

2014年、2015年和2016年1-4月，四家标的公司纯销业务收入占主营业务

收入的加权平均比重分别为90.84%、88.94%和88.93%，整体占比基本稳定。

纯销业务中，医院纯销业务收入占主营业务收入比重最大。报告期内，随着

标的公司业务规模的不断扩大，纯销业务收入的绝对额呈逐年提高的态势。

2、“两票制”对标的公司的影响

“两票制”框架下，从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票，

直接影响的主要是商业调拨业务。目前各标的公司现有商业调拨业务收入在

各自主营业务收入中均占比较小，因此“两票制”对标的公司整体业务规模

及盈利能力负面影响有限。同时，标的公司将通过扩大进口产品总代理业务、

深耕北京区域市场等措施积极应对政策短期影响的不确定性。

“两票制”旨在进一步规范医药流通行业秩序，遏制层层加价的流通乱

象，医药流通行业格局将得以重塑，行业集中度将得到提升。中小型医药流

通企业将因此面临更为激烈和严峻的竞争，但对于分销体系完善、管理规范

的大型医药流通企业，“两票制”的推行将是一个实现分销业务以量换价、

扩大市场份额的良好契机。本次交易各标的公司在北京区域医药流通领域各

细分产品市场或客户群体中各具独特竞争优势，长远来看将有望受益于“两

票制”的推行，进一步做大做强。

（二）商业调拨的购销价格、收入确认依据，报告期内是否存在销售退回

情况

多数医疗机构等终端客户通过招投标的方式来确定药品销售价格以及提供

药品配送服务的医药分销企业。公司先经过投标过程确定向客户申报的不同种类

的药品中标价格及规格等指标，之后根据中标时所承诺的药品指标遴选供应商

（根据药品的具体情况采取招标等形式），在预期自身能获取的合理的毛利范围

内选定药品供应商并商定药品采购的价格及相关条件。

商业调拨类的销售收入确认与本公司对其他客户的销售确认原则是一

致的，均在本公司已将药品等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠

计量时，确认销售收入的实现。

在客户向公司发出订单后，公司按照双方协定将药品配送至客户指定地

点并获得到货确认，同时向客户根据中标销售价格开具发票并取得应收款项

的权利及承担相关的风险，与此同时，与药品相关的风险报酬已全部转移到

客户，公司亦不会保持对药品的进一步控制权，除非所配送药品出现包装破

损、运输毁损或与订单规格不一致等特殊情况，公司一般不接受退货。

6、预案显示，国控北京存在1处房产租赁将于2016年底前到期，北京华鸿

存在4处房产租赁将于2016年底或2017年初前到期。国控北京1项进出口业务资

质将于2016年底前到期。请公司补充披露：（1）国控北京和北京华鸿租赁房产

的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无

法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，

拟采取的解决措施；（2）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未

办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

（一）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等

具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北

京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施

1、国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体

信息

（1）国控北京租赁房产的具体情况如下：

序房产证座落位面积价格（人

权利人出租方承租方租赁期限 2 用途

号号置（m ）民币元）

北京国北京国 X 京房东城区

药天元药天元权证崇永定门 2016.1.1

国控北

1 物业管物业管字第外三元至 4,497 商业 4,100,000

京

理有限理有限 037184 西巷甲 2016.12.31

公司公司号 12 号

北京国药天元物业管理有限公司（以下简称“天元物业”）的股东为国药控

股，国控北京控股股东亦为国药控股，天元物业和国控北京为同受国药控股控制

的关联方，该处房产租赁为关联交易。

（2）北京华鸿租赁房产的具体情况如下：

价格

序承租面积

权利人出租方房产证号坐落位置租赁期限用途（人民

号方（m2）

币元）

京房权证

崇文区光明 2015.7.1

北京字第

1 徐先范徐先范路 11 号天玉至 712.7 商业

华鸿 0606162

大厦 205 乙 2018.6.30 6,879,87

号

X 京房权崇文区光明 2015.7.1

北京 1,043.

2 朴圣贤朴圣贤证崇字第路 11 号天玉至商业

华鸿 96

017044 号大厦 205 室 2018.6.30

京房权证北京东城区

2016.4.1

北京字第光明路十一 1,542,28

3 刘秀云刘秀云至 768.26 办公

华鸿 08004679 号天玉大厦 2

2017.3.31

号 508 室

北京中

北京万

天亿房北京东城区

润投资 2016.5.1

地产开北京光明路十一

4 控股集 [注 2] 至 40 办公 58,400

发有限华鸿号天玉大厦

团有限 2017.4.30

公司[注 518 室

公司

北京龙北京龙北京东城区

2014.3.1

湖酒店湖酒店北京光明路十一 1,103,37

5 —— 至 265 办公

管理有管理有华鸿号天玉大厦 5

2017.2.28

限公司限公司 603 室

庆忠仓储

庆忠年、 2013.9.25

年、杨北京朝阳区黑庄 12,788 物流 7,685,15

6 杨诗芳、 —— 至

诗芳、华鸿户双树南村 .46 及办 1

王鑫 2016.9.24

王鑫公

[注 1]：北京中天亿房地产开发有限公司于 2014 年 11 月 4 日变更为“中天宏益（北京）

物业服务有限公司”。

[注 2]：权利人拥有位于北京市东城区光明路 11 号天玉大厦 1-9 层房产，房产证号为京

房权证崇股字第 00261 号，该房产证包含天玉大厦 518 室产权。

北京华鸿租赁房产的出租方及权利人与北京华鸿均不存在关联关系，北京华

鸿的房产租赁均不是关联交易。

2、房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华

鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施

国控北京及北京华鸿均与出租方签署书面租赁合同，所租赁的房产均具有产

权证书或出租方权利声明，截至本回复出具之日所有租赁合同均处于有效期内，

部分租赁合同将于 2016 年底或 2017 年初到期。根据国控北京签署的相关房产租

赁合同，房产租赁合同期满后，国控北京在同等条件下具有续签的优先权；根据

北京华鸿签署的相关房产租赁合同，北京华鸿对位于朝阳区黑庄户双树南村处租

赁房产具有同等租金条件下的优先承租权，对其他租赁房产如有继续承租的意向，

可提前 30 天向承租方提出续租的要求，并重新签署租赁合同。上述房产租赁存

在到期无法续租的风险。

由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并

无过多特殊性要求，当地市场此类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到

期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控

北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京

和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。

（二）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响

国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于

2013 年 12 月 6 日颁发的编号为 1101910252 的《进出口货物收发货人报关注册

登记证书》，证书有效期至 2016 年 12 月 6 日。根据《中华人民共和国海关报关

单位注册登记管理规定》及北京海关《进出口货物收发货人注册须知》要求，报

关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日，持

《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印件、对外贸易经营者备案登记表、

《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交的个人身份证明复印件、企业公章、

报关专用章的印模原件等文件材料至海关办理换证手续，海关受理后 5 个工作日

核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且国控北京已确

认备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交。因此，国控北京持有

的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障

碍。

《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以下简称“《管理规

定》”）第二十三条规定：“进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理

报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华

人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。”

根据《管理规定》第四十条规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法

定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更

手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下罚款。因此，逾期未办

理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司存在受到行政处罚的风险。

为保障公司报关业务的正常进行，国控北京应于《进出口货物收发货人报关注册

登记证书》有效期届满前三十日即办理换证事宜。

综上所述，国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关

联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租

赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求，当地市场此

类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他

替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因

此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大

影响。国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：

1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。

上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主

要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/

及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，

以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会

对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。

2、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》等相关法律法

规的规定，国控北京持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证

事宜不存在实质性法律障碍。

（四）律师核查意见

综上所述，国浩律师认为：

1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。

上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主

要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/

及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，

以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会

对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。

2、国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。

四、关于标的资产的资金管理情况

7、请公司补充披露报告期内标的公司应收账款金额，按下游客户分类披露

销售款结算机制、时间长短及对公司现金流的影响。

答复：

（一）报告期内标的公司应收账款金额

单位：万元

标的公司 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

国控北京 256,171.40 239,085.44 227,373.40

北京康辰 51,972.03 46,096.15 38,865.43

北京华鸿 102,392.24 96,117.91 95,237.48

天星普信 154,986.34 134,776.50 148,693.55

注：上表数据未经审计。

（二）按下游客户分类披露销售款结算机制、时间长短

1、国控北京

国控北京医疗机构客户回款期限不超过270天、其他医疗机构客户控制在90

天之内、零售客户控制在60天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别

客户偶尔采用商业承兑汇票。

2、北京康辰

北京康辰医疗机构客户回款期限不超过270天，其中民营医院控制在90天之

内、商业调拨客户不得超过60天回款。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个

别客户偶尔采用商业承兑汇票。

3、北京华鸿

北京华鸿通常采用赊销方式进行销售，医疗机构结算周期不超过270天，商

业客户及其他客户控制在90天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别

客户偶尔采用商业承兑汇票。

4、天星普信

天星普信通常采用赊销方式进行销售，医疗机构结算周期为不超过270天，

商业客户及药店类客户控制在90天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，

个别客户偶尔采用商业承兑汇票。

（三）销售款结算机制、时间长短对公司现金流的影响

销售款结算周期长短直接影响到标的公司的经营现金流，结算周期越长对标

的公司的资金占用就越大，如果资金占用过大就有可能会影响标的公司的日常经

营。因此近年来，在国药控股关于有效控制应收款规模、减少应收周转天数等要

求下，标的公司不断通过加强应收账款回款管理，尽量缩短应收账款的回款周期，

以降低资金占用。

8、预案显示，标的公司报告期内销售规模不断扩张，资产负债率普遍在70%

以上，请公司补充披露：（1）结合负债的期限结构，说明是否存在短期偿债压

力；（2）请公司结合采购销售周期，说明资金周转对标的公司经营的影响；（3）

报告期内标的公司的融资方式、融资金额、财务费用。

答复：

（一）结合负债的期限结构，说明是否存在短期偿债压力

最近一年末，标的公司的负债结构如下：

单位：百万元

2015 年 12 月 31 日国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

货币资金 544 55 59 5

应收账款及应收票据 2,567 1,084 1,362 485

其他应收款-国控资金池款项 63 214 211 243

其他流动资产 481 281 372 225

流动资产小计 3,655 1,634 2,004 958

短期借款 249 90 455 20

应付账款及应付票据 1,938 742 1,134 472

其他应付款-国控借款 120 130 - 162

其他流动负债 290 52 41 46

流动负债合计 2,597 1,014 1,630 700

长期负债 51 - 7 10

负债合计 2,648 1,014 1,637 710

资产总计 3,712 1,687 2,022 969

资产负债率 71% 60% 81% 73%

根据上表，2015年末国控北京、北京华鸿、天星普信、北京康辰的可支配货

币资金余额（货币资金加其他应收款-国控资金池款项的余额）分别为6.07亿元、

2.69亿元、2.70亿元、2.48亿元。各标的公司的负债基本为流动负债（根据合约

均为1年内到期），主要由短期借款、国控内部借款和一般商业信用负债（应付

账款等）构成。其中一般商业信用负债主要是标的公司作为医药商业公司购买药

品等商品尚未支付的货款所形成的负债。标的公司的短期偿债风险可控，债务风

险相对较低，主要理由如下：

1、各标的公司的负债主要由流动负债构成，但各标的公司流动资产均大于

流动负债，短期偿债风险较低；

2、各标的公司的货币资金、应收账款及应收票据及可动用的国药控股资金

池款项（记录于其他应收款）合计均大于其短期借款、应付账款及应付票据及国

控借款（记录于其他应付款）的合计，因此流动性风险进一步降低；

3、各标的公司均有尚未动用的银行授信额度，可用于即期支付到期债务；

4、各标的公司实时监控负债的支付周期并一直致力于加强应收款回款周期

的管理，协调应收回款周期与应付货款付款周期基本相似，并灵活运用应收款保

理等方式确保公司有合适的现金头寸支付到期负债，将债务支付风险控制在公司

可接受的合理范围内。

（二）结合采购销售周期，说明资金周转对标的公司经营的影响

对于分销企业而言，合理安排销售周期及采购周期以保持有效的资金周转一

直是各标的公司经营管理的重点工作内容之一，报告期内，标的公司的平均采购

周期情况如下：

天数（平均）国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

2014 年 79 74 103 66

2015 年 83 74 99 75

2016 年 1-4 月 81 76 91 81

标的公司的平均销售周期情况如下：

天数（平均）国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

2014 年 103 101 123 65

2015 年 103 99 113 67

2016 年 1-4 月 102 94 109 68

如上表所示，各标的公司的销售周期通常控制在3-4个月以内，采购周期平

均也在3个月左右，这是各标的公司在国药控股近年来关于有效控制应收款规模、

减少应收周转天数等要求下不断加强应收回款管理，合理控制库存规模的结果。

合理的安排销售及采购周期与资金周转互相影响，合理的销售及采购周期为各标

的公司提高资金周转率并提高资金使用效率提供了基础，而较好的资金周转也为

公司合理安排采购及销售提高效益提供了有效保证，最终为公司及股东创造更多

的盈利提供了良好的基础和条件。

（三）报告期内标的公司的融资方式、融资金额、财务费用

报告期内，各标的公司的融资方式主要是商业银行短期借款、向国药控股借

入的内部短期借款等。同时各标的公司均与银行等金融机构保持了良好的合作关

系，通常会定期申请并保持获得较充裕的银行授信额度。最近三年，各标的公司

主要融资方式、相关融资金额及相关年度财务费用如下：

单位：百万元

2016 年 1-4 月国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

短期借款 414 90 360 60

国控借款 120 130 - 162

财务费用 12 9 13 8

2015 年国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

短期借款 249 90 455 20

国控借款 120 130 - 162

财务费用 28 31 42 26

2014 年国控北京北京华鸿天星普信北京康辰

短期借款 196 177 434 68

国控借款 180 130 50 127

财务费用 30 30 33 20

注：上表数据未经审计，短期借款及国控借款为年/期末余额，财务费用为当年/期发生额。

截至2016年4月30日，标的公司使用的银行授信额度的比例约为：

国控北京北京康辰北京华鸿北京天星

已用银行授信比例 65% 72% 40% 46%

9、根据预案披露，标的公司存在向国药控股的应收现金池款项余额，国药

控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前终

止针对标的公司的资金池安排。请公司补充披露：（1）资金池的具体安排；（2）

报告期内标的公司是否从资金池中提款，如有，请披露金额和利率；（3）停止

资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司拟采取的替代措施

（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）资金池的具体安排

资金有效配置对于医药商业企业非常重要。报告期内，为降低资金成本，

提高资金使用效益，标的公司控股股东国药控股进行了统一的资金调配，对

体系内除上市公司（国药股份及国药一致）外的其他下属子公司开展资金池

业务，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到国药控股在指定金融机

构设立的资金池进行管理。在开展资金池业务的同时，为支持下属子公司发

展，国药控股也根据下属子公司的资金需求向其提供内部借款。

截至 2016 年 4 月 30 日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金池款

项余额约为 69.9 万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部应收

现金池款项。

针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议

本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，

并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及

其子公司资金的行为。

（二）标的公司从资金池中提款情况

报告期内，标的公司管理层账目记录的在上述资金池的存款余额及向国

药控股借入的款项金额如下：

单位：百万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

资金池存款国控借款资金池存款国控借款资金池存款国控借款

国控北京 0.7 120 63 120 162 180

北京华鸿 - 130 214 130 277 130

天星普信 - - 211 - 115 50

北京康辰 - 162 243 162 243 127

注：上述财务数据均未经审计。

根据国药控股《本部资金管理制度》，标的公司可在上存余额范围内向

资金池取款，报告期内，国药控股根据标的公司在资金池内存款余额和其向

国药控股借款余额的差额计算利息：

1、如标的公司向国药控股的借款余额大于其资金池内存款余额，则借

款余额扣除资金池内存款余额的净额乘以内部借款利率确认利息支出。内部

借款利率参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率经双方协定后确定，目

前报告期年化平均利率不超过 4.35%；

2、如标的公司向国药控股的借款余额小于其资金池内存款余额，则资

金池内存款余额扣除借款余额的净额乘以资金池划款利率确认利息收入。资

金池划款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定

后确定，目前报告期年化平均利率不超过 2.00%。

（三）停止资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司

拟采取的替代措施（若有）

报告期内，各标的公司均和银行等金融机构保持了良好的合作关系，停

止资金池业务后，标的公司会将货币资金存入商业银行，并将继续依赖商业

银行短期借款等进行融资以满足资金使用需求，各标的公司财务费用短期内

会面临的负面影响有限。为实现国药股份内部资金有效配置、提高资金运用

效率，本次重组完成后国药股份不排除有在内部建立类似资金池的可能性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为，鉴于：

1、截至 2016 年 4 月 30 日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金

池款项余额约为 69.9 万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部

应收现金池款项；

2、国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二

次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后

不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。

因此在本次重组后上述资金池业务将得到清理和规范，将不会存在国药

控股通过资金池业务占用各标的公司资金的情形。针对停止资金池业务事项，

标的公司已准备了相应的替代措施，各标的公司财务费用短期内会面临的负

面影响有限。停止资金池业务不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

（五）会计师核查意见

经核查，普华永道会计师认为：“资金池”安排的会计处理的描述与会

计师正在执行审计过程中的发现并无重大不一致之处。

截止本回复出具日，会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审

计工作。会计师将就标的公司财务报表执行有关审计程序，在执行相关审计

程序过程中如有其他发现，将可能影响上述事项的会计处理结果。对于上述

事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计

后的财务报表为准。

五、其他

10、预案显示，上市公司拟向3名交易对方发行股份购买资产，并向9名交

易对方非公开发行股份募集配套资金。其中，平安资管以其管理的“平安资产鑫

享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”资金、上汽投资以其管

理的上汽投资-欣瑞1号契约型基金资金，国寿资管以其受托管理的中国人寿保险

（集团）公司资金认购配套募集资金，上市公司披露平安资管、上汽投资和国

寿资管为交易对方。请公司补充披露：（1）配套募集资金的实际认购方情况（请

穿透披露）；（2）所有交易对方的历史沿革；（3）国药基金、上海永钧、嘉

颐投资、建奇启航认缴出资和实缴情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）配套募集资金的实际认购方情况

本次配套融资的认购方包括平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国

药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航，配套融资认购方参与认购

本次配套融资的具体情况如下：

1、平安资管

平安资管拟以其管理的 “平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享

7 号资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司

资金认购本次配套融资。

（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，

由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资

产鑫享 3 号资产管理产品已于 2015 年 2 月 11 日在中国保监会完成了产品备案登

记（发文字号：平资管发[2015]43 号）。

中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国平安人寿保险股份有限公司

注册号 100000000037463

公司类型股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层

法定代表人丁新民

注册资本 3,380,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 17 日

承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险

（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上

经营范围

述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机

构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金

公司名称中国平安人寿保险股份有限公司

运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

中国平安保险（集团）股份有限公司

其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安人寿保险股份有限公司

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份

有限公司无实际控制人。

（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，

由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资

产鑫享 7 号资产管理产品已于 2014 年 12 月 12 日在中国保监会完成了产品备案

登记（发文字号：平资管发[2014]253 号）。

中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国平安财产保险股份有限公司

统一社会信用代码 914403007109307208

公司类型股份有限公司

注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店 6、7 层

法定代表人孙建平

注册资本 2,100,000 万元

成立日期 2002 年 12 月 24 日

承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、

信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产

保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机

经营范围

构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事

资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

中国平安保险（集团）股份有限公司其他股东

（601318.SH、02318.HK）

0.49%

99.51%

中国平安财产保险股份有限公司

注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份

有限公司无实际控制人。

2、长城国融

长城国融拟以其自有资金认购本次配套融资。长城国融的产权控制关系如下：

中华人民共和国财政部

100%

中国长城资产管理公司

100%

长城国融投资管理有限公司

3、上汽投资

上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1 号契约型基金项下的资金认购本次

配套融资。上汽投资-颀瑞 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募投资基金备案，

并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：

SD9957）。

上汽投资-颀瑞 1 号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1 号

契约型基金认购。上汽投资-颀益 1 号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有

限公司认购的契约型基金。上汽投资-颀益 1 号已于 2015 年 12 月 29 日完成私募

投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》

（备案编码：SE0234）。

上汽投资-颀瑞 1 号的产权控制关系结构图如下：

上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

100% 100%

管理人上汽投资-颀益 1 号

上汽投资

认购

管理人

上汽投资-颀瑞 1 号

上海汽车集团股份有限公司的基本情况如下：

公司名称上海汽车集团股份有限公司

注册号 310000000000840

公司类型股份有限公司(上市)

注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

法定代表人陈虹

注册资本 1,102,556.6629 万元

成立日期 1984 年 4 月 16 日

汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的

生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产

产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及

经营范围技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，

实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实

际控制人为上海市国资委。上海汽车集团股份有限公司的产权控制关系如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

74.30%

上海汽车集团股份有限公司

4、国寿资管

国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司保险资金认购本次配

套融资。

中国人寿保险（集团）公司的基本情况如下：

公司名称中国人寿保险（集团）公司

注册号 100000000023722

公司类型有限责任公司(国有独资)

注册地址北京市西城区金融大街 17 号

法定代表人杨明生

注册资本 460,000 万元

成立日期 1996 年 8 月 22 日

已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续

期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保

经营范围险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运

用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国人寿保险（集团）公司的产权控制关系如下：

中华人民共和国财政部

100%

中国人寿保险（集团）公司

5、国药基金

国药基金拟以其自有资金认购本次配套融资，国药基金的产权控制关系如下：

吴爱民张翼龚云雷国务院国资委

（GP）（LP）（LP）

5% 100%

90% 5%

上海圣汇投资管理合伙企业

中国医药集团总公司

（有限合伙）

65%

35%

50% 25% 25%

上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）国药资本管理有限公司

（LP）（GP）

50% 50%

上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

6、上海永钧

上海永钧拟以其自有资金认购本次配套融资，上海永钧的产权控制关系如下：

招商银行股份有限公司

招商证券股份有限公司

（A股：上海证券交易所，股票代码：600036）

45% 55%

招商基金管理有限公司韩宇泽冯涛汤澄

100% 50% 40% 10%

招商财富资产管理有限公司上海联创永钧股权投资管理有限公司

94%, LP 4%, LP 2%, GP

上海联钧股权投资合伙企业（有限合伙）

7、诚富投资

诚富投资拟以其自有资金认购本次配套融资，诚富投资的产权控制关系如下：

四川省政府国有资产监督管理委员会

100%

四川省投资集团有限责任公司四川省政府国有资产监督管理委员会

45.67% 54.33%

四川富润企业重组投资有限责任公司

100%

四川诚富投资管理有限公司

8、嘉颐投资

嘉颐投资拟以其自有或自筹资金认购本次配套融资，嘉颐投资的产权控制关

系如下：

廖昕晰（GP）薛南（LP）

80%

20%

嘉颐投资

9、建奇启航

建奇启航拟以其自有资金认购本次配套融资，建奇启航的产权控制关系如下：

（二）交易对方的历史沿革

1、国药控股

经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》国药总办[2002]286 号）批准，

2002 年 11 月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）

签署《合资成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团

医药控股有限公司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股

的前身，以下简称“国药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49 元，国药集

团、复星产投分别占 51%、49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中

国医药北京采购供应站等相关企业的净资产作价 524,256,400 元出资，复星产投

以货币 503,697,325.49 元出资。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财

瑞会验[2003]001 号），对上述注册资本进行审验。2003 年 1 月 8 日，上海市工

商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营业执照》（注册号：

3101011023425）。

2004 年 2 月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国

药医药控股 9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星

医药”）、将其持有的国药医药控股 40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限

公司（以下简称“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004 年 2

月 4 日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星

医药分别持有国药医药控股 51%、40%和 9%的股权。2004 年 5 月 28 日，国药

医药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。

根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国药控

股有限公司（国药控股前身，于 2004 年 5 月 28 日更名，以下简称“国控有限”）

于 2006 年 4 月 20 日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国

控有限签署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份

有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612 号）及中国证监会

作出的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书

并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149 号）批准，国药集团以其

持有的国药股份 78,036,600 股股份认购国控有限新增注册资本 310,632,700 元；

复星医药以现金 56,870,011.85 元认购国控有限新增注册资本 54,817,535.30 元；

复星大药房以现金 252,755,608.20 元认购国控有限新增注册资本 243,633,490.20

元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为 1,637,037,450.99 元，国药集团、

复星大药房、复星医药分别持有国控有限 51%、40%和 9%的股权。2006 年 7 月

27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字

（2006）第 20857 号），对本次增资进行审验。2006 年 9 月 4 日，国控有限完成

上述增资的工商变更登记手续。

2008 年 4 月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别

将所持有的国控有限 40%与 7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以

下简称“上海齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让

协议》。股权转让完成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限 51%、

47.04%、1.96%的股权。2008 年 6 月 11 日，国控有限完成上述股权转让的工商

变更登记手续。

2008 年 5 月 9 日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国

控有限 48.96%股权和 530 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000

元，国药集团将其持有的国控有限 48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集

团与国药产投于 2008 年 5 月 9 日签署《无偿划转协议书》，并于 2008 年 5 月 12

日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交

易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集

团、复星医药分别持有国控有限 48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008

年 6 月 20 日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的

国控有限 1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产

权交易合同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜

出具了《产权交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海

齐绅、国药集团分别持有国控有限 48.96%、47.04%、4%的股权。2008 年 7 月

14 日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。

2008 年 6 月 20 日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的

国控有限 47.04%的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900

万元。国药集团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署《关于国药产业投资有限公

司增资协议》，并于 2008 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：

08021019），上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》

（No.0005593）。本次股权变更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限

96%、4%的股权。2008 年 7 月 21 日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登

记手续。

2008 年 9 月 1 日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为

发起人共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的

XYZH/2006A1040《审计报告》所确认的国控有限截至 2007 年 9 月 30 日的所有

者权益（即净资产）1,881,951,653.30 元为依据，按照 1:0.8699 的比例折合国药

控股的股份总额 1,637,037,451 股，每股面值为 1 元，折股后的净资产余额计入

国药控股的资本公积；该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别

持有，其中国药产投认购 1,571,555,953 股、国药集团认购 65,481,498 股，分别

占总股本的 96%和 4%。2008 年 9 月 5 日，国务院国资委作出《关于中国医药集

团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》（国资改革

[2008]1071 号）。2008 年 9 月 22 日，国药控股召开创立大会。同日，普华永道

出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142 号），对国控有限整体变更

为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008 年 10 月 6 日，国药有限完成整体

变更为股份有限公司的工商登记手续。

根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议、国家

发改委于 2009 年 5 月 4 日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限

公司境外上市有关问题的意见》发改办财金[2009]941 号）、国务院国资委于 2009

年 5 月 18 日作出的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》

（国资改革[2009]337 号）以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日作出的《关于核

准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813 号），

国药控股于 2009 年 9 月首次境外公开发行外资股（H 股）627,531,023 股，并经

香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）同意于 2009 年 9 月 23 日

在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委于 2009 年 4 月 20 日作出的《关于国

药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278

号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于 2009 年 4 月 30

日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》社

保基金股[2009]5 号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102 万股股份划转给

社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为

2,264,568,474 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额

的 69.40%。2009 年 12 月 31 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字

（2009）第 228 号），对上述股本变动进行审验。2011 年 3 月 23 日，国药控股

完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议、国药

控股于 2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议、国务

院国资委于 2010 年 12 月 26 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行

H 股股票有关问题的批复》（国资产权[2010]1483 号）、中国证监会于 2011 年 4

月 14 日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》

（证监许可[2011]563 号），国药控股获准增发不超过 138,056,825 股境外上市外

资股，每股面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定

投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,402,625,299 元，其中，国药产投出

资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的 65.41%。2011 年 6 月 30 日，普华

永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第 264 号），对上述股本变动进行审验。

2011 年 12 月 22 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议、国药控

股于 2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于

2012 年 12 月 20 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有

关问题的批复》（国资产权[2012]1150 号）、中国证监会于 2013 年 2 月 4 日作出

的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可

[2013]121 号），国药控股获准增发不超过 165,668,190 股境外上市外资股，每股

面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公

开发行 H 股，股本总额变更为 2,568,293,489 元，其中，国药产投出资额为

1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 61.19%。2013 年 4 月 22 日，普华永道

出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第 238 号），对上述股本变动进行

审验。2013 年 11 月 1 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

根据国药控股于 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年股东周年大会、国药控股

于 2014 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于

2014 年 9 月 5 日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关

问题的批复》（国资产权[2014]856 号）、中国证监会于 2014 年 11 月 19 日作出的

《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可

[2014]1212 号），国药控股获准增发不超过 198,801,600 股境外上市外资股，每股

面值 1 元，全部为普通股。国药控股于 2014 年 12 月 1 日完成向特定投资者非公

开发行 H 股，股本总额变更为 2,767,095,089 元，其中，国药产投出资额为

1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 56.79%。2014 年 12 月 23 日，普华永

道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第 759 号），对上述股本变动进

行审验。2015 年 9 月 16 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。

2、畅新易达

（1）2006 年设立

2006 年 12 月 5 日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》

（（京崇）企名预核（内）字[2006]第 12400880 号），同意企业名称预先核准为

“北京畅新易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为 6 个月，自 2006

年 12 月 5 日至 2007 年 6 月 4 日。

2006 年 12 月 6 日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，

约定畅新易达注册资本为 100 万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册

资本的 100%。

2006 年 12 月 6 日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中

环验字[2006]第 A315 号），验证截至 2006 年 12 月 6 日，畅新易达已收到股东缴

纳的注册资本合计 100 万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。

2006 年 12 月 7 日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。

畅新易达设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2007 年 3 月股权转让

2007 年 3 月 12 日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其

持有的畅新易达 100 万元出资额全部转让给梁心。

2007 年 3 月 12 日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万

元出资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项

的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。

2007 年 3 月 19 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 梁心 100.00 100.00%

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

合计 100.00 100.00%

（3）2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 4 日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有

的畅新易达 100 万元出资额全部转让给化唯强。

2008 年 6 月 4 日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100 万元

出资全部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 6 月 4 日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投

资顾问有限公司章程》。

2008 年 6 月 11 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（4）2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 11 日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯

强将其持有的畅新易达 100 万元出资额中的 10 万元转让给刘秀云。

2008 年 8 月 11 日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100 万元

出资中的 10 万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。

2008 年 8 月 11 日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅

新易达投资顾问有限公司章程》。

2008 年 8 月 12 日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 90.00 90.00%

2. 刘秀云 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（5）2010 年 1 月增资

2010 年 1 月 4 日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由 100

万元增加至 1,700 万元，其中新增部分 1,600 万元由股东化唯强以货币出资。

2010 年 1 月 4 日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北

京畅新易达投资顾问有限公司章程修正案》。

2010 年 1 月 4 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投

资顾问有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014 号），验证截至 2010 年 1

月 4 日，畅新易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600 万元，畅新

易达累计注册资本实收金额为 1,700 万元，出资方式为货币。

2010 年 1 月 5 日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1. 化唯强 1,690.0 99.41%

2. 刘秀云 10.00 0.59%

合计 1,700.00 100.00%

3、康辰药业

（1）2003 年设立

康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医

药发展有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。

2003 年 9 月 2 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验

资报告书》（京达州验字[2003]1053 号），验证截至 2003 年 9 月 2 日，康辰有限

投入货币资金 400.00 万元，刘林投入货币资金 100.00 万元，合计向药业有限投

入现金 500.00 万元。

2003 年 9 月 3 日，药业有限完成设立的工商登记手续。

药业有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 400.00 80.00

2 刘林 100.00 20.00

合计 500.00 100.00

（2）2005 年第一次增资

2005 年 11 月 18 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限

注册资本增加至 2,500 万元，新增注册资本 2,000 万元由康辰有限认缴。

前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对

北京康辰药业股份有限公司 2005 年 11 月增资情况的专项核查意见》（广会专字

[2016]G16002320066 号）验证，确认截至 2005 年 11 月 30 日止，药业有限收到

股东康辰有限以货币资金缴纳的投资款 2,000.00 万元。

2005 年 12 月 1 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘林 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（3）2006 年第一次股权转让

2006 年 5 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持

有 100 万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，

约定刘林将其持有的药业有限的 100 万元股权以 100 万元的价格全部转让给刘建

华。

2006 年 5 月 15 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 康辰有限 2,400.00 96.00

2 刘建华 100.00 4.00

合计 2,500.00 100.00

（4）2011 年第二次股权转让

2011 年 6 月 2 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股

份有限公司（由康辰有限于 2007 年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有

的药业有限出资额 1,253.01 万元、579.86 万元、410.88 万元、39.0625 万元、31.25

万元、23.4375 万元、23.4375 万元、23.4375 万元和 15.625 万元分别转让予刘建

华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管

理有限公司（以下简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公

司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让

方签订了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜，转让价格分别为 1,388.311

万元、637.846 万元、451.968 万元、42.9688 万元、34.375 万元、25.7813 万元、

25.7813 万元、25.7813 万元和 17.1875 万元。

2012 年 1 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京工业发

展投资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》

（国融兴华评报字[2012]第 041 号）。经评估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31

日，药业有限的净资产评估值为 36,009.95 万元，评估增值 33,010.39 万元，增值

率 1,100.50%。

2012 年 5 月 16 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对

北京工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准

的批复》（京国资产权[2012]66 号），对上述评估结果予以核准。

2011 年 6 月 14 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 54.1204

2 沐仁投资 579.8600 23.1944

3 北京工投 410.8800 16.4352

4 薛肖红 39.0625 1.5625

5 覃甲鹏 31.2500 1.2500

6 耐恩斯 23.4375 0.9375

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

7 屈平 23.4375 0.9375

8 梁心 23.4375 0.9375

9 程政 15.6250 0.6250

合计 2,500.00 100.00

（5）2011 年第二次增资

2011 年 7 月 8 日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增

加注册资本 441.1765 万元，全部由 GL GLEE Investment Hong Kong Limited（译

名：德福资本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于 7,100 万元人民币

的美元认缴。

2011 年 7 月 18 日，新增股东 GL 与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、

耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE

INVESTMENT HONG KONG LIMITED 对北京康辰药业有限公司之增资协议》。

同日，上述各方共同签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业

有限公司之合资经营合同》。

2011 年 7 月 21 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京康辰药

业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》国融兴华评报字[2011]第 209 号）。

经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，药业有限的股东全部权益评估值为

38,151.13 万元。

2011 年 8 月 10 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限

公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字

[2011]39 号），同意 GL 溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会

人员组成。同日，药业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字

[2011]28007 号）。

2011 年 8 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康

辰药业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 206 号），确认截至 2011 年 8

月 25 日，药业有限已收到 GL 缴纳的新增注册资本 4,411,765.00 元，药业有限的

注册资本变更为 29,411,765.00 元。

2011 年 9 月 2 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 沐仁投资 579.8600 19.7152

3 GL 441.1765 15.0000

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 薛肖红 39.0625 1.3281

6 覃甲鹏 31.2500 1.0625

7 耐恩斯 23.4375 0.7969

8 屈平 23.4375 0.7969

9 梁心 23.4375 0.7969

10 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.00

（6）2012 年第三次股权转让

2011 年 12 月 8 日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企

业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投

资将其持有的药业有限 147.0588 万元出资额以 2,370.00 万元转让予南海成长。

2011 年 12 月 12 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让

事宜。

2011 年 12 月 22 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有

限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73 号），同意前述股权转让。同日，

药业有限取得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007

号）。

2012 年 2 月 3 日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 46.0023

2 GL 441.1765 15.0000

3 沐仁投资 432.8012 14.7152

4 北京工投 410.8800 13.9699

5 南海成长 147.0588 5.0000

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

6 薛肖红 39.0625 1.3281

7 覃甲鹏 31.2500 1.0625

8 耐恩斯 23.4375 0.7969

9 屈平 23.4375 0.7969

10 梁心 23.4375 0.7969

11 程政 15.6250 0.5313

合计 2,941.1765 100.0000

（7）2013 年第三次增资

2013 年 2 月 19 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增

加注册资本 255.7545 万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有

限合伙）（以下简称“普华基业”）以 2,416.8800 万元认缴。

2013 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰

药业有限公司验资报告》（大信验字[2013]第 3-00014 号）。经审验，截至 2013

年 5 月 9 日，药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本 255.7545 万元，药

业有限的注册资本变更为 3,196.9310 万元。

2013 年 5 月 13 日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限

公司增资的批复》（密商(资)字[2013]20 号），同意药业有限增资的董事会决议。

同日，药业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字

[2011]28007 号）。

2013 年 5 月 15 日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘建华 1,353.0100 42.3223

2 GL 441.1765 13.8000

3 沐仁投资 432.8012 13.5380

4 北京工投 410.8800 12.8523

5 普华基业 255.7545 8.0000

6 南海成长 147.0588 4.6000

7 薛肖红 39.0625 1.2219

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

8 覃甲鹏 31.2500 0.9775

9 耐恩斯 23.4375 0.7331

10 屈平 23.4375 0.7331

11 梁心 23.4375 0.7331

12 程政 15.6250 0.4887

合计 3,196.9310 100.0000

（8）2013 年整体变更为股份有限公司

2013 年 8 月 16 日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限

整体变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承

继，药业有限原股东均作为股份有限公司的发起人。

2013 年 8 月 22 日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00346

号），以 2013 年 6 月 30 日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为

25,029.10 万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药

业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128 号），以

2013 年 6 月 30 日为评估基准日，药业有限净资产评估总额为 41,328.58 万元；

全体发起人同意将药业有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份

共计 12,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面值为 1.00 元；净资产中的剩余

部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在药业有

限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。

2013 年 11 月 5 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合

资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资

字[2013]744 号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京

康辰药业股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013 年 11

月 8 日，康辰药业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京

资字[2011]26006 号）。

2013 年 11 月 13 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于

北京康辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批

复》（京国资产权[2013]244 号），核准中京民信（北京）资产评估有限公司对康

辰药业有限本次评估结论。

2013 年 12 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰

药业股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036 号），确认截至

2013 年 12 月 13 日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的

净资产折合的实收股本 12,000.00 万元。

2013 年 12 月 13 日，康辰药业召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会

并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。

2013 年 12 月 19 日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变

更登记手续。

本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1 刘建华 50,786,760 42.3223

2 GL 16,560,000 13.8000

3 沐仁投资 16,245,600 13.5380

4 北京工投 15,422,760 12.8523

5 普华基业 9,600,000 8.0000

6 南海成长 5,520,000 4.6000

7 薛肖红 1,466,280 1.2219

8 覃甲鹏 1,173,000 0.9775

9 耐恩斯 879,720 0.7331

10 屈平 879,720 0.7331

11 梁心 879,720 0.7331

12 程政 586,440 0.4887

合计 120,000,000 100.0000

4、平安资管

（1）2005 年设立

2005 年 3 月 8 日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保

险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任

公司章程》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份

有限公司、中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的

注册资本为 20,000 万元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资 18,000

万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资 1,000 万元，中国平安财产保险股份

有限公司出资 1,000 万元，出资方式均为现金。

2005 年 3 月 8 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)

验字第 246008-02 号），经审验，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管已收到股东缴

纳的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为现金。

2005 年 5 月 27 日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。

平安资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 18,000 90%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 10%

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 10%

合计 20,000 100%

（2）2007 年增资

2007 年 5 月 14 日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由

20,000 万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由中国平安保险（集

团）股份有限公司认缴。

2007 年 6 月 13 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》安永华明(2007)

验字第 60468101-B03 号），经审验，截至 2007 年 6 月 11 日，平安资管已收到中

国平安保险（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本 30,000 万元，出资方式

为现金。

2007 年 8 月 20 日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国平安保险（集团）股份有限公司 48,000 96%

2. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2%

序号股东名称出资额（万元）持股比例

3. 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2%

合计 50,000 100%

5、长城国融

（1）2007 年设立

2007 年 9 月 28 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）

登记内名预核字[2007]第 159 号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营

有限责任公司”。

2007 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有

限公司签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为 3,000

万元，其中国长城资产管理公司出资 2,600.00 万元，占注册资本的 52%；河北省

国有资产控股运营有限公司出资 2,400.00 万元，占注册资本的 48%。

2007 年 12 月 17 日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀

光华审验字（2007）第 019 号），验证截至 2007 年 12 月 14 日，全体股东已缴纳

注册资本合计 5,000 万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资 2,600 万元，

河北省国有资产控股运营有限公司以货币出资 2,400 万元。

2007 年 12 月 20 日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商

登记手续。

河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 2,600.00 52.00%

2. 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400.00 48.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）2011 年股权转让及更名

2011 年 11 月 10 日，河北省国资委作出《关于省国控公司协议转让所持河

北长金资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理

[2011]206 号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产

经营有限责任公司 48%的股权转让给中国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管

理公司签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有

的河北长金资产经营有限责任公司 48%的股权以 2,840.22 万元的价格转让给中

国长城资产管理公司。

2011 年 11 月 30 日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同

意上述股权转让。

2011 年 12 月 9 日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意公司名称变

更为“长城国融投资管理有限公司”。

2011 年 12 月 28 日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）

名称变核内字[2011]第 1931 号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公

司”。

2011 年 12 月 31 日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登

记手续。

本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

（3）2012 年增资

2012 年 11 月 29 日，长城国融召开股东会会议，同意公司注册资本由 5,000

万元变更为 30,003 万元，其中，中国长城资产管理公司出资 20,101 万元，北京

长惠投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资 9,902 万元，分两期于

2013 年 1 月 31 日之前完成出资。

2012 年 12 月 6 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有

限公司验资报告》（大华验[2012]355 号），验证截至 2012 年 12 月 6 日，长城国

融注册资本 30,003 万元，全体股东已累计实缴注册资本合计 19,251 万元，其中

中国长城资产管理公司以现金出资 5,000 万元，以资本公积转增 7,202.30 万元，

以未分配利润（税后）转增 695.70 万元，长惠基金以现金出资 6,353 万元。

2012 年 12 月 18 日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 12,898 67.00%

2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 6,353 33.00%

合计 30,003.00 19,251 100.00%

（4）2012 年实收资本变更

2012 年 12 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理

有限公司验资报告》（大华验[2012]372 号），验证截至 2012 年 12 月 19 日，长城

国融已将资本公积 10,752 万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收

资本为 30,003 万元。

2012 年 12 月 22 日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记

手续。

本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例

（万元）（万元）

1. 中国长城资产管理公司 20,101.00 20,101.00 67.00%

2. 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902.00 9,902.00 33.00%

合计 30,003.00 30,003.00 100.00%

（5）2014 年股东更名

2014 年 3 月 7 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投

资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。

2014 年 3 月 7 日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金

（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”（以下简称

“长惠投资”）。

2014 年 4 月 8 日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。

（6）2016 年股权转让

2015 年 12 月 21 日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协

议》，约定长惠投资将其持有的长城国融 33%的股权以 9,902 万元的价格转让给

中国长城资产管理公司。

2015 年 12 月 21 日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。

2016 年 1 月 19 日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中国长城资产管理公司 30,003.00 100.00%

合计 30,003.00 100.00%

6、上汽投资

（1）2011 年设立

2011 年 1 月 31 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第 01201101310183 号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团

股权投资有限公司”。

2011 年 4 月 6 日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投

资有限公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000 万元，全部由股东上海汽车

集团股份有限公司一次性现金出资。

2011 年 4 月 20 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德

师报（验）字（11）第 0027 号），验证截至 2011 年 4 月 12 日，上汽投资（筹）

已收到股东缴纳的注册资本合计 50,000 万元，出资方式为货币。

2011 年 5 月 6 日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。

上汽投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 100.00%

（2）2012 年增资

2012 年 12 月 25 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货

币 20,000 万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 70,000 万元。

2012 年 12 月 27 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的

《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。

2012 年 12 月 27 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车

集团股权投资有限公司验资报告》沪众会验字[2012]第 3422 号），验证截至 2012

年 12 月 27 日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册

资本合计 20,000 万元，上汽投资累计注册资本实收金额为 70,000 万元，出资方

式为货币。

2012 年 12 月 28 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 70,000.00 100.00%

合计 70,000.00 100.00%

（3）2014 年增资

2014 年 3 月 19 日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币

260,000 万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为 330,000 万元。

2014 年 4 月 9 日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上

海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。

2014 年 4 月 17 日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 上海汽车集团股份有限公司 330,000.00 100.00%

合计 330,000.00 100.00%

7、国寿资管

（1）2003 年设立

2003 年 10 月 24 日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限

公司（以下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中

国人寿保险（集团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资

本为 80,000 万元，其中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000 万元，国寿股份

出资 48,000 万元，出资方式均为现金。

2003 年 9 月 5 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验

资报告》（众环京验（2003）003 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，国寿资

管已收到股东缴纳的注册资本合计 80,000 万元，出资方式为现金。

2003 年 11 月 23 日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。

国寿资管设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 32,000 40%

2. 国寿股份 48,000 60%

合计 80,000 100%

（2）2005 年增资

2005 年 8 月 18 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005

年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000 万元，变更后

国寿资管的注册资本为 100,000 万元。

2006 年 6 月 16 日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）

第 6249 号）。经审验，截至 2006 年 6 月 16 日，国寿资管已收到由截至 2005 年

12 月 31 日的未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为

100,000 万元。

2007 年 8 月 20 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 40,000 40%

2. 国寿股份 60,000 60%

合计 100,000 100%

（3）2009 年增资

2008 年 2 月 28 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由

100,000 万元增加至 300,000 万元，新增注册资本 200,000 万元，由截至 2007 年

12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 20,000 万元，其余 180,000 万元由中国人

寿保险（集团）公司、国寿股份按照持股比例认缴。

2009 年 2 月 20 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（普华永道中天验字（2009）第 018 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 16 日，国

寿资管已收到股东缴纳的新增注册资本 180,000 万元以及由截至 2007 年 12 月 31

日的未分配利润转增的注册资本 20,000 万元，国寿资管累计注册资本实收金额

为 300,000 万元。

2009 年 6 月 15 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 120,000 40%

2. 国寿股份 180,000 60%

合计 300,000 100%

（4）2014 年增资

2013 年 12 月 9 日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由

300,000 万元增加至 400,000 万元，由截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润转增

注册资本 100,000 万元。

2014 年 6 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》安永华明（2014）

验字第 61032486_A01 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 20 日，国寿资管已收到

由截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润转增的注册资本 100,000 万元，国寿资管

累计注册资本实收金额为 400,000 万元。

2014 年 9 月 11 日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国人寿保险（集团）公司 160,000 40%

2. 国寿股份 240,000 60%

合计 400,000 100%

8、国药基金

（1）2014 年设立

2014 年 10 月 8 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第 01201410080055 号），同意企业名称预先核准为“上海国

药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 10 月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有

限合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限

合伙）之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金

额为 10,000 万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本

管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%，上海圣

众作为有限合伙人，认缴出资 5,000 万元，持股比例为 50%。

2014 年 10 月 9 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕

设立的工商登记手续。

上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药集团资本管理有限公司普通合伙人 5,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 5,000.00 50.00%

合计 10,000.00 100.00%

（2）2014 年更名

2014 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更预先核准

通知书》（沪工商注名预核字第 01201412240342 号），同意“企业名称变更为“上

海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 12 月 25 日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人

会议决议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理

合伙企业（有限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上

海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 4 日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

（3）2015 年合伙人更名

2014 年 12 月 26 日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通

知书》（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为

“国药资本管理有限公司”。

2015 年 1 月 13 日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上

海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 1 月 20 日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。

（4）2015 年第一次增资

2015 年 2 月 13 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 10,000

万元增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，出资方式为现金，国药资

本、上海圣众分别认缴 5,000 万元。

2015 年 2 月 12 日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海

国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 2 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本管理有限公司普通合伙人 10,000.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 10,000.00 50.00%

合计 20,000.00 100.00%

（5）2015 年第二次增资

2015 年 3 月 2 日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由 20,000

万元增加至 25,000 万元，新增注册资本 5,000 万元，出资方式为现金，国药资本、

上海圣众分别认缴 2,500 万元。

同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投

资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2015 年 3 月 9 日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，国药基金的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 国药资本管理有限公司普通合伙人 12,500.00 50.00%

2. 上海圣众有限合伙人 12,500.00 50.00%

合计 25,000.00 100.00%

9、上海永钧

2014 年 12 月 14 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第 01201412241119 号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权

投资合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 11 月，联创永钧、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财

富”）与韩宇泽签署《上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同

出资成立上海永钧；其中有限合伙人招商财富以货币出资 47,070 万元、有限合

伙人韩宇泽以货币出资 2,000 万元、普通合伙人联创永钧以货币出资 1,000 万元。

2014 年 12 月 25 日，上海永钧办理完成设立的工商登记。

上海永钧设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 招商财富有限合伙人 47,070.00 94%

2. 韩宇泽有限合伙人 2,000.00 4%

3. 联创永钧普通合伙人 1,000.00 2%

合计 50,070.00 100%

上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

10、诚富投资

（1）2008 年设立

2008 年 10 月 21 日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川

工商）名称预核（内）字[2008]第 008435 号），同意企业名称预先核准为“四川

诚富投资管理有限公司”。

2008 年 11 月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）

签署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资 1,000 万元

成立诚富投资。

2008 年 12 月 2 日，诚富投资办理完成设立的工商登记。

诚富投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

（2）2009 年股权转让

2008 年 3 月 7 日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚

富投资 70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的

债权及利息。

2008 年 9 月 4 日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成

都办事处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评

估，中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司 2,078.4727 万元的债

权可获得的清偿价值总额为 710.6189 万元。

经四川省国资委川国资改革[2008]42 号文批准，2008 年 12 月 18 日，中国

长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资

签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业

包装有限公司债权 1,467.77 万元及利息作价 700 万元置换富润投资持有的诚富投

资 70%的股权。

同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四

川诚富投资管理有限公司章程》。

2009 年 3 月 19 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 中国长城资产管理公司 700.00 70%

2. 富润投资 300.00 30%

合计 1,000.00 100%

（3）2013 年股权转让

2012 年 11 月 22 日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公

司将其持有的诚富投资 70%股权转让给富润投资。

2012 年 11 月 22 日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管

理公司成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。

2013 年 1 月 14 日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资

管理有限公司章程》。

2013 年 2 月 4 日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 富润投资 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

11、嘉颐投资

2015 年 7 月 20 日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核

准通知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第 00423 号），同意企业名称

预先核准为“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 7 月 23 日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资

合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资 800 万，有

限合伙人薛南认缴出资 200 万元。

2015 年 7 月 24 日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。

嘉颐投资设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 廖昕晰普通合伙人 800.00 80.00%

2. 薛南有限合伙人 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

12、建奇启航

2015 年 12 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准

通知书》（企业名称预先核准 [2015]第 330200735852 号），同意企业名称预先核

准为“宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 12 月，建银国际与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中

祥”）签署《宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资

成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥以货币出资 30,000 万元、普通合伙人

建银国际以货币出资 25 万元。

2015 年 12 月 9 日，建奇启航办理完成设立的工商登记。

建奇启航设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）持股比例

1. 宁波中祥有限合伙人 30,000.00 99.92%

2. 建银国际普通合伙人 25.00 0.08%

合计 30,025.00 100%

建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。

（三）国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航认缴出资和实缴出资

情况

1、国药基金的认缴出资和实缴出资情况

（1）认缴出资情况

根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人对国药基金的认缴出资总额为

25,000 万元，其中国药资本、上海圣众的认缴出资额均为 12,500 万元。

（2）实缴出资情况

根据国药基金提供的出资凭证，截至本回复出具之日，国药基金的实缴出资

金额为 539.1342 万元，均为货币出资。国药基金合伙人的认缴出资及实缴出资

情况如下：

合伙人名称合伙人身份认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

国药资本普通合伙人 12,500.0000 - 50.00%

上海圣众有限合伙人 12,500.0000 539.1342 50.00%

合计 —— 25,000.0000 539.1342 100.00%

根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人首期出资于 2015 年 3 月 31 日前

缴足认缴金额的百分之一即 250 万元用于基金的开办费，后续出资金额将在发送

项目缴款通知后五个工作日内缴纳投资所需的认缴出资额。

根据国药基金的说明及国药基金全体合伙人出具的承诺函，国药基金的全体

合伙人将于本次交易获得证监会核准后 3 个工作日内或证监会要求的更早时限

内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。

2、上海永钧的认缴出资和实缴出资情况

（1）认缴出资情况

根据上海永钧合伙协议的约定，全体合伙人对上海永钧的认缴出资总额为

50,070 万元，其中联创永钧、招商财富、韩宇泽的认缴出资额分别为 1,000 万元、

47,070 万元、2,000 万元。

（2）实缴出资情况

根据上海永钧提供的出资凭证，截至本回复出具之日，上海永钧的实缴出资

金额为 50,070 万元，均为货币出资。上海永钧合伙人的认缴出资及实缴出资情

况如下：

认缴出资额（万

合伙人名称/姓名合伙人身份实缴出资额（万元）持股比例

元）

联创永钧普通合伙人 1,000.0000 1,000.0000 2.00%

招商财富有限合伙人 47,070.0000 47,070.0000 94.00%

韩宇泽有限合伙人 2,000.0000 2,000.0000 4.00%

合计 —— 50,070.0000 50,070.0000 100.00%

综上，截至本回复出具之日，上海永钧全体合伙人已经根据合伙协议的约定

全额缴付出资。

3、嘉颐投资的认缴出资和实缴出资情况

（1）认缴出资情况

根据嘉颐投资合伙协议的约定，全体合伙人对嘉颐投资的认缴出资总额为

1,000 万元，其中廖昕晰、薛南的认缴出资额分别为 800 万元、200 万元。

（2）实缴出资情况

根据嘉颐投资提供的出资凭证，截至本回复出具之日，嘉颐投资的实缴出资

金额 1,000 万元，均为货币出资。嘉颐投资合伙人的认缴出资及实缴出资情况如

下：

合伙人名称/姓名合伙人身份认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

廖昕晰普通合伙人 200.0000 200.0000 20.00%

薛南有限合伙人 800.0000 800.0000 80.00%

合计 —— 1,000.0000 1,000.0000 100.00%

综上，截至本回复出具之日，嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协议的约定

全额缴付出资。

4、建奇启航的认缴出资和实缴出资情况

（1）认缴出资情况

根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人对建奇启航的认缴出资总额为

30,025 万元，其中建银国际、宁波中祥的认缴出资额分别为 25 万元、30,000 万

元。

（2）实缴出资情况

根据建奇启航提供的出资凭证，截至本回复出具之日，建奇启航的实缴出资

金额为 510 万元，均为货币出资。建奇启航合伙人的认缴出资及实缴出资情况如

下：

合伙人名称合伙人身份认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

建银国际普通合伙人 25.0000 - 0.08%

宁波中祥有限合伙人 30,000.0000 510.0000 99.92%

合计 —— 30,025.0000 510.0000 100.00%

根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人的出资缴费期限为 2030 年 12

月 31 日前。

根据建奇启航的说明及建奇启航全体合伙人出具的承诺函，建奇启航的全体

合伙人将于本次交易获得证监会核准后 3 个工作日内或证监会要求的更早时限

内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：

1、本次配套募集资金的实际认购方均为合法存续的中国境内机构。

2、截至本回复出具之日，上海永钧、嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协

议的约定全额缴付出资。国药基金、建奇启航的出资尚未实缴到位，但其实缴出

资情况符合合伙协议的约定，因此，国药基金、建奇启航目前的实缴出资情况不

会对本次重组的配套募集资金产生实质性不利影响。

（五）补充披露

上市公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、本次发

行股份购买资产的交易对方”及“二、募集配套资金认购方”中补充披露相关内

容。

11、请你公司补充披露募投项目的有关情况，包括但不限于项目主体、是

否涉及审批备案、投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况等。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标

的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建

设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设，募投项目及项目总投资额具体

情况如下：

单位：万元

序号募投项目实施主体项目总投资金额

1 医院供应链延伸项目 75,110.00

2 社区医院药房托管项目国控北京 12,378.20

3 信息化系统建设项目 5,240.00

4 医院冷链物流系统建设项目北京康辰 20,285.83

序号募投项目实施主体项目总投资金额

合计 113,014.03

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有

资金或银行借款等方式补足差额部分。

（一）医院供应链延伸项目

1、项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和

耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药

品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院

供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经

营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过

将国控北京的信息管理系统与医院 HIS 系统对接，并配套先进技术和工具，对

医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行

全程监管，从而实现高效地精细化物流管理。为医院提高效率和处方处理能力、

降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。

2、项目审批备案情况

本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，

相关手续正在办理过程之中。

3、项目投资额与进度计划

项目总投资 75,110.00 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，到 2019 年

12 月建设完毕。项目第一年投资 35,492.00 万元，第二年投资 32,669.00 万元，

第三年投资 6,949.00 万元。

4、项目投资额估算表

项目投资额主要用于医院供应链相关软件与硬件设施购置，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资合计

1 硬件设备购置 30,012.00 27,789.00 5,749.00 63,550.00

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资合计

2 软件购置 5,480.00 4,880.00 1,200.00 11,560.00

合计 35,492.00 32,669.00 7,309.00 75,110.00

5、项目进展情况

截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。

（二）社区医院药房托管项目

1、项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托

管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区部分社区医疗卫生中心（网点），提升

国控北京在此部分市场的业务比重。

2、项目审批备案情况

本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，

相关手续正在办理过程之中。

3、项目投资额与进度计划

项目总投资 12,378.20 万元，项目建设时间为 36 个月，自 2017 年 1 月开始

建设，至 2019 年 12 月结束。项目第一年投资 4,126.07 万元，第二年投资 4,126.07

万元，第三年投资 4,126.07 万元。

4、项目投资额估算表

项目投资额主要用于相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资合计

1 硬件设备购置 3,526.07 3,526.07 3,526.07 10,578.20

2 软件购置 600.00 600.00 600.00 1,800.00

合计 4,126.07 4,126.07 4,126.07 12,378.20

5、项目进展情况

截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。

（三）信息化系统建设项目

1、项目概况及实施主体

本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系

统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行

二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化

水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数

据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。

2、项目审批备案情况

本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，

相关手续正在办理过程之中。

3、项目投资金额与进度计划

项目总投资 5,240.00 万元。项目的建设时间为 24 个月，预计自 2017 年 1

月建设至 2018 年 12 月。第一年投资 3,000.00 万元，第二年投资 2,240.00 万元。

4、项目投资额估算表

项目投资额主要用于企业信息化系统相关软件、硬件设备购置，具体如下表

所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资合计

1 硬件设备购置 1,200.00 805.00 2,005.00

2 软件购置 1,800.00 1,435.00 3,235.00

合计 3,000.00 2,240.00 5,240.00

5、项目进展情况

截至本回复出具日，国控北京已完成了公司信息化升级的可行性研究工作。

（四）医院冷链物流系统建设项目

1、项目概况及实施主体

本项目的实施主体为北京康辰。本项目将开发基于医院信息系统架构下的、

具备无线射频技术的医院冷链监控管理系统，并进行市场化推广，提高医院冷藏

药品监管水平，实现全程在线监控。系统将应用于药库、药房，实现冷藏药品从

入库、贮存到发放的全程规范化管理。实现提高医院冷藏药品的监控管理水平。

2、项目审批备案情况

本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，

相关手续正在办理过程之中。

3、项目投资金额与进度计划

项目总投资 20,285.83 万元，建设期 3 年，自 2017 年 1 月开始，至 2019 年

12 月结束。项目第一年投资 4,335.43 万元，第二年投资 4,907.82 万元，第三年

投资 11,042.59 万元。

4、项目投资额估算表

项目投资主要用于医院冷链物流系统软件、硬件设备购置，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目第一年投资第二年投资第三年投资合计

1 软件购置 559.70 817.97 1,840.43 3,218.11

2 硬件设备购置 3,775.72 4,089.85 9,202.16 17,067.73

合计 4,335.43 4,907.82 11,042.59 20,285.83

5、项目进展情况

截至本回复出具日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户

群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制

定完成。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：

本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国

控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目

以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需

履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述

项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规

定。

（六）律师核查意见

综上所述，国浩律师认为：

本次募集资金总额为 113,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国

控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目

以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需

履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述

项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规

定。

（七）补充披露情况

募投项目的有关情况已在预案（修订稿）“第七章募集配套资金”之“二、

配套募集资金的用途”中补充披露。

12、预案披露，公司对四个标的资产采用资产基础法和收益法两种方法预

估，并选用收益法结果作为预估结论。四标的公司净资产总计19.24亿元，预估

值61.83亿元，增值42.59亿元，增值率221.34%。请公司补充披露，预估中采用

的主要参数，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等。

答复：

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本回复中仅披露标的资产

在 2015 年 12 月 31 日预估中采用的主要参数，与最终经具有证券从业资质

的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产评估的主要参数将

以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估

报告为准。

（一）国控北京 100%股权预估中采用的主要参数

1、预估值情况

国控北京 100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估

结果作为本次预估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，国控北京 100%股权账面价值

为 106,356.46 万元，收益法预估值为 277,966.52 万元，增值率为 161.35%。

2、收益法预估参数说明

（1）营业收入的预测

国控北京的未来营业收入预测是以国控北京以前年度的经营业绩为基础，遵

循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、

国家及地区医药流通行业状况，国控北京的发展规划和经营计划、优势、劣势、

机遇、风险等，尤其是国控北京所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并

依据国控北京编制的《2016 年财务预算》、远期规划及国控北京核心资产特点，

经过综合分析预测的。

国控北京历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

销售收入 677,092.78 819,434.58 890,199.82

环比增长比例 14.70% 21.02% 8.64%

综合毛利率 5.68% 5.71% 5.83%

未来年度，企业根据国家政策及市场需求，对销售情况进行了如下分析预测：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入 963,215.87 1,049,721.83 1,144,100.07 1,248,492.76 1,364,786.90

环比增长比例 8.20% 8.98% 8.99% 9.12% 9.31%

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP 增

速。国控北京销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。

（2）营业成本的预测

国控北京主要从事药品分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。

依据《药品集中采购配送企业资质认定及管理办法》规定，作为医药流通企业收

取的配送费用为中标价的 5%-8%之间，包含在中标价格之内，有中标生产企业

支付，接受中标生产企业委托配送后，不再另外支付配送费用等其他任何费用，

即该项规定已限定了医药流通企业批发的毛利率。故医药流通企业的利润主要是

通过购销差价及给下游客户提供增值服务取得，利润相对稳定。

历史年度，国控北京营业成本、销售成本率情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

营业成本 638,620.02 772,677.54 838,323.25

销售成本率 94.32% 94.29% 94.17%

由于行业特征所决定，国控北京的综合毛利率一直维持在 5%-6%之间，未

来几年也会维持这种趋势。

随着国家深化医药改革，药品的毛利率会略有下降，对医院直销影响较大，

所以预计未来年度医院直销毛利会有下降。但同时由于国控北京在经营新的业务，

如增加中药饮片、耗材等，综合毛利率会有所上升。基于上述分析，国控北京主

营业务成本预测如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务成本 906,997.52 987,994.67 1,076,630.60 1,174,317.58 1,283,515.32

销售成本率 94.16% 94.12% 94.10% 94.06% 94.05%

（3）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，

具体确定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，

然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495。

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管

理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确

定国控北京的目标资本结构为 20%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税

税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.2069

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。

综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 0.3%。

⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.70%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确

定为 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评

估单位的加权平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.29%

（二）北京康辰 100%股权预估中采用的主要参数

1、预估值情况

北京康辰 100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估

结果作为本次预估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，北京康辰 100%股权账面价值

为 26,041.63 万元，收益法预估值为 102,856,59 万元，增值率为 294.97%。

2、收益法预估参数说明

（1）营业收入的预测

对北京康辰的未来营业收入预测是以北京康辰以前年度的经营业绩为基础，

遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状

况、国家及地区医药流通行业状况，北京康辰的发展规划和经营计划、优势、劣

势、机遇、风险等，尤其是北京康辰所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，

并依据北京康辰编制的《2016 年财务预算》、远期规划及北京康辰核心资产特点，

经过综合分析预测的。

北京康辰历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

销售收入 131,705.25 192,334.18 227,819.81

环比增长比例 28.93% 46.03% 18.45%

综合毛利率 5.80% 5.84% 5.95%

结合历史年度各类药品销售收入，北京康辰对未来年度销售收入进行了如下

预测：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入 269,452.16 317,330.42 371,637.57 433,581.13 504,492.43

环比增长比例 18.27% 17.77% 17.11% 16.67% 16.35%

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP 增

速。北京康辰销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。

北京康辰历史年度血液制品的毛利贡献率如下：

单位：万元

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

血制品毛利 2,547.48 2,976.00 3,305.49 4,362.05

总毛利 6,340.82 7,639.49 11,233.84 13,557.82

血制品毛利贡献 40.18% 38.96% 29.42% 32.17%

由上述数据可知，血制品以其所占北京康辰 4%~7%的销售量，25%~30%的

销售收入，提供了 30%~40%的毛利贡献。血液制品具有的三大特性：高危性、

稀缺性、刚需性，这使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，限制了

北京康辰血液制品经营规模的发展。而正是因为血制品的稀缺，在医改、药改的

政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀

升。

血液制品与普通的简单物流配送不同，北京康辰的血液制品业务需为生产企

业承担产品的招标、医院开发、学术推广等市场工作，因而可以获得比普通药品

配送业务更高的毛利。由于北京康辰在血液制品市场上的独一无二，以及为客户

医院免费提供冷链系统配套软件的经营策略，增大了与下游客户的粘度。在发展

血液制品销售业态的同时，带动了配送业态的发展。

未来年度，由于国家大力扶持血液制品的生产企业的发展，在各大省城加增

采浆站，血液制品的稀缺性可能会有一定程度的缓解，这对北京康辰来说，整体

上是利大于弊的。得力于阳光采购中标名单的大幅提高，其他配送业务的销售发

展也有一定的增长。

（2）营业成本的预测

主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物有：血液制品、生物

制品及生化药品、抗肿瘤药、循环系统用药等。

历史年度，北京康辰营业成本、销售成本率情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

营业成本 124,065.76 181,100.34 214,261.99

销售成本率 94.20% 94.16% 94.05%

血液制品成本单价逐年提升且涨幅较大，生物制品及生化药品、循环系统用

药成本单价逐年降低，其余药品基本维持历史年度成本单价趋于稳定。基于上述

分析，北京康辰主营业务成本预测如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务成本 253,415.87 298,512.19 349,660.09 407,996.81 474,775.32

销售成本率 94.05% 94.07% 94.09% 94.10% 94.11%

（3）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，

具体确定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，

然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495。

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管

理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确

定北京康辰的目标资本结构 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税

率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

北京康辰自 2005 年注册成立以来，主要经营范围为销售医疗器械 II、III 类，

（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、

抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药

品、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术

服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医

疗器械 I 类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动）。公司的主要客户对象是北京大学人民医院、解放军总医院第一附属医院、

中国人民解放军海军总医院、中国人民解放军总医院、解放军第 307 医院、总后

药材供应站、中国人民解放军空军总医院、北京科园信海医药经营有限公司、北

京新世纪儿童医院有限公司、北京瑞得康博医药有限责任公司、总后卫生部药材

供应站国药集团药业股份有限公司、北京华鸿等。北京康辰致力于将自身打造成

重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其他药品的销售。

坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系。注

重厂家品种的合作关系，共同开拓空白市场，多年来与供货厂商建立了良好的长

期合作关系，双方能够信守和约，互相支持和配合，逐步占据了北京市场近 70%

的市场份额，在血制品销售方面成为了当之无愧的龙头企业。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。

综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 1%。

⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.84%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合

确定为 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被

评估单位的加权平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=11.06%

（三）北京华鸿 60%股权预估中采用的主要参数

1、预估值情况

北京华鸿 60%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结

果作为本次预估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，北京华鸿 60%股权账面价值为

40,381.60 万元，收益法预估值为 130,406.66 万元，增值率为 222.94%。

2、收益法预估参数说明

（1）营业收入的预测

对北京华鸿的未来营业收入预测是以北京华鸿以前年度的经营业绩为基础，

遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状

况、国家及地区医药流通行业状况，北京华鸿的发展规划和经营计划、优势、劣

势、机遇、风险等，尤其是北京华鸿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，

并依据北京华鸿编制的《2016 年财务预算》、远期规划及北京华鸿核心资产特点，

经过综合分析预测的。

北京华鸿历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

销售收入 319,320.95 351,337.56 385,371.56

环比增长比例 8.96% 10.03% 9.69%

综合毛利率 8.29% 8.50% 8.62%

未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入 443,136.45 524,766.61 632,199.93 739,979.92 843,009.51

环比增长比例 14.99% 18.42% 20.47% 17.05% 13.92%

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP 增

速。北京华鸿销售收入预测增速高于历史收入增速，主要原因为：随着医改药品

零差率的不断推广，医院药房从医院的利润中心变为成本中心，医院药房托管的

需求增加，随着北京华鸿 SPD（医药物流外包）增值服务模式的逐步发展和成熟，

其对于销售收入的提升作用将逐步显现。此外，北京华鸿正着力于利用积累的品

种规模及供应商关系，拓展器械医院直销配送业务、进口代理及平台分销等新业

态，该等新业态预计将在预测期内保持较高速增长。

（2）营业成本的预测

主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括抗肿瘤药、循环

系统药、激素药、解热镇痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系

统药、抗菌药物、麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品及器械耗材。

历史年度，北京华鸿营业成本、销售成本率情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

营业成本 292,854.49 321,488.19 352,135.17

销售成本率 91.71% 91.50% 91.38%

从历史年度看，除器械耗材因品种变化较大，其综合成本单价价格变化较大

外，其他产品综合成本单价价格虽有一定的波动，但波幅不大。基于上述分析，

北京华鸿主营业务成本预测如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务成本 404,499.38 481,001.08 581,497.50 681,891.50 778,940.79

销售成本率 91.28% 91.66% 91.98% 92.15% 92.40%

（3）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，

具体确定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，

然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495。

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管

理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确

定北京华鸿的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税

税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

北京华鸿自 1998 年注册成立以来，主营业务涵盖了北京地区医药产品的直

销配送；进口和国产新特药品国内代理、全国分销及市场营销业务；以及医院的

增值服务业务等。北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分

泌用药、妇儿用药、麻醉药物以及精神科用药为主。北京华鸿致力于将自身打造

成重点目标医院新特药品用药首选供应商，逐步形成了以代理、销售新特药、进

口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。

综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 0.5%。

⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.34%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确

定为 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评

估单位的加权平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.61%

（四）天星普信 51%股权预估中采用的主要参数

1、预估值情况

天星普信 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结

果作为本次预估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，天星普信 51%股权账面价值为

19,647.69 万元，收益法预估值为 107,118.11 万元，增值率为 445.19%。

2、收益法预估参数说明

（1）营业收入的预测

对天星普信的未来营业收入预测是以天星普信以前年度的经营业绩为基础，

遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状

况、国家及地区医药流通行业状况，天星普信的发展规划和经营计划、优势、劣

势、机遇、风险等，尤其是天星普信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，

并依据天星普信编制的《2016 年财务预算》、远期规划及天星普信核心资产特点，

经过综合分析预测的。

天星普信历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

销售收入 371,862.43 413,248.68 460,684.62

环比增长比例 14.26% 11.13% 11.48%

综合毛利率 6.44% 6.82% 7.21%

未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入 512,206.79 583,898.86 674,637.79 762,934.35 856,549.72

环比增长比例 11.18% 14.00% 15.54% 13.09% 12.27%

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP 增

速。天星普信销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。

（2）营业成本的预测

主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括非药品（试剂耗

材）、酶类及其它生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、

化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、

外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿

药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能类药物、水、电解质及酸

碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用药、治疗类、生物制

品、血液制品等，以及器械试剂等。

历史年度，天星普信营业成本、销售成本率情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年

营业成本 347,902.28 385,047.06 427,453.36

销售成本率 93.56% 93.18% 92.79%

从历史年度看，除少数成本平均单价因品种变化较大导致其综合成本单价价

格变化较大外，其他产品成本平均单价虽有一定的波动，但波幅不大。总体成本

呈小幅的增长趋势。未来年度，随着售价的降价趋势，医药产品总体采购成本呈

较小的上升趋势。基于上述分析，天星普信主营业务成本预测如下：

单位：万元

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务成本 472,584.34 539,458.01 624,149.87 706,217.04 793,712.69

销售成本率 92.26% 92.39% 92.52% 92.57% 92.66%

（3）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，

具体确定过程如下：

首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，

然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0495。

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管

理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确

定天星普信的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税

税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1282

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015 年度市场风险溢价取

7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

天星普信自 2002 年注册成立以来，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部

分小终端客户 200 余家，其中三级医院覆盖率达到 93%。

多年来天星普信与军队系统客户培养了紧密的合作关系，在 301 医院、武警

总院、302 医院、空军总院、海军总院、军区总院、309 医院、307 医院等医院

销售额均名列前茅，在部分医院更是排在了第一或第二的位置。

天星普信经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、

中成药等近万个品种。

根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。

综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 0.5%。

（⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=11.34%

债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1 年期贷款基准利率综合确

定为 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评

估单位的加权平均资本成本：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.61%

（五）补充披露

上述内容已在本次重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、

标的资产预估值分析”中补充披露。

13、请公司检查预案136页药品经营质量管理规范认证证书的持有人披露是

否正确。请财务顾问说明是否适当履行了尽职调查义务。

答复：

经核查，预案“第四章标的资产基本情况”之“一、国控北京 100%股权”

之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质”之“（2）药品经营质量管理规范

认证证书”中披露的国控北京及其分公司持有的药品经营质量管理规范认证证书

的持有人有误，公司已更正披露如下：

（2）药品经营质量管理规范认证证书

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

至

A-BJ13-N0007 批发国控北京北京市食药局 2013.12.5

2018.12.4

国控北京广安至

A-BJ13-N0011 批发北京市食药局 2013.12.5

药品分公司 2018.12.4

证书编号认证范围持有人发证机关核发日期有效期限

国控北京销售至

A-BJ13-N0008 批发北京市食药局 2013.12.5

分公司 2018.12.4

国控北京新特至

A-BJ13-N0010 批发北京市食药局 2013.12.5

药品分公司 2018.12.4

国控北京药品至

A-BJ13-N0009 批发北京市食药局 2013.12.5

分公司 2018.12.4

财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市规则》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照行业公认的业务标准、道

德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次重组交易各方的基本情况、历

史沿革、产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务状况、标的资产主要资产

权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况、合法合规情况等事项适当

履行了尽职调查义务并发表独立财务顾问核查意见。财务顾问已认真核对国控北

京及其分公司的相关业务资质，确保信息披露的一致性和准确性。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016 年 8 月 4 日

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