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北京市康达律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第 0207 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2016 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《大连圣亚旅游
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在
的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准
确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本
次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
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法律意见书
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2016 年 7 月 18 日召开的第六届董事会第十四次会议决议召集。
根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于
召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016 年 7 月 19 日发布
了关于召开本次会议的通知公告。
因公司于 2016 年 7 月 20 日召开的第六届第十五次董事会会议审议通过了《关
于更换公司第六届董事会董事人选的议案》、于 2016 年 7 月 20 日召开的第六届第
十二次监事会会议审议通过了《关于更换公司第六届监事会监事人选的议案》，
公司股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司将上述议案作为临时提案
提请股东大会审议，公司董事会又于 2016 年 7 月 23 日发布了《大连圣亚旅游控股
股份有限公司关于 2016 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，对本次会
议增加临时提案的情况予以补充通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时
间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次
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法律意见书
会议的现场会议于 2016 年 8 月 3 日 14:30 在大连世界博览广场会议室召开。本次
会议由公司董事长张志新先生主持。
本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统进行，网络投票的具体时间为：自 2016 年 8 月 2 日 15:00 至 2016 年 8
月 3 日 15:00 止。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告及补
充通知公告的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次会议的股东及股东代理人共计 45 名，代表公司有表决权的股份共计
45,387,336 股，占公司有表决权股份总数的 49.33%。其中，根据出席会议人员签名
册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 25 名，
所持股份总数 42,425,221 股，占公司有表决权总股份的 46.11%；根据中国证券登记
结算有限责任公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共计 20 人，代表公
司有表决权的股份 2,962,115 股，占公司有表决权股份总数的 3.22%。
经核查，出席本次会议的股东均为截至 2016 年 7 月 26 日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符合
《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人员
资格均合法、有效。
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法律意见书
三、本次会议的临时提案
2016 年 7 月 22 日，公司股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司向
公司董事会提出临时提案，提议公司 2016 年第三次临时股东大会审议《关于更换
公司第六届董事会董事人选的议案》、《关于更换公司第六届监事会监事人选的
议案》。
根据《公司法》、《规则》以及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。截至 2016 年 7 月 22 日，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有公
司 24.03%的股份，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，公司董事会在收到该提案后 2 日内发出了增加临时提案的公告。
本所律师认为，本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》、
《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》；
2、《关于更换公司第六届董事会董事人选的议案》；
3、《关于更换公司第六届监事会监事人选的议案》。
以上议案所涉及的内容已经公司第六届第十四次董事会会议、第六届第十五次
董事会会议及第六届第十一次监事会会议、第六届第十二次监事会会议审议通过
并公告。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次会议通
知的公告以及增加临时提案的公告内容相符。
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法律意见书
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，《关于
豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》属于特别决议事项。对涉及中小投资者
利益的议案，本次会议采用中小投资者单独计票的方式。
本次股东大会审议事项《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》涉及关
联交易，关联股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司进行了回避表决。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投
票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。中国证券
登记结算有限责任公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统
计数。
本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决
权表决通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人代
表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集
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法律意见书
人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限
公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 张晓光
高 菖
2016 年 8 月 3 日
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