三诺生物：关于深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

三诺生物传感股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公

司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”）

于 2016 年 7 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公司

的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 60 号）（以下简称“问

询函”），公司就深圳证券交易所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函

的回复，同时按照问询函的要求对《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了补充和完善。现对问询函

所涉问题的回复内容如下：

如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义。

问题 1、Trividia 近两年及一期均亏损，而交易对手方李少波承诺的累计利

润达 3.6 亿，请你公司：（1）补充披露持续亏损的原因，并说明是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求；（2）补充披露对 Trividia 的扭

亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施。请财务顾问核查并发表意见。

答复：

一、持续亏损的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

十三条的要求

（一）Trividia 持续亏损，具体原因为：

1、美国医疗保险政策的变化

美国政府推行的医疗改革计划于 2010 年 3 月获国会通过。该法案在扩大了

医保覆盖范围的同时，要求降低医疗保险成本。受竞争性定价影响，美国公共医

疗保险对糖尿病人使用的测试试条报销金额有所下降：根据 Centers for

Medicare and Medicaid Services（CMS）数据，截至 2016 年 7 月，美国公共

医疗保险对糖尿病人使用的测试试条的报销金额为每盒（50 条/盒）8.32 美元（邮

购渠道和零售渠道），较 2012 年下降约 75%。受此影响，血糖监测产品价格有

所下降，导致 Trividia 产品毛利率有所下降。

2、2014 年、2015 年 Trividia 北美以外地区销售定价采用协议定价方式进

行

在心诺健康完成对 Trividia100%股权的收购前，尼普洛集团为 Trividia 单一

大股东，Trividia 北美以外地区销售系通过尼普洛集团开展，在此期间，Trividia

与尼普洛集团之间的销售定价采用协议定价方式。报告期内，该部分产品销售金

额占 Trividia 全部渠道的产品销售金额的比例约为 10%-20%。

3、报告期内 Trividia 计提存货减值

2015 年，Trividia 推出新产品 TrueMetrix 系列，新产品需满足美国 FDA 检

验标准，并面临 18 个月的稳定期要求。2015 年末，在产品中的部分 TrueMetrix

试纸产品只剩下少于 10 个月的有效期，故对其计提了减值准备约 2,049.55 万元。

2016 年，Trividia 新产品 TrueMetrix 开始量产，Truetest 系列产品面临与

TrueMetrix 产品之间的更新换代过程，故对期末库存 Truetest 产品计提了约

1,684.12 万元的减值准备。

4、营业外支出（诉讼）

原告 Medibetic Health Systems,INC. 和 Medicinals&Nutritionals

Corporation 于 2001 年 4 月首次提起诉讼，提出其与 Trividia（被告）于 2000

年 12 月签订了一项合约，Trividia 违反了合约造成原告损失。此后该案件均无实

质性进展，直至 2015 年 9 月，陪审团裁定原告胜诉，Trividia 被判支付 360 万

美元，2015 年 11 月，陪审团裁定听证会召开，该案件后续的赔偿还将包括 2001

至 2011 年的利息，利率为 4.75%，Trividia 预估包括利息的赔偿金额为 3,336.03

万元并计入营业外支出。其后，Trividia 与原告达成和解，支付 3,282.30 万元至

原告作为赔偿。

5、2015 年度计提商誉减值

因截至 2015 年 12 月 31 日 Trividia 预计可收回价值低于其该时点净资产账

面价值，故对 Trividia 合并报表账面商誉计提减值 19,010.97 万元（由于首次披

露重组预案时，Trividia 的审计、评估工作尚在进行中，所提供的合并报表账面

商誉计提减值 21,546.10 万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后

商誉减值数据有所调整）。

6、2016 年、2017 年血糖仪及血糖试条更新换代

Trividia 血糖监测产品的商业模式为：血糖仪不向消费者收费，通过销售血

糖试条赚取利润，销售后的血糖仪将带动血糖试条的销售。特定型号的血糖试条

只能在该型号血糖仪上使用。

为降低成本，进一步提升自身竞争力及盈利能力，Trividia 于 2016 年开始

推广 TrueMetrix 型号的血糖仪及血糖试条，TrueMetrix 型号血糖试条成本较

Trividia 原有型号产品成本有显著降低，故 TrueMetrix 产品推广后，将有效提升

Trividia 产品毛利率。但因 TrueMetrix 产品的推广需要一定的时间周期（推广期

为 2016 年、2017 年），同时考虑到加快推广进度，在推广期内需要向客户赠送

额外的 TrueMetrix 型号血糖仪以便进一步带动 TrueMetrix 型号试条的销量，推

广期内赠送额外的 TrueMetrix 型号血糖仪将导致 Trividia 在 2016 年、2017 年

亏损（受此影响，预计 2016 年亏损约 1,460 万美元，2017 年亏损约 291 万美

元，鉴于相关审计评估工作尚未完成，具体的数据将于审计评估工作完成后在重

组报告书中予以披露），随着 TrueMetrix 型号血糖仪逐步完成市场推广，Trividia

将完成产品的更新换代，高毛利的 TrueMetrix 产品将成为 Trividia 收入的主要来

源，Trividia 预计将在 2018 年开始盈利。

（二）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条的要求

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下：

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状

况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性；

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良

后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）中国证监会规定的其他条件。

2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求和

相关产品的经销商。

（二）合同期限和终止

1、合同有效期为 5 年，除非合同一方在协议终止前 90 日书面通知终止协

议，该协议可连续 2 年被续约。

2、委托方的协议解除权

如出现下列情形，委托方有权在协议有效期内，书面通知经销方立即终止本

协议：

（1）协议有效期内，经销方的采购量未达到约定的年度最低采购量，且未

按照协议约定采取相应措施弥补委托方损失；

（2）经销方违反协议约定，且在收到书面通知后 30 日内未采取补救措施；

（3）经销方资不抵债或破产；

（4）经销方未能或无法按照本协议约定履行付款义务；

（5）未经委托方书面同意，经销方所有权发生实质性变更；

（6）经销方被其他生产或销售与本协议产品存在竞争或类似产品的公司或

实体收购；

（7）在前两个合同年期间，经销方在日本之外的其他国家或地区，生产、

销售或经销与本协议产品存在竞争或类似的产品；

（8）经销区域内的政府机构颁布的法律、法令或法规存在损害或限制委托

方按照本协议之规定终止或选择放弃续延本协议之权利。

3、经销方的协议解除权

如出现下列情形，经销方有权在协议有效期内，书面通知委托方立即终止本

协议：

（1）委托方违反本协议之约定，且在收书面通知后 30 日内未采取补救措

施；

（2）委托方资不抵债或破产。

（三）经销方义务

1、存货量及年度最低采购量

（1）为满足客户需求，经销方应维持充足的产品库存量，并允许委托方定

期检查产品及存货；

（2）协议生效之日起 15 日内，经销方应向委托方提供 12 个月的滚动产品

采购预测（前 4 个月的采购预测具有约束力），并每月更新未来 12 个月的采购

预测。

（3）经销方在前两个合同年度内需完成特定产品的最低购买量，如尼普洛

集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最

低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团

可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向 Trividia 购买特定产品购买量与最

低购买量之差额部分，向 Trividia 补充采购；2、直接向 Trividia 支付现金，支付

现金的计算方式为“本年度向 Trividia 购买特定产品购买量与最低购买量之差额

部分×约定的特定产品的价格”。

2、授权范围外的销售

经销方不得在销售地区以外的其他地区销售产品，或寻求销售地区范围以外

的消费者，且经销方不得在销售地区范围以外委派其他分销商。否则，委托方有

权终止本协议。

3、注册商标、服务标识

在协议有效期内，委托方同意授权经销方非排他性、不可转让地使用其拥有

的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可

使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。

（四）委托方义务

1、产品销售

委托方应按照协议约定的条款和条件，将符合规格的产品出售给经销方。

2、广告宣传材料

委托方应根据其合理的商业判断，向经销方提供产品说明书、广告宣传材料

模板和其他必要的印刷品和文档资料。”

上述条款对此次收购的影响如下：

1、上述条款是本次并购的交易条件之一，是尼普洛集团作为资产出让方需

要向购买方履行的义务。

2、上述条款能够保障在本次收购完成后 Trividia 在未来几年内的北美以外

地区业务保持稳定，因此不会对标的公司业绩产生重大不利影响。

3、上述条款为 Trividia 建设北美以外地区销售网络争取了时间，本次收购

完成后，Trividia 将利用 3-5 年时间完成北美以外地区销售网络的建设，并逐步

完成对海外客户的覆盖，从而保证 Trividia 的北美以外地区业务长期保持稳定增

长。因此，《国际经销协议》的签订有利于本次收购的顺利完成，其主要条款能

保障 Trividia 的短期和长期发展。

二、Trividia 通过尼普洛集团渠道的产品销售占比、业绩贡献占比

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 Trividia 通过尼普洛集团渠道的产品销

售金额占比及业绩贡献占比情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

通过尼普洛集团渠道的产品

销售金额/全部渠道的产品销 20.58% 17.20% 13.90%

售金额

通过尼普洛集团渠道销售的

产品销售毛利贡献/全部渠道 18.93% 2.34% 2.03%

的产品销售毛利贡献

Trividia 在北美之外的全球 80 余个国家和地区通过尼普洛集团的渠道进行

销售，该部分产品销售金额占 Trividia 全部渠道的产品销售金额的比例约为

10%-20%，该部分产品销售毛利占 Trividia 全部渠道的产品销售毛利比例在 20%

以下。由于本次收购完成后，Trividia 不再是尼普洛集团的子公司，因此双方基

于未来血糖监测行业的市场环境，经过新的谈判和协商，决定开始执行新的销售

价格，新的销售价格较 2014 年和 2015 年的销售价格有大幅上升，导致 2016

年 1-3 月份通过尼普洛集团渠道销售的产品金额占比略有上升，同时通过尼普洛

集团渠道销售的产品毛利贡献占比大幅上升，但在 20%以下。

此外，Trividia 在北美等重要市场是通过自有渠道进行销售，具有自己的销

售网络，该部分产品销售金额和业绩贡献占比约为 80%，占比较高，因此 Trividia

并不存在对尼普洛集团销售渠道的重大依赖。

针对上述情况，Trividia 与尼普洛集团签署了《国际经销协议》，对 Trividia

北美以外地区销售收入形成有效保障，同时，为 Trividia 北美以外地区的销售网

络建设赢得缓冲时间，Trividia 将在未来几年内完成北美以外地区销售网络的建

设，将逐步替换尼普洛集团的北美以外地区销售网络，因此长期来看，通过尼普

洛集团渠道的产品销售金额和业绩贡献占比将逐步降低。

三、Trividia 的前五大客户销售额及占比

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，Trividia 前五大客户的销售额及占比情

况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月

Nipro Corp. 5,009.08 20.58%

Walgreens Co. 3,289.35 13.52%

McKesson Drug Company 3,289.68 13.52%

Cardinal Distribution 1,795.60 7.38%

AmeriSource-Thorofare 1,022.70 4.20%

合计 14,406.41 59.20%

2015 年

Nipro Corp 16,760.07 17.20%

McKesson Drug Company 15,580.59 15.99%

Walgreens Co. 12,722.88 13.06%

Cardinal Distribution 7,684.02 7.89%

CVS Meridian, Inc. 4,836.95 4.96%

合计 57,584.51 59.09%

2014 年

Walgreens Co. 12,932.94 14.04%

Nipro Corp. 12,797.97 13.90%

McKesson Drug Company 11,551.20 12.54%

CVS Meridian, Inc. 6,086.28 6.61%

Cardinal Distribution 5,753.86 6.25%

合计 49,122.25 53.34%

注：上表数据未经审计

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（四）

最近三年主营业务发展情况”之“2、Trividia 最近三年主营业务发展情况”中补

充披露。

问题 3、请你公司补充披露 Trividia 资产负债表的主要项目，并说明 2016

年一季度净资产相比 2015 年年末增加的原因。

答复：

Trividia 报告期内资产负债表如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 13,268.80 22,479.54 23,492.02

应收账款 13,746.26 11,777.22 9,816.30

预付账款 1,061.04 982.48 701.55

其他应收款 1,068.15 1,009.54 377.76

存货 28,280.52 27,627.26 25,569.97

其他流动资产 44.31 51.45 85.45

流动资产合计 57,469.08 63,927.49 60,043.06

非流动资产:

固定资产 46,683.38 31,260.60 33,958.42

在建工程 1,543.83 18,804.55 17,465.47

无形资产 9,485.95 9,845.82 10,291.03

商誉 67,585.46 67,924.37 81,920.25

递延所得税资产 35,044.08 33,474.00 25,867.31

其他非流动资产 149.50 325.08 368.34

非流动资产合计 160,492.19 161,634.42 169,870.81

资产总计 217,961.27 225,561.91 229,913.87

流动负债:

短期借款 - 13,548.87 8,301.81

应付账款 11,225.57 14,515.71 10,728.99

预收款项 14.54 19.48 23.30

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 4,246.15 3,013.32 3,886.45

应交税费 2,062.24 1,773.93 1,153.48

应付利息 - 726.24 120.05

应付股利 - - 155.28

其他应付款 1,087.23 3,366.57 729.13

一年内到期的非流动负

- 26,288.69 -

债

流动负债合计 18,635.73 63,252.81 25,098.48

非流动负债:

长期借款 - 12,603.47 33,950.66

预计负债 10,471.24 10,632.14 8,350.58

递延所得税负债 6,220.05 5,690.41 7,409.82

其他非流动负债 822.99 820.80 821.73

非流动负债合计 17,514.28 29,746.82 50,532.79

负债合计 36,150.01 92,999.62 75,631.27

所有者权益(或股东权

益)

实收资本（或股本) 0.00 0.00 0.00

资本公积 207,238.21 155,027.70 155,027.70

未分配利润 -32,255.14 -30,443.71 -568.03

其他综合收益 6,828.19 7,978.29 -177.08

归属于母公司所有者权

181,811.27 132,562.29 154,282.60

益合计

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 181,811.27 132,562.29 154,282.60

负债和所有者权益总计 217,961.27 225,561.91 229,913.87

注 1：上表数据未经审计

注 2：上表实收资本（股本）为 6.12 元（1 美元）

Trividia2016 年一季度净资产相比 2015 年年末增加 49,248.98 万元，主要

为资本公积增加 52,210.51 万元，其中：Trividia 公司原股东免除其债务 4,161.87

万美元，原股东归还 Trividia 公司欠富国银行的借款 3,269.37 万美元，原股东承

担 Medibetic 案件赔偿及诉讼费等 543.15 万美元，以上事项共计 7,974.39 万美

元，折合人民币 52,210.51 万元。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）

最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”

中补充披露。

问题 4、Trividia 合并报表账面商誉计提减值 21,546.10 万元，请你公司补

充披露减值原因，并说明在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响。

答复：

一、Trividia 商誉形成的原因

1、Trividia 前身为美国纳斯达克上市公司 Home Diagnostics Inc.以下简称

“HDI”，股票代码：HDIX，HDI 于 2010 年 6 月 7 日更名为“NiproDiagnostics

Inc.”（以下简称“尼普洛诊断”）；2016 年 1 月 7 日，尼普洛诊断更名为“Trividia

Health, Inc.”）。2010 年 2 月 2 日，尼普洛集团、HDI、Nippon Product Acquisition

Corporation（以下简称“Nippon”，尼普洛集团的全资子公司，注册地为特拉华

州）共同签订《关于并购的协议与计划》，约定 Nippon 以 11.50 美元/股的价格

购买 HDI 已发行的全部普通股，较 2010 年 2 月 2 日 HDI 收盘价格 6.05 美元/

股溢价 90.08%。HDI 于 2010 年 3 月退市，由尼普洛集团通过 Nippon 持有

HDI100%股权。本次交易的交易对价为 21,490.00 万美元，Nippon 通过企业合

并承接了 HDI 的相关资产和负债，根据美国会计准则 Accounting Standards

Codification（以下简称“ASC”）- 805 的规定，产生了 10,414.39 万美元的商

誉。

在 HDI 私有化完成后，2010 年 3 月，Nippon 与 HDI 进行了吸收合并，HDI

作为吸收合并后的存续主体，Nippon 立即注销。根据美国会计准则 ASC-805 的

规定，由 HDI 承接 Nippon 的资产、负债，从而承继了 Nippon 账面私有化 HDI

的商誉 10,414.39 万美元，上述对于商誉的会计处理方式符合我国《企业会计准

则解释第 7 号》。

2、2013 年 8 月，尼普洛诊断收购了 Nipro Consumer Healthcare（现已更

名为 Trividia Manufacturing Solutions, Inc.），交易对价为 1,403.42 万美元，本

次交易产生了 599.45 万美元的商誉。

3、对于美国会计准则下无形资产中的“客户关系”、“代工”、“禁止竞争的

约定”科目，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合中国会计准则中

对于无形资产的定义，不应确认为无形资产，因此在 Trividia（时为“尼普洛诊

断”）的财务报告中按照中国会计准则将上述科目调整至“商誉”，新增 Trividia

账面商誉 2,374.00 万美元。

综上所述，截至 2015 年 12 月 31 日，计提减值前 Trividia（时为“尼普洛

诊断”）商誉共计 13,387.85 万美元，计提减值 2,927.65 万美元，折合人民币

19,010.97 万元（由于首次披露重组预案时，Trividia 的审计、评估工作尚在进

行中，所提供的合并报表账面商誉计提减值 21,546.10 万元为预审计、预评估的

数据，经进一步审计、评估后商誉减值数据有所调整），计提减值后商誉共计

10,460.20 万美元。

二、Trividia 商誉减值的主要原因

2010 年 Trividia（时为“HDI”）作为上市公司，私有化时估值作价 21,490.00

万美元，P/S 为 1.71x1，P/B 为 1.86x2；本次三诺生物通过发行股份收购心诺健

康，从而实现对于心诺健康 100%持有的 Trividia 的收购，需要对 Trividia 最近

两年及一期的财务情况进行审计，根据《企业会计准则第八号-资产减值》规定，

企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。北京天健兴业资产

评估有限公司出具了因财务报告目的拟确定 Nipro Diagnostic Inc.股东全部权益

价值项目咨询报告（天兴咨字（2016）第 0115 号），对其在基准日（2015 年

12 月 31 日）的股东全部权益的市场价值进行测算，Trividia 作为非上市公司，

可收回预估值为 20,414.30 万美元，P/S 为 1.32x3，P/B 为 1.00x4。由于上市公

P/S=2010 年 Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价 2.15 亿美元÷2009 年度销售收入（Net Sales）。

P/B=2010 年 Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价 2.15 亿美元÷2009 年末所有者权益（Total

stockholders' equity）

P/S=2015 年 12 月 31 日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额 2.04 亿美元÷2015

年度销售收入。

P/B=2015 年 12 月 31 日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额 2.04 亿美元÷2015

年末所有者权益。

司的流动性溢价，加之 Trividia（时为“HDI”）在私有化时的收购价格较其当时

市价有 90.08%的溢价等因素，导致了 2010 年估值水平高于 2015 年估值水平。

由于 Nippon 与 Trividia（时为“HDI”）合并，前次 Nippon 收购 Trividia（时

为“HDI”）所产生的 10,414.39 万美元商誉由存续公司 Trividia（时为“HDI”）

承继，使得 Trividia 的净资产规模有较大增长。通过对截至 2015 年 12 月 31 日

的商誉进行减值测试，Trividia 可收回金额为 20,414.30 万美元，净资产账面价

值为 23,341.94 万美元，可收回金额低于净资产账面价值，因此 Trividia 对商誉

计提 2,927.65 万美元减值，折合人民币 19,010.97 万元（鉴于本次评估工作尚

未完成，具体情况将在重组报告书中进行详细披露）。如果 Trividia 净资产规模

扣除承继前期 Trividia 私有化产生的商誉 10,414.39 万美元，Trividia 调整后的净

资产账面价值为 12,927.55 万美元，低于预估值 20,414.30 万美元，则不存在商

誉减值的情形。

三、在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响

根据上述分析，本次商誉减值主要原因并非 Trividia 公司经营状况恶化使得

公司估值大幅降低，而是由于 Trividia 承继了前次自身私有化过程中产生的商誉

而导致的净资产规模大幅增加所致。

因此，本次减值因素不会对未来公司经营业绩和盈利预测产生重大影响，同

时，在本次交易对于标的资产 Trividia 的预评估过程中，评估师采用收益法和市

场法对 Trividia 进行预评估并采用收益法预估值作为 Trividia 的预估值，评估师

在对 Trividia 以收益法进行预评估的过程中，已经充分考虑了 Trividia 在预测年

度收入、成本、费用及资本性投入等因素对折现现金流的影响，对于各项减值因

素进行了分析，由于本次评估工作尚未完成，具体情况将在重组报告书中进行详

细披露。

同时，因上市公司发行股份购买心诺健康 75%股权构成关联交易，考虑到

心诺健康主要资产为其对 Trividia100%股权的长期股权投资，为进一步保障上市

公司中小股东利益，本次重组交易对方之一、上市公司实际控制人李少波承诺

Trividia 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年

度、2022 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润为准）预计累计不低于 3.6 亿元，最终的净利润承诺数以上市公

司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为

准。如 Trividia 在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李

少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）

最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”

中补充披露。

问题 5、请列表披露 Trividia 所涉诉讼的性质、标的、涉诉金额、潜在赔偿

责任、诉讼进度等内容。请律师核查并发表意见。

答复：

截至本回复出具日，Trividia 所涉诉讼的性质、标的及主要内容、涉诉金额、

潜在赔偿责任、诉讼进度情况如下：

潜在赔偿

诉讼名称诉讼性质诉讼标的及主要内容涉诉金额诉讼进度

责任

George Holley（以下称“Holley”， 1、法院作出简易判决，如 Holley 最

Trividia 前创始人及前公司董事会主判决尼普洛诊断应就终胜诉，

席）因涉嫌从事内幕交易行为而被 SEC 案件、尼普洛诊断 Trividia 将向

SEC 提起民事诉讼（以下称“SEC 2014 年 6 月 17 日提起 Holley 支付

案件”），并被新泽西美国检察官办的诉讼及该次简易诉超过 450 万

因法院首席

公室进行刑事调查（以下称“刑事讼中的相关费用进行美元补偿金

法官退休且

案件”）。根据尼普洛诊断（Trividia 预付。额（已包括

George 新任法官尚

前身）与 Holley 于 2009 年 6 月签尼普洛诊断据此已向 135 万美元

Holley 诉民事诉讼未就任，该

署的《补偿协议》，尼普洛诊断需就 Holley 支付 135 万美元预付款）。根

讼项诉讼目前

Holley 受雇期间因特定原因产生的预付款。据《关于尼

尚无进一步

律师费用及相关费用予以补偿，并 2、根据 Holley 于 2014 普洛诊断的

进展

且就前述费用尼普洛诊断应在案件年 12 月 30 日向购买协议》，

终结前一经请求即进行预付，但因 Trividia 发出的费用补该笔费用将

内幕交易行为及/或其他违反证券相偿请求，Holley 已累计由 Trividia

关法律法规所产生的费用不予补发生了 450 多万美元原股东尼普

偿。尼普洛诊断于 2012 年 11 月 19 的费用（其中包括前述洛集团承担

潜在赔偿

诉讼名称诉讼性质诉讼标的及主要内容涉诉金额诉讼进度

责任

日，2014 年 4 月 21 日以及 2014 年尼普洛诊断应当预付

6 月 17 日就其在 SEC 案件中为的部分），并要求尼普

Holley 预付的律师费向法院提起诉洛诊断进行补偿。就该

讼，要求 Holley 予以补偿，但均被等 450 万美元与 135

法院驳回。万美元的差额部分，

Holley 于 2014 年 5 月 21 日提起诉 Holley 与 Trividia 仍有

讼并于 2014 年 6 月 20 日修改诉讼争议，法院尚未对此进

请求，称其有权就 SEC 案件、尼普行判决，仍处于未决状

洛诊断 2014 年 4 月 21 日和 2014 态

年 6 月 17 日提起的诉讼从尼普洛诊

断获得全额预付，并有权就刑事案

件、尼普洛诊断于 2012 年 11 月 19

日和 2014 年 4 月 21 日提起的诉讼

获得部分补偿。同日，Holley 申请

仅对 SEC 案件、尼普洛诊断 2014

年 6 月 17 日提起的诉讼以及该次诉

讼其所主张的预付款项进行部分简

易判决

如 Usher 胜

诉，Trividia

将向 Usher

Vaughn Usher（以下称“Usher”）

支付超过

以 Trividia 原子公司 Nipro Diabetes Trividia 已

15,000 美

Systems 对其年龄歧视以及因其在递交答辩状

Vaughn 元。根据《关

公司对某些事项直言不讳被解雇并并进入证据

Usher 诉民事诉讼超过 15,000 美元于尼普洛诊

失去晋升的机会为由提起诉讼，要开示阶段，

讼断的购买协

求 Trividia 支付其损失的工资、福利、目前案件正

议》，该笔费

赔偿费用、合理律师费、诉讼费用在审理中

用将由

等共计超过 15,000 美元

Trividia 原股

东尼普洛集

团承担

1993 年，Technical Chemicals & 如

Aronowit 已

Products, Inc.和 Jack Aronowitz（以 Aronowitz

提起上诉，

下称“Aronowitz“）以 HDI（Trividia 上诉后胜

目前法院尚

前身）违反其与 HDI 签署的专利许诉，Trividia

Jack 未开庭审理

可合同约定的支付许可费用义务为将向

Aronowitz 民事诉讼未明确该诉讼并预

由，要求 HDI 支付许可费用。同时， Aronowitz

诉讼计将于

Technical Chemicals & Products, 支付专利许

2017 年上

Inc.和 Aronowitz 以 HDI 在专利许可可费用并对

半年开庭审

合同终止后仍使用其专利进行生产其进行赔

理

侵犯其专利权要求 HDI 进行赔偿为偿。根据，

潜在赔偿

诉讼名称诉讼性质诉讼标的及主要内容涉诉金额诉讼进度

责任

由向法院提起诉讼。1996 年 8 月，《关于尼普

美国地区法院作出判决，认定 HDI 洛诊断的购

不构成侵权，免于被追究责任。就买协议》，该

前述事项，Aronowitz 分别两次进行笔费用将由

上诉，法院均作出了有利于尼普洛 Trividia 原股

诊断的判决。东尼普洛集

截至 2016 年 7 月 25 日，Aronowitz 团承担

就前述事项以 Trividia 违反专利许可

合同为由进行上诉，要求 Trividia 支

付专利许可费用，并要求 Trividia 进

行赔偿

律师意见如下：

根据境外律师关于 Trividia 的法律意见以及境外律师的书面确认，Trividia

上表所列诉讼均尚未审理完结，如 Trividia 因上表所列诉讼需承担相关赔偿责任，

该等赔偿责任应全部由 Trividia 原股东尼普洛集团承担，因此，上述诉讼不会对

Trividia 的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的实质性障

碍。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（七）

心诺健康合法合规性说明”之“4、心诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚

情况”中补充披露。

问题 6、根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规

定的业绩要求，三诺生物将支付不超过 9,000 万美元的或有对价。请你公司补充

披露或有对价的性质及内容，并说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情

形。

答复：

一、或有对价的性质及内容

根据《并购协议》中的安排，三诺健康基于 PTS 未来盈利能力的具体或有

对价支付条件如下：

（1）盈利能力付款业绩考核期：自交割日期至 2017 年 12 月 31 日止

（2）盈利能力付款安排

A、新产品盈利能力付款计划

新产品包括：合并后的公司研发并生产的 1）PTS 尼古丁检测产品；2）PTS

Pods 和 3）PTS Connect 等产品。新产品盈利能力付款不得超过 5,000 万美元，

具体安排如下：

盈利能力付款阶段对应支付金额支付条件

2017 年度新产品净收入大于等于 1,000 万

美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美

1,500 万美元

元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利

润大于 500 万美元。

2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额

第一档里程碑付款额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的

1,125 万美元

95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存

续公司的经营利润大于 500 万美元。

2017 年度新产品净收入小于 950 万美元，

0 美元或 2017 年度合并后存续公司的经营利润小

于等于 500 万美元

2017 年度新产品净收入大于等于 1,500 万

美元（第二个门槛额）但小于 2,000 万美元，

3,500 万美元

且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大

于 500 万美元。

第二档里程碑付款额

2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额

（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的

2,625 万美元

95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后

存续公司的经营利润大于 500 万美元。

2017 年度新产品净收入大于等于 2,000 万

5,000 万美元美元（第三个门槛额），且 2017 年度合并后

存续公司的经营利润大于 500 万美元。

第三档里程碑付款额 2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额

（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的

3,750 万美元

95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后

存续公司的经营利润大于 500 万美元。

B、核心产品盈利能力支付

核心产品包括：合并后的公司研发并生产的 1）血脂类检测产品，包括

CardioChek 品牌产品及未来的相关产品；2）糖化血红蛋白检测产品，包括

A1CNow and A1CNow+ 品牌产品及未来的相关产品。核心产品盈利能力付款

不得超过 1,500 万美元，具体安排如下：

盈利能力付款阶段对应支付金额支付条件

2017 年度核心产品净收入小于核心产品目

标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美

第一档里程碑付款额 0 美元

元），或 2017 年度合并后存续公司的经营利

润小于等于 500 万美元。

2017 年度核心产品净收入小于但至少等于

核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%

第二档里程碑付款额 1,125 万美元

（7,410 万美元），且 2017 年度合并后存续

公司的经营利润大于 500 万美元。

2017 年度核心产品净收入大于等于 7,800

第三档里程碑付款额 1,500 万美元万美元（核心产品目标额），且 2017 年度合

并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

C、未来产品盈利能力支付

未来产品包括：合并后的公司研发并生产的 1）PTS 维他命 D；2）PTS 肌

酸酐；3）PTS 高灵敏 C-反应蛋白。未来产品盈利能力付款不得超过 2,500 万美

元，具体安排如下：

盈利能力付款阶段对应支付金额支付条件

PTS 维他命 D 1,000 万美元 1）合并后存续公司在盈利支付期限届满

（2017 年 12 月 31 日）前获得未来产品在

PTS 肌酸酐 500 万美元

美国的注册审批，并取得 Clinical

Laboratory Improvement Amendments of

1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成

产品在美国的商业推广（即根据一项有效的

PTS 高灵敏 C-反应蛋白 1,000 万美元订单第一次向顾客发送产品）；且

2）在协议约定的付款日截止前十二个月，

存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽

然前述付款条件未达成，但 2017 年度合并

后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司

在盈利支付期限结束前已为未来产品在美

国提交了注册审批申请，并在 2018 年 3 月

对应支付金额的

- 31 日前获得关于未来产品的注册审批，并

75%

取得 Clinical Laboratory Improvement

Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，

并在美国完成产品的商业推广；且

盈利能力付款阶段对应支付金额支付条件

2）在协议约定的付款日截止前十二个月，

存续公司的经营利润大于 500 万美元。

1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续

公司未能获得未来产品在美国的注册审批，

或未取得 Clinical Laboratory Improvement

Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，

或无法在美国完成产品的商业推广（但受限

- 0 美元于前述 2018 年 3 月 31 日前完成相关事项

的例外）；或

2）在协议约定的付款日截止前十二个月，

存续公司的经营利润小于或等于 500 万美

元且 2017 年度合并后存续公司的经营利润

小于或等于 500 万美元。

二、是否存在损害上市公司中小股东利益的情形

（1）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线

PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将

有助于将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS

公司销售领域并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提

升 PTS 公司价值；如上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司

的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。

考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述

研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体

经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺

健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产

品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方

达成一致，根据未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、

PTS 经营利润等盈利指标设置了或有对价条款。

（2）本次重组预估值未考虑或有对价支付条件满足的情形

评估师在对 PTS100%股权（以 2016 年 3 月 31 日为基准日）出具预估值

时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产

品商业推广情况及 PTS 经营利润等均未触发或有对价支付条件，本次预估值系

在未达到或有对价支付条件情形下得出。

（3）确定对价支付与或有对价支付比较

A、新产品盈利能力付款计划

盈利能力付款相应情形下对应

对应支付金额支付条件

阶段 P/S 倍数

2017 年度新产品净收入大于等于 1,000

万美元（第一个门槛值），但小于 1,500

1,500 万美元 1.000X﹣1.500X

万美元，且 2017 年度合并后存续公司

的经营利润大于 500 万美元。

第一档里程碑

2017 年度新产品净收入小于第一个门

付款额

槛额（1,000 万美元）但至少等于该门

1,125 万美元槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年 1.125X﹣1.185X

度合并后存续公司的经营利润大于 500

万美元。

2017 年度新产品净收入大于等于 1,500

万美元（第二个门槛额）但小于 2,000

3,500 万美元 1.750X﹣2.334X

万美元，且 2017 年度合并后存续公司

的经营利润大于 500 万美元。

第二档里程碑

2017 年度新产品净收入小于第二个门

付款额

槛额（1,500 万美元）但至少等于该门

2,625 万美元槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 1.750X﹣1.843X

年度合并后存续公司的经营利润大于

500 万美元。

2017 年度新产品净收入大于等于 2,000

万美元（第三个门槛额），且 2017 年度

5,000 万美元 ≤2.500X

合并后存续公司的经营利润大于 500 万

美元。

第三档里程碑

2017 年度新产品净收入小于第三个门

付款额

槛额（2,000 万美元）但至少等于该门

3,750 万美元槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 1.875X﹣1.974X

年度合并后存续公司的经营利润大于

500 万美元。

平均值 1.125X﹣1.889X

确定性对价支付 2.076X

注 1：第一档里程碑、第二档里程碑和第三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有

对价/达到或有对价支付条件的新产品销售收入，2015 年度 PTS 新产品收入不足 40 万美元

（未经审计）

注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：本次重组 PTS100%股权预估值（未考虑 PTS

股东在三诺健康收购 PTS100% 股权交割日为 PTS 偿还的 1,540.44 万美元债务对

PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015 年度销售收入（未经审计）

由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S 倍数上限

小于确定性对价支付的 P/S 倍数。

B、核心产品盈利能力支付

盈利能力付款相应情形下对应 P/S

对应支付金额支付条件

阶段倍数

2017 年度核心产品净收入小于但至少

等于核心产品目标额（7,800 万美元）

第二档里程碑

1,125 万美元的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度 0.352X﹣0.400X

付款额

合并后存续公司的经营利润大于 500 万

美元。

2017 年度核心产品净收入大于等于

第三档里程碑 7,800 万美元（核心产品目标额），且

1,500 万美元 ≤0.469X

付款额 2017 年度合并后存续公司的经营利润

大于 500 万美元。

平均值 0.176X﹣0.435X

确定性对价 2.076X

注 1：第一档里程碑和第二档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有对价/（达到或

有对价支付条件的核心产品销售收入-2015 年核心产品销售收入）

注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：本次重组 PTS100%股权预估值（未考虑 PTS

股东在三诺健康收购 PTS100% 股权交割日为 PTS 偿还的 1,540.44 万美元债务对

PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015 年度销售收入（未经审计）

由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S 倍数上

限小于确定性对价的 P/S 倍数。

综上，三诺生物未来可能将支付最高不超过 9,000 万美元的或有对价，但该

或有对价均基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况

及 PTS 经营利润等一定盈利指标的达成；且本次重组预估值系在未达到或有对

价支付条件情形下得出，本次重组中，三诺健康 100%股权作价将不包含未来可

能的或有对价；或有对价平均 P/S 倍数上限小于确定性对价的 P/S 倍数；故或

有对价的支付不存在损害上市公司股东利益的情形。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、三诺健康基本情况”之“（十）

最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露。

问题 7、请你公司补充披露交易对手方的出资资金来源，明确是否为自有资

金，是否存在代持安排。请财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

本次重大资产重组交易对方的出资资金来源情况如下：

（1）根据李少波出具的承诺并经查验李少波于 2015 年 12 月 24 日与中江

国际信托股份有限公司签署的《中江国际银鹰 746 号财富公司指定贷款单一资

金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际银鹰 746 号财富公司指定

贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同之补充协议》、相关借款提款凭

证，李少波对心诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。

根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承

诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法，

不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；

其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他

权益安排。

（2）根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项

的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价

款支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资

金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等

法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其

关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不

存在利益输送或其他权益安排。

（3）根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项

的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价

款支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资

金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等

法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其

关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不

存在利益输送或其他权益安排。

（4）根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等

事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其

受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心

诺健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反

法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的

心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

（5）根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等

事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让

价款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出

资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有

关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间

接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存

在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

（6）根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情

况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资

凭证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并

经查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资

金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、

追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生

物及其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情

形，不存在利益输送或其他权益安排。

（7）根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等

事项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的

相关凭证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限

责任公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，

不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不

存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

（8）根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等

事项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权

相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来

源为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不

存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的

三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

独立财务顾问意见如下：

独立财务顾问核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭

证，并获得了其分别出具的承诺函等文件。经核查，独立财务顾问认为，本次重

大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其他

交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。

律师意见如下：

律师核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭证，并获得

了其分别出具的承诺函等文件。经核查，律师认为，本次重大资产重组交易对方

中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其他交易对方的出资资金

来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”中补充披露。

问题 8、请你公司补充披露标的资产的海外交易程序，并说明交易程序是否

合规。请律师核查并发表意见。

答复：

本次重组涉及的标的公司的海外交易程序主要如下：

一、心诺健康收购 Trividia 的海外交易程序

（一）Trividia（原为尼普洛诊断）公司内部程序

2015 年 10 月 27 日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署附生效条件的《关

于尼普洛诊断的购买协议》，各方约定心诺健康购买尼普洛集团所持有的尼普洛

诊断 100%的股权，最终交易价格将根据股权交割日尼普洛诊断的现金及净运营

资本进行相应调整。

2016 年 1 月 7 日，尼普洛诊断、心诺健康及尼普洛集团签署《FUNDS FLOW

STATEMENT》，心诺健康与尼普洛集团完成尼普洛诊断的股权交割，根据截至

心诺健康收购尼普洛诊断交割日（2016 年 1 月 7 日）尼普洛诊断的现金及净运

营资本情况，心诺健康共支付股权转让价款合计为 273,751,364.00 美元（人民

币 179,187.31 万元，汇率 1 美元=6.5456 元人民币）。前述股权交割完成后，心

诺健康持有尼普洛诊断 100%的股权，为尼普洛诊断的唯一股东。

（二）外部程序

2015 年 11 月 16 日，美国联邦贸易委员会同意就李少波作为实际控制人收

购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino

Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，

即核准李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项。

综上，心诺健康收购 Trividia100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规

定所需履行的全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重

组所涉三诺生物拟购买心诺健康 75%股权并将间接购买 Trividia 事项，尚需在美

国联邦贸易委员会履行反垄断审查程序。

二、三诺健康收购 PTS 的海外交易程序

（一）PTS 公司内部程序

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative

Services LLC（PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协

议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 存续，

Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并

购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS

及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及

Shareholder Representative Services LLC 确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开董事会，同意三诺生物

与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，

同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公

司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。

2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席的会议的股东合计持有 PTS

约 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三

诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan

of Merger And Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全

部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健

康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative

Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，

股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完

成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。

（二）外部程序

2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人

收购 PTS 的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act

（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准三诺生物作为实际控

制人收购 PTS 的股权事项。

2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印

第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交

易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，PTS 履行

完毕《PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。

综上，三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定

所需履行的全部必要程序，合法、合规。

律师意见如下：

经核查三诺生物提供的涉及标的资产的相关资料、境外律师关于 Trividia 的

法律意见、境外律师关于 PTS 的法律意见以及境外律师的书面确认，律师认为

心诺健康收购 Trividia100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履

行的全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重组所涉三

诺生物拟购买心诺健康 75%股权并将间接购买 Trividia 事项，尚需在美国联邦贸

易委员会履行反垄断审查程序。三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根

据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（十）

最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露。

问题 9、你公司于 2015 年 5 月 12 日披露的公告显示，公司实际控制人之

一车宏莉已离职并不再担任公司的任何职务，其所持有的股份目前已处于可减持

状态。请你公司补充披露车宏莉与李少波的一致行动关系是否仍然存在，公司的

控制权是否稳定。

答复：

2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公

司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在首

次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中予以披露。

目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的

一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控

制权稳定。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”

中补充披露。

问题 10、请你公司在重大事项提示中补充披露按照模拟合并报表口径的重

组完成后基本每股收益。

答复：

三诺生物按照模拟合并报表口径的重组完成后的 2016 年 1-3 月、2015 年

基本每股收益分别为 0.03 元、0.08 元。

本次重组完成后本次重组完成前

项目

2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年

基本每股收益 0.03 0.08 0.13 0.42

注 1：本次重组完成后的基本每股收益数据为未经审阅的备考数据

注 2：本次重组完成前每股收益计算采用上市公司 2015 年权益分派实施后的总股本

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易

对上市公司盈利能力的影响”部分及“第六章管理层讨论与分析”之“一、本次

交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”部分进行了补充披露。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）

本次交易对上市公司盈利能力的影响”部分及“第六章管理层讨论与分析”之“一、

本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”部分进行了补充披

露。

问题 11、请你公司补充披露 Trividia 全球排名的数据来源。

答复：

血糖监测在全球市场属于相对成熟的产业，尤其在美国、欧洲和日本等发达

国家的市场集中度较高，市场格局相对稳定，并且上述发达国家的市场规模占全

球市场的比率较高，因此，全球血糖检测行业的领先企业均为欧美及日本的知名

企业，且广为业内所知。

Trividia 全球排名数据系参考罗兰贝格咨询公司发布的《Assessing Global

Diabetic Device Business》、Evercore Group LLC.相关行业研究，并结合相关

上市公司的财务数据，分析得出。

相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）

本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询

函回复的公告》之签章页）

三诺生物传感股份有限公司董事会

2016 年 8 月 3 日

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