股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2016-019
海信科龙电器股份有限公司
关于受让海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）受让资产的基本情况
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)董事会于2016年8月3日召开会议审议通过
《关于本公司受让海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的议案》，经本公司董事
会同意，本公司与惠而浦（香港）有限公司（「惠而浦香港」）签署《股权转让协议》
（「本协议」），本公司以1美元的对价受让惠而浦香港持有的海信惠而浦（浙江）电
器有限公司（「海信惠而浦」或「合资公司」）50%的股权。
（二）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序
本公司第九届董事会于 2016 年 8 月 3 日召开 2016 年第五次临时会议，会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本公司受让海信惠而浦（浙江）电器有限公
50%股权的议案》。本次交易事项无须提交本公司股东大会审议批准。本次交易事项尚待
国家相关行政管理部门审批同意。
（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本资料
惠而浦（香港）有限公司，一家按照香港法律正式组建和成立的公司，法定地址：
香港铜锣湾怡和街68号16楼，授权资本：1000万港币，主营业务为生产洗衣机等家电产
品，法定代表人为LEE IAN，惠而浦香港与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系
1、惠而浦香港与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关联关系。
2、截至2016年6月30日，惠而浦香港与本公司前十名股东中的法人股东在产权、业
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务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；与本公司前十名股东中的个人
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。
3、惠而浦香港无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）海信惠而浦的基本资料
海信惠而浦（浙江）电器有限公司成立于2008年，注册地址：浙江省长兴经济开发
区中央大道北侧，注册资本：4.5亿元人民币。股权结构：惠而浦香港及本公司各持50%
的股权。经营范围：洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售，提
供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。
（二）海信惠而浦最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
截止2015年12月31日 截止2016年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 37,195.28 37,770.90
负债总额 16,412.50 22,460.61
净资产 20,782.78 15,310.30
应收款项总额 4,894.44 4,977.41
或有事项涉及的总额 - -
2015年度 2016年1-6月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 39,843.24 19,270.18
营业利润 -13,554.45 -5,262.13
净利润 -13,517.30 -5,472.48
经营活动产生的现金流量净额 -2,758.33 2,267.77
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议双方
买方：本公司
卖方：惠而浦香港
（二）标的股权：卖方持有的海信惠而浦的50%的股权。
（三）成交金额及定价依据
成交金额：作为将标的股权出售给买方的对价，买方应当在交割日根据本协议约定
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交割的规定向卖方支付1美元。
定价依据：基于合资公司的生产经营情况，买卖双方协商确定。
本公司董事会认为，经交易双方协商，本公司以1美元的对价受让惠而浦香港持有
的合资公司50%股权，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非
执行董事对本次交易发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日发布的《第九届
董事会2016年第五次临时会议决议》。
（四）支付方式
详见“（五）股权交割安排”2、（2）。
（五）股权交割安排
1、股权交割的先决条件
（1）本次交易取得合资公司董事会的批准；
（2）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的
完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的
命令；
（3）本次交易已取得商务部门的批准及其批准文件，为明确起见，批准文件中应
反映合资公司的中、英文企业名称变更为一项不包含“惠而浦”或“WHIRLPOOL”字样
的企业名称；
（4）本次交易已通过商务部相关反垄断审查（如适用），并取得相应批准文件；
（5）本协议及附属文件已经全部完整、适当签署。
2、股权交割安排
（1）卖方应在交割日：
①向买方提交经适当授权代表签署的确认本协议约定的买方义务的先决条件均已
满足的确认函；
②向买方提交卖方委任至合资公司的任职法定代表人、董事和高级管理人员的辞职
函。
（2）买方应在交割日：
①向卖方提交经适当授权代表签署的确认本协议约定的卖方义务的先决条件均已
满足的确认函；
②按照本协议的约定将立即可用的资金以电汇方式向卖方支付购买价款，并付至卖
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方在交割日前至少五个工作日以书面方式指定的银行账户内。
③买方应促使合资公司，或促使相关方在交割日：向双方提供修订的股东名册复印
件，以反映买方成为合资公司唯一股东。
④买方应促使合资公司在交割日后五日内取得变更的营业执照，以反映买方成为合
资公司的唯一股东，变更的营业执照应显示公司的企业中、英文名称变更为不包含“惠
而浦”或“WHIRLPOOL”字样的企业名称。卖方应配合合资公司完成该项工商变更登记，
包括签署必要的文件和提供必要的信息。
（六）买方与卖方的其他承诺
（1）自本协议签署之日起，双方同意并确认（且买方代表其关联方同意并确认），
卖方及其关联方不再就合资公司的任何负债、义务、责任、争议、索赔或经营、管理问
题承担任何责任和义务。
（2）合资公司在过渡期间（即自签署本协议之日至交割日）以及此后的损益均由
买方享有或承担。为免疑义，卖方就本协议签署日后合资公司产生的任何新增债务或经
营问题不承担任何责任或义务。
五、涉及受让资产的其他安排
（一）本次股权受让不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况。交易完成
后不会产生关联交易的情形，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（二）本次股权受让不存在伴有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。
六、受让资产的目的和对公司的影响
本次股权受让将增加本公司对海信惠而浦的控股比例，受让的股权过户后，海信惠
而浦将由本公司的合营企业变为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围。本次股
权受让预计将增加本公司当期利润总额约2100万元（须以本公司年终经审计的财务报告
为准）。
七、备查文件
（一）第九届董事会2016年第五次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）股权转让协议；
（四）受让资产的财务报表。
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特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2016年8月3日
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